我們將在本次發行中發行366萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股以0.45美元的價格出售。

我們還向那些在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），以購買預先注資認股權證所依據的總共134萬股普通股股票，否則這些購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行結束後立即實益擁有我們9.99％以上的普通股。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行權生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的9.99％，則預先注資認股權證的持有人將無權行使的任何部分。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預先注資認股權證時可發行的普通股股票。每份預先注資的認股權證以0.4499美元的價格出售。每份預先注資的認股權證的每股普通股行使價等於0.0001美元，並且可以在最初發行後的任何時候行使，直到全部行使。

在同時進行的私募中，我們還向本次發行的普通股和預先注資認股權證的購買者出售認股權證，以購買總共500萬股普通股（“私募認股權證”）。每份私募認股權證的行使價為每股普通股0.6749美元，自2023年12月30日起可行使，期限為三年半。行使私募認股權證時可發行的私募認股權證和普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法和/或該法頒佈的第506 (b) 條第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免規定發行的下。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SONN”。2023年6月27日，上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為0.6749美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請任何此類認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請Chardan Capital Markets, LLC（此處稱為Chardan或配售代理人）作為我們的獨家配售代理，處理本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券。配售代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們發行的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “分配計劃”。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據33,389,648股已發行普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值為30,438,197美元，其中32,729,244股由非關聯公司持有，的價格為每股0.93美元，這是我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格 2023年6月15日。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們在截至本招股説明書補充文件之日的前12個日曆月內共出售了775萬美元的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出任何投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的信息，包括本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及信息，包括所包含的風險因素或參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書標題所述更多信息。”

鑑於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性，美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過。任何與此相反的陳述均屬於刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股和預先注資認股權證將在2023年6月30日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，配售代理也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中中出現的信息僅在適用文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件不是在任何司法管轄區出售要約或要約購買證券，而此類要約或招標是非法的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 術語的均指特拉華州的一家公司 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

這份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序在S-3表格（文件編號333-251406）上向美國證券和交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發售時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。上架註冊聲明最初於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交，並於2020年12月29日宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售此處發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在要約或招攬未經授權、提出要約或招攬的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區提出出售要約或招攬購買我們的證券。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以引用形式納入的較早日期的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件，以及隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書中出現的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “你可以在哪裏找到更多信息 ”。

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向你提供不同於本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向你交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，您不應依賴任何其他信息。無論是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的交付，還是出售我們的證券，都不意味着本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息在相應文件發佈日期之後是正確的。

對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動，允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，或者持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的美國境外人士必須告知本招股説明書所涵蓋的證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之有關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定，其中一些文件已提交或將提交給美國證券交易委員會，並以引用的形式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約是作為任何以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述， } 對您的保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據以及基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計值涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的那些因素，以及此處及其中以引用方式納入的文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除歷史信息的外，本招股説明書補充文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可能是前瞻性陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、 “可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表示”、“會”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可以” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “意圖”、 “目標”、“潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性聲明中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單，這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期有所不同。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，您應該查看我們在報告中描述的因素、風險以及其他信息，我們將不時向美國證券交易委員會提交。

所有前瞻性陳述均受本警示説明的全部明確限定。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或此處以引用方式納入的文件的日期。你應該完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書補充文件是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。我們沒有義務也明確聲明不承擔任何更新、修改或更正任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將實現、實現或實現。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在本次發行中購買我們的證券之前，您應該閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。有關投資我們證券所涉及風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 部分。除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對 “公司”、“我們” 和 “我們的” 的提及指的是 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

企業概述

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有創新單一或雙特異作用的生物藥物的專有平臺。被稱為 F_HAB™（Fully Human Albumin Binding），該技術利用一種完全人類的單鏈抗體片段，與人類血清白蛋白結合，並 “搭便車” 運送到靶組織。我們設計該結構是為了改善藥物在特定組織中的積累，並延長體內活性的持續時間。F_HAB發育候選藥物是在哺乳動物細胞培養物中產生的，這可以實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。我們相信我們的 F_HAB 技術於 2021 年 6 月獲得美國專利，是我們生物製藥平臺的一個顯著特徵，該平臺非常適合未來在人類疾病領域進行藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症、和血液學疾病。

企業信息

根據特拉華州的法律，我們於 1999 年 10 月 21 日成立，名為 Tulvine Systems, Inc.。2005 年 4 月 25 日， Tulvine Systems, Inc. 成立了全資子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 將與 Chanticleer Holdings, Inc. 合併，並更名為 Chanticleer Holdings, Inc.。2020 年 4 月 1 日，我們根據 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”）完成了與 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的業務合併截至2019年10月10日的協議和合並計劃的條款，由公司全資子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合併子公司”）（“合併協議”）修訂，其中 Merger Sub 與 Sonnet 合併併入 Sonnet，Sonnet 作為我們的全資子公司倖存下來（“合併”）。根據合併協議的條款，我們向Sonnet的股東發行普通股，匯率為合併前每股已發行Sonnet普通股0.106572股。在合併中，我們將的名稱從 “Chanticleer Holdings, Inc.” 改為 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我們經營的業務變成了 Sonnet 經營的業務。

2022年9月16日，公司對其已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分，比例為1比14（ “2022年反向股票拆分”）。根據管理此類證券的協議條款，普通股標的已發行股票期權和其他可轉換為的股票按比例減少，相應的行使價（如果適用）按比例增加。沒有發行與2022年反向股票拆分相關的部分股票。相反，原本有權獲得部分普通股的股東將獲得按比例的現金支付。公司與已發行和流通的普通股以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的普通股未償還的期權和認股權證有關的所有歷史股票和每股信息均已追溯調整，以反映2022年的反向股票拆分。

我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓的 100 Overlook Center 102 套房 08540，我們的電話號碼是 (609) 375-2227。我們的網站是 www.sonnetbio.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過其訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不被視為其的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

產品

我們提供的普通股票：		3,660,000 股。

我們提供的預先注資的認股權證：		預先注資的認股權證，用於購買多達134萬股股票。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證時可發行的普通股。

本次發行前已發行普通股票：		33,389,648 股⁽¹⁾.

本次發行後的已發行普通股票：		假設本次發行的所有預先注資的認股權證均已行使，則為38,389,648股 ⁽¹⁾.

使用的收益：		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

風險因素：		對我們證券的投資涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息以及隨附的招股説明書，以討論在做出投資決策之前應仔細考慮的因素。

股息政策：		我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

全國證券交易所上市：		我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “SONN”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

並行私募配售：		在同時進行的私募中，我們將向買方出售私募認股權證，以購買此類投資者在本次發行中購買的普通股和預融資認股權證數量的100％，相當於500萬股普通股股。我們將從私募認股權證的同時進行的私募交易中獲得收益，但僅限於此類認股權證以現金方式行使。私募認股權證自2023年12月30日起可行使，行使價為每股0.6749美元，並將於2026年12月30日到期。行使私募認股權證時可發行的私募認股權證和普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據根據該法頒佈的《證券法》和/或條例D條第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行。私募認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。請參閲 “認股權證的同步私募配售”。

(1) 發行後我們的普通股數量基於截至2023年6月27日的33,389,648股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

● 截至2023年6月27日已發行52,099股普通股標的未歸屬限制性股票單位；

● 截至2023年6月27日已授予但尚未發行的限制性股票獎勵的121,366股普通股；

● 截至2023年6月27日，根據2020年綜合股權激勵計劃，為未來發行的預留318,561股普通股；

● 截至2023年6月27日，行使未償還的認股權證時可發行10,918,478股普通股，加權平均行使價為每股7.42美元；

● 行使本次發行中發行的預先注資認股權證時可發行的普通股；

● 行使本次發行中發行的私募認股權證時可發行的普通股；以及

● 行使與本次發行有關的配售代理人或其指定人的認股權證時可發行的普通股。

在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告中描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，包括我們經審計的合併財務報表和相應管理層的討論和分析。下文提到的風險自本招股説明書補充文件發佈之日起列出，我們預計這些風險將不時在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告（如適用）中進行更新，這些報告以引用方式納入此處。請參閲這些後續報告，瞭解與投資我們的證券相關的風險的更多信息。

我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於這些風險中的任何一個，我們的Common 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們在發佈之日獲得的信息，以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至每份此類文件發佈之日我們獲得的信息。除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

股東出售我們的普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格產生不利影響。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售普通股或其他股票或股票相關證券會對普通股的市場價格產生什麼影響。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時設想的目的以外的用途，如下文標題為 “收益的使用” 的部分，或不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。我們未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

本次發行的投資者每股普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行證券的購買者將立即經歷大幅稀釋。請參閲標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地討論您在本次發行中將產生的稀釋量。

我們可能需要通過進一步發行普通股或其他證券來獲得額外資金，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售普通股、可行使或可轉換為的普通股或債務證券來籌集額外資金，根據這些證券，利息和/或本金可以通過發行我們的普通股來支付。未來出售此類證券或我們的普通股可能會對我們普通股股票的現行市場價格以及我們未來籌集資金的能力產生不利影響，並可能導致您承擔額外的稀釋。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將取決於普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其各自股票的升值。無法保證我們的普通股會升值或維持您購買普通股的價格。

我們在本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開市場。

沒有成熟的預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

特此發行的預融資認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預先注資認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購在行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證的市值尚不確定，也無法保證預先注資認股權證的市值將等於或超過其公開募股價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過預先注資認股權證的行使價，因此也無法保證預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證是否會有利可圖。

除非預先注資認股權證中另有規定，在此發行的預先注資認股權證的持有人的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股。

在預先注資認股權證的持有人在行使我們的普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人將無權獲得作為此類認股權證基礎的普通股股份，除非此類預先注資認股權證的持有人將擁有參與預先注資認股權證中規定的分配或支付我們普通股的股息的某些權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使普通股股東的權利，只能對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們估計，本次發行和同時進行的私募的淨收益將約為200萬美元，扣除配售代理費用和佣金以及我們應支付的估計發行費用，不包括我們從行使同時私募中發行的私募認股權證以及將向配售代理人或其指定人發行的與本次發行相關的認股權證可能獲得的收益。我們目前預計將把本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們的管理層將對收益的最終分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能會暫時將我們不需要立即用於這些目的的資金投資於投資證券，或者用它們來償還我們的借款。

我們從未申報或支付過證券股息。我們目前預計將保留未來的收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來對我們的證券支付股息的任何決定均由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括但不限於我們的經營業績和財務狀況。

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的利息將立即被稀釋，直到每股有效發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為540萬美元，合每股普通股約0.26美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年3月31日已發行普通股總數。

以每股0.45美元的發行價出售本次發行中的366萬股普通股以及隨附的私募認股權證，以及以每份預先注資的認股權證和隨附的私募認股權證0.4499美元的價格購買本次發行中1,340,000股普通股的預先注資認股權證之後，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，假設行使了所有預先注資的認股權證按每股普通股0.0001美元的行使價提供資金的認股權證，我們調整後的截至2023年3月31日，有形賬面淨值約為730萬美元，約合每股普通股0.29美元。這意味着我們現有證券持有人調整後的每股普通股有形賬面淨值立即減少約0.03美元，調整後的每股普通股股票淨有形賬面價值立即稀釋為每股約0.16美元，如下表所示：

上面的表格和討論基於截至2023年3月31日已發行的20,498,370股普通股，不包括截至該日的以下股份：

● 截至2023年3月31日已發行52,099股普通股標的未歸屬限制性股票單位；

● 截至2023年3月31日已授予但尚未發行的限制性股票獎勵的121,366股普通股；

● 截至2023年3月31日，根據2020年綜合股權激勵計劃，為未來發行的預留318,561股普通股；

● 截至2023年3月31日，行使未償還的認股權證時可發行34,475,810股普通股，加權平均行使價為每股3.02美元；

在行使未償還的可行使期權或認股權證的情況下，您可能會受到進一步的稀釋。此外，我們可能需要來籌集額外資金，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，則您的所有權將被進一步稀釋。

在本次發行的普通股和預先注資的認股權證出售結束的同時，我們還預計將向投資者發行和出售私募認股權證，以等於至每股0.6749美元的初始行使價購買總共多達500萬股普通股。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股沒有根據《證券法》註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行。因此，買方只能根據證券法規定的關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私募認股權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。 私募認股權證自2023年12月30日起可行使，並於2026年12月30日到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，並且根據《證券法》登記私募認股權證所依據的普通股發行的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者發行此類股票可獲得《證券法》規定的註冊豁免全額支付普通股數量的即時可用資金在這樣的練習中購買的。如果在行使時沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行私募認股權證所依據的普通股，則私募認股權證也可在此時通過無現金行使方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使根據規定的公式確定的普通股淨數量獲得的在私募認股權證中。

練習限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使私募認股權證生效後立即實益擁有超過4.99％（或應投資者的要求為9.99％）的已發行普通股，則持有人將無權行使私募認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要等到 61 才生效^st在這樣的選舉後的第二天。

行情價格。私募認股權證的行使價為每股0.6749美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似的事件影響了我們的普通股，也影響了向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，行使價。

可轉移性。根據適用法律，私募認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所清單。在同時進行的私募配售中發行的私募認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如私募認股權證中所述，通常包括與其他實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約或交換要約，或對普通股進行重新分類，則在隨後行使私募認股權證時，持有人有權獲得行使私募認股權證時本應發行的每股普通股的備選對價在這類基本的交易發生之前，繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使私募認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價。如果我們的董事會批准控制權變更（定義見每份私募認股權證），私募認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將私募認股權證兑換為私募認股權證完成之日未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份私募認股權證）的現金更改的控制權。如果控制權變更未得到董事會批准，私募配售認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體贖回私募認股權證以控制權變更完成之日私募認股權證未行使部分的Black-Scholes價值兑換控制權變更中支付的對價

作為股東的權利 。除非私募認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使私募認股權證之前，私募認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權利。 我們已同意在買方與我們簽訂證券購買協議之日起45天內提交一份註冊聲明，涵蓋在行使私募認股權證（“私募認股權證”）時可發行的股票的轉售。我們必須做出商業上合理的努力，使此類註冊聲明在發行截止之日後的181天內生效，並在買方不再擁有任何私募認股權證或私募認股權證股份之前，保持此類註冊聲明始終有效。

我們將以每股0.45美元的發行價發行366萬股普通股和預先注資的認股權證，以每份預先注資的認股權證0.4499美元的發行價購買多達134萬股普通股（普通股可行使，行使價為每股普通股0.0001美元）。

從隨附的招股説明書第6頁開始，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股以及符合或限制普通股的其他類別證券的重要條款和條款。

以下是特此提供的預先注資認股權證的重大條款和條款的摘要。本摘要完全受預融資認股權證的約束和限定，該認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細查看預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資的認股權證的條款和條件。

特此發行的預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以在最初發行後的任何時候行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行權除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的9.99％以上，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使持有人的預融資認股權證後可以將已發行普通股的所有權增加到普通股數量的9.99％行權生效後立即流通的股票，因為所有權百分比為根據預先注資認股權證的條款確定。

為了代替在行使預先注資的認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金，以支付行使總價，持有人可以選擇在行使（全部或部分）時收取普通股的淨數量，應根據預先注資的認股權證中規定的公式確定。

如果發生任何基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括與另一個實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，在隨後行使預先注資認股權證時，持有人將有權獲得本應發行的每股普通股的替代對價在該基本交易發生前夕進行此類行使時，的數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可以行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於該交易而應收的任何額外的對價。

根據其條款並遵守適用法律，持有人可以在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉賬税的適當轉賬和支付資金（如果適用）後，可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

行使預先注資的認股權證後，將不發行部分普通股。相反，根據我們的選擇，發行的普通股數量要麼四捨五入到下一個整股，要麼我們將對最後的部分進行現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

沒有成熟的預先注資認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除預先注資認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權而另有規定外，在此類預先注資的認股權證持有人行使認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據2023年6月28日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”），我們已聘請配售代理人擔任與本次發行相關的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款，Chardan 不購買我們在本次發行中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、Chardan和潛在投資者之間的談判的約束。根據配售代理協議，Chardan 無權約束我們。Chardan 可能會聘請子代理商或選定的經銷商來協助此次發售。我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股股份。

配售代理提議通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，安排向一個或多個機構或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

我們預計將在2023年6月30日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預先注資的認股權證。

我們已同意向配售代理支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的8％。我們還同意向配售代理償還本次發行中籌集的總收益的0.5％的不記賬支出補貼，以及其法律顧問在發行35,000美元方面的費用和開支。我們估計，我們將支付的總髮行費用（不包括配售代理的費用和開支）約為64,000美元。

此外，我們已同意向配售代理髮行認股權證，以購買本次發行中出售的普通股（包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股）總數的3％。配售代理認股權證的行使價等於每股0.6749美元，或私募認股權證行使價的100％，的期限自最初發行之日起為三年半，自2023年12月30日起可行使。

我們還在購買協議中同意，除某些例外情況外，在本次發行截止之日後的60天內，限制發行任何可變價格的證券。我們還同意了一項封鎖條款，該條款禁止我們在本次發行截止日期後的60天內發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股的證券，除某些例外情況外。

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免於配售代理協議下與配售代理的活動有關或由此產生的某些責任，並繳納配售代理人可能就此類負債支付的款項。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

將來，Chardan 可能會不時在普通業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。Chardan曾在2023年2月我們的證券承銷公開發行中擔任我們的承銷商，並收到了現金費和購買與此相關的普通股的認股權證。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與 Chardan沒有關於任何進一步服務的安排。

與根據本招股説明書補充文件發行證券有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP轉交給我們。位於新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP擔任配售代理人的法律顧問，參與本次發行。

截至2022年9月30日和2021年9月30日Sonnet Biotherapeutics Holdings, Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表已根據獨立註冊公共會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，需要大量額外資金才能繼續為其研發活動提供資金，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公開 www.sec.gov。 這些文件也可以在我們的公司網站上向公眾公開 www.sonnetbio.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明包含的信息比本招股説明書補充文件和隨附的關於我們和我們的證券的招股説明書還要多，包括某些附錄和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，網址為 www.sec.gov。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提到了向美國證券交易委員會提交的該合同或其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明及其附錄和附表，這些附錄和附表可按此處所述獲得。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，以及我們隨後向提交的文件中的信息，美國證券交易委員會將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。在本招股説明書補充文件完成發行所有證券之前，我們將以下列出的文件納入本招股説明書補充文件中，以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件。我們特此以引用方式納入以下文件：

儘管前幾段中有陳述，但我們根據經修訂的《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書。

我們將向每位收到本招股説明書補充文件的人提供一份所有信息的副本，這些信息已通過引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，但未與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付。您可以通過以下方式聯繫我們，免費獲取這些申報的副本：

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，包括上文所述以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在申報日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書補充文件視為與任何司法管轄區的證券有關的要約或招標，而該司法管轄區未獲授權與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到這種要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件視為與證券有關的要約或招標。

我們可以在一次或多次發行中不時一起或單獨發行、發行和出售 (i) 我們的普通股票、(ii) 我們可能在一個或多個系列發行的優先股、(iii) 認股權證、(iv) 優先或次級債務證券、 (v) 認購權和 (vi) 單位的任意組合。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券，也可以行使或兑換。這些單位可以由上述證券的任意組合組成。

我們可能發行的證券的總公開發行價格不會超過1億美元。我們將按發行時市場條件確定的數量和條件提供證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。納斯達克資本市場公佈的2020年12月16日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.49美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。我們沒有優先股、認股權證、債務證券、認購權或在任何市場上市的單位。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第 3 頁標題為 “風險因素” 的部分中推薦給您的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充中向您提供所發行的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “附加信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可以直接將這些證券出售給我們的股東或其他購買者，或者通過代表我們的代理人或通過承銷商或不時指定的交易商出售這些證券。如果有任何代理人或承銷商參與出售任何這些證券，適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

根據 S-3表格第I.B.6號一般指示，非關聯公司持有的普通股的總市值約為47,633,333美元，該市值是根據截至本招股説明書發佈之日非關聯公司已發行和持有的15,984,340股普通股和每股2.98美元，即 {br Nasdaq Capital} 普通股的收盤價計算得出的將於2020年12月7日上市。在截至的過去12個日曆月期間，包括本招股説明書的日期，我們沒有根據S-3表格的一般指示 I.B.6出售任何上述類型的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非上下文另有説明，否則Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 及其合併子公司在本文中被稱為 “十四行詩”、“公司”、 “我們” 和 “我們的”。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或者我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券外，本招股説明書和任何招股説明書補充文件不構成賣出要約或要約購買任何證券。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或在任何情況下購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書進行的任何出售，都不得暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，或者提及本招股説明書或任何招股説明書補充文件所包含的信息在之後的任何時候都是正確的

這份招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或一起發售和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行價不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們正在發行的證券。當我們發行本招股説明書發行的證券時，我們將提供招股説明書補充文件（該條款包括與註冊聲明一起提交的市場銷售協議招股説明書（如適用），其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “附加信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，也沒有包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，你應該閲讀整份招股説明書，包括第3頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露、財務報表和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的其他更詳細的信息。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，擁有開發新生物藥物的專有技術，我們將稱為 F_HAB（全人類白蛋白結合）。F_HAB 利用一種全人類單鏈抗體片段 (scfV) ，該片段與一個或兩個能夠影響單一或雙特異性作用機制的治療分子相連。F_HAB 構造包含一個結構域，該結構域旨在與人血清白蛋白 (HSA) 結合並 “搭便車”，將運送到實體瘤等靶點或淋巴系統進行抗病毒應用。我們設計該結構是為了改善藥物在特定組織中的積累，並延長體內活性的持續時間。F_HAB 發育候選物是在哺乳動物細胞培養物中產生的，這可以實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。我們相信我們的 F_HAB 技術非常適合未來在人類疾病領域進行藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病、炎症和血液學疾病。

我們目前的內部管道開發活動側重於細胞因子，這是一類細胞信號肽，除其他重要功能外，還可用作有效的免疫調節劑。特定的細胞因子既獨立起作用，又具有協同作用，已顯示出調節對抗癌症和病原體的免疫細胞的激活和成熟的能力。但是，由於它們不會優先積聚在特定組織中，並且很快就會從體內排出，因此使用細胞因子療法達到治療效果的傳統方法通常需要高劑量和頻繁給藥。這可能導致治療效果降低，並可能產生全身毒性，這給此類藥物的治療應用帶來了挑戰。

根據特拉華州的法律，我們於 1999 年 10 月 21 日成立，名為 Tulvine Systems, Inc.2005 年 4 月 25 日，Tulvine Systems, Inc. 成立了的全資子公司 Chanticleer Holdings, Inc.，2005 年 5 月 2 日，Tulvine Systems, Inc. 合併並更名為 Chanticleer 。2020 年 4 月 1 日，我們根據 Sonnet Biotherapeutics, Inc.（“Sonnet”），完成了與 Sonnet BioTherapeutics, Inc. 的業務合併本公司全資子公司 Sonnet and Biosub Inc.（“合併子公司”）（“合併協議”）（“合併協議”）經修訂的截至2019年10月10日的協議和合並計劃的條款，哪個 Merger Sub 與 Sonnet 合併併入 Sonnet，Sonnet 作為我們的全資子公司倖存下來（ “Merger”）。在合併完成之前，我們對普通股進行了反向股票拆分，比例為1比26（“反向股票分割”）。在合併中，我們將名稱從 “Chanticleer Holdings, Inc.” 更名為 “Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.”，我們經營的業務變成了 Sonnet 經營的業務。

我們的主要辦公室位於新澤西州普林斯頓市 100 Overlook Center 102 套房 08540，我們的電話號碼是 (609) 375-2227。我們的網站地址是 www.sonnetbio.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，不應依賴任何此類信息。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素截至2020年9月30日的財年的10-K表年度報告以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告中列出的風險、不確定性和其他信息 K以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。有關對這些報告和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。目前尚不為人知或我們目前認為無關緊要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含聯邦證券法對該術語的定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件，包括我們以引用方式納入的文件，可能不會發生。通常，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績或財務狀況的其他方面的預測，以及任何突發事件的結果。任何此類前瞻性陳述均基於管理層當前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款。諸如 “可能”、“期望”、“相信”、“預期”、 “項目”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 之類的詞語及其對立面和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的表現或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性以及陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁 “風險因素” 部分、截至2020年9月30日財年的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

任何這些不確定性、風險和其他影響中的任何都可能對我們的經營業績產生重大影響，以及我們發表的前瞻性陳述最終是否準確。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。

你應該只依賴本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。

除非我們在與特定證券發行的招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益和行使任何可轉換證券（如果有）的行使價，用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括資助收購或投資企業、產品或技術，這些產品或技術是我們自己的補充，減少債務。

當特定證券發行時，與該發行相關的招股説明書補充文件將闡明我們對出售這些證券所獲得的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們預計將所得款項投資於短期、計息工具或其他投資級證券。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書補充文件中包括有關證券的重大美國聯邦所得税注意事項以及證券上市的證券交易所（如果有）的信息。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為 “證券”。根據本招股説明書我們可以出售的所有證券的總美元金額將不超過1億美元。

如果我們以比最初規定的本金折扣發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

截至2020年12月15日營業結束時，已發行和流通了17,175,729股普通股，沒有發行和流通優先股。

我們可供發行的額外授權股票的股可以在不時和情況下發行，以便對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋影響。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會用來使控制權變更變得更加困難，因此剝奪了股東以溢價出售股票的可能性，鞏固現任管理層。以下描述是我們股本重要準備金的摘要。有關更多信息，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書和章程，兩者均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔在美國證券交易委員會。以下摘要受適用法律條款的限制。

我們普通股的持有人每人有權就提交給股東的所有事項對每股記錄在案的股票投一票。不允許累積投票；我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果是清算，則有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計我們不會在可預見的將來支付股息。我們的持有人沒有優先認購我們未來可能發行的任何額外股份。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似條款。普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可評估。

普通股持有者的權利、優先權和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

我們普通股的過户代理人和註冊商是證券轉讓公司。過户代理地址是 Securities Transfer Corporation，2901 N Dallas Parkway，380號套房，德克薩斯州普萊諾 75093，(469) 633-0101。

我們被授權發行多達500萬股優先股，所有這些優先股均未指定。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和權利，及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何類別或系列的股票數量，而無需股東進一步投票或採取行動。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行此類股票的購買權可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更的效果我們或未經請求的收購提案。如果優先股以低於適用的轉換價格發行或視同發行，則優先股可以規定調整轉換價格，但某些例外情況除外。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在必要範圍內，此描述將包括：

任何系列或類別優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

我們經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提案或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條規定的約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利害關係股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三 (3) 年內擁有百分之十五 (15%) 或更多的已發行有表決權證券的人。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金，以促進公司收購或作為股本的股息支付。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使第三方更難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括每個系列優先股的投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在DGCL允許的最大範圍內進行的，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股和確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能阻礙第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

我們在下面總結了一些適用於認股權證的條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。此摘要可能不包含對您至關重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證和認股權證協議中。這些文件已經或將要以引用的形式納入或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。您應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

我們可以與普通股或優先股一起作為單位發行認股權證，也可以單獨發行購買普通股或優先股的認股權證。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中討論。在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格都將作為以引用方式納入註冊聲明中的文件的附錄提交給美國證券交易委員會，該文件是與發行特定認股權證有關的任何招股説明書補充文件之日或之前的部分。以下認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。

與本招股説明書提供的任何系列認股權證有關的招股説明書補充文件將在適用於該系列認股權證的範圍內描述以下條款：

每份認股權證可能使持有人有權以現金購買，或者在有限的情況下，以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們普通股或優先股的數量股。認股權證將在適用的招股説明書補充文件所述期限內行使。在此期限之後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。

在行使認股權證後購買股票之前，認股權證的持有人將不擁有我們普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證的持有人無權獲得任何股息，也無權行使與行使認股權證時可能購買的普通股或優先股相關的任何投票權或其他權利。

任何認股權證的過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，可以根據優先契約發行債務證券，對於次級債務證券，可以根據次級契約發行，在每種情況下，都可以在作為本註冊聲明證物提交的表格中發行，我們稱之為 “契約”。契約將在我們與受託人簽訂，該受託人將在發行任何債務證券之前簽訂，我們稱之為 “受託人”。契約不會限制根據契約可以發行的債務證券數量，並將規定債務證券可以根據一項或多份證券決議或創建此類系列的補充契約的條款不時分一個或多個系列發行。

我們在下面總結了契約和債務證券的重要條款，或者指出了任何債務證券發行的相關招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述只是摘要，，你應該參考特定發行的債務證券本身的相關契約，該契約將完整描述已發行債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的更多信息。

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件將規定由此發行的債務證券的以下條款（如適用）：

任何系列的債務證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，面額如該系列條款所規定。

證券可以根據契約作為貼現債務證券發行，以比其本金金額大幅折扣發行和出售。與此類貼現債務證券有關的招股説明書補充文件將描述美國聯邦特別所得税和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期的本金金額小於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重開一個系列，以發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但原始發行日期和發行價格除外，並將與此類未償債務證券合併，並與此類未償債務證券形成單一系列。

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務持平。就擔保此類債務的資產價值而言，我們的有擔保債務（如果有）實際上將優先於優先債務證券。在招股説明書補充文件中所述的範圍和方式以及董事會決議、高級管理人員證書或與此類發行相關的補充契約中規定的範圍內，次要的債務證券將從屬於我們目前和未來的所有優先債務。

我們對子公司的資產只有股東的索賠。該股東的索賠次於我們子公司的債權人對我們子公司的索賠。我們的債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，就子公司的資產而言，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何索賠，實際上將優先於債務證券。此外，在我們發行任何有擔保債務的情況下，債務證券實際上將從屬於此類有擔保債務，但以為此類有擔保債務提供擔保的資產的價值為限。

債務證券將完全是Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.的債務。如果我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

任何可能適用於特定系列債務證券的契約都將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。

契約將規定，除非設立系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併，也不得將全部或幾乎全部資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼任者將被取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務都將終止。

契約將規定，如果我們的董事會真誠地決定交易的主要目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制將不適用。

註冊的債務證券可以兑換成相同系列和到期日的註冊債務證券，在公司為此目的設立的機構交出註冊債務證券後，在滿足該代理機構的所有其他要求後，可以要求以授權面額兑換的註冊債務證券。

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，招股説明書補充文件將這樣規定），否則在以下情況下，一系列債務證券將發生 “違約事件”：

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律中關於救濟債務人。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“Default” 是指任何在通知或時間流逝之後將成為默認事件的事件。在受託人或該系列本金至少25％的持有人將違約通知我們違約並且我們不會在收到通知後的指定時間內糾正違約之前，上述 (3) 項下的違約不是違約事件。

受託人在執行該系列的契約或債務證券之前，可能需要其滿意的賠償。在受某些限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非系列付款違約，否則受託人如果受託人確定預扣通知符合此類證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的證券持有人發出任何持續違約的通知。我們每年必須向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守契約規定的所有條件和契約。

契約將沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約均不構成違約事件。

契約和債務證券或該系列的任何息票可以修改，任何違約均可按以下方式免除：

除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將這樣規定），否則債務證券和契約可以在所有系列受影響債務證券本金的持有人同意的情況下作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將這樣規定），否則經該系列債務證券本金佔多數的持有人的同意，可以免除特定系列的違約以外的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修改或豁免均不得：

任何建立一系列債務證券的證券決議或補充契約都可能規定，該系列的債務證券可由其持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充契約除其他外，可以確定 (1) 該系列債務證券本金總額為 1,000 美元的普通股股票或其他股權或債務工具的數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及 (2) 調整轉換率和限制的規定行使轉換權。契約規定，除非調整需要轉換率的累積變化至少 1％，否則我們無需調整轉換率。但是，我們將結轉任何低於轉化率1％的調整，並在後續對轉換率進行的任何調整中將其考慮在內。

系列債務證券可以根據其條款進行減值，除非規定該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們可以在任何時候終止我們對該系列債務證券和任何相關的息券和相關債券的所有義務（某些義務除外，包括與失敗信託有關的義務以及登記債務證券的轉讓或交換、替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持債務證券的支付機構的義務）假牙，我們稱之為法律抗議。我們可以在任何時候終止我們對可能適用於特定系列的任何限制性契約的一系列義務，我們稱之為盟約失敗。

我們可以行使我們的合法辯護選擇權，儘管我們之前行使了盟約反抗選項。如果我們行使我們的合法防禦選項，則由於違約事件，系列賽可能無法加速。如果我們行使盟約 defeasance 選項，則不能通過引用任何可能適用於系列的盟約來加速系列。

要對系列行使任一失效選擇權，我們必須 (1) 不可撤銷地以信託形式存入受託人（或其他受託人）資金或美國政府債務（定義見下文），交付由國家認可的獨立會計師事務所出具的證書，表示他們認為在存入的美國政府債務到期時支付本金和利息，無需再投資，外加任何沒有再投資的存款投資將在足以支付的時間和金額提供現金該系列的所有債務證券到期或贖回時的本金和利息（視具體情況而定）；以及（2）遵守某些其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，defeasance 不會導致確認持有人的任何收益或損失。

“美國政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務，的支付由美國無條件擔保，無論哪種情況，美國都擁有美國的充分信心和信用質押付款，發行人無法選擇贖回，或者代表此類債務所有權權益的證書。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換代理人（如適用）。在某些情況下，我們或證券持有人可能會根據給定契約解除受託人作為受託人的職務。契約受託人還可以作為資金存管機構、註冊商、受託人和類似服務向我們提供其他不相關的服務。

契約和債務證券將受紐約法律管轄，除非1939年的《信託契約法》適用。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股或債務證券。這些認購權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行中認購權利的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）有關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位所依據的單位協議（如果有）可能規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

這份對某些單位一般條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述並不完整，而是參照適用的單位協議的所有條款以及（如果適用）與此類單位相關的抵押安排和存管安排，對其進行全面限定。每次我們發行單位時，單位協議的表格和其他與特定單位發行有關的文件都將提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

每種債務證券，以及在適用範圍內，認股權證、認購權和單位，將由以明確形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的被提名人作為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊服務商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者向其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

已註冊全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，以及在適用範圍內，發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻註冊的全球證券將以面值或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的份額發行。除非將全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由和註冊全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人全部轉讓註冊的全球證券。

如果未在下文中描述，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人擁有賬户的被稱為參與者的個人，或者可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分配的交易商、承銷商或代理人都將指定要存入的賬户。已註冊全球證券的實益權益的所有權將顯示在存管人保存的有關參與者利益的記錄和參與者的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過通過參與者持有的人的利益記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要存管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存管人或其被提名人都將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者將無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會根據適用的契約或認股權證協議被視為證券的所有者或持有人。因此，每個擁有註冊全球證券實益權益的人都必須依賴該已註冊全球證券的存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使持有人根據適用的契約或認股權協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權受益人採取或採取該行動，參與者將授權受益人採取或採取該行動所有者通過他們擁有給予或採取該行動或否則將根據通過他們持有的受益所有人的指示行事。

本金、溢價（如果有）、債務證券的利息支付以及就以存管人或其被提名人的名義註冊的全球證券所代表的認股權證向存管人或其被提名人（視情況而定）支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的存託人或其被提名人。公司、受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人或認股權代理人均不對記錄的任何方面承擔任何責任或義務，這些記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的存管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他分配的標的證券或其他財產的款項後，將立即按存管機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的實益權益的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款將受常設客户的指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所法》註冊的清算機構，而我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券以換取保存人持有的已註冊的全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取註冊的全球證券都將以存管人提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊。預計存管人的指示將以存管人收到的關於存管人持有的已註冊全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

除非在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券也可以以固定價格以外的交易價格在現有的交易市場上發行，要麼：

這些場上發行（如果有）將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是如上所述證券的第三方賣方。有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定發行已發行證券的條款，包括：

每份招股説明書補充文件將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補充文件可能表明，與這種交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在違約（質押的情況下）根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售已質押的證券。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在不同時間以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易（包括談判交易）中直接向公眾或證券交易商轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許交易商獲得的任何優惠都可能間歇性地發生變化。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在其被任命為代理人期間，使用規定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，根據其條款的贖回或還款購買的證券也可以與一家或多家公司作為自己的賬户的委託人或代理商進行再營銷有關的發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。

如果在適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據招股説明書補充文件中規定的延遲交割合同徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券。這些合同將只有遵守適用的招股説明書補充文件中規定的條件，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

經紀交易商、代理商或承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或此類經紀交易商、代理商或承銷商可能充當代理人或作為委託人向其出售的證券購買者那裏獲得報酬，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。

參與發行證券任何分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為（經修訂的1933年《證券法》或《證券法》）所指的 “承銷商”，因此他們在分配中獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承保補償。根據他們與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者有權要求我們為這些民事責任支付的款項繳款。這些承銷商或代理人中的某些可能是我們或我們的關聯公司的客户，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的薪酬。任何直接購買已發行證券然後轉售證券的機構投資者或其他人都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商的購買來出售證券，我們將根據證券法第424（b）條提交本招股説明書的補充文件。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券，參與這些證券發行的某些人可能會在發行這些證券期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券的價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券的承銷商可能會通過出售超過我們向他們出售的證券來超額分配或以其他方式為其自己的賬户創建這些證券的空頭頭寸，並且可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可能施加罰款出價，根據該出價，如果回購之前在發行中分配的證券與穩定交易或其他有關，則可以收回允許參與發行的銀團成員或其他經紀交易商的銷售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。施加罰款出價也可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，均不作任何表示。此類交易一旦開始，可以隨時終止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

《交易法》下的 15c6-1 規則通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。您的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能比證券交易日期晚兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期之後的兩個以上的預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子版定價補充文件可在我們和/或參與證券發行的一家或多家代理商和/或交易商或其關聯公司維護的其他在線服務上提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，而且，根據特定的代理商或交易商，潛在投資者可能被允許在線下訂單。

除本招股説明書外、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子版定價補充文件、我們網站或任何代理商或交易商網站上的信息，以及任何代理商或交易商維護的任何其他網站上包含的任何信息：

本招股説明書也可用於行使認股權證時的任何普通股或優先股的發行，前提是發行不受《證券法》註冊要求的約束。

此外，我們可以將證券作為股息或分配，或者通過向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或與我們或代表我們行事的交易商也可以購買證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP 轉給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）轉交了此處提供的與根據本招股説明書進行的發行相關的證券的有效性，則將在與該發行的招股説明書補充文件中指明該律師。

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至該日止的年份合併財務報表已根據獨立註冊公共會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2020年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段落指出，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流，需要大量額外資金才能繼續為其研發活動提供資金，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Relief Therapeutics SA的財務報表已由獨立公共會計師事務所Mazars SA審計，如其2020年3月20日的報告中所述，此處以引用方式納入，並以此類報告以及會計和審計專家公司的授權為依據。Relief Therapeutics SA的財務報表報告包括一段解釋性段落，説明對其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 145 條一般規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司由公司或其權利提起的衍生訴訟除外）的一方的人 } 因為該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求任職作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並且有理由認為違背公司的最大利益或不違背公司的最大利益，則該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。就衍生訴訟而言，特拉華州公司可以向任何此類人賠償該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，合理地認為符合或不反對公司的最大利益，除非不會就此作出賠償關於該人將被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事宜公司，除非且僅在特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院認定該人公平合理地有權獲得此類費用的賠償。

經修訂的公司註冊證書第 X條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的責任。

根據我們的章程第 XI 條，任何曾經或現在是我們的董事或高級管理人員或被威脅成為一方或以任何方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，包括任何上訴，因為他是或曾經是我們的董事或高級職員，或者是應我們的要求擔董事我們可能會向其他實體或企業（包括任何子公司）的董事或高級管理人員提供賠償並使其免受傷害，我們可以預付所有費用該人在最終裁決之前為任何此類訴訟辯護而承擔的費用，前提是此人本着誠意行事，有理由認為符合而不是違揹我們的最大利益，而且對任何刑事訴訟或訴訟，受賠償方沒有理由相信自己的行為是非法的。我們的章程中規定的賠償並不排斥尋求賠償的人本來可能享有的任何其他權利。

我們有一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

就允許我們的董事、高級管理人員和控股人根據上述規定或其他規定補償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及我們在此發行的證券的股份。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。註冊聲明、其附錄以及本招股説明書及其附錄中以引用方式納入的文件，所有都包含對發行證券具有重要意義的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，引用都可能不完整。為了查看合同或文件的副本，您應參閲註冊聲明部分的展品。註冊聲明和附錄可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov 上有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如）的其他信息。此外，您可以通過我們的網站www.sonnetbio.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文字參考文獻包括在內，我們的網站以及我們網站上包含的信息或上可以訪問的信息不會被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據您的口頭或書面要求，免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書聲明和其他文件的電子或紙質副本，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至：

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述以及下文 “通過引用納入某些信息 ” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們在本招股説明書中提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前，在本招股説明書發佈之日之後但在終止本證券發行之前，也將被視為以引用方式納入本招股説明書自提交這些報告和文件之日起，並將取代此處的信息；但是，但是，前提是所有報告，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的展品和其他信息不會被視為通過引用納入本招股説明書。我們承諾根據書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供前面所有以引用方式納入的文件的副本（附錄除外，除非證物以引用方式特別納入這些文件中）。您可以按照上文 “其他信息” 標題下所述的方式索取這些材料的副本。

	每股股普通股		每筆預付款搜查令		總計
發行價格	$	0.450	$	0.4499	$	2,249,866
配售代理費 (1)	$	0.036	$	0.0360	$	180,000
扣除支出前向我們收益 (2)	$	0.414	$	0.4139	$	2,069,866

	頁面

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-2
摘要	S-3
這份報價	S-4
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-7
股息政策	S-7
稀釋	S-7
同時私募認股權證	S-8
我們提供的證券的描述	S-9
分配計劃	S-11
法律事務	S-12
專家們	S-12
在這裏你可以找到更多信息	S-12
以引用方式納入某些文件	S-13

·	我們截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告（2022年12月15日向美國證券交易委員會提交）；

·	我們截至2022年12月31日的季度10-Q表季度報告（2023年2月13日向美國證券交易委員會提交）和截至2023年3月31日的季度（2023年5月10日向美國證券交易委員會提交）；

·	我們的8-K表最新報告於2022年10月4日、2022年10月17日、2022年10月31日、2022年11月2日、2022年11月9日、2023年1月9日、2023年1月19日、2023年2月13日、2023年3月24日和2023年4月18日向美國證券交易委員會提交；以及

·	招股説明書中對我們普通股的描述，構成了我們於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-230857）註冊聲明的一部分，隨後於2019年5月28日和2019年6月7日進行了修訂。

		(A)	是用於在非自願情況下對我們的救濟，

		(B)	為我們或我們財產的任何大部分指定一名託管人（定義見下文），或

		(C)	下令對我們進行清盤或清算，該命令或法令在 90 天內保持不變，生效；

		(A)	開始個自願案件，

		(B)	同意在非自願情況下下達針對我們的救濟令，

		(C)	同意為我們或我們財產的任何大部分指定託管人，或

		(D)	為債權人的利益進行一般轉讓；或

招股説明書：日期為 2020 年 12 月 29 日
關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	3
前瞻性陳述	4
使用的收益	5
我們可能提供的證券	6
股本的描述	6
股票認股權證的描述	9
債務證券的描述	10
訂閲權描述	16
單位描述	17
證券表格	17
分配計劃	19
法律問題	22
專家們	22
披露佣金頭寸關於《證券法》責任的賠償	23
其他信息	24
以引用方式納入某些信息	25

●	我們缺乏運營歷史和營業虧損歷史；

●	我們對大量額外資本的需求以及我們滿足資本需求的能力；

●	我們有能力完成產品所需的臨牀試驗，並獲得美國食品藥品管理局或不同司法管轄區其他監管機構的批准；

●	最近的 COVID-19 疫情對我們的運營的潛在影響，包括對我們的臨牀開發計劃和時間表的影響；

●	我們維持或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力；

●	我們留住主要執行成員的能力；

●	我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

●	對現行法律的解釋和未來法律的通過；

●	投資者對我們的商業模式的接受；

●	我們對支出和資本需求的估算的準確性；

●	我們充分支持增長的能力；以及

●	在本招股説明書補充文件和我們最新的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 部分中討論的其他因素。

每股普通股的發行價和隨附的私募認股權證			$	0.45
截至2023年3月31日的普通股每股有形賬面淨值	$	0.26
本次發行導致的調整後普通股每股有形賬面淨值減少	$	0.03
本次發行生效後截至2023年3月31日的調整後普通股每股有形賬面淨值			$	0.29
向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股			$	0.16

	●	普通的股票；

	●	首選股票；

	●	購買普通股或優先股的認股權證；

	●	債務證券；

	●	訂閲購買普通股、優先股或債務證券的權利；以及

	●	單位由上述證券的任意組合組成。

	●	1.25億股普通股，面值每股0.0001美元；以及

	●	500萬股優先股，面值每股0.0001美元，截至本招股説明書發佈之日，其中沒有一股被指定。

	●	標題和規定值；

	●	發行的股票數量、每股清算優先權和收購價格；

	●	股息率、期限和/或支付日期，或此類股息的計算方法；

	●	分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是分紅的累積日期；

	●	任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

	●	的兑換條款（如果適用）；

	●	優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（或將如何計算）和轉換週期（如果適用）；

	●	優先股是否可以兑換為債務證券，以及交易價格（或如何計算）和交換期限（如果適用）；

	●	優先股的投票權（如果有）；

	●	討論適用於優先股的任何實質性和（或）特殊的美國聯邦所得税注意事項；

	●	在我們的事務清算、解散或清算時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；以及

	●	在我們的事務清算、解散或清算時，對發行任何類別或系列優先股的任何的重大限制，其股息權和權利等於該系列優先股或與該系列優先股持平。

	●	他們規定，股東特別會議可以由總統、董事會召開，也可以應擁有我們普通股中至少三十三和三分之一（33 1/ 3%）百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的登記在冊的股東的要求召開；

	●	他們不包括董事選舉中累積投票的規定。在累積投票下，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選出一名或多名董事。沒有累積投票可能會限制少數股東實現董事會變更的能力；以及

	●	他們允許我們在未經股東批准的情況下發行多達500萬股優先股，這可能會對普通股持有人的權利和權力產生不利影響。

	●	在之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

	●	在完成導致股東成為感興趣股東的交易後，感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行的 85% 有表決權的股票的百分之八十五，不包括那些由董事和高級管理人員所擁有的已發行股票數量，以及 (2) 員工參與者沒有參與的員工股票計劃有權祕密決定持有的股票是否受以下約束該計劃將在要約或交換要約中投標；或

	●	在或該日期之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別的股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東的已發行有表決權股票的至少六十六和三分之二 66 2/ 3% 的贊成票授權。

	●	與行使認股權證有關的程序和條件；

	●	與認股權證一起發行的普通股或優先股（如果有）的股數量；

	●	日期（如果有），在此日期及之後，我們的普通股或優先股的認股權證和任何關聯股可以單獨轉讓；

	●	認股權證的發行價（如有）；

	●	行使認股權證時可以購買的我們的普通股或優先股的股數量，以及行使時可以購買這些股票的價格；

	●	行使認股權證權利的開始日期和權利到期的日期；

	●	a 討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

	●	認股權證中的反稀釋條款（如果有）；

	●	查閲認股權證的條款（如果有）；以及

	●	認股權證的任何其他重要條款。

	●	名稱、本金總額、貨幣或複合貨幣和麪值；

	●	發行此類債務證券的價格，如果使用指數公式或其他方法，則確定本金或利息金額的方法；

	●	到期日和其他支付本金的日期（如果有）；

	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；

	●	利率（可以是固定利率或可變利率）（如果有）；

	●	起計利息和支付利息的日期，以及利息支付的記錄日期；

	●	支付本金和利息的方式；

	●	個或多個支付本金和利息的地方；

	●	我們或任何第三方（包括任何償債基金）進行的任何強制性或可選贖回的條款；

	●	任何轉換或交換的條款；

	●	持有人選擇或持有人看跌期權進行任何贖回的條款；

	●	任何税收補償條款；

	●	如果債務證券規定本金或利息可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付，則確定此類付款的方式；

	●	貼現債務證券（定義見下文）加速發行時應付的本金的部分；

	●	是否以及根據什麼條件可以抵押債務證券；

	●	任何違約事件或契約事件，以補充或代替契約中規定的違約或契約；

	●	關於電子發行債務證券或以無憑證形式發行債務證券的規定；以及

	●	任何附加條款或其他與契約條款不一致的特殊條款，包括美國或其他適用法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與銷售債務證券有關的任何條款。

	●	個人是根據美國法律或美國境內的司法管轄區組建的；

	●	人通過補充契約承擔我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務；

	●	交易後立即不存在默認值（定義見下文）；以及

	●	我們向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，説明該交易符合上述要求，並且契約中規定的與交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

	(1)	我們拖欠該系列任何債務證券的任何利息支付，前提是該系列的任何債務證券到期和應付利息，且違約持續30天；

	(2)	我們違約支付該系列任何債務證券的全部或任何部分本金和溢價（如果有），當到期時或贖回、加速或其他方式到期並應付時，此類違約將持續五天或更長時間；

	(3)	我們違約履行適用於該系列的任何其他協議，違約在下文指定的通知發出後的 30 天內持續；

	●	減少任何債務證券的本金、溢價或應付利息；

	●	更改債務證券的支付地點或債務證券本金或利息的支付貨幣；

	●	更改計算任何債務證券贖回或回購價格的規定；

	●	對任何持有人收取本金和利息的權利或提起訴訟要求執行任何此類付款的權利產生不利影響；

	●	減少持有人必須同意修正或豁免的債務證券的金額；

	●	進行任何對轉換任何債務證券的權利產生重大不利影響的變更；

	●	免除償還債務證券本金或利息的任何違約；或

	●	對任何持有人贖回或回購債務證券的權利產生不利影響。

	●	提供用於在需要進行此類假設的合併或合併時承擔我們對證券持有人的義務；

	●	修復任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

	●	債務證券的條款與提供此類債務證券的招股説明書和招股説明書補充文件中的描述保持一致；

	●	創建系列並確定其條款；

	●	提供以供繼任受託人接受任命，或為多個受託人管理信託提供便利；

	●	為無憑證或未註冊證券提供；

	●	進行任何不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的變更；

	●	在我們的契約中添加；或

	●	只要沒有未償還的債務證券，就可以對契約進行任何其他更改。

	●	訂閲權的價格（如果有）；

	●	行使認購權後，我們的普通股或債務證券應付的行使價；

	●	向每位股東發放的訂閲權數量；

	●	每項認購權可以購買的普通股或債務證券的數量和條款；

	●	訂閲權可轉讓的範圍；

	●	任何其他訂閲權條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

	●	行使認購權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

	●	認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或證券已全額認購的超額配股特權；以及

	●	如果適用，則指我們可能達成的與提供訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

	●	單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

	●	管理單位的單位協議的條款；

	●	與單位相關的United 州聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

	●	向或通過由管理承銷商代表的承銷集團；

	●	通過一家或多家承銷商，沒有集團可供他們向公眾發售和出售；

	●	通過經銷商或代理商；以及

	●	直接向投資者進行談判銷售或競標交易。

	●	在或通過納斯達克資本市場的設施或上這些證券在出售時可能上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務；和/或

	●	給或通過上述證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

	●	已發行證券的購買價格以及此類出售給我們的收益；

	●	任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

	●	任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	可上市此類已發行證券的任何證券交易所；以及

	●	參與要約和出售任何系列證券的任何承銷商、代理人或交易商。

	●	以固定價格，可以更改；

	●	按出售時現行的市場價格；

	●	在銷售時確定的不同價格；或

	●	按協議價格計算。

	●	該發行是通過代理人向承銷商進行的，還是直接向公眾發行；

	●	任何拍賣或競標過程的規則和程序（如果使用）；

	●	證券的購買價格或首次公開募股價格；以及

	●	我們預計從出售證券中獲得的收益（如果有）。

	●	任何參與經紀商、交易商、代理商或承銷商的名稱；

	●	所涉及證券的數量和類型；

	●	出售此類證券的價格；

	●	可上市此類證券的任何證券交易所；

	●	向任何此類經紀人、交易商、代理人或承銷商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）；以及

	●	其他對交易很重要的事實。

	●	不是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的定價補充文件或它們構成其一部分的註冊聲明的一部分；

	●	未獲得我們或任何代理商或交易商以代理或經銷商的身份批准或認可，在每種情況下，與該實體維護的相應網站有關的除外；以及

	●	投資者不應信賴。

●	我們的截至2020年9月30日止年度的10-K表年度報告，於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交；

●	我們於 2020 年 4 月 3 日和 2020 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（除外）；以及

●	招股説明書中包含的對我們普通股的描述，構成我們於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交的 S-1表格（文件編號333-230857）註冊聲明的一部分，隨後於2019年5月28日和2019年6月7日進行了修訂。