證券説明

法定股本和未償還股本

以下有關Cineverse Corp.的S股本以及本公司註冊證書及附例的條文為摘要，並參考本公司註冊證書及附例予以保留，該等公司註冊證書及附例已通過參考併入作為本證券説明為證物的Form 10-K年報的證物。

截至2023年6月21日，我們的法定股本包括275,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)和15,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中20股被授權為A系列10%非投票權累積優先股(“A系列優先股”)，1股被授權為B系列優先股(“B系列優先股”)。

截至2023年6月21日，A類普通股流通股11,748,728股，A系列優先股7股，B系列優先股無流通股。

普通股説明

投票權。A類普通股的持有者有權在提交我們股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。

出席本公司股東大會或由其代表出席本公司任何股東會議的A類普通股大多數流通股的持有人構成法定人數。

分紅；清算；優先購買權。A類普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得股息時，才有權獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的持有者有權在償還債務後的所有剩餘資產中按比例分享我們優先股持有人應得的任何優先權。A類普通股持有人沒有優先購買權，也沒有任何其他權利認購可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的股票或證券。

我們的A類普通股在納斯達克上交易，代碼是“CNV”。

優先股

在法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會被授權在不經股東進一步批准的情況下，不時發行一個或多個系列的最多15,000,000股我們的優先股。A系列優先股可在A系列優先股以現金形式發行兩週年之後的任何時間由公司贖回，或在滿足某些條件的情況下由公司選擇贖回A類普通股。A系列優先股持有者有權自發行之日起按原發行價10%的年率收取累計股息。此類股息應在每個日曆季度的最後一天以現金形式支付，或在滿足某些條件的情況下以A類普通股股票的形式支付，直至優先股股票被贖回為止。B系列優先股的單一授權股份已發行並隨後贖回，不得發行額外的B系列優先股。

將發行的每一系列其他優先股(如有)將擁有由本公司董事會決定的股份數量、指定、優先、權力和資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、贖回和償債基金撥備、清算優先權、轉換權和優先購買權。我們普通股持有人的權利將受制於任何已發行和未來發行的優先股持有人的權利。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

特拉華州法律的反收購效力；我們的公司註冊證書和我們的章程

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

沒有累積投票。根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。本公司第五次修訂及重訂的公司註冊證書並不賦予股東累積投票權。

空白支票優先股。我們相信，根據我們的第五次修訂和重新註冊的公司證書提供的優先股為我們提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。擁有這些可供發行的授權股票將使我們能夠發行優先股，而不需要特別股東會議的費用和延遲。優先股的授權股份以及A類普通股的股份將可供發行，不需要我們的股東採取進一步的行動，但適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求的任何行動除外。根據適用法律，我們的董事會將有權發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

股東書面同意的訴訟。吾等的第五份經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，任何需要或準許在本公司股東任何年度或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，前提是列出所採取行動的書面同意已由已發行股本持有人簽署，且在所有有權就該等行動有權投票的股本股份出席並投票的會議上，擁有不少於授權採取行動所需的最低票數。