表格 6-K
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 或 15d-16 條
1934 年證券交易法

日期為 2023 年 4 月 3

BRASILAGRO — COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIDADES AGRICOLAS
（其章程中規定的確切名稱）

BrasilaGro — 巴西農業房地產公司

（註冊人姓名的翻譯 ）

1309 Av.Brigadeiro Faria Lima，5 樓，聖保羅，聖保羅 01452-002，巴西

（主要行政辦公室的地址 ）

古斯塔沃 哈維爾·洛佩茲，

行政 官員兼投資者關係官，

電話 +55 11 3035 5350，傳真 +55 11 3035 5366，ri@brasil-agro.com

1309 Av.Brigadeiro Faria Lima，5^第四地板

聖保羅 Paulo，聖保羅 01452-002，巴西

（公司聯繫人的姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格還是 40-F 表格下提交或將要提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

用複選標記表明 通過提供本表格中包含的信息，註冊人是否也因此根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條向委員會提供了信息 。

是的 ☐ 不是

如果 標記為 “是”，請在下方指明根據規則 12g3-2 (b) 分配給註冊人的文件號：不適用 。

目錄

來自管理層的消息

2023年3月28日，聖保羅。

親愛的股東們，

鑑於去年3月28日發佈的邀請通知 （“電話通知”），邀請股東出席將於當地時間2023年4月28日中午12點舉行的巴西拉格羅——巴西拉格羅公司 （“公司” 或 “BrasilaGro”）特別股東大會（“會議”）（“會議”）（“公司” 或 “BrasilaGro”）（UTC-3)， 只能以虛擬形式組織，我們要強調的是，你出席和參加會議具有重要意義 ，這樣我們就可以討論和解決該提案為了修改和重述公司章程（“章程”）， 以修改法定審計委員會組成的要求，成立常設財政委員會，調整第42條關於控制和其他處置定義的 定義。

我們請股東 仔細研究我們在公司總部、 公司投資者關係部門網站 (https://ri.brasil-agro.com/) 以及B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão (“B3”) (www.b3.com.br) 和 Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) 網站上提供的與會議有關的文件 (www.cvm.gov.br)。

如有任何疑問， 請致電 (55-11) 3035-5350 或發送電子郵件至 ri@brasil-agro.com 聯繫投資者關係部門。

愛德華多·塞爾吉奧·埃爾薩坦

董事會主席

參加會議的指導方針

股東參加會議非常重要。

考慮到會議議程 涉及修改公司章程的提案，在第一次電話會議中，會議的召開應要求 至少代表三分之二的股東出席 ²/₃ 根據適用法律 ，公司的股本。

如果未達到該法定人數 ，公司將發佈新的電話通知，宣佈舉行第二次電話會議的新日期，使會議 能夠在任意數量的股東在場的情況下舉行。

考慮到會議 應以純數字形式舉行，股東或其法定代表人的參與將通過 (a) 訪問電子平臺進行”十次會議”（“數字平臺”），適用於 根據電話通知規定的期限發送虛擬參與所需的請求和文件的人；或 (b) 根據經修訂的2022年3月29日CVM第81號決議（“CVM Resolution 81”）提交和提交遠程投票選票的人

根據CVM第81號決議 81號決議第6條，要通過數字平臺虛擬參與會議，股東、其法定代表人或其事實律師 必須不遲於48小時前在電子地址 (https://www.tenmeetings.com.br/assembleia/portal/?id=36A5E06D5D85) 註冊，也就是説，在2023年4月26日中午12點之前，根據CVM第81號決議第6條第1和3款。

參與申請 必須包含 (i) 股東、法定代表人或事實律師的身份；(ii) 聯繫電話 號碼；以及 (iii) 公司將向其發送數據的會議參與者的電子郵件地址（例如，鏈接、 登錄名和密碼），用於訪問會議。此外，股東必須向公司轉交正式描述的文件 ，詳情如下：

此外，關於 上列出的文檔 1.文檔 在本指南中，公司：(i) 不要求對最初用葡萄牙語、英語或西班牙語撰寫的文件 進行認證翻譯，也不要求附上這些語言的譯文；(ii) 將接受 的經認證的文件副本的出示，並將免除簽名認證，每位股東對所提交文件的真實性 和完整性負責；此外，(iii) 涉及以電子方式授予的委託書由股東 向其代表或事實上的律師，強調此類文件必須使用巴西公共 關鍵基礎設施 — ICP-Brazil 頒發的數字證書。

通過數字平臺， 經認證的股東將可以視頻和音頻訪問將要舉行會議的虛擬房間，並能夠討論 和對議程上的項目進行投票。有關該平臺功能的更多信息，請訪問：https://home.tenmeetings.com.br/。

公司建議 股東提前熟悉數字平臺的使用，並確保各自的 電子設備在使用數字平臺（視頻和音頻）時兼容。

希望 參加會議的股東必須在會議舉行前不超過 48 小時內訪問鏈接：(https://www.tenmeetings.com.br/assembleia/portal/?id=36A5E06D5D85) 並註冊 ，也就是説，直到2023年4月26日中午 12:00，可以肯定的是 註冊的完成取決於股東（無論是巴西人還是外國人）上傳項目中列出的文件 的電子副本 1.文檔本指南的。

在公司對 文件進行分析並批准股東註冊後，股東將在用於註冊的電子郵件中收到用於訪問 數字平臺的信息，其中包含登錄名和個人密碼。如果公司出於任何原因拒絕註冊請求 ，則服務員將收到一封電子郵件，詳細説明拒絕的原因，如果適用，還將指導 瞭解註冊正規化的程序。

如果股東已申請 參與但在 2023 年 4 月 27 日下午 5:00 之前沒有通過電子郵件收到訪問數字平臺的説明，我們 要求股東在2023年4月28日上午 9:00 之前通過電話 (+55 11) 3035-5350 或發送電子郵件至 ri@brasil-agro.com 與公司聯繫，重新發送相應的訪問説明（或通過電話提供）。

此外，公司 要求股東在會議當天至少提前 會議開始前三十 (30) 分鐘訪問數字平臺，以便驗證所有經認證的股東/參與者的訪問權限。

對於股東可能面臨的任何運營或連接問題，以及公司無法控制的任何其他問題 ，這些問題可能使股東難以或無法以電子方式參與會議，公司概不負責 。

根據經修訂的1976年12月15日第6404號法律（“公司法”）第126條 第一款，股東可以由不到一年前成立的事實律師 代表，前提是他們是公司的股東、公司經理、律師或金融機構 。此外，根據 提及的《公司法》第126條的規定，投資基金的經理負責代表公寓成員。法人實體股東可以由其章程/公司章程代表。

項目中列出的文檔 1.文檔 在本指南中，如果有代表 在第 3 項下出席，無論是個人、法人實體還是投資基金，股東的參與仍然需要參加。

在本次會議上，公司 將採用 CVM 第 81 號決議建立的遠程投票系統。從這個意義上説，通過 B3 提交遠程投票投票可以免除事先認證的需求。

要參與遠程 投票系統，必須在 2023 年 4 月 21 日下午 12:00 之前完成遠程投票選票的完成和提交，如下所示：

如果公司直接收到的遠程投票選票與簿記代理人 向CPF或CNPJ下相同註冊人數發送的合併投票地圖上包含的投票指示存在分歧，則以簿記代理人 合併投票地圖上包含的投票指示為準，公司直接收到的遠程投票選票將被忽略。

在投票期間， 任何股東都可以根據需要隨時更改其投票指示。投票期結束後，股東 不得修改已經提交的投票指示。但是，如果股東認為有必要進行變更，他/她必須通過數字平臺參加 會議，觀察項目 1.文檔和 2.通過數字平臺參與如上所述， 表示其投票並要求無視通過選票發出的投票指示。

任何選擇 通過服務提供商遠程行使投票權的股東都必須根據各自確定的規則（視情況而定）向其各自的 託管代理人或公司發行的股票的簿記代理人提交投票指示。為此 ，股東必須聯繫所推薦的託管代理人或簿記代理人，核實他們為通過選票提交投票指示而制定的程序，例如他們為此目的所需的文件和信息。

託管代理人會將 他們收到的投票指令轉發給B3的中央存管處，中央存管機構反過來將生成一張投票地圖，發送給公司的簿記 代理人。

根據CVM決議 81，除非設定了不同的截止日期，否則股東必須按照指示將填好的選票提交給其託管代理人或簿記代理人，以便在2023年4月21日中午12點之前提交 。

值得注意的是， 根據CVM第81號決議的決定，B3的中央存管機構在通過其 各自的託管代理人收到股東的投票指示後，將無視在CPF或CNPJ下由相同 註冊人數發佈的與同一決議有關的任何不同指示。此外，根據CVM第81號決議，簿記代理人將無視CPF或CNPJ下可能由相同註冊人數發佈的對同一決議的任何 不同指示。

選擇 通過遠程投票投票進行投票的股東也可以將下面列出的文件直接轉發給位於法裏亞利馬大道 1,309、5 的公司投資者關係 辦公室^第四樓層，Jardim Paulistano，郵政編碼 01452-002，聖保羅/SP-巴西：

相反，股東 也可以將上文 (a) 和 (b) 中提及的文件的掃描副本發送到電子郵件地址 ri @brasil-agro.com。在這種情況下 ，遠距離投票選票的原件也必須由股東寄出，並於2023年4月26日中午12點之前由公司投資者 關係辦公室收到，地點為Brigadeiro Brigadeiro Faria Lima，1,309，5^第四樓層，Jardim Paulistano，郵政編碼 01452-002，聖保羅/SP — 巴西。根據CVM第81號決議，公司收到上文 (a) 和 (b) 中提及的文件後， 將收到文件以及接受或不接受通知股東。

任何直接發送給公司的遠程投票選票 如果未按照上文 (a) 項完全填寫，或者沒有附上文 (b) 項所述的支持 文件，公司將不予考慮。將通過 將通過上述遠程投票投票中顯示的電子郵件地址通知股東。

上文 (a) 和 (b) 中提及 的文件必須在 2023 年 4 月 21 日中午 12:00 之前在公司總部提交。公司在此日期之後收到的任何遠程投票選票 也將被忽略。

管理 提案

我們特此提供其他 信息，並對構成將於2023年4月28日中午12點舉行的會議 的議程的事項進行澄清，具體如下：

根據 董事會在2023年3月23日下午5點15分舉行的會議上批准的提案，公司 管理層建議其股東修改和重述其章程。欲瞭解更多信息，請參閲附錄 I — 章程修正提案，其中突出顯示了擬議修正案，詳細説明瞭變更的起源和理由，這是 CVM 第 81 號決議 12 條所要求的。

章程 的改革獲得批准後，根據附錄 II — 經修訂的 和《重述章程》，擬議的變更將反映在《章程》的重述版本中。

其他 文檔

我們特此提供構成將於2023年4月28日中午12點舉行的會議議程的其他文件 ，供分析，具體如下：

附錄 I — 章程修正提案

的章程

BRASILAGRO — BRASILEIRA DE PROPERIEDADES AGRíCOLAS

擁有法定資本的上市公司

CNPJ/ME 編號 07.628.528/0001-59 NIRE 35.300.326.237

第 I 章

姓名、總公司、目的、 和期限

第 1 條 — BrasiLagro — Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas 是一家受本章程和其他適用法律管轄的公司（“公司”）。

第 2 條 — 公司 總部位於聖保羅州聖保羅市，位於法裏亞利馬大道 1,309、5^第四floor， 郵政編碼 01452-002。

第 3 條 — 公司 的企業宗旨是：

第 4 條 — 隨着 公司被接納進入名為 B3 S.A. Brasil、Bolsa、Balcão（分別為 “Novo Mercado” 和 “B3”）的名為 Novo Mercado 的特別上市板塊，公司、其股東，包括控股股東、管理層和 財政委員會成員（如果有）的規定上市條例（“Novo Mercado 上市條例”）。

第 5 條 — 公司 的任期是無限期的。

第 第二章

股本和股份

第6條——公司的 股本為十億五億八千七百萬九十八萬六百巴西雷亞爾和七十一 美分（1,587,984,600.71 巴西雷亞爾，除以二億三百三十七萬八（102,377,008）普通股， 全部為名義股票，沒有面值。

第7條——根據經修訂的1976年12月15日第6.404號法律（“公司法”）第168條，公司 有權將其股本增至30億巴西雷亞爾（3,000,000,000.00巴西雷亞爾），無論這些章程有何變化。

第 1 段——在 的法定資本限額內，根據董事會決議，公司可以通過發行股票、 可轉換為股票的債券和認股權證來增加股本。董事會將確定發行條件，包括 價格和付款條款。

第 2 段——在 的法定資本限額內，根據股東大會批准的計劃，董事會 可以向其經理和員工以及由公司直接或間接控制的其他公司 的經理和員工授予股票期權或認購股份，股東不享有優先權。

第 3 段——特此禁止公司發行 實益權益。

第8條——資本 股票將完全由普通股代表，每股普通股將對應於股東大會決議 中的一票權。

第9條 — 董事會可自行決定在發行股票、可轉換為股票的債券、 和認購權證時排除或減少搶佔權，這些認購權證是通過證券交易所或公開認購，或者根據法律規定的條款，在法定資本限度內通過證券交易所或公開認購中的股份交換 進行的。

第 第三章

股東大會

第 10 條 — 股東每年將舉行常會，以及根據公司 法或本章程的條款召開的特別會議。

第 1 段——股東大會的 決議必須獲得出席會議的絕對多數票，不包括空白票， 法律和本章程規定的特殊情況除外。

第 2 段 — 股東大會只能根據相應的電話通知就議程事項進行解決，但 例外情況除外。

第3段——在 股東大會上，股東最好至少提前兩（2）天出示文件，證明 他們的身份、對公司股份的所有權以及他們的代表（視情況而定）。

第 4 段 — 股東可以由任命不到一 (1) 年的事實上的律師代表股東出席股東大會，前提是 他/她是股東、公司經理、律師、金融機構或代表 共同所有者的投資基金經理。

第5段——股東大會的 決議必須以事實摘要的形式起草，簡要説明出席會議的股東的投票 、空白票和棄權票；而且，根據代表出席會議大多數 有表決權的股份的股東的決議，會議記錄應在不簽名的情況下公佈。

第11條 — 股東大會應由董事會主席成立和主持，如果董事會主席缺席，則由董事會主席 書面任命的其他董事會、董事會成員或股東擔任主席。股東大會主席最多可任命兩（2）名祕書。

第 12 條 — 除適用法律規定的規定外 外，股東大會還應承擔就以下事項召開 的專屬責任：

第 13 條 — 股東大會也可以召開，以豁免公開要約（公開收購 de acióes或 “PTO”），用於將Novo Mercado除名，該會議應在首次電話會議上召開， 股東至少代表三分之二（²/₃）的 Free Float。如果未達到上述法定人數， 股東大會可以在第二次電話會議上召開，股東代表自由流通量任意數量的股份 。根據《Novo Mercado上市條例》的規定，關於豁免PTO的決議必須得到出席股東大會的 Free Float的股東的多數票批准。

唯一段落——就本章程而言 ，“自由流動” 是指公司發行的所有股份，但控股 股東、任何關聯人、公司經理和庫存股持有的股票除外。

第 第四章

管理

第一節 — 管理機構的通用 條款

第 14 條 — 公司應由董事會和董事會管理。

第 1 款——董事會和董事會的 成員將在 (i) 簽署適當書籍中起草的 就職期限後就職，這將考慮其受本章程第 53 條規定的仲裁條款的約束；以及 (ii) 遵守適用的法律要求。

第 2 段——董事會和高級管理人員董事會的 成員應在接替者就職之前繼續任職，但 除外，股東大會或董事會另有決定（視情況而定）。

第3段——根據《Novo Mercado上市條例》的條款，除非出現空缺，否則公司董事會主席和首席執行官（CEO）或主要執行官的 職位不得由同一個人累積 。

第15條 — 股東大會將確定年度全球薪酬以供經理人分配，董事會 將在考慮薪酬委員會的意見後負責單獨分配金額。

第 16 條 — 除本章程第 22 條另有規定外，任何 管理機構均在其大多數成員出席的情況下舉行有效會議，並由出席會議的絕對多數 投票決定。

唯一段落 — 根據本章程的條款，管理機構會議需要事先 電話通知。只有在所有成員都出席的情況下，事先召集會議 作為其有效性條件才能獲得豁免。根據本章程的規定，無法親自或以任何方式出席會議的管理機構成員也應被視為出席會議，如果他/她願意，可以投票，前提是他/她向相應機構的主席和/或會議祕書發送書面信函，説明 代表他/她在會議上投票，在這種情況下，只能進行表決計算是否根據相關成員發送的書面通信的條款 給出。

第二部分 — 董事會

第17條 — 董事會應由至少五 (5) 至最多九 (9) 名成員組成，全部由股東大會 選舉和罷免，統一任期為兩 (2) 年，允許連任。

第1段——根據《Novo Mercado上市條例》的定義，對於董事會，至少有兩（2）名成員或百分之二十（20％）的董事會成員（以較大者為準）必須是獨立董事。將 董事會候選人定性為獨立董事必須由選舉他們的股東大會決定。

第 2 段 — 根據 Novo Mercado 上市條例 ，當 由上段提及的百分比得出小數時，它將被四捨五入到下一個整數。

第3段——在 股東大會上，股東必須決定應組成董事會實際成員人數。

第 4 段 — 董事的聲譽必須完美無瑕，除非股東大會豁免，否則不得當選 任何 (i) 在可能被視為公司競爭對手的公司中擔任職務；或 (ii) 與 公司存在利益衝突的人。

第5段——為了更好 履行其職能，除了薪酬 委員會、執行委員會和法定審計委員會外，董事會還可以成立具有明確目的的委員會或工作組；董事會應由董事會從公司管理層成員中任命的個人和/或與公司直接或間接有聯繫的個人組成 。

第 6 段——董事會 成員的聯合提議，將自動考慮連任 董事會代理成員。如果採用累積投票程序 (多人投票）未被要求， 董事會成員應根據下文第18條，以出席會議的絕對多數決定提出替代候選人的姓名，以取代 任何拒絕連任的董事會代理成員，前提是此類提名是組成董事會職位候選人名單所必需的。如果要求採用累積投票程序， 每位董事會代理成員將被視為董事會連任的候選人，任何拒絕連任的代理成員的職位都不會被提名替代候選人 。

第 7 段 — 如果 公司收到希望根據《公司法》第 141 條第 1 款要求採用累積投票程序的股東的書面請求，公司將 (i) 通過電子 方式立即向 CVM 和 B3 披露此類請求的收據和內容；(ii) 在收到請求後的兩 (2) 天內，僅包括報紙通常的天數公司使用的 通過向股東發佈通知進行流通。

第8段——如果任何 股東希望任命一名或多名代表組成董事會，但該董事會成員不是董事會成員， 該股東必須以書面形式通知公司，最好在 選舉董事會成員的股東大會之前五 (5) 天，其中包含適用法規要求的候選人信息，包括 的姓名、資格和職業簡歷。如果收到一名或多名董事會候選人的任命， 公司將通過通知股東的電子方式披露收據和任命內容。

第18條 — 如果沒有要求通過累積投票程序來選舉董事會成員， 股東大會應通過事先在會議主持人處登記的牌照進行投票，並應向個人或集體持有公司普通股至少百分之十五（15％）的股東保證，前提是根據諒解和/或法規可以降低這種 百分比 CVM，有權在單獨表決中進行選舉， 組成的成員董事會。會議主持人不得接受任何違反本條規定 的牌照的登記。

第 19 條 — 董事會應有一 (1) 名董事長和一 (1) 名副主席，他們應在這些成員就職後舉行的董事會會議上或這些職位出現辭職或空缺時 以出席者的絕對多數票選出。無論採取何種形式，副主席都將在主席缺席的情況下行使主席職務。如果 董事會主席和副主席都缺席，董事長的職責將由董事長任命的另一位董事會成員履行。

唯一段落 — 董事會主席 或副主席將召集和主持董事會和股東大會 會議，但股東大會除外，在股東大會中，他/她以書面形式任命董事會、 董事會成員或股東主持會議。

第20條 — 董事會通常每年舉行六 (6) 次會議，特別是，每當董事長或其大多數成員 召集時，也應舉行會議。董事會會議可以通過電話會議、視頻會議或任何其他通信方式 舉行，這樣可以識別成員身份，並與出席會議的所有其他個人同時溝通。

第 1 段——會議 將至少提前五 (5) 個工作日以書面通知形式召開， 必須包括會議的議程、日期、時間和地點。

第 2 段 — 董事會通過的所有 決議都將記錄在 B 中起草的會議記錄中董事會 會議紀要簿並由在場的董事簽名。

第 21 條 — 除適用法律和本章程規定的條款外 ，董事會還應專有責任就以下事項召集 ：

第 1 款——同時也是高級管理人員的董事會 成員應對本第 21 條第 VIII、XIV e XV 項規定的事項投棄權票。

第 2 段 — 公司不會向董事會成員或其高級管理人員提供融資或擔保，除非根據股票期權計劃 或長期激勵性股票計劃。

第二十二條 — (參見下面的 )

第三部分 — 薪酬 委員會

第二十三條 — (參見下面的 )

第四部分 — 執行 委員會

第 24 條 — 董事會將從其成員中任命三（3）名董事會成員組成執行委員會。 執行委員會將根據其內部法規行使諮詢職能，並將協助董事會 履行其作為監督機構的職能，提出意見和/或定期審查公司的某些戰略和/或財務事項。 執行委員會負責：

第 V 部分 — 董事會

第 25 條 — 董事會的成員應由董事會隨時選舉和解僱，其成員應由兩 (2) 至六 (6) 名官員組成，其中一人是首席執行官，其他沒有具體職稱，任期均為 一 (1) 年，允許連任。董事會將任命公司的一名高級管理人員擔任投資者 關係官一職。

第 1 段——董事會的選舉 應在股東大會結束後的五 (5) 個工作日內進行， 當選者的就職典禮可能與其前任任期屆滿相吻合。

第 2 段——在他 缺席的情況下，首席執行官將由首席執行官選出的另一名官員取代。如果首席執行官職位空缺 ，如果沒有先前指定的繼任者，則將在董事會主席立即召集的會議上通過董事會決議 選出其替代者。

第 3 段 — 其他官員缺席時，將由首席執行官選出的另一名官員取代。如果官員職位出現空缺 ，臨時替代者將由首席執行官選出，並將接任官員 一職，直到隨後的第一次董事會會議，董事會將任命一名接替者接替剩餘任期。

第 4 段 — 投資者關係官應監督 公司股東履行本章程第 44 條規定的義務的情況，並應根據要求向股東大會和董事會報告其結論、 報告和盡職調查。

第 5 段 — 沒有具體職稱的 高管負責協助和幫助首席執行官管理公司 業務，並負責執行與董事會分配給他們的職能相關的活動。

第26條 — 董事會擁有履行公司正常運營和實現其公司 目的所必需的一切權力，無論這些行為多麼特別，包括出售和抵押永久資產、放棄權利、妥協和同意的權力， 遵守相關法律或法定條款。它負責管理公司的業務，特別是：

第 27 條 — 首席執行官負責協調其他高管的活動，並指導與公司總體規劃相關的活動 的實施：

第 28 條 — 作為 一般規則，除後續段落中涉及的案件外，公司將由 董事會的兩 (2) 名成員代表，或者由一 (1) 名董事會成員和一 (1) 名事實律師，或者在各自任期內由兩 (2) 名事實律師 代表。

第 1 款 — 本章程要求事先獲得董事會授權的 行為只有在滿足此條件的情況下才能執行。

第 2 段 — 在以下情況下， 公司只能由一（1）名董事或一（1）名事實律師代表：

第 3 段 — 董事會可以授權僅由董事會的一名成員或 名事實上的律師採取對公司具有約束力的其他行為，或者通過採用有限權限的標準，在某些情況下，這些標準將 公司的代表權限制為一名高級管理人員或一名事實律師。

第 4 段 — 在 任命律師時，公司可能會遵守以下規定：

第 5 段 — 公司在房地產出售、物權轉讓或 授予貸款擔保不動產權時，不得完全由事實律師代表，前提是與公司高管共同進行。

第 6 款——違反本條規定的行為 無效，也不對公司具有約束力。

第 第五章

財政委員會

第二十九條 — (參見下面的 )

唯一段落——根據《公司法》第162條第 3款，財政委員會成員的薪酬 將由選舉他們的普通股東大會確定。

第三十條 — (參見下面的 )

第三十一條 — (參見下面的 )

第 1 段——無論任何手續如何，當財政委員會所有成員都出席會議時，會議將被視為定期召開。

第 2 段 — 財政委員會以絕對多數票通過決議，其大多數成員出席。

第 3 段 — 財政委員會成員在缺席和遇到障礙的情況下，可以由各自的替代者取代。

第 32 條 — 如果 財政委員會成員職位出現空缺，相應的替補者將取而代之；如果沒有替代者， 股東大會將被召集為空缺職位選舉成員。

第 第六章

審計委員會

第 33 條 — 審計委員會是一個與董事會直接相關的集體諮詢機構，董事會根據 本章程、其內部法規以及適用的CVM和B3法規的規定行使職能。

第三十四條 — (參見下面的 )

第 2 段 — 審計委員會的同一 成員可以累積以下兩個特徵 主欄目.

第3款——審計委員會的 成員必須符合《公司法》第147條規定的要求。

第 4 段 — 審計委員會將由任命審計委員會成員後任命的協調員進行協調。

第 5 段 — 審計委員會將有自己的預算由董事會批准，用於支付其運作和 在需要外部或獨立專家意見時聘請會計、法律或其他事務顧問的費用。

第6段 — 審計委員會應在必要時舉行會議，但至少每兩個月舉行一次會議，以便在 披露會計信息之前始終得到認可。

第7段——必須遵守《Novo Mercado上市條例》第22條第3款的 規定。

第 35 條 — 審計委員會應負責召集以下事項，其中包括：

第 1 段 — 審計委員會必須有能力接收和處理 公司內部和外部關於不遵守適用於公司的法律和監管規定的信息，包括機密信息，以及內部法規和守則， 規定了保護提供商和信息機密性的具體程序。

第 2 段——審計委員會的 內部法規將包含對其職能及其運作程序的預測。

第 第七章

利潤分配

第 36 條 — 財政年度從每年的7月1日開始，到6月30日結束。

唯一段落 — 在每個財政年度結束時，董事會將促使公司根據 的相關法律規定編制公司的財務報表。

第 37 條 — 董事會應連同每年的財務報表 向股東大會提交年度淨收入分配提案 （lucro líquido anual），在扣除 第 190 條和本條第 2 款中提及的參與額後計算，根據 第 202 條，根據公司法第 202 條 ，按照以下扣除順序進行調整：

第 1 段 — 利潤儲備餘額，除未實現的利潤儲備金和意外開支準備金外，不得超過 公司的股本。一旦達到該最高限額，股東大會可以決定將盈餘 用於支付股本、增加股本甚至分配股息。

第2段——根據適用的 法律， 股東大會可以在扣除累計虧損以及所得税和社會繳款準備金後，向董事會和董事會成員分配公司利潤 的份額。

第 38 條 — 根據董事會提案 ，經董事會批准， 尚待核準 根據適用的立法，在股東大會上，公司 可以向股東支付或貸記利息，作為股東股權的報酬。 由此支付的任何金額均可計入本章程中規定的強制性股息金額。

第1段——如果利息 在本財年記入股東，則股東將從他們有權獲得的股息中抵消， 將保證支付任何剩餘餘額。如果股息金額低於存入股息的金額， 公司不得向股東收取多餘的餘額。

第 2 段 — 資本利息的有效支付 (juros sobre o capital proprio）已在本財年存入， 將在同一財年或下一財年通過董事會決議發放，但不遲於股息支付日期。

第 39 條 — 公司可以每半年或更短的時間編制資產負債表，並可在董事會決議後宣佈：

第40條 — 股東大會可以根據適用法律就利潤或資本公積的資本化，包括在 臨時資產負債表中確立的利潤或資本公積的資本化作出決定。

第41條——未收到或領取的股息應在股東獲得股息之日起三（3）年內規定， 應歸還給公司。

第 第八章

出售股權控制權

第四十二條 — (參見下面的 )

第四十三條 — (參見下面的 )

第 44 條 — 任何重大股權的收購方 如果收購或成為公司發行的股份的持有者，其金額等於或大於公司發行股份總額的二十 % (20%)，則自收購之日起 或導致股份所有權等於或大於百分之二十 (20%) 的事件之日起最多六十 (60) 天內根據適用的CVM的規定，在公司發行的總股份 中，持有公司發行的所有股份的PTO法規，特別是 CVM 2022年3月31日第85號決議（“CVM 85號決議”）、B3的法規和這些條款的條款， ，如果PTO需要註冊，則如果在此期限內申請註冊，則上述六十（60）天的期限應被視為已得到遵守 。

第 1 段 — PTO 應 (i) 本能地發給公司的所有股東；(ii) 在B3舉行的拍賣中進行；(iii) 以根據下文第 2 款的規定確定的價格推出 ；以及 (iv) 在收購 PTO 中公司發行的股票 時以現金支付。

第 2 段 — 公司在 PTO 中發行的每股股票的 收購價格不得低於 (i) 評估報告中確定的經濟價值 之間的最高值；(ii) 通過公開分配進行的最新增資 中股票發行價格的百分之百五十 (150%) 發生在之前的二十四 (24) 個月期間 必須根據本第 2 款執行 PTO，延伸消費者的積極變化適當地重申了這一點Price Index — 付款前為IPCA；以及 (iii) 公司在持有PTO前九十 (90) 個交易日期間公司在公司發行股票交易量最高的股票 市場上發行的股票達到的平均股價 的加權平均值的百分之五十 (150%)。

第 3 段 — 上面提到的 持有 PTO 主欄目 本條不排除公司另一名股東 或公司本身（如果適用）根據適用法規的條款制定競爭性PTO的可能性。

第 4 段 — 重大股權收購方有義務在適用法規規定的最高期限內，遵守CVM根據 與 PTO 相關的適用立法制定的任何要求、要求或要求。

第 5 段 — 如果 重大股權收購方不遵守本條規定的義務，包括與 持有 PTO 的最後期限有關的義務，公司董事會應召開股東大會 ，不允許重大持股方在會上投票，以決定暫停行使 收購權重大股權持有人，未遵守本條規定的義務並根據該條款承擔的義務《公司法》第 120 條，不影響重大股權收購方因不遵守本條規定的義務而對 其他股東造成的損失和損害所承擔的責任。

第 6 段——任何 重大股權收購方如果收購或成為公司發行的股份 的其他權利（包括用益權或信託）的持有者，其金額等於或大於公司發行股份總額的百分之二十（20％），也應在自此類收購之日起最多六十（60）天內承擔義務 超過 公司發行的股份，其金額等於或大於公司發行股份總額的百分之二十（20％）公司， 根據本條所述的條款持有PTO，如果PTO需要註冊，則如果在此期限內申請註冊，則應視為已遵守上述 所述的六十 (60) 天的期限。

第 7 款 —《公司法》第 254-A 條和本章程第 41 條中規定的 義務不排除重大股權收購方 遵守本條規定的義務，除非本章程第 46 條和第 47 條另有規定。

第 8 款——如果某人成為公司發行的股份的持有人，其金額超過公司發行股份總額的 百分之二十 (20%)，則本條的 規定不適用，前提是股東 在重大事件發生後的六十 (60) 天內出售多餘的股份；(ii) 公司經濟集團內的公司重組， 包括但不限於公司在受控股之間發行的股份的轉讓和/或轉讓公司和控股 公司或共同控制的公司；(iii) 公司合併一家公司或 公司合併另一家公司的股份；或 (iv) 在一次初次發行中認購公司股份，由董事會召集的公司股東大會 批准，其增資提案已確定了 股票的發行價格關於從公司進行的經濟和財務估值報告中獲得的經濟價值專業的 公司，在上市公司估值方面擁有豐富的經驗。

第 9 段——對於 ，計算公司發行股份總額的百分之二十（20％）的百分比的目的 主欄目本條 中，因取消庫存股或取消股份而減少公司資本 股票而導致的非自願持股增加不得計算。

第 10 段 — 如果 適用於本條規定的PTO的 CVM 法規確定採用計算標準來確定公司股票的收購 價格，導致收購價格高於根據本 條第 2 款確定的收購價格，則在本條規定的PTO的執行中，應以根據CVM法規計算的上述收購價格為準。

第 11 段——任何 修正案限制了本條規定的股東持有 PTO 的權利，或者排除本條 ，都應迫使在股東大會 決議中投票贊成該修正案或排除條款的股東持有本條規定的所述 PTO。

第45條——編制所需評估報告的 費用應由負責持有收購 股份的PTO的人全額承擔，視情況而定。

第46條——可以針對本章、Novo Mercado上市條例或CVM發佈的 條例中規定的多個目的進行單一 PTO，前提是有可能使所有PTO模式的程序兼容，不影響要約的收件人，並且在適用立法要求時獲得CVM的授權。

第47條 — 公司或負責進行本章、《Novo Mercado上市條例》或 CVM發佈的法規中規定的PTO的股東可以確保通過任何股東、第三方以及公司本身執行PTO。 在根據適用規則締結 PTO 之前，不得免除公司或股東（視情況而定）執行PTO的義務。

第 48 條 — 根據 CVM 第 85 號決議第 15 條，如果 提交了本章提及的任何 PTO，公司發行的認購權證 最終產生的所有股份均應列為標的，公司應確保所提及認購權證的 持有人有權在十個 (10) 個工作日內認購和獲得認購權證的股票對象大意如此的來文。

第 第九章

從 NOVO MERCADO 除名

第 49 條 — 根據下文第 50 條和第 51 條，由於以下原因， 公司可能會從 Novo Mercado 除名：

第50條——只有在按照CVM決議 85取消上市公司註冊和《Novo Mercado上市條例》所要求的程序的PTO之前，B3才會批准從Novo Mercado自願退市 。

唯一段落——根據上文第13條的條款和條件，如果股東大會批准豁免，無論是否持有PTO，都可能自願 從Novo Mercado除名。

第51條——根據上文第50條，從Novo Mercado強制除名制裁的適用取決於是否持有與從Novo Mercado自願除名產生的PTO具有相同特徵的PTO。

唯一段落——如果持有PTO後沒有達到從Novo Mercado退市的自由流通量三分之一（1/3）的 百分比，則在不影響適用罰款的前提下，公司在該細分市場的股票 的交易可能會持續六（6）個月。

第 X 章

企業重組

第 52 條 — 如果 發生涉及公司股東基礎轉讓的公司重組，則由此產生的公司必須在批准 重組的股東大會之日起一百二十 (120) 天內申請 在Novo Mercado上市。

唯一段落 — 如果 重組涉及由此產生的公司不打算申請在Novo Mercado上市，則該結構必須獲得 持有自由流通股票並出席股東大會的公司大多數股東的批准。

第 第十一章

仲裁庭

第 53 條 — 公司、其股東、經理、財政委員會成員、有效和/或候補成員（如果有）承諾向新梅爾卡多市場仲裁庭尋求仲裁 ，並遵守其規則，以解決與 他們作為發行人、股東、管理層和財政委員會成員的地位有關的任何爭議，特別是根據 {第 6.385 號法律的規定 br} 1976 年 12 月 7 日，經修訂，《公司法》、本章程、國家貨幣委員會 (CMN)、中央銀行發佈的規則 of Brazil（BCB）和CVM，以及適用於一般證券市場的其他規則、適用於Novo Mercado上市條例的規則以及B3和Novo Mercado參與協議制定的其他法規。

第 第十二章

公司的清算

第54條——在法律規定的情況下， 公司將進入清算階段，股東大會將負責根據法律手續選出 一個或多個清算人，以及在此期間必須運作的財政委員會。

第 第十三章

一般條款和過渡性條款

第 55 條——本章程未涵蓋的沉默 案例和不可預見的事件應由股東大會解決，並根據《公司法》和《Novo Mercado 上市條例》的規定在 中進行監管。

第 56 條 — 公司嚴禁以任何方式為 公司利益以外的活動向第三方提供任何形式的融資或擔保。

第 57 條 — (參見下面的 )

* * *

附錄 II — 經修訂和重述的章程

的章程

BRASILAGRO — BRASILEIRA DE PROPERIEDADES AGRíCOLAS

擁有法定資本的上市公司

CNPJ/ME 編號 07.628.528/0001-59 NIRE 35.300.326.237

第 I 章

姓名、總公司、目的、 和期限

第 1 條 — BrasiLagro — Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas 是一家受本章程和其他適用法律管轄的公司（“公司”）。

第 2 條 — 公司 總部位於聖保羅州聖保羅市，位於法裏亞利馬大道 1,309、5^第四floor， 郵政編碼 01452-002。

第 3 條 — 公司 的企業宗旨是：

第 4 條 — 隨着 公司被接納進入名為 B3 S.A. Brasil、Bolsa、Balcão（分別為 “Novo Mercado” 和 “B3”）的名為 Novo Mercado 的特別上市板塊，公司、其股東，包括控股股東、管理層和 財政委員會成員（如果有）的規定上市條例（“Novo Mercado 上市條例”）。

第 5 條 — 公司 的任期是無限期的。

第 第二章

股本和股份

第6條——公司的 股本為十億五億八千七百萬九十八萬六百巴西雷亞爾和七十一 美分（1,587,984,600.71 巴西雷亞爾，除以二億三百三十七萬八（102,377,008）普通股， 全部為名義股票，沒有面值。

第7條——根據經修訂的1976年12月15日第6.404號法律（“公司法”）第168條，公司 有權將其股本增至30億巴西雷亞爾（3,000,000,000.00巴西雷亞爾），無論這些章程有何變化。

第 1 段——在 的法定資本限額內，根據董事會決議，公司可以通過發行股票、 可轉換為股票的債券和認股權證來增加股本。董事會將確定發行條件，包括 價格和付款期限。

第 2 段——在 的法定資本限額內，根據股東大會批准的計劃，董事會 可以向其經理和員工以及由公司直接或間接控制的其他公司 的經理和員工授予股票期權或認購股份，股東不享有優先權。

第 3 段——特此禁止公司發行 實益權益。

第8條——資本 股票將完全由普通股代表，每股普通股將對應於股東大會決議 中的一票權。

第9條 — 董事會可自行決定在發行股票、可轉換為股票的債券、 和認購權證時排除或減少優先權，這些認購權證的配售是通過證券交易所或公開認購，或者根據法律規定的條款，在授權資本限度內通過公開募股 的股份進行的。

第 第三章

股東大會

第 10 條 — 股東每年將舉行常會，以及根據公司法 或本章程的條款召開的特別會議。

第 1 段——股東大會的 決議必須獲得出席會議的絕對多數票，不包括空白票， 法律和本章程規定的特殊情況除外。

第 2 段 — 股東大會只能根據相應的電話通知就議程事項進行解決，但 例外情況除外。

第3段——在 股東大會上，股東最好至少提前兩（2）天出示文件，證明 他們的身份、對公司股份的所有權以及他們的代表（視情況而定）。

第 4 段 — 股東可以由任命不到一 (1) 年的事實上的律師代表股東出席股東大會，前提是 他/她是股東、公司經理、律師、金融機構或代表 共同所有者的投資基金經理。

第5段——股東大會的 決議必須以事實摘要的形式起草，簡要説明出席會議的股東的投票 、空白票和棄權票；而且，根據代表出席會議大多數 有表決權的股份的股東的決議，會議記錄應在不簽名的情況下公佈。

第11條 — 股東大會應由董事會主席成立和主持，如果董事會主席缺席，則由董事會主席 書面任命的其他董事會、董事會成員或股東擔任主席。股東大會主席最多可任命兩（2）名祕書。

第 12 條 — 除適用法律規定的規定外 外，股東大會還應承擔就以下事項召開 的專屬責任：

第 13 條 — 股東大會也可以召開，以豁免公開要約（公開收購 de acióes或 “PTO”），用於將Novo Mercado除名，該會議應在首次電話會議上召開， 股東至少代表三分之二（²/₃）的 Free Float。如果未達到上述法定人數， 股東大會可以在第二次電話會議上召開，股東代表自由流通量任意數量的股份 。根據《Novo Mercado上市條例》的規定，關於豁免PTO的決議必須得到出席股東大會的 Free Float的股東的多數票批准。

唯一段落——就本章程而言 ，“自由流動” 是指公司發行的所有股份，但控股 股東、任何關聯人、公司經理和庫存股持有的股票除外。

第 第四章

管理

第一節 — 管理機構的通用 條款

第 14 條 — 公司應由董事會和董事會管理。

第 1 款——董事會和董事會的 成員將在 (i) 簽署適當書籍中起草的 就職期限後就職，這將考慮其受本章程第 53 條規定的仲裁條款的約束；以及 (ii) 遵守適用的法律要求。

第 2 段——董事會和高級管理人員董事會的 成員應在接替者就職之前繼續任職，但 除外，股東大會或董事會另有決定（視情況而定）。

第3段——根據《Novo Mercado上市條例》的條款，除非出現空缺，否則公司董事會主席和首席執行官（CEO）或主要執行官的 職位不得由同一個人累積 。

第15條 — 股東大會將確定年度全球薪酬以供經理人分配，董事會 將在考慮薪酬委員會的意見後負責單獨分配金額。

第 16 條 — 除本章程第 22 條另有規定外，任何 管理機構均在其大多數成員出席的情況下舉行有效會議，並由出席會議的絕對多數 投票決定。

唯一段落 — 根據本章程的條款，管理機構會議需要事先 電話通知。只有在所有成員都出席的情況下，事先召集會議 作為其有效性條件才能獲得豁免。根據本章程的規定，無法親自或以任何方式出席會議的管理機構成員也應被視為出席會議，如果他/她願意，可以投票，前提是他/她向相應機構的主席和/或會議祕書發送書面信函，説明 代表他/她在會議上投票，在這種情況下，只能進行表決計算是否根據相關成員發送的書面通信的條款 給出。

第二部分 — 董事會

第17條 — 董事會應由至少五 (5) 至最多九 (9) 名成員組成，全部由股東大會 選舉和罷免，統一任期為兩 (2) 年，允許連任。

第1段——根據《Novo Mercado上市條例》的定義，對於董事會，至少有兩（2）名成員或百分之二十（20％）的董事會成員（以較大者為準）必須是獨立董事。將 董事會候選人定性為獨立董事必須由選舉他們的股東大會決定。

第 2 段 — 根據 Novo Mercado 上市條例 ，當 由上段提及的百分比得出小數時，它將被四捨五入到下一個整數。

第3段——在 股東大會上，股東必須決定應組成董事會實際成員人數。

第 4 段 — 董事的聲譽必須完美無瑕，除非股東大會豁免，否則不得當選 任何 (i) 在可能被視為公司競爭對手的公司中擔任職務；或 (ii) 與 公司存在利益衝突的人。

第5段——為了更好 履行其職能，除了薪酬 委員會、執行委員會和法定審計委員會外，董事會還可以成立具有明確目的的委員會或工作組；董事會應由董事會從公司管理層成員中任命的個人和/或與公司直接或間接有聯繫的個人組成 。

第 6 段——董事會 成員的聯合提議，將自動考慮連任 董事會代理成員。如果採用累積投票程序 (多人投票）未被要求， 董事會成員應根據下文第18條，以出席會議的絕對多數決定提出替代候選人的姓名，以取代 任何拒絕連任的董事會代理成員，前提是此類提名是組成董事會職位候選人名單所必需的。如果要求採用累積投票程序， 每位董事會代理成員將被視為董事會連任的候選人，任何拒絕連任的代理成員的職位都不會被提名替代候選人 。

第 7 段 — 如果 公司收到希望根據《公司法》第 141 條第 1 款要求採用累積投票程序的股東的書面請求，公司將 (i) 通過電子 方式立即向 CVM 和 B3 披露此類請求的收據和內容；(ii) 在收到請求後的兩 (2) 天內，僅包括報紙通常的天數公司使用的 通過向股東發佈通知進行流通。

第8段——如果任何 股東希望任命一名或多名代表組成董事會，但該董事會成員不是董事會成員， 該股東必須以書面形式通知公司，最好在 選舉董事會成員的股東大會之前五 (5) 天，其中包含適用法規要求的候選人信息，包括 的姓名、資格和職業簡歷。如果收到一名或多名董事會候選人的任命， 公司將通過通知股東的電子方式披露收據和任命內容。

第18條 — 如果沒有要求通過累積投票程序來選舉董事會成員， 股東大會應通過事先在會議主持人處登記的牌照進行投票，並應向個人或集體持有公司普通股至少百分之十五（15％）的股東保證，前提是根據諒解和/或法規可以降低這種 百分比 CVM，有權在單獨表決中進行選舉， 組成的成員董事會。會議主持人不得接受任何違反本條規定 的牌照的登記。

第 19 條 — 董事會應有一 (1) 名董事長和一 (1) 名副主席，他們應在這些成員就職後舉行的董事會會議上或這些職位出現辭職或空缺時 以出席者的絕對多數票選出。無論採取何種形式，副主席都將在主席缺席的情況下行使主席職務。如果 董事會主席和副主席都缺席，董事長的職責將由董事長任命的另一位董事會成員履行。

唯一段落 — 董事會主席 或副主席將召集和主持董事會和股東大會 會議，但股東大會除外，在股東大會中，他/她以書面形式任命董事會、 董事會成員或股東主持會議。

第20條 — 董事會通常每年舉行六 (6) 次會議，特別是，每當董事長或其大多數成員 召集時，也應舉行會議。董事會會議可以通過電話會議、視頻會議或任何其他通信方式 舉行，這樣可以識別成員身份，並與出席會議的所有其他個人同時溝通。

第 1 段——會議 將至少提前五 (5) 個工作日以書面通知形式召開， 必須包括會議的議程、日期、時間和地點。

第 2 段 — 董事會通過的所有 決議都將記錄在 B 中起草的會議記錄中董事會 會議紀要簿並由在場的董事簽名。

第 21 條 — 除適用法律和本章程規定的條款外 ，董事會還應專有責任就以下事項召集 ：

第 1 款——同時也是高級管理人員的董事會 成員應對本第 21 條第 VIII、XIV e XV 項規定的事項投棄權票。

第 2 段 — 公司不會向董事會成員或其高級管理人員提供融資或擔保，除非根據股票期權計劃 或長期激勵性股票計劃。

第 22 條 — 下列 項所列事項需要獲得董事會三分之二成員的特定多數的批准，但第 VI 項所列事項除外，需要董事會 成員四分之三的特定多數批准：

第三部分 — 薪酬 委員會

第 23 條 — 薪酬委員會將由三 (3) 名成員組成，由董事會任命和解僱。成員將從董事會成員中任命 ，董事會成員必須獨立於董事會成員，不得是 高管、高級管理人員的配偶或三級官員的親屬。薪酬委員會將根據其內部法規行使諮詢職能 ，還將協助董事會制定薪酬和其他福利 以及高管和董事出於任何原因從公司獲得的款項的條款。薪酬委員會應負責 ：

第四部分 — 執行 委員會

第 24 條 — 董事會將從其成員中任命三（3）名董事會成員組成執行委員會。 執行委員會將根據其內部法規行使諮詢職能，並將協助董事會 履行其作為監督機構的職能，提出意見和/或定期審查公司的某些戰略和/或財務事項。 執行委員會負責：

第 V 部分 — 董事會

第 25 條 — 董事會的成員應由董事會隨時選舉和解僱，其成員應由兩 (2) 至六 (6) 名官員組成，其中一人是首席執行官，其他沒有具體職稱，任期均為 一 (1) 年，允許連任。董事會將任命公司的一名高級管理人員擔任投資者 關係官一職。

第 1 段——董事會的選舉 應在股東大會結束後的五 (5) 個工作日內進行， 當選者的就職典禮可能與其前任任期屆滿相吻合。

第 2 段——在他 缺席的情況下，首席執行官將由首席執行官選出的另一名官員取代。如果首席執行官職位空缺 ，如果沒有先前指定的繼任者，則將在董事會主席立即召集的會議上通過董事會決議 選出其替代者。

第 3 段 — 其他官員缺席時，將由首席執行官選出的另一名官員取代。如果官員職位出現空缺 ，臨時替代者將由首席執行官選出，並將接任官員 一職，直到隨後的第一次董事會會議，董事會將任命一名接替者接替剩餘任期。

第 4 段 — 投資者關係官應監督 公司股東履行本章程第 44 條規定的義務的情況，並應根據要求向股東大會和董事會報告其結論、 報告和盡職調查。

第 5 段 — 沒有具體職稱的 高管負責協助和幫助首席執行官管理公司 業務，並負責執行與董事會分配給他們的職能相關的活動。

第26條 — 董事會擁有履行公司正常運營和實現其公司 目的所必需的一切權力，無論這些行為多麼特別，包括出售和抵押永久資產、放棄權利、妥協和同意的權力， 遵守相關法律或法定條款。它負責管理公司的業務，特別是：

第 27 條 — 首席執行官負責協調其他高管的活動，並指導與公司總體規劃相關的活動 的實施：

第 28 條 — 作為 一般規則，除後續段落中涉及的案件外，公司將由 董事會的兩 (2) 名成員代表，或者由一 (1) 名董事會成員和一 (1) 名事實律師，或者在各自任期內由兩 (2) 名事實律師 代表。

第 1 款 — 本章程要求事先獲得董事會授權的 行為只有在滿足此條件的情況下才能執行。

第 2 段 — 在以下情況下， 公司只能由一（1）名董事或一（1）名事實律師代表：

第 3 段 — 董事會可以授權僅由董事會的一名成員或 名事實上的律師採取對公司具有約束力的其他行為，或者通過採用有限權限的標準，在某些情況下，這些標準將 公司的代表權限制為一名高級管理人員或一名事實律師。

第 4 段 — 在 任命律師時，公司可能會遵守以下規定：

第 5 段 — 公司在房地產出售、物權轉讓或 授予貸款擔保不動產權時，不得完全由事實律師代表，前提是與公司高管共同進行。

第 6 款——違反本條規定的行為 無效，也不對公司具有約束力。

第 第五章

財政委員會

第 29 條 — 財政委員會將永久運作，始終遵守適用法律、本章程、 和財政委員會內部規則中規定的規定。

唯一段落——根據《公司法》第162條第 3款，財政委員會成員的薪酬 將由選舉他們的普通股東大會確定。

第30條 — 財政委員會應由三（3）至五（5）名有效成員和同等數量的候補成員組成，無論是股東還是 ，由股東大會隨時選舉和解僱。如果公司有控股股東 或控股股東集團，則適用《公司法》第161條第4款的規定。

第1段——不持有公司重大股權的股東 將獲得在單獨表決中選出一（1）名有效成員 進入財政委員會及其各自的候補成員的權利。

第2段——財政委員會成員 的統一任期為一（1）年，允許連任。

第3段——在 第一次會議上，財政委員會成員將選舉其主席。

第 4 款 — 財政委員會成員的就職典禮將以事先簽署就職期限為條件，授職期限將包含 他們受本章程第 51 條規定的仲裁條款的約束，以及對適用的法律 要求的遵守情況。

第 31 條 — 財政委員會將在必要時根據適用法律舉行會議，並至少每季度分析財務 報表和財務信息。

第 1 段——無論任何手續如何，當財政委員會所有成員都出席會議時，會議將被視為定期召開。

第 2 段 — 財政委員會以絕對多數票通過決議，其大多數成員出席。

第 3 段 — 財政委員會成員在缺席和遇到障礙的情況下，可以由各自的替代者取代。

第 32 條 — 如果 財政委員會成員職位出現空缺，相應的替補者將取而代之；如果沒有替代者， 股東大會將被召集為空缺職位選舉成員。

第 第六章

審計委員會

第 33 條 — 審計委員會是一個與董事會直接相關的集體諮詢機構，董事會根據 本章程、其內部法規以及適用的CVM和B3法規的規定行使職能。

第 34 條 — 審計委員會應永久運作，由三 (3) 名成員組成，任期兩 (2) 年， 連任由董事會允許、任命和解僱，並應遵守以下要求：(i) 審計委員會中至少有 一 (1) 名成員也應是董事會成員，(ii) 審計委員會中至少有一 (1) 名成員不得成為董事會成員；(iii) 審計委員會中至少有一名成員 (1) 應有公認的 在公司會計事務方面的經驗，以及 (iv) 審計委員會的大部分成員應由獨立成員組成，正如2021年2月25日CVM第23號決議（“CVM 23號決議”）或取而代之的法規所定義的那樣。審計委員會成員在 任期內任職一段時間且未連任後，只能在 任期結束後至少 3 (三) 年後才能重新加入該機構。儘管如此，審計委員會成員的任期 不得超過十（十）年。

第 1 段——公司高管 、控股公司、控股股東、關聯公司或共同控制下的公司不得作為審計委員會成員參加 。

第 2 段 — 審計委員會的同一個成員可以累積以下兩個特徵 主欄目.

第3款——審計委員會的 成員必須符合《公司法》第147條規定的要求。

第 4 段 — 審計委員會將由任命審計委員會成員後任命的協調員進行協調。

第 5 段 — 審計委員會將有自己的預算由董事會批准，用於支付其運作和 在需要外部或獨立專家意見時聘請會計、法律或其他事務顧問的費用。

第6段 — 審計委員會應在必要時舉行會議，但至少每兩個月舉行一次會議，以便在 披露會計信息之前始終得到認可。

第7段——必須遵守《Novo Mercado上市條例》第22條第3款的 規定。

第 35 條 — 審計委員會應負責召集以下事項，其中包括：

第 1 段 — 審計委員會必須有能力接收和處理 公司內部和外部關於不遵守適用於公司的法律和監管規定的信息，包括機密信息，以及內部法規和守則， 規定了保護提供商和信息機密性的具體程序。

第 2 段——審計委員會的 內部法規將包含對其職能及其運作程序的預測。

第 第七章

利潤分配

第 36 條 — 財政年度從每年的7月1日開始，到6月30日結束。

唯一段落 — 在每個財政年度結束時，董事會將促使公司根據 的相關法律規定編制公司的財務報表。

第 37 條 — 董事會應連同每年的財務報表 向股東大會提交年度淨收入分配提案 （lucro líquido anual），在扣除 第 190 條和本條第 2 款中提及的參與額後計算，根據 第 202 條，根據公司法第 202 條 ，按照以下扣除順序進行調整：

第 1 段 — 的利潤儲備餘額，除未實現的利潤儲備金和意外開支準備金外，不得超過 公司的股本。一旦達到該最高限額，股東大會可以決定將盈餘用於 股本支付、增加股本甚至分配股息。

第2段——根據適用的 法律， 股東大會可以在扣除累計虧損以及所得税和社會繳款準備金後，向董事會和董事會成員分配公司利潤 的份額。

第 38 條 — 根據董事會提案 ，經董事會批准， 尚待核準 根據適用的立法，在股東大會上，公司 可以向股東支付或貸記利息，作為股東股權的報酬。 由此支付的任何金額均可計入本章程中規定的強制性股息金額。

第1段——如果利息 在本財年記入股東，則股東將從他們有權獲得的股息中抵消， 將保證支付任何剩餘餘額。如果股息金額低於存入股息的金額， 公司不得向股東收取多餘的餘額。

第 2 段 — 資本利息的有效支付 (juros sobre o capital proprio）已在本財年存入， 將在同一財年或下一財年通過董事會決議發放，但不遲於股息支付日期。

第 39 條 — 公司可以每半年或更短的時間編制資產負債表，並可在董事會決議後宣佈：

第40條 — 股東大會可以根據適用法律就利潤或資本公積的資本化，包括在 臨時資產負債表中確立的利潤或資本公積的資本化作出決定。

第41條——未收到或領取的股息應在股東獲得股息之日起三（3）年內規定， 應歸還給公司。

第 第八章

出售股權控制權

第 42 條 — 就本章而言，以下大寫術語應具有以下含義：

第 43 條 — 直接或間接出售公司控制權，無論是通過單一交易還是連續交易，都必須簽訂合同 ，條件是控制權收購方承諾根據現行法規和 Novo Mercado Listing 條例中規定的條件和截止日期，持有所有其他股東和可轉換為股份的證券 持有股份，以便確保他們與控制權出賣人享有平等待遇.

唯一段落 — 如果 收購控制權還要求控制權收購方持有本章程第 44 條所要求的 PTO，則 PTO 的收購價格 應為根據本章程第 43 條和第 44 條第 2 款確定的價格之間的最高價格。

第 44 條——任何 重大股權收購方如果收購或成為公司發行的股份的持有者，其金額等於或大於公司發行股份總額的 百分之二十 (20%)，則自收購之日起 或導致股份所有權等於或大於百分之二十 (20%) 的事件之日起最多六十 (60) 天內根據適用的CVM的規定，在公司發行的總股份 中，持有公司發行的所有股份的PTO法規，特別是 CVM 2022年3月31日第85號決議（“CVM 85號決議”）、B3的法規和這些條款的條款， ，如果PTO需要註冊，則如果在此期限內申請註冊，則上述六十（60）天的期限應被視為已得到遵守 。

第 1 段 — PTO 應 (i) 本能地發給公司的所有股東；(ii) 在B3舉行的拍賣中進行；(iii) 以根據下文第 2 款的規定確定的價格推出 ；以及 (iv) 在收購 PTO 中公司發行的股票 時以現金支付。

第 2 段 — 公司在 PTO 中發行的每股股票的 收購價格不得低於 (i) 評估報告中確定的經濟價值 之間的最高值；(ii) 通過公開分配進行的最新增資 中股票發行價格的百分之百五十 (150%) 發生在之前的二十四 (24) 個月期間 必須根據本第 2 款執行 PTO，延伸消費者的積極變化適當地重申了這一點Price Index — 付款前為IPCA；以及 (iii) 公司在持有PTO前九十 (90) 個交易日期間公司在公司發行股票交易量最高的股票 市場上發行的股票達到的平均股價 的加權平均值的百分之五十 (150%)。

第 3 段 — 上面提到的 持有 PTO 主欄目 本條不排除公司另一名股東 或公司本身（如果適用）根據適用法規的條款制定競爭性PTO的可能性。

第 4 段 — 重大股權收購方有義務在適用法規規定的最高期限內，遵守CVM根據 與 PTO 相關的適用立法制定的任何要求、要求或要求。

第 5 段 — 如果 重大股權收購方不遵守本條規定的義務，包括與 持有 PTO 的最後期限有關的義務，公司董事會應召開股東大會 ，不允許重大持股方在會上投票，以決定暫停行使 收購權重大股權持有人，未遵守本條規定的義務並根據該條款承擔的義務《公司法》第 120 條，不影響重大股權收購方因不遵守本條規定的義務而對 其他股東造成的損失和損害所承擔的責任。

第 6 段——任何 重大股權收購方如果收購或成為公司發行的股份 的其他權利（包括用益權或信託）的持有者，其金額等於或大於公司發行股份總額的百分之二十（20％），也應在自此類收購之日起最多六十（60）天內承擔義務 超過 公司發行的股份，其金額等於或大於公司發行股份總額的百分之二十（20％）公司， 根據本條所述的條款持有PTO，如果PTO需要註冊，則如果在此期限內申請註冊，則應視為已遵守上述 所述的六十 (60) 天的期限。

第 7 款 —《公司法》第 254-A 條和本章程第 41 條中規定的 義務不排除重大股權收購方 遵守本條規定的義務，除非本章程第 46 條和第 47 條另有規定。

第 8 款——如果某人成為公司發行的股份的持有人，其金額超過公司發行股份總額的 百分之二十 (20%)，則本條的 規定不適用，前提是股東 在重大事件發生後的六十 (60) 天內出售多餘的股份；(ii) 公司經濟集團內的公司重組， 包括但不限於公司在受控股之間發行的股份的轉讓和/或轉讓公司和控股 公司或共同控制的公司；(iii) 公司合併一家公司或 公司合併另一家公司的股份；或 (iv) 在一次初次發行中認購公司股份，由董事會召集的公司股東大會 批准，其增資提案已確定了 股票的發行價格關於從公司進行的經濟和財務估值報告中獲得的經濟價值專業的 公司，在上市公司估值方面擁有豐富的經驗。

第 9 段——對於 ，計算公司發行股份總額的百分之二十（20％）的百分比的目的 主欄目本條 中，因取消庫存股或取消股份而減少公司資本 股票而導致的非自願持股增加不得計算。

第 10 段 — 如果 適用於本條規定的PTO的 CVM 法規確定採用計算標準來確定公司股票的收購 價格，導致收購價格高於根據本 條第 2 款確定的收購價格，則在本條規定的PTO的執行中，應以根據CVM法規計算的上述收購價格為準。

第 11 段——任何 修正案限制了本條規定的股東持有 PTO 的權利，或者排除本條 ，都應迫使在股東大會 決議中投票贊成該修正案或排除條款的股東持有本條規定的所述 PTO。

第45條——編制所需評估報告的 費用應由負責持有收購 股份的PTO的人全額承擔，視情況而定。

第46條——可以針對本章、Novo Mercado上市條例或CVM發佈的 條例中規定的多個目的進行單一 PTO，前提是有可能使所有PTO模式的程序兼容，不影響要約的收件人，並且在適用立法要求時獲得CVM的授權。

第47條 — 公司或負責進行本章、《Novo Mercado上市條例》或 CVM發佈的法規中規定的PTO的股東可以確保通過任何股東、第三方以及公司本身執行PTO。 在根據適用規則締結 PTO 之前，不得免除公司或股東（視情況而定）執行PTO的義務。

第 48 條 — 根據 CVM 第 85 號決議第 15 條，如果 提交了本章提及的任何 PTO，公司發行的認購權證 最終產生的所有股份均應列為標的，公司應確保所提及認購權證的 持有人有權在十個 (10) 個工作日內認購和獲得認購權證的股票對象大意如此的來文。

第 第九章

從 NOVO MERCADO 除名

第 49 條 — 根據下文第 50 條和第 51 條，由於以下原因， 公司可能會從 Novo Mercado 除名：

第50條——只有在按照CVM決議 85取消上市公司註冊和《Novo Mercado上市條例》所要求的程序的PTO之前，B3才會批准從Novo Mercado自願退市 。

唯一段落——根據上文第13條的條款和條件，如果股東大會批准豁免，無論是否持有PTO，都可能自願 從Novo Mercado除名。

第51條——根據上文第50條，從Novo Mercado強制除名制裁的適用取決於是否持有與從Novo Mercado自願除名產生的PTO具有相同特徵的PTO。

唯一段落——如果持有PTO後沒有達到從Novo Mercado退市的自由流通量三分之一（1/3）的 百分比，則在不影響適用罰款的前提下，公司在該細分市場的股票 的交易可能會持續六（6）個月。

第 X 章

企業重組

第 52 條 — 如果 發生涉及公司股東基礎轉讓的公司重組，則由此產生的公司必須在批准 重組的股東大會之日起一百二十 (120) 天內申請 在Novo Mercado上市。

唯一段落 — 如果 重組涉及由此產生的公司不打算申請在Novo Mercado上市，則該結構必須獲得 持有自由流通股票並出席股東大會的公司大多數股東的批准。

第 第十一章

仲裁庭

第 53 條 — 公司、其股東、經理、財政委員會成員、有效和/或候補成員（如果有）承諾向新梅爾卡多市場仲裁庭尋求仲裁 ，並遵守其規則，以解決與 他們作為發行人、股東、管理層和財政委員會成員的地位有關的任何爭議，特別是根據 {第 6.385 號法律的規定 br} 1976 年 12 月 7 日，經修訂，《公司法》、本章程、國家貨幣委員會 (CMN)、中央銀行發佈的規則 of Brazil（BCB）和CVM，以及適用於一般證券市場的其他規則、適用於Novo Mercado上市條例的規則以及B3和Novo Mercado參與協議制定的其他法規。

第 第十二章

公司的清算

第54條——在法律規定的情況下， 公司將進入清算階段，股東大會將負責根據法律手續選出 一個或多個清算人，以及在此期間必須運作的財政委員會。

第 第十三章

一般條款和過渡性條款

第 55 條——本章程未涵蓋的沉默 案例和不可預見的事件應由股東大會解決，並根據《公司法》和《Novo Mercado 上市條例》的規定在 中進行監管。

第 56 條 — 公司嚴禁以任何方式為 公司利益以外的活動向第三方提供任何形式的融資或擔保。

第 57 條 — 本章程第 44 條的 規定不適用於創始股東及其繼任者，僅適用於在公司 加入並在 Novo Mercado 上市生效之日後收購股份併成為公司股東的 投資者。

第 1 款 — 為明確起見 ，中規定的權利 主欄目 本條在任何情況下均不得轉讓給 收購公司發行的目前由創始股東或其繼任者持有的股份的第三方。

第 2 款——就本條而言 ，“創始股東” 是指在 開始公開分配股票的公告發布之日之前持有重大股權的公司股東，這是2005年10月26日向CVM提交的 註冊申請的對象，編號為RJ/2005 — 07556（開始公告）。

* * *

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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