第三次修訂和重述的庫存中介協議和分拆協議的第二修正案

截至2023年6月28日的第三次修訂和重述的庫存中介協議和分拆協議（本 “第二修正案和分拆協議”）的第二修正案由紐約有限責任公司（“Aron”）J. Aron & Company LLC、（ii）特拉華州有限責任公司（“PBFH”）PBF Holding Company LLC、（iii）特拉華州有限責任公司（“PBFH”）、（iii）特拉華州煉油城有限責任公司制定，特拉華州的一家有限責任公司（“DCRC”），（iv）特拉華州有限責任公司（“PRC”）Paulsboro Refining Company LLC，以及（v）Chalmette Refining，L.L.C.特拉華州有限責任公司（“CRC”，與PBFH、DCRC和PRC合稱 “交易實體”，分別稱為 “交易實體”）（Aron和每個交易實體單獨稱為 “一方” 或統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於Aron和交易實體是截至2021年10月25日的第三次修訂和重述庫存中介協議的締約方，該協議經2022年5月25日第三修正和重述庫存中介協議的某些第一修正案修訂（在本協議發佈之日之前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，即 “現有協議”）；

鑑於 Aron 和交易實體希望按下文的規定修改現有協議（經本第二修正案和分包協議修訂和修改的現有協議，以及可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “協議”）；

鑑於交易實體希望提前完成協議的退出，雙方希望將 “最終退出日期”（根據協議和定義）定為 2023 年 7 月 31 日（“商定的退出日期”）；以及

鑑於在為商定的分拆日期的到來做準備時，雙方希望商定與退出和清算交易有關的某些條款和條件以及下文規定的其他安排；

因此，雙方特此商定如下：

第一條定義；解釋

第 1.01 節協議中定義的條款。

(a) 已定義的術語。本第二修正案和分包協議（包括本協議的敍述中）中使用的所有大寫術語且此處未另行定義的術語應具有協議中賦予的含義。

(b) 口譯。《協議》第 1.2、1.3、1.4 和 1.5 節中規定的施工規則應適用於本第二修正案和分步協議，就好像已全部納入本協議一樣。

第二條。協議修正案

第 2.01 節修正案。僅在滿足本協議第五條規定的條件的前提下，自2023年7月1日起 (x) 除本協議所附附表1中確定的修正案外，以及 (y) 對本修正案生效之日附表1中確定的修正案生效：

(a) 應對《現有協定》進行修訂，刪除帶刪線的案文（文字方式與以下例子相同：帶刪線的案文），並添加雙下劃線案文（文字方式與以下示例相同：雙下劃線案文），如本文附件A所附表格所示。

(b) 特此刪除現有協議附表C-2的全部內容，取而代之的是作為附件B的附表C-2。

(c) 特此刪除現有協議附表G-2的全部內容，取而代之的是作為附件C的附表G-2。

(d) 特此刪除現有協議附表一的全部內容，取而代之的是作為附件D所附的附表一。

(e) 在現有協議中增加了新的附表S，附表S作為附件E附後。

(f) 在現有協議中增加了新的附表T，附表T作為附件F附後。

第三條和解和分離

第 3.01 節在商定的退出日期達成和解。除非本第二修正案和分拆協議中另有規定，否則協議在商定的退出日期達成和解應根據協議第3.8節進行。此類和解不是終止事件。

第 3.02 節付款信息。

(a) 對於與商定的退出日期有關的所有應付給Aron的款項，應通過電匯將立即可用的資金轉入以下賬户（“Aron賬户”）：

J. Aron and Company LLC，紐約

ABA 沒有： [_]

銀行名稱： [_]

城市: [_]

A/C#: [_]

對於在商定的退出日期內應付給任何交易實體的所有款項，應通過將即時可用的資金轉入以下賬户來支付：

PBF 控股有限責任公司

ABA 沒有： [_]

銀行名稱： [_]

城市: [_]

A/C#: [_]

第 3.03 節資金成本平倉金額。出於協議的所有目的，本協議附表2中規定的金額（“融資成本解除金額”）將作為分步金額和預計分步金額的一部分包括在內。

第 3.04 節退出日期的附加條件。儘管協議中有任何相反的規定，但Aron在商定的分拆日美國東部時間下午 2:00 之前應收到預計的分步退出金額（包括融資成本解除金額），這是Aron根據每份分步銷售單向交易實體出售分拆庫存的條件；前提是PBFH未能支付在本第 3.04 節規定的時間之前的預計退出金額（不影響任何補救期）協議第18.1.1節）在Aron向PBFH發出書面通知後，即構成違約事件。Aron向PBFH交付預計分步金額的發票應被視為協議規定的所有目的的付款請求。

第 3.05 節某些協議的有效性。儘管此處有任何相反的規定，但任何交易文件或與之相關的保證中包含的任何條款，如果根據其條款或該協議或文件的條款，該協議或文件的條款旨在在終止後繼續有效，則應在終止後繼續有效。在不限制上述內容的前提下，雙方承認並同意，在上文第3.01節規定的終止協議後，Aron根據第3.03條收到的與交易實體義務有關的任何付款或收益（或其任何部分）隨後無效、被宣佈為欺詐性或欺詐性轉讓或優惠、預留或以其他方式要求償還或清償給受託人、接管人、債務人或任何破產法或破產法規定的任何其他人，州、省、市或聯邦法、普通法或衡平法理由，則在Aron撤銷或必須以其他方式恢復付款或收益的範圍內，無論是由於任何破產或重組程序還是其他原因，本來打算履行的義務或其中的一部分

應恢復並繼續發揮全部效力和效力，就像 Aron 從未收到付款或收益一樣，本協議的條款絕不妨礙 Aron 就此類恢復的債務提出的索賠。

第四條。陳述和保證。

第 4.01 節每個交易實體特此向Aron聲明並保證：

(a) 本第二修正案和分拆協議已由該交易實體正式授權、執行和交付，構成該交易實體的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制。

(b) 該交易實體對本第二修正案和分拆協議的執行、交付和履行在任何重大方面都沒有也不會違反該交易實體的組織和組成文件。

(c) 為妥善執行、交付和履行本第二修正案和退出協議而必須獲得或由任何政府機構進行的所有登記、同意或批准、通知或其他行動，均已獲得或已經完成，並且具有充分的效力和效力，但未能單獨或總體獲得或採取的登記、同意、批准、通知或其他行動除外預計會產生重大不利影響。

(d) 自本第二修正案和退出協議生效之日起，交易文件中規定的該交易實體的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，其效力和效力與修正生效之日和修正案生效之日相同（i）提及較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在較早的日期作出，或 (ii) 協議明確允許的事實情況變化的程度）。

(e) 截至本文發佈之日，沒有發生任何終止事件，並且仍在繼續，也不會因為本文所設想的修正案根據本協議的條款在修正生效之日生效。

(f) 截至本文發佈之日，除了 (i) 截至2020年2月18日的優先擔保循環信貸協議的某些第一修正案，(ii) 截至2020年5月7日的優先擔保循環信貸協議的某些第二修正案以及 (iii) 截至5月25日的優先擔保循環信貸協議的某些第三修正案外，沒有任何對任何循環貸款文件的修訂、同意、修改或豁免，2022。

第五條生效條件

第 5.01 節本第二修正案和分包協議應自滿足以下每項先決條件的第一個日期（“修正案生效日期”）起生效：

(a) Aron 應已收到每個交易實體和 Aron 簽訂的本第二修正案和分包協議的對應物；

(b) 在本第二修正案和分包協議生效之前和之後，本交易文件規定的任何終止事件均不得發生和繼續，也不得因完成本協議所設想的交易而產生；

(c) 本協議第四條規定的每個交易實體的陳述和保證應是真實和正確的；以及

(d) Aron 應已收到 Aron 產生的所有合理和有據可查的自付費用（包括税務顧問向阿倫支付的合理自付費用、費用和支出，但就法律顧問而言，僅限於一名外部律師的合理和自付費用、費用和支出）的付款（或令阿倫滿意的證據，證明此類款項將在簽訂本第二修正案和分包協議時基本同時支付），以及 Aron 的一名特別監管顧問）涉及本第二修正案和分包協議的編制、談判、執行和交付，前提是該協議的發票在修正生效日期前至少一 (1) 個工作日提交給PBFH。

第六條雜項

第 6.01 節協議否則不受影響；其他交易文件。除根據本協議作出的修正外，該協議保持不變。經本協議修正後，《協定》仍然完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。一方執行、交付或接受本第二修正案和分包協議以及與本協議有關的任何其他文件和文書，不應被視為開創了交易方針，也不得被視為其在未來提供任何其他或進一步的修正、同意或豁免的任何明示或暗示責任。就協議和所有其他交易文件而言，本第二修正案和分包協議構成 “交易文件”（定義見協議）。

第 6.02 節不信任。雙方特此承認並確認，它是在自己的調查基礎上，出於自己的原因執行本第二修正案和退出協議，而不依賴任何其他人或代表任何其他人的任何協議、陳述、諒解或溝通。

第 6.03 節有效性；約束力。本第二修正案和分包協議對交易實體具有約束力，對交易實體有利，並可由交易實體執行，

Aron及其各自的繼承人和受讓人截至本協議雙方執行之日。

第 6.04 節適用法律；爭議；管轄權。本協議第 22 節（適用法律和爭議）應適用於本第二修正案和分包協議，就好像已全部納入本協議一樣。

第 6.05 節對應物。本第二修正案和分包協議可由雙方在不同的對應方中籤署，所有這些對應方共同構成同一個文書。如果任何簽名是通過傳真或電子傳送方式交付的，則這種簽名應為簽署（或代表其簽名）的締約方設定一項有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或電子簽名頁是其原件相同。

第 6.06 節完整協議；修正案；交易文件。經本第二修正案和分包協議修訂的本協議與本第二修正案和分包協議一起構成了雙方就本協議及其相關事項達成的全部協議，在雙方之間沒有此類書面協議的情況下，不得暗示任何陳述或保證，也不得在本協議或其中添加任何條款。經本第二修正案和退出協議修訂的本協議以及與本第二修正案和退出協議一起修訂，不得在任何方面進行修改、修改、修改或以其他方式更改，除非雙方的授權代表正式簽署書面文件，否則不得暗示任何陳述或保證，也不得添加任何條款。任何一方均未做出任何未包含在經本第二修正案和退出協議修訂的協議中的承諾、陳述或誘惑，任何一方均不受任何未如此規定的涉嫌陳述、承諾或誘因的約束或責任。雙方同意並承認本第二修正案和分包協議構成交易文件。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自上面寫的第一個日期起，本協議雙方已正式執行了本第二修正案和分包協議，以昭信守。

附表 1

1. 在《現有協議》第 1.1 節中添加以下定義條款：

a. “實際相關的套期保值平倉成本”

b. “商定的退出日期”

c. “商定的退出補償金額”

d. “估計的相關套期保值平倉成本”

e. “資金成本平倉金額”

f. “預付金額”

g. “第二修正案”

h. “第二修正案生效日期”

2. 對現有協議第 1.1 節中以下定義條款的修訂：

a. “歷史平均每日產品庫存”

3. 對現有協議第 3.8 節的修訂，但對現有協議第 3.8.4 (v) 節的修正除外

4. 在現有協議中增加了第 3.14 節、第 3.15 節和第 3.16 節。

5. 在現有協議中增加附表 S。

6. 對現有協議附表 C-2 和附表 I 的修訂。

附表 2

$500,000.00

附件 A

經修訂的協議

（見附文）

第三次修訂和重述的庫存中介協議。

之間

J. ARON & COMPANY LLC

和

PBF 控股有限責任公司，

特拉華城煉油公司有限責任公司

保爾斯伯勒煉油有限責任公司，以及

僅限於根據本協議條款不時加入本協議，CHALMETTE 煉油，L.L.C.

截至 2021 年 10 月 25 日

目錄

日程安排

展品

經第三次修正和重述

庫存中介協議

本第三份經修訂和重述的庫存中介協議（本 “協議”）於 2021 年 10 月 25 日簽訂，根據下文第 2.9 節的規定生效，是 (i) J. Aron & Company LLC，一家紐約有限責任公司，其主要營業地點位於紐約州紐約西街 200 號 10282（“Aron”），(ii) 特拉華州有限責任公司 PBF Holding Company LLC（“PBFH”），（iii）特拉華城煉油有限責任公司，特拉華州有限責任公司（“DCRC”），（iv）特拉華州有限責任公司 Paulsboro Refining Company LLC公司（“PRC”）和（v）僅在根據CRC合併協議（定義見下文）成為本協議當事方之日起及之後，在CRC發佈日期（如果有）之前，特拉華州有限責任公司（“CRC”）Chalmette Refining, L.L.C.（PBFH、DCRC、PRC，僅在任何 CRC 合併期內，CRC 均單獨稱為 CRC “交易實體” 或統稱為 “交易實體”）（Aron和交易實體分別被稱為 “一方” 或統稱為 “雙方”）。

鑑於，(a) DCRC 和 PBFH 擁有並經營位於特拉華州特拉華城的煉油廠以及所有相關資產和物業（“DCRC 煉油廠”），(b) PRC 和 PBFH 擁有並經營位於新澤西州保爾斯伯勒的煉油廠及所有相關資產和財產，(c) CRC 和 PBFH 擁有並經營位於查爾梅特的煉油廠以及所有相關資產和財產，路易斯安那州（“CRC煉油廠”），在每種情況下，都加工和提煉原油和其他石油原料以生產精煉產品；

鑑於 (a) Aron、PBFH 和 DCRC 於 2019 年 8 月 29 日簽訂了某些第二次修訂和重述的庫存中介協議，根據該協議 (i) DCRC 和 PBFH 向 Aron 出售，Aron 從 DCRC 和 PBFH 購買（之後，Aron 向 DCRC 和 PBFH 出售，從 Aron 購買 DCRC 和 PBFH），其中規定的某些精煉產品，以及 (ii)) DCRC和PBFH向Aron提供與上述購買和銷售相關的某些服務，Aron接受DCRC和PBFH提供的與上述購買和銷售相關的某些服務，在每種情況下，都要遵守設定的條款和條件其中（經Aron、PBFH和DCRC之間截至2021年6月17日的《第二修正和重述庫存中介協議》的某些修正案修訂，經Aron、PBFH和DCRC之間截至2021年8月24日的第二修正案和重述庫存中介協議的第二修正案進一步修訂，經第二修正和重述庫存中介的某些第三修正案進一步修訂 Aron、PBFH 和 DCRC 之間於 2021 年 9 月 23 日簽訂的協議，經進一步修訂Aron、PBFH 和 DCRC 之間的《第二修正和重述庫存中介協議》的某些第四修正案於 2021 年 9 月 27 日，以及在本協議發佈之日之前不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，即 “最初的 DCRC 庫存中介協議”）和 (b) Aron、PBFH 和 PRC 簽訂了該第二次修訂和重述的庫存中介協議，日期為截至2019年8月29日，根據該協議，(i) PRC和PBFH向Aron出售，Aron從中國購買商品，以及PBFH（此後，Aron 向中國和 PBFH 出售，PRC 和 PBFH 從 Aron 購買）、其中規定的某些精煉產品，以及（ii）PRC 和 PBFH 向 Aron 提供與上述購買和銷售相關的某些服務，Aron 在每種情況下都接受其中規定的條款和條件（經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改）

在本協議發佈日期之前的時間，“原始的中國庫存中介協議”，以及原始的DCRC庫存中介協議，統稱為 “原始庫存中介協議”）；

鑑於雙方希望通過修改和重申每份原始庫存中介協議的全部內容來修訂原始庫存中介協議，如下文所述；

因此，現在，考慮到前提和此處包含的條件、條款和協議，以及其他有價值的對價，阿倫和交易實體特此同意，特此修訂和重述每份原始庫存中介協議，本協議自本文發佈之日起全部取代每份原始庫存中介協議的條款和條件，具體如下：

1.定義和構造

1.1定義。就本協議（包括上述敍述）而言，以下術語的含義如下所示。

“AAA” 的含義見第 22.4 節。

“AAA 規則” 的含義見第 22.4 節。

“可接受的信用支持” 是指 (i) 美元現金抵押品，(ii) 由可接受的信用證發行人簽發的信用證，或 (iii) Aron合理接受的任何其他現金抵押品或信貸支持。

“可接受的信用證發行人” 是指美國大型商業銀行或外國銀行的美國分行，該銀行在任何時候：(i) (a) 滿足適用於其的所有監管資本要求（包括任何個人監管資本要求）；(b) 經修訂的《聯邦存款保險法》第38條或任何後續法規以及任何相關法規所指的 “資本充足”；以及 (c) 有高級法規標準普爾評級服務公司的無抵押信用評級至少為 “A-”（或當時的等效信用評級）（或其任何繼任評級機構）以及穆迪投資者服務公司（或其任何繼任評級機構）的至少 “A3”（或其當時的等效評級機構）；或（ii）在其他方面是雙方合理接受的。

“公認的行業慣例” 是指安全和性能的慣例、方法、規格和標準，這些慣例、方法、規格和標準可能會不時更改，就像煉油廠類似的煉油廠的運營和維護中通常使用的慣例、方法、規格和標準。“公認的行業慣例” 設想在煉油行業的類似情況下，在相同或相似的情況下，在相同或相似的情況下，在相同類型的企業中，運用合理和通常所期望的技能、謹慎、勤奮、謹慎和遠見。“公認的行業慣例” 不一定是指一種特定的慣例，

方法, 規格或標準, 而是意在涵蓋廣泛可接受的做法, 方法, 規格和標準.

“實際的 DCRC 分步產品金額” 的含義見第 12.9.1.4 節。

“實際初始庫存” 的含義見第 3.4 節。

“實際初始庫存購買價值” 的含義見第 3.5 節。

“實際最大步入價值” 是指每個產品組的 (i) 實際介入產品基準和 (ii) 該產品組的最大庫存的乘積之和。

“中國實際退出產品金額” 的含義見第 12.9.2.4 節。

“實際相關套期保值平倉成本” 是指Aron因分拆日期的發生而終止或清算任何Aron Hedges而產生或實現的實際損失和成本。

“實際安裝費” 的含義見第 3.7.1 節。

“實際參與產品基準” 的含義在 “產品基準” 的定義中指定。

“實際退出庫存” 的含義見第 3.8.3 節。

“實際分步庫存購買價值” 的含義見第 3.8.2 節。

“實際分步產品基準” 的含義在 “產品基準” 的定義中指定。

“額外終止事件” 是指第 18.2 節中規定的任何事件或情況。

“調整日期” 指美國東部時間 2021 年 12 月 1 日凌晨 12:00:01。

“受不利影響方” 的含義見第 27.1 節。

“不利税收受影響方” 的含義見第 27.2 節。

“受影響方” 的含義見第 18.2 節。

就任何一方而言，“關聯公司” 是指由該方直接或間接控制的任何人、直接或間接控制該方的任何人，或直接或間接與該方共同控制的任何人。就本定義而言，對任何個人或當事方的 “控制權” 是指該個人或締約方對大多數已發行股份的所有權或事實上的表決權或控制權。

“每月產品調整總金額” 的含義見附表 G。

“商定的退出日期” 是指 2023 年 7 月 31 日。

“商定的分步全部金額” 是指截至任何確定之日，以美元表示的金額，等於為每個產品組確定的每筆總金額（在每種情況下，均根據附表 S 的計算確定）的總金額，並被確定為 “商定的分步全部金額”，是Aron根據第3.8節向交易實體交付的估計分步金額和分步對賬表的一部分。

“協議” 或 “本協議” 是指本第三次修訂和重述的庫存中介協議及其所有附錄和附表，這些附錄和附表已納入此處，可能會根據本協議的條款不時進行修訂、修改或補充。

“輔助成本” 是指根據本協議的條款和條件在任何煉油廠、儲罐或任何其他包含地點購買、銷售、儲存、接收、交付、搬運、裝載、卸載、運輸和混合產品而產生的所有實際成本和費用，以及任何政府機構對此類成本和費用徵收的所有税收和收費。儘管有上述規定或本協議或任何其他交易文件中有任何其他相反的條款或條件，但 “輔助成本” 不應包括 (i) Aron與本協議或本協議所設想的交易有關的套期保值成本，包括由Aron Hedges產生或與之相關的套期保值成本（但此類排除不應影響根據第3.8節或第18節的明確條款和條件以其他方式處理解除特定費用的方式），（ii) 任何獨立檢查員的任何成本和開支，或Aron 使用的審計員，(iii) 任何一方的保險費用以及 (iv) 任何排除的税款。

“API” 是指美國石油學會。

“適用法律” 是指 (i) 任何法律、法規、法規、法規、條例、許可、決定、命令、令狀、禁令、指令、判決、政策、法令或其任何司法或行政解釋，(ii) 與任何政府機構達成的任何協議、特許權或安排，以及 (iii) 任何許可，

許可或合規要求，包括任何環境法的要求，在每種情況下，都可能適用於任何一方或任何一方在本協議下的履行。

“適用保證金” 的含義在費用信函中指定。

“Aron” 的含義見本文的獨奏會。

“Aron Hedges” 是指Aron不時與交易實體或其任何關聯公司以外的任何人進行的任何交易，包括對衝Aron因本協議或交易文件而產生的風險敞口以及Aron在本協議或其下的權利和義務而進行的交易。

“Aron Inventory” 是指Aron (i) 根據本協議從交易實體購買的產品，或 (ii) 根據原始庫存中介協議從交易實體購買的產品，在每種情況下，Aron 在相關時間擁有的產品。

“ASTM” 指美國測試與材料學會。

“備份證書” 的含義見第 6.6 節。

就任何人而言，“破產” 是指該人：(i) 解散（合併、合併或合併除外）；（ii）破產或無法償還債務，或者未能以書面形式普遍承認其無力償還到期債務；（iii）與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或合併；（iv）提起訴訟尋求債務破產或破產判決或任何破產法、破產法或其他影響債權人的類似法律規定的任何其他救濟權利，或已提出清盤或清算申請；（v）已根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，但此類程序在90天內未被中止或駁回；（vi）通過一項關於其清盤、正式管理或清算的決議，但合併、合併或合併除外；（vii）尋求或須經指定管理人, 臨時清算人,其全部或幾乎所有資產的保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員；(viii) 提交答覆或其他答辯書，承認或未能對在任何上述性質的訴訟中針對其提出的請願的指控提出異議；(ix) 根據適用法律，與第 (i) 至 (viii) 條規定的任何事件具有類似效力的事件造成或受其約束（viii）（（包括）；或 (x) 採取任何行動促進或表示同意、認可或默許其中任何一項上述事件。本定義第 (x) 條中使用的 “默許” 一詞是指在適用的情況下，未能在適用於上述任何事件的司法命令、判決或法令的90天內提出撤銷或解除適用於上述任何事件的司法命令、判決或法令的請願或動議，或者就其他事項而言

適用人的董事會（或類似的管理機構）授權採取導致此類事件的行動。

“破產法” 是指《美國破產法》，11 U.S.C. §§ 101 及其後各節

“Barrel” 是指淨四十二 (42) 美製加侖，在 60° F 下測量

“基準” 是指 SOFR 利率，前提是如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在任何日期對基準的任何決定的參考時間之前，則根據條款和協議第 4.7.2 節，基準替代將取代當時當前的基準，該日期的此類決定以及隨後所有日期的所有決定；如果複合SOFR為確定將低於下限在本協議規定的任何計算期內，複合SOFR將是該期限的最低水平。

在任何適用時期，“基準替換” 是指：(a) Aron選擇替代基準利率作為當時適用期限基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的確定基準利率的市場慣例，以取代當時的基準利率以美元計價的基準當時的銀團或雙邊信貸額度以及 (b) 相關的基準替代調整；前提是，如果上面確定的基準替代低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替代將被視為下限。

在任何適用時期，“基準替代調整” 是指Aron自行決定為適用的相應期限選擇的點差調整或計算或確定點差調整（可以是正值或負值或零）的方法。

就任何基準替代而言，“基準替換符合變更” 是指阿倫認為適當的任何技術、行政或運營變更（包括確定利率和支付利息的時間和頻率的變更以及其他行政事項），以反映此類基準替代的採用和實施，並允許Aron以與市場慣例基本一致的方式進行管理（或者，如果Aron決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果阿倫確定不存在管理基準替代品的市場慣例，則採用阿倫決定的其他管理方式

與管理本協議和其他交易文件相關的合理必要性）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條而言，(i) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期，以及 (ii) 基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期，以較晚者為準；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義的 (c) 條而言，即其中所提及信息的公開聲明或發佈日期。

為避免疑問，如果導致基準替代日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替代日期將被視為發生在該裁定的參考時間之前。

“基準轉換事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(a) 基準管理人或代表基準管理人發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已永久或無限期停止或將停止提供基準；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；

(b) 基準管理人的監管主管、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人擁有管轄權的解決機構或對基準管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體發表的公開聲明或發佈信息，其中規定基準管理人已經或將永久停止提供基準，或無限期；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人可以繼續提供基準；或

(c) 監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

“Blendstock 產品組” 統稱以下產品組：(i) 東海岸高價值汽油混合物，(ii) 東海岸低價值汽油混合物，(iii) 東海岸價值較高的餾分油混合物，(iv) 東海岸價值較低的餾分油混合物，(v) 墨西哥灣沿岸價值較高的餾分油混合物

汽油混合物，（vi）墨西哥灣沿岸低價值汽油混合物，（vii）墨西哥灣沿岸價值較高的餾分油混合物，（viii）墨西哥灣沿岸價值較低的餾分油混合物。

“布倫特原油基準金額” 是指截至任何確定之日的每桶報價金額，其計算方法是計算每個日曆月第十（10）個工作日到第十五（15）個工作日（含十五）個工作日（含十五）個工作日（含十五）個工作日以每桶美元公佈的第一張附近洲際交易所ICE布倫特原油期貨合約的收盤結算報價的算術平均值，該結果四捨五入到小數點後二（2）點，以每桶美元表示 Barrel；前提是，初始布倫特原油基準金額應為由 Aron 根據第 12.7 節確定的 2021 年 11 月預定價格調整月。

“基於布倫特原油的適用百分比” 是指，截至確定之日，(a) 截至適用的預定價格調整月份的布倫特原油基準金額大於 $[_]每桶， [_]%，或 (b) 如果截至適用的預定價格調整月的布倫特原油基準金額小於或等於 $[_]每桶， [_]%.

“工作日” 是指銀行在紐約州紐約開放一般商業業務的日子；但是，前提是，僅出於任何定價計算目的或其他需要紐約商品交易所或洲際交易所發佈報價的目的，“工作日” 是指紐約商品交易所或洲際交易所（如適用）開放交易的任何一天。

“法律變更” 是指在第三次重述生效日期之後發生以下任何情況：(i) 任何適用法律的通過或生效，(ii) 任何政府機構對適用法律或其管理、解釋或適用的任何變更，或 (iii) 任何政府機構提出或發佈任何請求、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）；前提是，儘管如此相反, (a)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該協議發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (b) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議三頒佈的所有請求、規則、準則和指令，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均不應被視為 “法律變更”。

“法律變更通知” 的含義見第 27.1 節。

“税法變更通知” 的含義見第 27.2 節。

“控制權變更” 應被視為發生在以下情況下：

(a) PBFH 隨時停止直接或間接擁有 (i) PRC、(ii) TRC、(iii) DCRC 或 (iv) 僅在任何 CRC 合併期 CRC 的 100% 股權，但循環信貸協議（自第三次重述生效日起生效）第 6.06 (a) 條明確允許出售真相與和解除外；但是，a 如果處置循環信貸允許的中國、TRC、DCRC 或（在任何 CRC 合併期內）CRC 的 100% 股權，則不會發生控制權變更協議，不遲於完成此類處置的同時，適用交易實體根據第 3.8 條承擔的義務應得到履行（包括但不限於適用的交易實體在適用的退出日期向阿倫全額支付位於適用包含地點的所有阿倫庫存的適用分步金額）；前提是，如果是此類處置，(v) 交易實體以這種方式處置其股本權益的應當在第 3.8.1 節 (w) 第二項但書規定的時間，不再是本協議下的 “交易實體”，在處置生效之前和之後，本協議和其他交易文件對其他各方仍具有完全的效力和效力，(x) 對於 PRC、DCRC 或 CRC（僅在任何 CRC 合併期內），雙方應同意對附表 A 的修訂以及附表 B，以反映與以下內容相關的適用產品和適用的包含地點的移除該交易實體購買並由阿倫出售此類產品（雙方同意並承認，本協議或其任何附表中規定的最低庫存、最大庫存量或任何其他與經濟相關的條款均不得因此類處置而修改或修改），(y) 交易實體應至少提前三十 (30) 天向阿倫提供此類處置的書面通知，以及適用的退出日期的預計日期此類處置以及 (z) 就中華人民共和國而言，DCRC或 CRC（僅在任何 CRC 合併期內）（如適用），在任何情況下，與此類處置相關的適用退出日期均不得發生在任何月份的最後一個工作日以外的日期；

(b) 同時發生 (A) 完成任何交易（包括任何合併或合併），其結果是任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語），除一名或多名獲準持有人外，直接或間接成為 “受益所有人”（該術語在《交易法》第13d-3條和第13d-5條中定義）通過一個或多箇中介機構，獲得PBFH或其任何直接或間接控股母公司已發行有表決權的股票超過50％的投票權直接或間接佔PBFH有表決權股票總投票權的100％，在連續兩年的任何時期內（B），在此期間開始時組成PBFH董事會的個人（以及其當選為該董事會成員或其候選提名獲得PBFH董事會多數成員投票批准的任何新董事，佔該多數的成員當時仍在任職並且要麼是該期限開始時的董事或其當選的董事或此前提名競選是這樣的

批准）因任何原因終止構成PBFH董事會多數席位；或

(c) 完成任何重大債務下的控制權變更；但是，前提是PBFH成為他人（個人除外）子公司的交易不構成控制權變更，前提是 (i) PBFH的成員在交易前夕成為 “受益所有人”（該術語在《交易法》第13d-3條和第13d-5條中定義），或通過一個或多箇中介機構間接獲得PBFH或任何已發行有表決權股票的50％以上的投票權其直接或間接母公司直接或間接持有PBFH有表決權股票總投票權的100％。

“開課日期” 是指美國東部時間 2013 年 7 月 2 日上午 12:00:01。

“複合SOFR” 是指Aron計算的利率，即ISDA定義中定義的 “USD-SOFR-OIS複合利率”；但是，就該定義而言，(a) “計算週期” 一詞是指就任何到期還款日期而言，適用的月份；(b) “標的基準” 一詞是指SOFR。

“機密信息” 的含義見第 26.1 節。

“保密協議” 的含義見第 26.1 節。

“相應步驟” 的含義見第 27.1 節。

“相應税收步驟” 的含義見第 27.2 節。

“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理層或政策指導的權力，而 “控制” 和 “受控制” 這兩個術語的含義應與此相關。

就任何人而言，“受控投資關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，由該人（或任何控制該人的人）組織，主要用於對PBFH或其他投資組合公司進行股權或債務投資。

“相應期貨” 是指，對於適用的交易實體指定的任何延期滾動期，或根據附表 F 的規定在分拆日（如果是根據第 3.8.4 (v) 節提前終止本協議）或提前終止日期（如果是根據第 18 節所述的本協議終止）之前根據附表 F 的規定確立的與延長滾動差額有關的任何延期滾動期，“M2”（定義見附表 F））與 Extended Roll 差速器有關（根據既定和商定）

由雙方根據附表 F 中規定的程序（以及與之相關的產品組交易量）為該延長的滾動期；前提是，如果與特定產品組的延期滾動差額有關的多個此類延展期在同一天結束，則出於本定義和計算特定平倉成本的目的，此類延長的滾動期（以及與之相關的產品組交易量）應彙總為一個延長的滾動期（以及產品組的總交易量）哪些是相同的對應期貨關聯。

就基準替代而言，“相應的期限” 是指與當時基準適用的應計期的適用期限大致相同（不考慮工作日調整）的期限（包括隔夜）。

“CRC包含地點” 是指 (a) 附表B中列出的適用 “設施” 為 “CRC煉油廠” 的任何儲罐，位於路易斯安那州查爾梅特70043西聖伯納德高速公路500號或附近；(b) 雙方根據第5條（在每種情況下，雙方不時更新）在CRC煉油廠的任何其他儲存地點均為包含地點。

“CRC 合併協議” 是指附錄7所附形式的協議。

“CRC 合併生效日期” 的含義見第 2.10 節。

“CRC 聯合申訴通知” 的含義見第 2.10.1 節。

“CRC 合併期” 的含義見第 2.10 節。

“CRC 產品” 是指截至任何確定之日，在 CRC 包含的地點持有的任何產品。

“CRC 煉油廠” 的含義見本文的獨奏會。

“CRC 發行協議” 是指附錄 9 所附形式的協議。

“CRC 發佈日期” 的含義見第 2.11 節。

“CRC 發佈通知” 的含義見第 2.11.1 節。

“CRC Step-In Sale Bill of Bill” 是指Aron可以接受的協議，其形式和實質內容與附錄2基本相同。

“CRC Step-out Sale Bill of Bill” 是指Aron可以接受的協議，其形式和實質內容與附錄3基本相同。

就任何作為交易實體的人而言，“信貸協議” 是指 (i) 向該交易實體或為該交易實體提供的借款、信貸額度、擔保、貸款或契約的任何當前或未來重大信貸延期，(ii) 該交易實體（無論是現在還是將來，作為本金或擔保人或其他方面，作為委託人或擔保人或其他方面）對借款的任何實質性債務，或該交易實體與之義務的任何擔保任何銀行、金融或貸款機構、債券或票據發行人、契約受託人、擔保人，承銷商或任何其他類似的人，在每種情況下，都涉及未償還金額超過6000萬美元的借款的債務，以及 (iii) 循環信貸協議和任何循環貸款允許的再融資機制。

“信貸增強” 是指任何信貸增強或信貸支持安排，以支持阿倫在本協議、介入銷售單、分步銷售單、補充分步銷售單、任何補充分步銷售單、任何 CRC 分步銷售單、任何 CRC 分步銷售單和 DCRC 分步出式銷售單據下或與之相關的義務，包括任何擔保、抵押品安排（包括任何質押、費用）, 抵押貸款或其他擔保權益 (抵押品或所有權轉讓安排), 信託或類似物品安排、信用證、保證金轉移或任何類似安排。

“原油” 是指任何類型或等級的原油。

“每日淨交易量” 的含義見第 12.1.1 節。

“每日產品基準” 的含義在 “產品基準” 的定義中指定。

“每日產品價值” 的含義見第 12.1.2 節。

“庫存量每日報告” 的含義見第 6.3 節。

“DCRC包含地點” 是指 (a) 附表B中列出的適用 “設施” 為 “特拉華城煉油廠” 的任何儲罐，以及 (b) 雙方在DCRC煉油廠的任何其他儲存地點，根據第5節（在每種情況下，均由雙方不時更新），雙方共同商定的作為包含地點。

“DCRC 產品” 是指截至任何確定之日，在 DCRC 包含地點持有的任何產品。

“DCRC 煉油廠” 的含義見本文的獨奏會。

“DCRC” 的含義見此處的獨奏會。

“DCRC 到期日” 的含義見第 3.10 節。

“DCRC Step-out Sale Bill of Bill” 是指Aron可以接受的協議，其形式和實質內容與附錄4基本相同。

“違約利率” 是指年利率，等於 (i) SOFR利率加上每年2.00％和適用保證金之和，以及 (ii) 適用法律允許的最高年利率，中較小者。

“違約方” 的含義見第 18.3 節。

“特拉華州税收法律變更” 的含義見第 27.2 節。

“指定關聯公司” 指（i）就Aron：Goldman、Sachs & Co. LLC而言，“指定關聯公司” 是指（ii）就交易實體而言：PBFH和PBF。

“PRC提前終止費” 的含義見附表H。

“提前終止日期” 的含義見第 18.3.3 節。

“東海岸產品組” 統稱指 (i) 東海岸DCR原油、(ii) 中國東海岸原油、(iii) 東海岸成品汽油、(iv) 東海岸成品柴油、(v) 東海岸成品噴氣燃料、(vii) 東海岸價值較高的汽油混合物、(vii) 東海岸價值較低的汽油混合物、(vii) 東海岸價值較高的餾分油混合物 Value 餾分油混合物。

“生效日期” 是指二零一三年六月二十六日。

“環境法” 是指任何法律或政策、司法或行政解釋或任何具有法律約束力的要求，這些法律或政策、司法或行政解釋或任何具有法律約束力的要求，這些法律或政策涉及或聲稱管理人員、自然資源或環境保護（包括保護環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層、瀕危物種或濕地）、職業健康和安全以及製造、加工、處理、儲存、處置、運輸、釋放或管理固體廢物，工業廢物或危險物質或材料。

“EPA” 是指美國環境保護署。

“EPT” 是指東部盛行時間。

就任何人而言，“股權權益” 是指該人的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物，包括成員權益（無論如何指定，無論有表決權還是無表決權），如果該人是合夥企業，則包括合夥權益（無論是普通的還是有限的）以及賦予個人獲得收益和損失份額或財產分配權的任何其他權益或參與，此類合夥關係，無論是截至本協議發佈之日仍未償還的合夥企業，還是在此後發行，但是不包括可轉換或可兑換成此類股權的債務證券。

“股權投資者” 是指發起人、其控股投資關聯公司（PBFH及其子公司除外）以及一個或多個其他投資者（其他投資者對Aron相當滿意）。

“預計的 DCRC 到期分段金額” 的含義見第 12.10.1 節。

“預計的 DCRC 分步產品金額” 的含義見第 12.9.1.1 節。

“估計的東海岸產品組介入金額” 的含義見第 12.9.3 節。

“預計初始庫存” 的含義見第 3.1 節。

“估計的初始庫存購買價值” 的含義見第 3.2 節。

“預計的中國退出產品金額” 的含義見第 12.9.2.1 節。

“估計的相關套期保值平倉成本” 是指Aron對Aron因分拆日期的發生而終止或清算任何Aron Hedges而產生或實現的所有實際損失和成本的合理而真誠的估計。

“估計的入門產品基準” 的含義在 “產品基準” 的定義中指定。

“預計退出金額” 的含義見第 3.8.5 節。

“預計分步庫存” 的含義見第 3.8.2 節。

“預計分步庫存購買價值” 的含義見第 3.8.2 節。

“估計的逐步淘汰產品基準” 的含義在 “產品基準” 的定義中指定。

“違約事件” 是指第 18.1 節中規定的任何事件或情況。

“過剩庫存水平” 是指適用的交易實體在任何整個或部分月份的最後一天為任何產品組指定的目標產品庫存，該庫存超過了該產品組附表 E 中規定的最大庫存。

“多餘數量” 是指相關產品組中超過該產品組最大庫存（可根據第 6.4 節進行調整）的任何數量。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“排除税” 是指 (i) 對淨利潤或總收入或淨收入徵收或衡量的任何税款（為避免疑問，不包括任何交易税，例如銷售税、使用税或類似税，這些税僅基於根據本協議條款和條件銷售產品獲得的總收入，第 (ii) 條規定的任何排除税除外），(ii) 根據第 30 章規定的任何總收入税不時生效的《特拉華州法典》，或任何類似的税收，例如對總額徵收或以總額計量的任何税款根據第 14.2 節規定的總收入、總收入或總收入計算的收入、總收入或類似税；(iii) 任何以資本價值或淨資產計量的税款，無論是以特許經營税、營業税、股本税等計量；(iv) 營業執照税、特許經營税或註冊費；(v) 一方因根據本條款和條件無需開展的活動而產生的任何税款協議；或 (vi) 就阿倫而言，對任何人徵收的任何税款不屬於指定交易的交易。

“到期日期” 的含義見第 2.1 節。

“擴展滾動差異” 的含義在附表 F 中指定

“延長滾動期” 的含義在附表 F 中指定

“擴展卷數” 的含義在附表 F 中指定

“設施” 的含義見第 9.7.1 節。

“費用信函” 是指Aron和PBFH之間的某些經修訂和重述的信函協議，日期為10月 [_]，2021 年，根據該協議，雙方列出了與本協議下應付的某些費用相關的金額。

“最終庫存數量報告” 的含義見附表 D。

“最終退出日期” 的含義見第 3.8.1 節。

“第一修正案生效日期” 是指本協議各方在截至2022年5月25日的《第三修正和重述庫存中介協議》第一修正案中定義的 “修正生效日期”。

“下限” 是指利率等於 [_] %.

“流水日期” 的含義見附表一。

“不可抗力事件” 是指一方合理無法控制的任何原因或事件，包括火災、地震、閃電、洪水、爆炸、暴風雨、惡劣天氣、山體滑坡和其他自然災害或天災；航行事故或海上危險；船隻損壞或損失；罷工、申訴、工人或工人之間的行為或停工，無論此類勞動困難能否通過接受任何此類要求來解決勞工團體; 繫泊設施, 碼頭, 港口發生事故, 關閉或限制使用,管道、港口、鐵路或其他航行或運輸機制；油井、儲存廠、煉油廠、碼頭、機械或其他設施的中斷或故障、爆炸或事故；戰爭、敵對行動（無論是申報還是未申報）、內亂、禁運、封鎖、恐怖主義、破壞或公敵行為；任何政府當局的任何作為或不作為；真誠地遵守任何命令、要求或指令政府權力；削減、幹擾、供應中斷或停止合理地超出一締約方控制範圍的任何其他原因；或任何其他合理超出一方控制範圍的原因，不論這些原因與上述原因相似或不同，無論是可預見的還是不可預見的，而通過盡職調查，該締約方無法避免或克服這些原因。

“遠期合約” 的含義見第 18.5.4 節。

“遠期合約結算金額” 的含義見第 18.5.3 節。

“遠期合約交易” 的含義見第 18.5.3 節。

“融資成本平倉金額” 的含義見第二修正案第3.03節。

“GAAP” 是指美國一貫適用的公認會計原則。

“政府機關” 是指任何聯邦、州或地方政府機構、機構、部門、當局或由政府或其下屬部門設立或控制的個人，包括任何立法、行政或司法機構或任何聲稱為此行事的人、港務局或任何證券或商品交易所或具有適當管轄權的類似自我監管機構或監管機構。

“擔保人” 指，(i) 對於每個交易實體，TRC，以及 (ii) 對於高盛集團公司 Aron

“擔保” 是指 (i) 就任何交易實體而言，TRC為支持Aron簽訂的自第三次重述生效之日起的某些經修訂和重述的擔保協議，以及 (ii) 就Aron而言，是高盛集團為交易實體簽訂的自第三次重述生效之日起的某些經修訂和重述的擔保。

“危險物質” 是指任何爆炸性或放射性物質或廢物以及任何有毒或危險物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氬氣、傳染性廢物或醫療廢物以及所有其他被定義或列為 “危險物質”、“危險物質”、“危險廢物” 或 “有毒物質”（或類似標識）的物質構成任何適用環境下的責任基礎法律。

對於每個產品組，“歷史平均每日產品庫存” 是指該產品組在最近九十 (90) 天（或者，如果該計算日期在第三次重報生效日期後不到九十 (90) 天，則為從第三次重報生效日到該計算之日的期間）內在所有適用的包含地點每天持有的桶的平均總量，但 “同意退出” 的定義中另有規定的除外全額支付”。

“ICE” 是指由ICE Futures U.S., Inc.和ICE Futures Europe運營的美國和歐洲期貨交易所。

“包含地點” 是指 (i) 儲罐和 (ii) 雙方此後共同商定的任何其他儲存地點，均應根據第 5 節（由雙方不時更新）作為包含地點。

“受賠償方” 的含義見第 19.3 節。

“賠償方” 的含義見第 19.3 節。

“契約” 是指截至2020年5月13日，作為受託人和抵押代理人的PBFH、PBF Finance Corporation、擔保人（定義見其定義）、威爾明頓信託、全國協會的每份契約，根據該契約發行了2025年到期的9.25％的優先擔保票據，以及截至2020年12月21日的PBFH、PBF Finance的第一份補充契約公司、擔保人（定義見其中的定義）、威爾明頓信託基金、全國協會，作為受託人和抵押代理人，根據該機構，發行了2025年到期的9.25％的優先擔保票據（在每種情況下，包括與之相關的任何補充契約），（ii）截至2017年5月30日的契約，由作為受託人的PBFH、PBF Finance Corporation、擔保人（定義見其定義）、威爾明頓信託、全國協會和作為付款代理人、註冊商、過户代理人和認證代理人的德意志銀行美洲信託公司發行 7.25% 的2025年到期的優先無抵押票據（包括與之相關的任何補充契約）和（iii）截至2020年1月24日的契約，在PBFH中，PBF Finance Corporation、擔保人（定義見其中的定義）、威爾明頓信託基金、全國協會作為受託人，德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、註冊商、過户代理人和認證代理人，根據該協議

發行了2028年到期的6.00％的優先無抵押票據（包括與之相關的任何補充契約）。

“獨立檢查員” 是指美國海關和邊境保護局保税的、獲得ISO認可的獨立人士，負責對一方根據本協議購買的產品進行抽樣、質量分析和數量確定；前提是任何交易實體接受的任何獨立檢查員都應被視為彼此交易實體所接受。

“指數金額” 是指在任何適用的日、周、月（或其他相關時期）以及就特定產品組而言，該日、周、月（或其他相關時期）根據附表C規定和確定的購買價值指數、公式或基準。

“初始 CRC 庫存” 是指根據附表 P 中規定的方法確定，截至適用的 CRC 聯合協議生效日期，CRC 將根據本協議出售給 Aron 的 CRC 所含地點內的產品總量。

對於每個產品組來説，“初始庫存” 是指截至生效之日，DCRC和PBFH將根據本協議向Aron出售的位於包含地點的此類產品組中的產品總量（但不包括當時存在的任何多餘數量）。

“初始購買調整日期” 的含義見第 3.6 節。

“初始術語” 的含義見第 2.1 節。

“債權人間協議” 是指截至10月的某些經修訂和重述的債權人間協議 [_]，2021年，由阿倫、北卡羅來納州美國銀行擔任循環代理人、PBFH、DCRC、PRC、CRC、Torrance Refining Company LLC、Martinez Refining Company LLC、TRC及其其他各方（不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改）。

“臨時淨還款額” 的含義見第 12.1.3 節。

“庫存預付率” 的含義見附表 C-2。

“庫存中介費” 的含義見附表 G。

“庫存量” 的含義見第 6.3 節。

“ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會發布的2021年ISDA利率衍生品定義（包括其所有附錄及其定義的矩陣），自第二修正案生效之日起生效。

“J. Aron Margin” 的含義與《債權人間協議》中賦予該術語的含義相同。

“責任” 是指任何及所有索賠、要求、訴訟、損失、開支、損害賠償、費用、罰款、罰款、評估、利息和任何形式的費用（包括合理的自付費用、記錄在案的律師費、法庭費用和其他支出）、各種類型和性質的訴訟原因和責任，包括任何人的人身傷害或死亡或任何個人或不動產的損失或損害，以及直接或間接產生或與之相關的任何責任任何訴訟、訴訟、判決、和解或司法或行政命令以及與環境法有關的任何責任。

“留置權” 是指任何性質的留置權、質押、抵押權、債權、抵押權或其他任何性質的擔保權益，在每種情況下，這些留置權、質押、抵押權或其他具有基本相似效果的協議或安排的擔保。

“Make-Whole Amount” 的含義見第 18.15 節。

“利潤金額” 是指截至任何確定之日，所有產品組的以下乘法得出的金額的總和：(i) 與Aron根據第12.1.3節在該日期交付的報表相關的包含地點持有的此類產品組的所有庫存量的乘積，乘以 (ii) 該產品組使用的每日產品基準與 Aron 根據第 12.1.3 節在該日期發表的聲明有關；前提是，為避免疑問，僅用於此計算，每日產品基準不得包括適用的庫存預付率）乘以 (iii) 基於布倫特原油的適用百分比。

“重大不利變更” 是指 (i) 就任何交易實體或其擔保人而言，對於該交易實體履行本協議或其他交易文件規定的所有當前和未來義務（無論是實際義務還是偶然義務）的能力或其擔保人履行其擔保下所有當前和未來義務（無論是實際義務還是偶然義務）的能力，阿倫有合理的理由感到不安，以及（ii）作為給 Aron 或其擔保人，任何交易實體都應擁有Aron履行本協議或其他交易文件規定的所有當前和未來義務（無論是實際的還是偶然的）的能力或其擔保人履行其擔保下所有當前和未來義務（無論是實際的還是偶然的）的能力的合理不安全理由；但是，以下任何一項均不構成 “重大不利變化”：產生的任何條件、情況、事件、變更或影響或其組合 (1) 源於或與法律變更有關，但這些變更並非如此特定於任何交易實體或其擔保人或Aron或其擔保人的業務（如適用）或任何交易實體或其擔保人或Aron或其擔保人（如適用）的市場，

運營；(2) 源於本協議所設想的交易或根據本協議採取的任何行動；(3) 由於經濟、政治或監管條件的變化而產生或與之有關，但此類變化對交易實體或其擔保人或Aron或其擔保人（如適用）與其他行業參與者產生不成比例的影響；（4）源於或與金融、銀行或證券市場的變化有關通常會影響整個美國經濟（包括上述任何市場的任何中斷、貨幣匯率的任何變化、任何證券或任何市場指數的價格下跌以及與任何融資相關的資本成本或定價的任何增加），除非此類變化對交易實體或其擔保人或Aron或其擔保人（如適用）與其他行業參與者產生不成比例的影響；以及（5）源於或與之相關的對以下業務的任何季節性波動或其影響任何交易實體或其擔保人，或Aron或其擔保人（如適用），除非此類變更對交易實體或其擔保人或Aron或其擔保人（如適用）相對於其他行業參與者產生不成比例的影響。

“重大債務” 應具有循環信貸協議（自第三次重述生效之日起生效）中規定的含義。

對於每個產品組，“最大庫存” 是指附表 E 中顯示的桶總數（除非第 6.4 節另有規定）。

對於每個產品組，“最低庫存” 是指附表 E 中顯示的桶總數。

“所需的最低剩餘可用金額” 是指截至任何確定之日的金額乘以 (ii) 自該日起生效的借款基數（定義見循環信貸協議，在第一修正案生效之日生效）乘以 (ii) [_]%.

“月末產品庫存” 是指Aron擁有並在期限內每個整月或部分月份的最後一天美國東部時間晚上 11:59:59 在所含地點持有的每個產品組的總量，具體取決於本協議規定的任何最大庫存，由適用的交易實體根據第 6.3 節就包含地點的產品確定，此類總量為 Aron 庫存的數量在這樣的時代。

“月度產品基準” 的含義在 “產品基準” 的定義中指定。

“每月調整付款” 的含義見第 12.5 節。

“每月調整報表” 是指顯示相關月份的每月調整淨付款以及相應的證明文件的報表。

“MSCG” 指摩根士丹利資本集團公司（或其關聯公司或其他指定人）。

“不良方” 是指受影響方或違約方。

“NYMEX” 指紐約商品交易所。

“外部活動” 的含義見第 17.4 節。

“締約方” 和 “締約方” 的含義見本文敍述的內容。

“付款指示信” 是指自生效之日起的關於PBFH、MSCG和Aron之間的 “庫存銷售協議付款指示指示” 的某些信函協議。

“PBF” 是指 PBF Energy Inc.

“PBFH” 的含義見本文的獨奏會。

“履約方” 的含義見第 18.2 節。

“許可持有人” 是指持有PBFH（或其任何直接或間接母公司）股權的（i）股權投資者以及（ii）持有 PBFH（或其任何直接或間接母公司）股權的（i）股權投資者以及（iii）任何集團（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條或任何後續條款的含義）的現任和前任管理人員上述人員均為成員；前提是，就此類集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，此類股權投資者和管理層成員共同擁有PBFH或其任何直接或間接母公司有表決權的股票總投票權的50％以上的實益所有權。就本定義而言，在該協議所設想的交易完成之前，不得將受股票購買協議、合併協議或類似協議約束的股權益的受益所有權。

“PRC” 的含義見此處的獨奏會。

“中國包含地點” 是指 (a) 附表B中列出的適用 “設施” 為 “保爾斯伯勒煉油廠” 的任何儲罐，以及 (b) 雙方根據第 5 節（在每種情況下，雙方不時更新）在中國煉油廠的任何其他儲存地點均為包含地點。

“中國產品” 是指截至任何確定之日，在中國內地持有的任何產品。

“中華人民共和國煉油廠” 的含義見本文的敍述。

“調整前日期期” 的含義見第 12.1.1 節。

“調整後日期期” 的含義見第 12.1.2 節。

“預付金額” 的含義見第 3.15 節。

“價格” 是指與產品組相關的每個指數金額，為確定該產品組的每桶購買價值而增加或從該指數金額中減去的金額。根據第4.3節，附表J中規定的期限內適用的價格可能會不時調整。

“價格調整金額” 的含義見附表 N。

“產品基準” 是指 (a) 截至調整日之前任何確定之日，該產品組的每桶購買價值等於 (i) 適用的指數金額（在每種情況下均基於附表 C 上列出並根據附表 C 確定的參考定價來源）加上或減去 (ii) 附表 J 中每個適用指數金額規定的價格（如果有）之和，其中包括：用於第 3.2 節和第 12.9.3.1 節的購買價值（“預計入門產品”）Benchmark”）、用於第 3.5 和 12.9.3.3 節的購買價值以及 “實際最大介入價值”（“實際介入產品基準”）的定義、用於第 12.1.1 節（“每週產品基準”）的購買價值、用於第 12.1.2 和 12.10.1.1 節（“每日產品基準”）的購買價值、用於目的的購買價值附表 G（“月度產品基準”）中，用於第 3.8.2 (i)、12.9.1.1 和 12.9.2.1 節的購買價值（”估計的分步產品基準”），以及用於第 3.8.2 (iii)、12.9.1.4 和 12.9.2.4 節（“實際分步產品基準”）和 (b) 截至調整日當天或之後的任何確定日期的購買價值，該產品組的每桶購買價值等於 (i) 適用的庫存預付款率乘以 (ii) 的乘積金額等於適用的指數金額 (x) 之和（在每種情況下，均基於列出並確定的參考定價來源）根據附表 C) 加上或減去 (y) 附表 J 中每項適用指數金額規定的價格（如果有），其中包括：用於第 3.2 節和第 12.9.3.1 節（“預計分步產品基準”）的購買價值、用於第 3.5 節和第 12.9.3.3 節的購買價值以及 “實際最大參與產品基準” 的定義”），購買價值

用於第 12.1.1 節（“每週產品基準”）的目的、用於第 12.1.2 和 12.10.1.1 節（“每日產品基準”）的購買價值、用於附表 G（“月度產品基準”）的購買價值、用於第 3.8.2 (i)、12.9.1.1 和 12.9.2.1 節（“分步估計產品基準”）的購買價值），以及用於第 3.8.2 (iii)、12.9.1.4 和 12.9.2.4 節（“實際分步產品基準”）的購買價值。

“產品組” 是指為附表 A 中每種適用產品指定的每個 “產品組”

“製作日” 的含義見附表 C。

“製作周” 的含義見附表 C。

“產品” 是指附表 A 中規定的原油、成品油和補充產品，在每種情況下

“重申協議” 是指附錄12所附形式的協議。

任何基準確定的 “參考時間” 是指Aron根據基準替換合規變更確定的時間。

“再融資” 是指，就任何債務或向任何交易實體借出任何債務的承諾（包括與循環信貸協議有關的任何債務）而言，（i）延期、續期、減期、再融資、替換、退還或償還的債務或承諾（全部或部分）以及（ii）為交換或替換此類債務或承諾或為此類債務或承諾再融資而發行的任何其他債務或承諾（在全部或部分），無論是相同還是不同的貸款人、安排人和/或代理人，以及是否與在所有交易文件條款允許的範圍內，本金總額或更高或更短的到期日和/或更長或更短的到期日。“再融資” 和 “再融資” 應具有相關的含義。

“煉油廠” 視情況而定，單獨或集體指 (i) DCRC煉油廠，(ii) 中國煉油廠，以及 (iii) 僅在任何 CRC 合併期間，CRC 煉油廠。

“煉油廠退出日期” 的含義見第 3.8.1 節。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或者在每種情況下均指其任何繼任者。

“續訂期限” 的含義見第 2.2 節。

“代表” 是指一方或其任何關聯公司的董事、高級職員、員工、人員、審計師、顧問、銀行、財務顧問或法律顧問；前提是 (i) 就本協議或任何其他交易文件而言，任何交易實體或其任何關聯公司、董事、高級職員、員工、人員、審計師、顧問、銀行、財務顧問或法律顧問均不得被視為Aron的代表，或 (ii) Aron 或其任何關聯公司、董事、高級職員、員工、人事、審計師，就本協議或任何其他交易文件而言，顧問、銀行、財務顧問或法律顧問被視為任何交易實體的代表。

“所需許可證” 是指與每個煉油廠或儲罐的運營有關或與之相關的任何政府當局的任何許可證授權、認證、備案、記錄、許可證、豁免、例外、差異、特許經營、命令或其他批准。

“必需的存儲安排” 是指此類指定和其他具有約束力的合同安排，根據這些安排，如果根據第 5 節（包括補充附帶位置存儲協議）將任何其他第三方地點添加為包含地點，則適用的交易實體應向Aron提供該交易實體（和/或其關聯公司）使用此類合同安排所涵蓋的第三方儲罐和相關設施的全部權利。

“循環信貸協議” 是指截至2018年5月2日由PBFH、DCRC、TRC和PRC作為借款人及其其他各方簽訂的某些優先擔保循環信貸協議（經2020年2月18日優先擔保循環信貸協議的某些第一修正案修訂，經2020年5月7日優先擔保循環信貸協議第二修正案進一步修訂，經該修正案進一步修訂優先擔保循環信貸協議第三修正案，日期為2022年5月25日，截至不時進一步修訂、補充、修正和重述或以其他方式修改或再融資）。除非本文另有規定，否則如果循環信貸協議因沒有再融資而終止、取消、到期或以其他方式不再完全生效，則所有提及 “循環信貸協議” 的內容均應視為指截至該協議生效的最後一天生效的最新協議。

“循環貸款文件” 是指 “貸款文件”，該術語在循環信貸協議中定義。

“允許循環貸款再融資額度” 是指 (i) 為所有循環信貸協議再融資而產生的債務，或 (ii) 此類債務的任何再融資。

“預定價格調整月” 是指每個產品組的每個日曆月（期限的最後一個月除外）。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“第二修正案” 是指雙方之間截至2023年6月28日對第三次修訂和重述的庫存中介協議和分包協議的第二修正案。

“第二修正案生效日期” 是指第二修正案中定義的 “修正生效日期”。

“優先債務評級基準成就” 的含義見第 12.8 (e) (ii) 節。

“優先債務評級觸發事件” 的含義見第 12.8 (b) 節。

“優先票據” 統稱為契約約束的債務。

“優先無抵押債務” 是指 (i) 以下形式的債務：(a) 截至2017年5月30日根據該契約發行的2025年到期的7.25％優先無抵押票據，由作為受託人的PBFH、PBF Finance Corporation、擔保人（定義見其中的定義）、威爾明頓信託、全國協會和德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、註冊商、過户代理人和認證人代理人（包括與之相關的任何補充契約）和 (b) 已發行的 2028 年到期的 6.00% 優先無抵押票據根據截至2020年1月24日的某份契約，PBFH、PBF Finance Corporation、擔保人（定義見其中的定義）、威爾明頓信託基金、全國協會作為受託人、德意志銀行美洲信託公司作為付款代理人、註冊商、過户代理人和認證代理人（包括與之相關的任何補充契約），（ii）任何其他優先無抵押貸款、優先無抵押票據或其他類似的債券債務和/或其他無抵押債務，其受付權或優先權等級至少與之相當前述條款 (i) 中描述的任何債務以及任何交易文件下的任何債務，以及 (iii) 對上述條款中描述的任何債務進行任何再融資，這些債務是無抵押的，與上述條款 (i) 中描述的任何債務以及任何交易文件下的任何義務的償付權或優先權至少處於同等地位。

“服務” 指 (i) 將 Aron 在儲罐入口法蘭處購買的產品收入儲罐，(ii) 儲存和處理 Aron 庫存，

(iii) 從儲罐中提取阿隆庫存以供在儲罐出口凸緣出售，(iv) 衡量阿隆庫存，(v) 根據交易實體現有的會計和報告程序核算和提供有關阿倫庫存和慣常記錄保存的報告，以及 (vi) 所有其他輔助服務，詳見第9節。

“結算金額” 的含義見第 18.5.1 節。

“設置費用費率” 的含義在費用信函中指定。

就任何一天而言，“SOFR” 是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人（或繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的當天有擔保隔夜融資利率；但是，如果確定的SOFR低於協議下任何計算期的下限，則SOFR將是該時期的最低水平。

“SOFR 調整” 的含義見附表 T。

“SOFR Rate” 是指：(a) 複合 SOFR 和 (b) SOFR 調整的總和。

“特定收購” 是指循環信貸協議（自第三次重述生效之日起生效）允許的任何收購（包括但不限於任何允許的收購（定義見循環信貸協議（自第三次重述生效之日起生效））或其他投資。

“特定協議” 是指特定子公司為支持Aron而簽訂的自第三次重述生效之日起的某些協議（不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改）。

“指定的提前到期費” 的含義見附表 H。

“特定費用” 是指附表 H 中規定的每項費用。

“特定負債” 是指 (a)、(b) 和 (f) 條中描述的 (i) 義務（但僅限於此類條款 (f)，即非交易實體關聯公司且按該條款 (f) 所述獲得擔保的第三方的債務），在每種情況下 (x) 如循環信貸協議 “債務” 定義中的此類條款所述（截至生效）第三次重報生效日期）；以及（ii）信用證、擔保書、銀行可接受的和類似的償還義務工具；但是，特定負債在任何情況下均不得包括 (i) 債務（定義見循環信貸協議（自第三次重報生效之日起生效））和與特定收購相關的其他債務，金額不超過6億美元

任何時候未償還的本金加上與之相關的利息、費用和其他債務和負債，以及 (iii) 與購買或融資碳氫化合物資產（包括原料）或運輸碳氫化合物資產（包括原料）有關的信用證的任何償還義務，（x）與正常業務過程中產生的任何套期保值債務（包括大宗商品、貨幣和/或利率套期保值）有關，（y）用於有自保義務、保險費、工傷補償、失業保險、履行擔保債券、銀行承兑匯票或滿足適用的法律或監管要求（包括環境和其他監管義務），以確保投標的履行、法定義務、擔保、居留、海關和上訴保證金、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同，或確保保險經紀人、承運人或保險公司承擔的額外義務的責任普通的過程業務金額不超過任何此類未償還債務面值的1億美元。

“指定期限” 的含義見附表 F。

“特定中華人民共和國提前終止費” 的含義見附表H。

“特定子公司” 具有特定協議中規定的含義。

“特定交易” 指 (i) 由 (a) Aron（或其任何指定關聯公司）與 (b) DCRC、PRC 或僅在任何 CRC 合併期內 CRC（或其任何指定關聯公司）（x）達成的任何交易，即利率互換交易、掉期期權、基差互換、遠期利率交易、大宗商品期權、大宗商品現貨交易、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、底價交易、項圈交易、貨幣掉期交易、跨貨幣利率互換交易、貨幣期權、天氣掉期、天氣衍生品、天氣期權、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差交易、回購交易、反向回購交易、交易所交易、證券借貸交易或遠期購買或出售證券、大宗商品或其他金融工具或利息（包括與任何這些交易有關的任何期權）或 (y) 這是與第 (x) 條所述的任何交易相似的交易類型，該交易目前或將來在金融市場反覆達成（包括此類協議中以提及方式納入的條款和條件），是基於一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票證券或其他股票工具、債務證券或其他債務工具或經濟指數或經濟風險或價值衡量標準的遠期、掉期、期貨、期權或其他衍生品，（ii) (a) Aron 之間達成的任何交易（或其任何指定關聯公司）和 (b) DCRC、PRC，或僅在任何 CRC 加入期內，任何種類的 CRC（或其任何指定關聯公司）以及相關確認，均受

國際掉期及衍生品協會發布的任何形式的主協議或任何其他類似形式的主協議以及 (iii) 上述交易的任何組合的條款和條件或受其管轄；前提是遠期合約和任何遠期合約交易均不構成特定交易。

“特定交易平倉金額” 的含義見第 18.4 節。

“特定平倉成本” 是指就任何相應的期貨以及根據第3.8或18節所述的本協議的任何提前終止而言，等於與之相關的未償還延期滾動總量的金額（可能是正數或負數）乘以以下計算結果：

(A) (i) 如果本協議提前終止或到期，則在紐約商品交易所或ICE（視情況而定）購買此類相應期貨的價格的簡單平均值，由Aron以商業上合理的方式確定，其定價日與用於計算相關分步金額的其他組成部分（包括此類期貨）的實際分步產品基準的定價日相同在定價天內按比例購買，基於相關的延期Roll Vollumes）和 (ii) 如果本協議提前終止，則為Aron以商業上合理的方式以商業上合理的方式確定的買入和平倉此類相應期貨的平均價格，使用在商業上合理的定價日確定的期貨、遠期和掉期市場中當時可用的現行價格（此類對應期貨在定價日按比例購買，基於相關的延期成交量），根據以下規定確定的金額前述條款 (i) 或 (ii)（如適用）；減去

(B) 適用於該相應期貨的產品組的實際分步產品基準的簡單平均值（除非以其他方式用於該產品基準的任何相關價格均應等於零），在上文 (A) (i) 或 (A) (ii) 條款中使用的相同定價天數內確定（如適用）；

前提是該金額應折現為其淨現值，從附表一中規定的 “真實更新日期”（如果沒有提前終止）應用於此類相應期貨的延期滾動期，再到適用於截至適用的分級日或提前終止日的月期（計算淨現值時使用的折扣率應等於SOFR利率加上適用的保證金））;

此外，前提是 (1) 本定義中提及的上述計算均應以商業上合理的方式確定；(2) 儘管有上述規定，但雙方應在可行範圍內並經雙方共同同意，而不是根據本協議中使用的本定義確定任何規定的平倉成本，雙方應做出商業上合理的努力，允許交易實體承擔根據附表F確定的有關相應期貨的任何頭寸商業上合理的條款。

“贊助商” 是指First Reserve Corporation、Blackstone Group及其各自的關聯公司。

“介入銷售單” 統稱指 (i) PBFH 和 DCRC 於 2013 年 7 月 2 日向Aron提交的與初始庫存（定義見其中的定義）有關的銷售清單，（ii）PBFH和DCRC向Aron發出的與初始補充庫存（定義見其中的定義）有關的銷售清單，以及（iii）截至7月的銷售清單 2013 年 2 月 2 日，由 PBFH 和 PRC 就《初始清單》（定義見其中的定義）向 Aron 致函。

“介入目標” 是指截至2021年12月1日，交易實體預計在DCRC包含地點和中國包含地點持有的每個東海岸產品組中產品總量的目標產品庫存。

“分步金額” 的含義見第 3.8.4 節。

“分步銷售單” 是指基本上採用附錄1所附格式的文件。

“退出日期” 的含義見第 3.8.1 節。

“分步庫存” 的含義見第 3.8.2 節。

“分步對賬聲明” 的含義見第 3.8.6 節。

就任何人（“母公司”）而言，“子公司” 是指（i）在任何時候，如果母公司合併財務報表的賬目將與母公司的合併財務報表合併，前提是此類財務報表是根據公認會計原則編制的；（ii）任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有權益的50％以上有權獲得的權益（不考慮是否發生任何在董事會（或類似的管理機構）選舉中投票的意外情況）截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有；（iii）任何合夥企業（a）唯一普通合夥人或其管理普通合夥人是母公司和/或一個或多個子公司，或（b）其中的唯一普通合夥人是

母公司和/或母公司的一家或多家子公司，以及 (iv) 以其他方式由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制的任何其他人。

“補充修正案生效日期” 是指截至該日美國東部時間上午 12:00:01 的2019年3月29日。

“補充包含地點” 是指位於新澤西州保爾斯伯勒天堂路4號的 “PBF Logistics Paulsboro碼頭”，自補充修正案生效之日起，該地點已添加為包含地點。

“補充附帶位置存儲協議” 是指CPI Operations LLC與PBFH之間截至2019年1月1日簽訂的終端存儲協議。

“補充產品組” 是指附表 A 中規定的任何產品類別，其適用產品為補充產品。

“補充產品” 是指附表 A 中指定為 “補充產品” 的產品。

“補充發布日期” 的含義見第 3.11 節。

“補充介入銷售單” 是指形式和實質內容與介入銷售單基本相似的銷售清單，將DCRC和PBFH在補充修正案生效之日生效之日起在補充包含地點持有的補充產品卷的所有權利、所有權和權益轉讓給Aron。

“補充分步銷售賬單” 是指Aron可以接受的協議，其形式和實質內容基本上採用附錄5所附的形式。

“剩餘可用性” 是指：

(i) 截至2022年12月1日之前的任何確定日期，金額等於 (a) 截至該日期的借款可用性（定義見循環信貸協議）的總和，以及 (b) PBF Holding Company LLC截至該日合併持有的現金和現金等價物（定義見循環信貸協議）的總額，無論如何，就本條款 (b) 而言，沒有複製任何現金或現金等價物（包括任何儲備金或套期保值儲備（此類條款在循環信貸協議中定義））包含在借款基礎中（定義見循環信貸協議），但明確包括任何未包含在借款可用性（定義見循環信貸協議）中的現金或現金等價物（定義見循環信貸協議），因為借款基礎將超過循環信貸協議（定義見循環信貸協議）；以及

(ii) 截至2022年12月1日或之後的任何確定之日，金額等於 (a) 截至該日期的B部分借款可用性（定義見下文）的總和，加上 (b) PBF Holding Company LLC截至該日合併持有的現金和現金等價物總額 (b)，不重複任何現金或現金等價物（包括任何儲備金或套期保值準備金）包含在借款基礎中，但明確包括未包含在借款基礎中的任何現金或現金等價物借款可用性，因為借款基礎將超過循環承諾。本定義中使用的每個大寫術語應具有循環信貸協議中規定的含義，自第一修正案生效之日起生效。

“剩餘可用性恢復” 的含義見第 12.8 (e) (i) 節。

“剩餘可用性觸發期” 的含義見第 12.8 (a) 節。

“儲罐” 是指位於煉油廠並根據本協議提供給阿隆的每個儲罐，如附表B所列，該協議規定了每個儲罐的特性，根據第9節，這些特性可能會不時更改。

“目標截止日期” 的含義在附表 F 中指定

“目標產品庫存” 是指在期限內的任何整月或部分月份內，每個產品組對交易實體預計在包含地點持有的該產品組的總數量的估算值；前提是僅就本協議而言，該估計值的總金額不得超過該產品組的最大庫存（可以根據本協議不時進行調整）根據第 6.4 節的條款）；此外，前提是理解並同意，任何產品、產品組或所有產品的實際實物庫存總額均不受最低庫存或最大庫存（或任何其他最低或最大數量）的約束，並且可能與目標產品庫存量有很大差異。

“納税未受影響方” 的含義見第 27.2 節。

“税收” 是指所有聯邦、州和地方税收、關税、費用和各種收費，包括所有汽車燃料、消費税、汽油、航空燃料、特殊燃料、柴油、環境税、泄漏税、銷售和使用税，以及與產品的購買、儲存、交換、使用、運輸、轉售、進口或處理有關的任何利息或罰款；前提是，但是，“税費” 不包括任何排除税。

“期限” 指初始期限和續訂期限（如果適用）。

“解僱金額” 的含義見第 18.6 節。

“終止事件” 是指違約事件或其他終止事件。

“第三次重述生效日期” 是指, 假設雙方的授權代表妥善執行本協議, 十月 [_]，2021 年美國東部時間上午 12:00:01，該日期為美國東部時間上午 12:00:01。

“每日產品總價值” 的含義見第 12.1.2 節。

“每週產品總價值” 的含義見第 12.1.1 節。

“B部分借款可用性” 是指（a）截至任何確定之日的有效借款基數，以及（b）B批貸款人的B批循環承諾的總金額，預定到期日為2025年1月31日或之後，在每種情況下，減去當時所有貸款人的循環風險總額。本定義中使用的每個大寫術語應具有循環信貸協議中規定的含義，該協議自第一修正案生效之日起生效，但就本定義而言，自任何確定之日起生效的B批循環承付款應自該日起確定，無論如何都應包括（不重複計算）（i）任何增量循環承諾（以B批循環承諾或其他形式）和/或其他額外循環承付款不時地，在每種情況下都有預定到期日為2025年1月31日或以後，自該日起生效，以及 (ii) 任何已轉換為B批循環承付款，預定到期日為2025年1月31日或更晚的任何A批循環承諾，在此確定之日之前。

“交易文件” 是指本協議、債權人間協議、介入銷售單、分步銷售單、補充分步銷售單、任何補充分步銷售單、任何 CRC 介入銷售單、任何 CRC 分步銷售單、DCRC 分步銷售單、任何 CRC 合併協議、任何 CRC 發行協議、費用書、擔保、特定協議、所需的存儲安排，以及記錄任何交易實體向其銷售產品的任何確認或其他書面或通信Aron 或 Aron 向任何交易實體銷售產品。

“TRC” 指託萊多煉油有限責任公司。

“UCC” 是指《紐約統一商法典》。

“未付金額” 是指Aron根據本協議欠交易實體或交易實體欠Aron但截至確定之日尚未支付的任何款項（如適用）。

“體積確定程序” 是指適用的交易實體在指定時間確定任何儲罐中產品容量的普通程序，包括使用每日儲罐計量報告、儀表讀數和儀表單（如果適用）、其他相關的煉油廠測量或設施測量值和/或符合公認行業慣例的任何其他方法。

就任何人而言，“有表決權的股票” 是指任何類別的股權，根據這些股權，其持有人在通常情況下擁有選舉該人董事會（或同等管理機構）至少多數成員的普遍投票權。

“每週淨交易量” 的含義見第 12.1.1 節。

“每週產品基準” 的含義在 “產品基準” 的定義中指定。

“每週產品價值” 的含義見第 12.1.1 節。

1.2 口譯。除非上下文另有要求或另有明確規定，否則在本協議中：

1.2.1 使用單數或複數的單詞也分別包括複數或單數；

1.2.2 提及任何一方均應解釋為指該方的利益繼承人和允許的受讓人；

1.2.3提及適用法律或適用法律條款即指該條款或一般適用法律，可能不時修訂、擴展或重新頒佈；

1.2.4提及 “天”、“月” 和 “年” 分別指日曆日、月和年，而 “日” 包括從美國東部夏令時間上午 12:00:00 開始到當天歐洲太平洋夏令時間 11:59:59 結束的 24 小時時段；

1.2.5 提及 “美元” 或 “$” 的意思是美元；

1.2.6就本協議而言，(i) 記錄的交易量應以桶為單位（即淨42美加侖，在60華氏度下測量）；(ii) 就本協議而言，記錄的價格應以每桶美元或每加侖美元為單位（如適用）；

1.2.7 本協議中提及 “附錄”、“章節” 和 “附表” 或其中包含的條款，應解釋為提及本協議的附錄、章節和附表，根據本協議的條款可能不時修改、修改或補充；

1.2.8對任何協議或其他文件或其中任何文件中包含的條款的提及，應在特定時間解釋為提及該協議或其他文件，因為該協議或其他文件可能由交易對手不時根據其條款進行修改、補充、修改、取代、替換、再融資、轉讓、更新和/或放棄；

1.2.9 提及 “資產” 的內容包括現有和未來的財產、收入和各種類型的權利；

1.2.10 除非另有説明，否則此處提及的 “同意” 是指爭議方的事先書面同意，不得不合理地拒絕、拖延或附帶條件；

1.2.11 “本協議”、“此處”、“特此”、“此處” 和類似詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定附錄、章節、小節、附表或細分；

1.2.12 “包括” 或 “包括” 一詞後面應視為 “但不限於” 或 “但不限於”，無論它們後面是否有類似含義的短語或詞語；

1.2.13 提及 “判決” 的內容包括任何司法管轄區的任何命令、禁令、裁決、裁決或其他司法或仲裁措施；

1.2.14 本協議附表中列出的示例計算不得解釋為雙方產生任何責任或義務；此類示例僅用於説明目的，不優先於本協議其餘部分中規定的任何條款或條件；

1.2.15 提及 “義務” 應解釋為指一方迅速全面履行本協議所要求的契約和義務；

1.2.16提及任何 “人” 包括任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或非法人組織、財產、協會、合夥企業、法定機構、股份公司或任何其他私人實體或組織、政府機關、法院或任何其他法律實體，無論是以個人、信託人或其他身份行事；

1.2.17所有提及本協議的內容均包括遠期合約；以及

1.2.18 如果循環信貸協議下的融資是再融資的，則此處使用的任何術語如果具有循環信貸協議中該術語的含義（包括循環信貸協議中以提及方式納入的任何術語），則應視為具有該術語或信貸額度下為循環信貸協議下的債務和/或承諾再融資的任何類似術語的含義。

1.3 除非任何交易文件中另有明確規定，否則如果本協議與任何其他交易文件之間存在任何歧義、不一致、差異或衝突，則以本協議為準並以本協議為準（除非模稜兩可、不一致、差異或衝突與債權人間協議有關，在這種情況下，債權人間協議將以債權人間協議為準）。

1.4 除非另有規定，否則在計算本協議規定的任何時間段時，該期限開始計算的行為、事件或違約之日應為 “零” 日，不包括在內。如果以這種方式計算的期限的最後一天不是工作日，則除非本協議另有規定，否則該期限將持續到下一個工作日結束。

1.5 本協議的條款應根據其術語的自然含義進行解釋。雙方同意，雙方都有機會與自己選擇的律師一起審查本協議的條款和條款，並就任何所需的修改或澄清進行談判，並且不會以一方或任何其他締約方起草或修訂特定條款為由對本協議的條款進行不利的解釋。相反，如果有任何模稜兩可之處，則將根據雙方的意圖解釋本協議，如整個《協定》所示。

2. 任期和提前終止

2.1 初始學期。根據下文第 2.9 節，本協議自第三次重述生效之日起生效。雙方承認並同意：（i）每份原始庫存中介協議均於2019年8月29日簽訂，（ii）每份原始庫存中介協議的生效日期已生效，（iii）每份原始庫存中介協議下和定義的初始期限結束時的庫存量將延續到本協議的生效時間，（iv）所有先決條件以及與協議生效有關的所有其他條款原始庫存中介協議，即使在本協議中重複，也已得到滿足或免除，並且 (v) 已支付每份原始庫存中介協議下和定義的實際安裝費。本協議構成本協議修訂和重述條款規定的庫存中介協議期限的延續，該期限應從第三次重述生效之日起一直持續到到期日（“初始期限”）；

但是，根據第 2.3、2.5、2.6 或 2.7 節的規定，本協議必須提前終止。“到期日” 是指美國東部時間2024年12月31日晚上 11:59:59，除非第 2.5 節或第 2.6 節另有規定。

2.2 續訂期限。在初始期限到期後，交易實體和Aron可以在雙方同意，在初始期限到期前不少於180天，將本協議再續訂一年，至2025年12月31日美國東部時間晚上 11:59:59（或交易實體和Aron可能商定的更長期限）（“續訂期限”）。

2.3 指定的提前到期權利。除了第 2.7 節中的終止權外，交易實體還可以選擇自行決定終止本協議，不遲於 2023 年 6 月 30 日向 Aron 發出書面通知，説明交易實體打算終止本協議，在這種情況下 (i) 本協議將在美國東部時間2023年12月29日晚上 11:59:59（該日期，“提前到期日”）完全終止，(ii)) 第 3.8 節中規定的程序應相應適用，(iii) 應支付規定的提前到期費並由交易實體根據第 3.8.4 (ii) 節作為分步金額的一部分支付。

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6如果交易實體未能在2024年5月31日或之前簽訂最終到期日為2025年6月30日的循環貸款允許再融資機制，那麼：(x) Aron可以通過在5月向交易實體發出書面通知，選擇將到期日定為2024年6月28日（就本協議的所有目的而言，這將成為退出日期）31、2024 和 (y) 第 3.8 節中規定的程序應相應適用（但是，不管怎樣，前提是相反，在本協議中，由於Aron選擇設定該到期日，交易實體不應支付或支付任何規定的提前到期費）。

2.7Aron 交易後的終止權。除了第 2.3、2.5 和 2.6 節中的終止權外，如果Aron（直接或間接）將其全部或幾乎全部資產合併或合併、合併或轉讓給他人，或者任何此類合併、合併、合併或轉讓已完成（第 23.2 條允許的除外），則交易實體可以自行選擇終止本協議，不承擔任何提前終止費用或罰款的責任，但須遵守以下條款條件：(i) 交易實體應盡商業上合理的努力，將此類終止的生效日期至少提前30天通知Aron（除非Aron提前不到60天就此類事件向交易實體發出通知，在這種情況下，這種提前30天的通知要求不適用於交易實體）；（ii）前提是Aron至少提前60天向交易實體發出通知

通知此類事件後，交易實體在行使此類權利時，應盡商業上合理的努力指定提前終止日期，該日期為美國太平洋夏令時間 11:59:59，即一個月的最後一天；（iii）交易實體可以在收到Aron有關此類事件的通知後的60天內行使該權利（但該權利不得在這60天期限結束後行使）；以及（iv）如果交易實體提前行使本第 2.7 節規定的終止權，第 3.8 節規定的終止程序應自適用的終止日期起適用（但是，儘管此處有任何相反的規定，但對於此類終止，交易實體不得支付或支付任何規定的提前到期費）。

2.8 啟動條件。

2.8.1 阿倫義務的條件。原始庫存中介協議中設想的Aron的義務必須由 (i) DCRC和PBFH滿足原始DCRC庫存中介協議第2.6.1節中規定的先決條件，以及 (ii) PRC和PBFH在生效之日起履行《中華人民共和國庫存中介協議》第2.6.1節規定的先決條件。雙方承認並同意，自生效之日起，此類先決條件已得到滿足。

2.8.2 DCRC、PRC 和 PBFH 義務的條件。原始庫存中介協議中設想的DCRC、PRC和PBFH各自的義務必須由Aron在生效之日和生效之日滿足原中國庫存中介協議（i）第2.6.2節和（ii）原始DCRC庫存中介協議第2.6.2節中規定的先決條件。雙方承認並同意，自生效之日起，此類先決條件已得到滿足。

2.9 第三次重述生效日期的條件。自第三次重述生效之日起，Aron和本協議所設想的交易實體的義務以及本協議的有效性應以交易實體滿足以下先決條件為前提：

2.9.1 Aron 應從交易實體那裏收到正式簽署的擔保和特定協議，在每種情況下，其形式和實質內容都令阿倫滿意；

2.9.2 Aron應已收到令Aron滿意的書面確認，確認所有交易文件均完全有效；

2.9.3 每個交易實體、其擔保人和每家特定子公司應向阿倫交付一份由該交易實體、其擔保人或特定子公司（如適用）的適當官員簽署的證書，以證明在職資格、適當授權、董事會批准（或類似的管理機構）和決議；

2.9.4 交易實體應以令阿倫滿意的形式和實質內容向阿倫提交律師意見，內容涉及 Aron 在執行本協議時應合理要求的事項，包括（但不限於）：信譽良好；存在和應有資格；權力和權力；正當授權和執行；可執行性；無衝突；

2.9.5    [已保留];

2.9.6 在 Aron 要求的範圍內，應編制和提交更新和修訂的 UCC 融資報表，包括提交與產品有關的預防性 UCC 融資報表；以及

2.9.7 Aron 或任何適用的第三方（前提是該第三方的發票已提供給交易實體，交易實體必須根據本協議的條款和條件予以償還）應從交易實體那裏收到 Aron 因談判、準備和執行本協議以及所有其他文件和交易而產生的所有費用、成本和開支（包括所有合理的律師費和開支）的付款或報銷正在執行與... 有關的按照第 28.8 節的要求執行本協議。

2.10 CRC 合併程序生效日期的條件。在第三次重述生效日期之後，“CRC 合併生效日期” 應被視為自美國東部時間上午 12:01 起生效，即滿足以下先決條件之日；前提是，在任何情況下，(i) 根據本第 2.10 節，CRC 合併生效日期均不得超過每個日曆年六 (6) 次，以及 (ii) 任何 CRC 合併生效日期自任何月份的第一個工作日以外的某一天（以及從任何 CRC 加入者生效之日起至和包括相關的 CRC 發佈日期、“CRC 合併期”）：

2.10.1 在擬議的CRC合併生效日期（或Aron可能同意的更短期限）前至少30天，Aron和循環代理人（定義見債權人間協議）應收到交易實體的書面證書，其形式基本上是附錄6（“CRC合併通知”）；

2.10.2 交易實體應促使 CRC 正式執行並向 Aron 交付 CRC 合併協議；

2.10.3 CRC 應已正式簽署並交付 CRC 介入銷售單；

2.10.4 Aron 應已收到 (a) 交易實體擔保下義務的擔保人正式簽署並交付了重申協議；(b) 特定子公司履行其在特定協議下的義務；

2.10.5 根據第 3.9.1 節的條款，雙方應同意對附表 A、附表 B 和附表 R 進行修訂，以反映自 CRC 合併生效之日起 CRC 產品和 CRC 包含的地點的增加，與附表 P 和 CRC 介入銷售清單所設想的 CRC 產品購買和銷售有關（此類附表應自動被視為已修改，無需雙方採取進一步行動只要本文件中規定了所有先決條件，CRC 合併案就會生效第 2.10 節應已得到滿足）；

2.10.6 CRC 應向阿倫交付一份由 CRC 祕書或助理祕書籤署的證書，以證明或附上（如適用）：(a) 獲準執行和交付本協議的 CRC 官員的在職和簽名，以及 CRC 就此簽署和交付的任何其他文件，(b) 由適用成立州國務大臣認證的 CRC 成立證書，(c) CRC 的運作協議，包括經祕書核證的任何修正或修改CRC 助理祕書真實、完整、正確，在 CRC 合併生效日期具有充分的效力和效力，(d) CRC 成員、經理或董事會授權執行、交付和履行本協議以及CRC就此簽署和交付的任何其他文件的決議的準確性和完整性，以及 (e) 成立司法管轄區的適用國務卿或同等辦公室簽發的存在證書（或同等文件）CRC；

2.10.7 在擬議的CRC合併生效日期的目標截止日期美國東部時間下午 2:30 之前，交易實體應提交一份書面聲明，説明截至擬議的CRC合併生效日期當月最後一天的每個產品組的目標產品庫存，其中應包括所有初始CRC庫存和交易實體預期的CRC產品總量自該月的最後一天起在 CRC 包含的地點舉行 (儘管附表F中有任何相反的規定）；

2.10.8 本協議下用於CRC產品類別的初始價格應由雙方根據第4.3.1.2節的條款確定（附表J應自動被視為已在CRC合併生效日期進行了修訂，以反映這一點

初始價格，雙方無需採取進一步行動，前提是本第 2.10 節中規定的所有先決條件均在該類 CRC 聯合訴訟生效日期得到滿足）；

2.10.9 (i) 作為本協議下最初的 CRC 合併生效日期的條件；(ii) 在 Aron 合理要求的範圍內，作為任何其他 CRC 合併生效日期的條件，在每種情況下，交易實體都應向阿倫提交交易實體律師的慣常意見，內容令阿倫感到合理滿意，包括以下事項：良好的信譽、存在和應有的資格、應有的權力和權威，授權和執行、可執行性、政府批准、投資公司1940年法案，沒有衝突；

2.10.10 自該CRC合併生效之日起，此處包含的交易實體的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確；前提是，為避免疑問，此處包含的所有陳述和保證也應在CRC合併生效之日起適用於CRC並就CRC作出；

2.10.11 截至阿倫收到此類CRC合併通知之日和 (ii) 該CRC合併生效日之前和之後，交易文件中沒有發生任何違約或任何終止事件，並且仍在繼續；

2.10.12 自CRC聯合訴訟生效之日起，政府當局不得提起任何行動或訴訟，也不得以書面形式威脅政府當局採取任何行動，也不得發佈任何命令、判決或法令，以擱置、限制、禁止或阻止交易和履行本協議所設想的義務；

2.10.13 任何煉油廠或任何儲罐均不得受到任何傷亡損失或損壞的不利影響，無論是否在保險範圍內，除非此類損失或損壞不會對任何煉油廠的通常、正常和普通運營或服務的提供造成重大不利影響；

2.10.14 如果之前未向阿倫提交與 CRC 合併生效日期有關，交易實體應已向 Aron (i) 任何政府機構提供所有必要的許可證、執照、證書、批准書、授權和其他文件，以允許交易實體向該政府機構徵收和滙交任何税款，每份文件都是最新的，完全生效，載於附表 O 和 (ii) 證明保險有效性的保險證書保險單

自CRC合併生效之日起，根據第15條對交易實體的要求；

2.10.15 截至阿倫收到此類CRC合併通知之日和 (ii) CRC合併生效之日之前和之後，沒有發生影響CRC煉油廠、任何包含CRC的地點或任何CRC產品的不可抗力事件，並且仍在繼續；

2.10.16 交易實體應按照雙方過去的慣例或與任何適用税收有關的其他要求，向阿倫交付了適當的通知、豁免或轉售證書或直接支付許可證，這在每種情況下都可能根據第 14.1 條的要求；

2.10.17 交易實體（前提是向交易實體提供發票）應根據本協議的條款和條件支付Aron律師的所有費用、費用和支出，這些費用和支出與滿足本第2.10節規定的先決條件以及此類CRC合併生效日期有關或與之有關的任何協議或文件的編寫、審查、談判、執行和/或交付；以及

2.10.18 交易實體應向阿倫交付證據，證明交易實體已向循環代理人（定義見債權人間協議）提供了與該CRC合併生效日期有關的《債權人間協議》第2.3（c）節要求交付的所有書面通知。

2.11 CRC 發佈日期的條件。在任何 CRC 合併期的延續期間，“CRC 發佈日期” 應被視為自美國東部時間上午 12:01 起生效，即滿足以下先決條件之日；前提是，在任何情況下，(i) 根據本第 2.11 節，CRC 的發佈日期均不得超過每個日曆年六 (6) 次；(ii) CRC 發佈日期自該日曆年起的次數不得超過六 (6) 次除任何日曆月最後一個工作日之外的日期：

2.11.1 在擬議的CRC發佈日期（或Aron可能同意的更短期限）前至少30天，Aron和循環代理人（定義見債權人間協議）應收到交易實體的書面證書，其形式基本上是附錄8（“CRC發佈通知”）；

2.11.2 CRC 應正式簽署並向 Aron 交付 CRC 釋放協議；

2.11.3 CRC 應已正式簽署並向 Aron 交付了 CRC 退出銷售賬單；

2.11.4 根據第 3.9.2 節的條款，雙方應同意對附表 A、附表 B 和附表 R 的修訂，以反映自該附表 P 和 CRC 分步銷售單所設想的 CRC 產品購買和銷售相關的 CRC 產品發佈之日起 CRC 產品和包含 CRC 的地點的刪除（此類附表應自動被視為已在該 CRC 發佈日期進行了修改只要本第 2.11 節中規定的所有先決條件，雙方即可應在該 CRC 發佈日期感到滿意）；

2.11.5 交易實體應根據附表 P 的條款，在 CRC 發佈之日向阿隆支付估計的 CRC 分步金額（定義見附表 P）；

2.11.6     [已保留];

2.11.7 截至Aron收到該CRC發佈通知之日和 (ii) 該CRC發佈日期，在CRC發佈日設想的交易生效之前和之後，交易文件中沒有發生任何違約事件或任何終止事件，並且仍在繼續；

2.11.8 截至CRC發佈之日，政府當局不得提起任何行動或訴訟，也不得以書面形式威脅政府當局採取任何行動，也不得發佈任何命令、判決或法令，以擱置、限制、禁止或阻止交易和履行本協議所設想的義務；

2.11.9 交易實體（如果向交易實體提供發票）應為Aron支付與滿足本第2.11節規定的先決條件以及該CRC發佈日期有關或與滿足本第2.11節規定的先決條件有關的任何協議或文件的所有費用、費用和支出，這些費用和費用可根據本協議的條款和條件償還；以及

2.11.10 交易實體應向阿倫交付證據，證明交易實體已向循環代理人（定義見債權人間協議）提供了與該CRC發佈日期有關的《債權人間協議》第2.3（c）節要求交付的所有書面通知。

2.12 原始庫存中介協議的狀況。雙方承認並同意，雖然本協議是每份原始庫存中介協議的延續（而不是更新），但自第三次重述生效之日起及之後，條款和

每份原始庫存中介協議的條件均應按本協議的規定全部修改、重述和取代，無需任何人採取任何進一步行動。

2.13 附表的適用性。在不違反本協議條款和條件的前提下，就本協議和任何其他交易文件而言：(i) 就從第三次重述生效之日到調整之日這段時間而言，附表 C 是指本協議附表 C-1，附表 G 是指本協議附表 G-1；(ii) 就從調整之日到期日這段時間而言，附表 C 應指本協議附表 C-2，附表 G 應這裏的意思是附表 G-2。

3.出售初始庫存和回購期末庫存

3.1 估計的初始庫存（預計入庫庫存）。2013年6月27日星期四，DCRC和PBFH應根據截至美國東部夏令時間2013年6月26日星期三晚上 11:59:59 在包含地點的庫存量，對DCRC和PBFH在開始之日向Aron出售的初始庫存（“估計初始庫存”）進行真誠估算，並應在歐洲太平洋時間下午 5:00:00 之前向Aron提交書面聲明。將於 2013 年 6 月 27 日星期四。

3.2 初次購買（初次入門購買）。在生效之日，在滿足最初的DCRC庫存中介協議第2.6.1節規定的條件的前提下，Aron同意從DCRC和PBFH購買初始庫存，但須遵守第3.5節，其基礎是每個產品組的 (a) 適用於每個產品組的估計步入產品基準和 (b) 估計的初始庫存（基於DCRC和PBFH提供的聲明）FH）（“估計的初始庫存購買價值”）。

3.3 預估初始庫存的付款（初始分期付款）。在紐約州紐約金融市場於生效之日開放後，在滿足最初的DCRC庫存中介協議第2.6.1節規定的條件的前提下，Aron應通過電匯向DCRC和PBFH支付估計初始庫存購買價值的100％；但是，前提是DCR可以選擇指示支付估計的初始庫存購買價值的全部或一部分根據付款，代表 DCRC 和 PBFH 向 MSCG 支付指示信，雙方同意做出商業上合理的努力來協調根據付款指示函支付的相應時間；此外，為避免疑問，初始清單的所有權應從DCRC和PBFH移交給Aron，這符合第11.1.1節中規定的DCRC和PBFH的所有權保證，在生效日期定義中規定的時間和截止日期，但須遵守DCRC的規定和

PBFH 確認收到的資金金額等於該估計的初始庫存購買價值。

3.4 確定實際初始庫存（實際入庫庫存）。雙方應根據附表D中規定的程序，確定DCRC和PBFH在本協議開始之日向Aron出售的初始庫存的實際數量（“實際初始庫存”）。此後，最終庫存數量報告應根據附表D中規定的程序交付給各方。

3.5 初始購買調整（Step-in Trueup）。根據附表 D 中規定的程序，Aron 應在提交最終庫存數量報告後的第五個工作日下午 5:00 EPT 之前向 DCRC 和 PBFH 提交一份書面聲明，説明每個產品組的 (i) 實際初始庫存（基於最終庫存數量報告）和 (ii) 適用於每個此類產品組的實際分步產品基準的計算結果（“實際初始庫存購買價值”）。如果 (a) 實際初始庫存購買價值的金額超過估計的初始庫存購買價值的金額，則Aron應向DCRC和PBFH支付由此產生的超額金額；(b) 實際初始庫存購買價值的金額低於估計的初始庫存購買價值的金額，則DCRC和PBFH應根據第3.6節向Aron支付由此產生的差額的絕對值。

3.6 支付初始購買調整的款項（支付 Step-in Trueup）。在初始購買調整日美國東部時間下午 5:00:00 之前，Aron 或 DCRC 和 PBFH（如適用）應通過電匯立即可用的資金向另一方支付計算的到期應付金額。如果欠DCRC和PBFH的款項，則DCRC和PBFH可以根據付款指示信，指示Aron代表DCRC和PBFH向MSCG支付全部或部分款項。如果欠Aron這筆款項，則DCRC和PBFH可以根據他們的選擇指示MSCG代表DCRC和PBFH向Aron支付全部或部分款項，Aron同意根據付款指示信接受此類付款。就本第3.6節規定的上述每項付款義務而言，雙方同意做出商業上合理的努力，協調根據付款指示函各自的付款時間。就本協議而言，“初始購買調整日期” 是指 (i) Aron根據第3.5條向DCRC和PBFH提交書面聲明後的第三個工作日和 (ii) 雙方可能共同商定的其他日期，以較早者為準。

3.7 安排費。

3.7.1 在根據第 3.5 節計算實際初始庫存購買價值的同時，Aron 應計算到期的實際安裝費

隨附連接（“實際安裝費”），該費用應等於安裝費率和實際最大介入價值的乘積。

3.7.2 在根據第3.5條向DCRC和PBFH提交Aron書面陳述後的第三個工作日美國東部時間下午 12:00:00 之前，DCRC和PBFH應通過電匯立即可用的資金向Aron支付實際安裝費，前提是完成了第3.3節規定的交易，同時支付了第3.6節要求的付款（如果有）。

3.8 終止、到期或某些處置時的購買（退出）。

3.8.1 在 (a) 本協議因終止事件以外的任何原因終止或到期（此類終止或到期的生效日期，包括商定的退出日期、“最終退出日期”）或 (b) 交易實體根據與 100% 處置控制權定義第 (a) 條附帶條件提供的書面通知中規定的日期根據條款，PRC、DCRC 或（在任何 CRC 合併期內）CRC 的任何股權在 “控制權變更” 定義第 (a) 條（該日期，即 “煉油廠退出日期”；以及最終退出日期或煉油廠退出日期（如適用，為適用的 “退出日期”）中，雙方承諾並同意按照本第 3.8 節的規定行事；前提是 (x) 受本第 3.8.1 節第二個但書約束，本協議的條款適用於任何持續債務的應在適用的退出日期之後繼續有效，直到所有債務按設想最終結清本第 3.8 節和 (y) 本第 3.8 節的規定絕不限制履約方因終止事件而可能擁有的權利和補救措施，無論是根據第 18 節還是其他規定；此外，就煉油廠分拆日期而言，本第 3.8 節的規定應僅適用於在適用煉油廠退出之日位於適用包含地點的所有阿倫庫存由該交易實體擁有，該交易實體不得擁有其他交易實體截至交易實體履行了本第3.8節中要求在適用的煉油廠退出日期完成的所有義務時，本協議規定的義務。

3.8.2 交易實體同意在適用的退出日期（每個退出日期，適用的 “退出庫存”）從Aron購買位於適用的包含地點並由Aron擁有的所有Aron庫存，如下所示：

(i) 交易實體應就Aron根據本協議向交易實體出售的適用分步庫存（針對每個適用的產品組）進行真誠的估計

該分步日期（對於該分步日期，適用的 “預計分步庫存”），基於截至商定退出日期（x）（A），即美國東部時間2023年7月24日上午 12:00:01 或者（B）對於任何其他退出日期，美國東部夏令時間在上述退出日期之前的第四個工作日上午 12:00:01，在適用的包括地點持有的數量，並應提交書面文件 (y) (A) 就商定的退出日期（美國東部時間2023年7月25日下午 5:00:00）或（B）就任何其他退出日期（美國東部時間第三個工作日下午 5:00:00）向 Aron 提交的聲明在此退出日期之前.Aron 應確定此類預計分步庫存，無論如何，在交易實體提交報表後的兩個工作日內立即將此類預計分步庫存的 “預計分步庫存購買價值” 告知交易實體，該庫存應等於 (a) 適用於每個適用產品組的預計分步產品基準和 (b) 此類分步庫存的乘積（基於交易交付的報表根據本第 3.8.2 (i) 節規定的實體）。

(ii) 在不違反下文第3.8.5節的前提下，就每個適用的分拆日期而言，交易實體有義務向Aron支付該退出日期的預計分步庫存購買價值，作為當天到期的適用預計分步金額的一部分。雙方應在該退出日期簽署並交付每份適用的分步銷售單，以證明此類分步庫存的罐內轉移。

(iii) 在適用的分步日期後 30 天內，Aron 應根據附表 D 確定適用的實際分步庫存（定義見下文），並向交易實體提交一份書面聲明，説明此類實際分步庫存的 “實際分步庫存購買價值”，該陳述應等於每個適用產品組的 (x) 實際分步產品基準的乘積和 (y) 此類實際分包庫存，以及哪筆交貨應視為已滿足交付 Aron 根據第 3.8.6 節提供的陳述。

3.8.3 每個適用產品組的 “實際退出庫存” 應根據附表D在適用的退出日期的美國東部時間晚上 11:59:59 確定（其中已進行了必要的修改，以反映使用截至該分步日期的程序而不是開始日期對此類數量的確定）。此類實際分步清單的最終庫存數量報告應根據以下規定送交各締約方

遵守附表 D 中規定的程序（經修改）。儘管有上述規定，但就商定的分批日期而言，無需獨立檢查員來確定實際退出庫存和出具最終庫存數量報告。

3.8.4 就每個適用的退出日期而言，“分步金額” 應等於Aron以商業上合理的方式確定的以下項目的總和（不重複）：

(i) 適用的實際分步庫存購買價值；以及

(ii) 如果交易實體根據第 2.3 節終止本協議，則收取規定的提前到期費；以及

(iii) 根據第 12.5 條本應到期的總金額，截至該分拆日計算，該日期是根據本協議進行此類計算的最後一個月的最後一天（包括附表 L 中規定的任何 FIFO 餘額最終結算，如該協議所定義）；前提是，如果第 12.5 條規定的此類金額本應歸於 Aron，則該金額將包含在本分步金額中一個正數，如果第 12.5 節規定的該金額本應歸因於該交易實體，則此類金額將作為負數包含在此分步金額中；另外

(iv) 交易實體尚未根據第 6.6 節支付或償還在該分拆日期之前產生的任何輔助費用；以及

(v) 如果交易實體在適用的分步日之前指定或根據附表 F 的規定以其他方式設立的一個或多個延期展期在該分步日期之後結束，則該延期滾動期內本應到期的庫存中介登記費的淨現值（從適用於該延期滾動期的 “真實更新日期” 扣除適用於延期的 “真實更新日期”）滾動期限以該退出日期結束，折扣率為在淨現值計算中使用的淨現值應等於SOFR利率加上適用保證金），該利率應彙總後才能確定應付給一方或另一方的淨金額，如果應歸於阿隆，則應將哪筆淨金額作為正數包含在本條款中，如果應歸因於交易，則應將實體作為負數包含在本條款中（儘管有上述規定，而不是適用本條款 (v)

切實可行，如果雙方共同同意，雙方應做出商業上合理的努力，允許交易實體在商業上合理的條件下擔任根據附表F確定的任何職位）；以及

(vi) 任何規定的平倉費用；以及

(vii) 交易實體根據本協議向Aron支付的所有未付金額，涉及在該分拆日當天或之前購買或出售的適用產品，但未根據本第 3.8.4 節考慮在內；前提是，就任何煉油廠退出日期而言，Aron 應計算第 (iii) 條至第 (vii) 條的任何到期金額，因為它們與煉油廠和該退出所涉產品有關以商業上合理的方式註明日期；減去

(viii) Aron根據本協議向交易實體支付的所有未付款項，涉及在該分拆日當天或之前購買或出售的適用產品，但未根據本第3.8.4節予以考慮；以及

(ix) 對於煉油廠分拆日期的任何預計分步金額，Aron 以商業上合理的方式確定的儲備金額（該金額不超過 (x) 2.5% 的乘積，乘以 (y) 該預計退出金額），作為根據第 3.8.6 節計劃交付的任何分步對賬報表可能向阿倫支付的債務的估計這樣的煉油廠退出日期；以及

(x) 對於商定的退出日期，為商定的分步補償金額；以及

(xi) 對於商定的分拆日期，(x) 在分拆日，估計的相關套期保值平倉成本，以及 (y) 在分步對賬表到期付款之日，實際相關套期保值平倉成本；以及

(xii) 對於商定的退出日期，融資成本平倉金額，無論出於何種目的，該金額均應根據第 3.14 節確定；減去

(xiii) 預付金額（如果有）。

與該退出日期相關的上述所有金額應累加或淨額計入一方欠另一方的單一清算金額。如果這樣的分步金額是

正數，應歸因於 Aron，如果是負數，則其絕對值應歸於交易實體。

在適用的分拆日期後的30天內，Aron應將此類分拆金額通知交易實體，並附上一份聲明，提供Aron在確定此類分步金額時所做的計算的相當詳細的摘要以及相關的支持文件。

3.8.5 雙方承認，在適用的退出日期之前，Aron可能無法明確確定適用的退出金額的一個或多個組成部分（但是，前提是Aron應盡其商業上合理的努力在該分步日期之前確定所有此類組成部分），因此同意在這種情況下，Aron應以商業上合理的方式並以符合過去慣例的方式估算每個此類組成部分（資金成本平倉金額除外，該金額應為根據第 3.15 節在商定的分步日期確定），並使用此類估計分攤額來確定該分步金額的估計值（就每個適用的分步日期而言，“預計退出金額”）。在不限制上述內容的一般性的前提下，雙方同意，與第 3.8.4 節 (i) 款有關的適用估計金額應為適用的預計分步庫存購買價值。Aron應在適用的退出日期前至少兩個工作日準備並向交易實體提供適用的預計分步金額的聲明以及適當的證明文件。Aron應在適用的退出日期前一個工作日美國東部時間下午 5:00 之前更新其對適用的預計退出金額的計算。如果Aron能夠在此時間之前提供此類更新的金額，則該金額應構成適用的預計退出金額，並且應在適用的退出日期的美國東部時間下午 2:00 之前到期和支付。否則，適用的初始預計退出金額應為適用的退出日期該時應支付的金額。

3.8.6 在適用的分拆日期後的30天內，Aron應準備並向交易實體提供：(i) 一份聲明，顯示截至該分拆日期的適用分步金額的計算情況；(ii) 一份將此類分拆金額與適用的預計分拆金額進行對賬的聲明（關於每個適用的分拆日期，“分步對賬表”），將該分步金額與適用的預計分拆金額進行對賬經過這種核對，一方有待向另一方支付的剩餘金額（以考慮到根據第 3.8.4 (ix) 節就適用的煉油廠分拆日期提供的任何儲備）。在收到適用的分步對賬單和相關賬單後的三個工作日內

證明文件，雙方將支付其所要求的任何和所有款項，以便通過電匯立即可用的資金全額支付適用的分步金額。

3.9 有關 CRC 產品庫存的介入和分步程序。

3.9.1 Aron 在 CRC 加入者生效日期後購買（介入）。雙方承認並同意，根據第5.6節和附表P的條款，Aron從CRC購買附表P和CRC介入銷售單所設想的CRC產品，以及CRC向Aron出售附表P所設想的CRC產品，應在每個適用的CRC合併生效日期進行。

3.9.2 Aron 在 CRC 發佈之日出售（退出）。雙方承認並同意，根據第5.6節和附表P的條款，CRC從Aron購買附表P和CRC分步銷售單所設想的CRC產品，以及Aron向CRC出售CRC產品，應在每個適用的CRC發佈日期進行。

3.10 Aron 在 DCRC 到期日後出售（退出）。在 DCRC 到期日，DCRC 應按照第 6.2 節和 DCRC 分步銷售法案條款的設想從 Aron 購買所有 DCRC 產品；前提是，雙方應同意對附表 A 和附表 B 的修訂，以反映根據第 6.2 節和 DCRC Step-out 銷售賬單條款的設想，刪除與 DCRC 產品購買和銷售 DCRC 產品有關的 DCRC 產品和 DCRC 包含的地點，在每種情況下，根據本第 3.10 節的條款（此類時間表應自動被視為在DCRC到期日進行了修訂，雙方無需採取進一步行動，前提是交易實體必須遵守本第3.10節和DCRC分步銷售單中規定的要求）。雙方進一步承認並同意，自DCRC到期日起及之後，任何包含DCRC的地點均不得構成本協議項下的包含地點，任何DCRC產品均不得構成本協議下的產品。就本協議而言，“DCRC 到期日” 應為2024年6月30日。

3.11 Aron 在補充發行日期出售（退出）。在補充發布日，DCRC應根據附表Q的條款從Aron購買附表Q和補充分步銷售單條款所設想的所有補充產品；前提是，雙方應同意對附表A和附表B的修訂，以反映根據本第3.11節的條款刪除補充產品和補充附錄地點（此類附表應自動被視為已在補充版本中修訂）日期，無需採取進一步行動雙方只要交易實體遵守了附表Q和補充分步銷售單中規定的要求）。雙方承認並同意 (a) 在附表 Q 中規定的補充條款和條件的範圍內

產品組和補充產品庫存與本協議中的任何其他條款和條件不一致或衝突，附表 Q 中規定的條款和條件應以附表 Q 中規定的條款和條件為準；(b) 自補充發布之日起及之後，任何補充包含位置均不得構成本協議下的包含位置，任何補充產品組均不得構成本協議下的產品組，交易實體不得持有任何補充產品在以下任何包含的地點。就本協議而言，“補充發布日期” 應為 2021 年 11 月 30 日。

3.12 爭議。如果一方善意對根據本第 3 節計算的任何金額的準確性提出異議，則未計算的一方或多方應提供書面通知，説明剩餘爭議金額不正確的原因，並提供合理的支持文件。如果雙方無法解決此類爭議，則應根據第 22 節解決問題。

3.13 致謝。雙方承認並同意，本協議第3.1至3.7節中規定的適用義務（為避免疑問，每份原始庫存中介協議中規定的此類條款）已得到完全履行或以其他方式履行。

3.14 確定融資成本平倉金額。融資成本平倉金額應根據第二修正案的條款在商定的退出日期確定。

3.15 預付預計退出金額。從第二修正案生效之日起至退出之日，交易實體可以在第二修正案生效之日前一 (1) 個工作日向Aron發出書面通知（可通過電子郵件發送），有一次通過電匯向Aron付款，該金額是交易實體在退出之日應支付的預計分拆金額的一部分或全部金額的合理估計（此類金額，即 “預付金額”）。如果預付金額高於預計的分步金額，則超額金額應保留在Aron手中，直到分步對賬表中確定的最終結算。就債權人間協議而言，預付金額應構成根據本協議向Aron發放的保證金和J. Aron Margin，並應 (a) 僅在根據第3.8節所設想的與支付預計退出金額和分步金額有關的情況下退還給交易實體；(b) 不得用於減少交易實體根據本協議要求向Aron支付的任何費用或付款。

3.16 對商定的分步補償總額的處理。在不限制上述內容的普遍性，在不重複本協議或任何其他交易文件中規定的權利和義務的情況下，商定的步驟-

鑑於確定實際損失既不切實際又極其困難，而且雙方同意合理計算Aron因此而損失的利潤，適用於商定退出日期的整筆金額應構成本協議下欠Aron的義務的一部分。協議的分步總額應假定為Aron因本協議和其他交易文件提前終止而承受的違約金，交易實體同意在目前存在的情況下這是合理的。

4.目標產品庫存水平；適用的點差

4.1 目標產品庫存。在不違反第4.2節的前提下，在為每個產品組建立目標產品庫存時，雙方同意遵循附表F中規定的程序；前提是交易實體應根據每個適用的 CRC Joinder 生效日期第 2.10.7 節的條款提交一份書面聲明，説明 (a) 每個產品組的目標產品庫存；(b) 不遲於美國東部時間 2021 年 11 月 22 日下午 2:30，步入目標。儘管此處或任何其他交易文件中有相反的規定，但雙方同意，自任何交易實體根據本第 4 節為產品設定目標的任何日期起，該交易實體均不得設定目標，即 (i) 所有產品類別的目標產品庫存總額不得超過 6,700,000 桶；(ii) 所有 Blendstock 產品類別的目標產品庫存總額不得超過 1,00萬桶。

4.2 初始目標。不遲於2013年6月27日星期四下午5點，DCRC和PBFH應就2013年7月每個產品組的初始目標產品庫存提交書面聲明（儘管附表F中有任何相反的規定）；前提是DCRC和PBFH應不遲於美國東部時間週三下午 5:00 之前提交2019年4月補充產品組初始目標產品庫存的書面聲明。，2019 年 3 月 27 日。雙方同意，自 (i) 補充發布日期起，任何補充產品組或任何補充產品均不得反映在任何產品組的任何目標產品庫存中；(ii) DCRC 到期日，任何DCRC產品均不得反映在任何產品組的任何目標產品庫存中。

4.3 價格。

4.3.1 初始價格。

4.3.1.1 期限內適用的價格載於附表 J；但此後應根據下文第 4.3.2 和 4.3.5 節不時對此類價格進行進一步調整。

4.3.1.2 關於第 2.10 節規定的任何 CRC 合併生效日期，除非雙方另有協議，否則雙方應本着誠意和商業上合理的方式，努力根據附表 N 中描述的程序商定本協議下的 CRC 產品類別的初始價格；前提是此類價格應根據下文第 4.3.2 和 4.3.5 節不時進行進一步調整。

4.3.2 除非雙方另有協議，否則雙方應在每個預定價格調整月（包括調整日期發生的任何月份）的倒數第二個工作日前至少 10 個工作日開始，除非雙方另有協議，否則雙方應本着誠意並以商業上合理的方式努力根據附表 N 中描述的程序商定調整後的價格。如果在該預定價格調整月倒數第二個工作日之前商定任何此類調整後的價格，雙方將立即以書面形式確認此類協議，並且此類調整後的價格應從下個月開始適用於確定產品基準。如果雙方無法在該預定價格調整月倒數第二個工作日之前就調整任何價格是否適當或調整金額達成協議，則阿倫應（與交易實體協商）根據本協議附表N第二（d）節規定的程序，迅速以商業上合理的方式確定一項或多項價格的金額（如果有）根據該預定價格調整月進行調整。做出此類決定後，Aron應立即告知交易實體調整後的價格及其金額，如果是，則此類調整後的價格應從下個月開始適用於確定產品基準。

4.3.3    [已保留].

4.3.4    [已保留].

4.3.5 雙方承認，對價格的每一次此類調整僅應從預定價格調整月的次月開始適用，並且可以連續進行調整，在每種情況下，最近的調整都將取代先前的任何未來調整。

4.3.6 每次根據上文第 4.3.2 節調整後的價格生效時，Aron 都應按照附表 N 的規定確定價格調整金額，該金額應包含在每月總額中

產品調整金額，該金額將在下個月立即計入每月調整付款。

4.4 套期保值活動。任何一方以任何方式執行的任何套期保值、掉期、期權、頭寸或與產品有關的任何其他工具或策略，均應由相關方自行承擔（包括與Aron Hedges有關的套期保值，應由Aron自有），此類活動直接或間接產生的任何税收和/或負債應完全由該相關方承擔（前提是上述規定不得影響特定成本的解除處理）根據第 3.8 或 18 節的明確條款和條件）。

4.5    [已保留].

4.6 雙方同意，無論本協議中有任何相反的規定，(i) 上文第 4.3 節所設想的任何書面通知或書面協議均可根據第 24 節（如果是通知）通過電子郵件發出，也可以根據第 28.2.4 節（如果是協議）根據附表變更執行；（ii）如果此類通知或協議將修改或修改本附表中包含的任何項目，上述第 (i) 條規定的此類通知或該時間表變更的實施將構成對該附表中所有適用的提法的修正案，並被視為修正該附表中的所有適用提法，以反映該通知或協議中涉及的項目，雙方無需採取任何進一步行動。

4.7 無法確定 SOFR 速率。如果交易文件中的任何費用、費用或其他付款或金額是參照SOFR費率確定的，並且Aron確定涉及本第4.7節的規定，則雙方應努力根據本第4.7節的條款為所有這些目的制定替代費率來取代SOFR費率：

4.7.1 如果在期限內任何日曆季度的最後一個工作日之前，阿倫確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的）在下一個日曆季度確定接下來的三個月的SOFR利率，那麼Aron應儘快向交易實體發出通知（可以是電話），因此，雙方應努力確定替代費率根據第 4.7.2 節，利息與 SOFR 利率相提並論。

4.7.2 基準替換。

4.7.2.1 基準測試替換。儘管此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但如果發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則基準替換

將在Aron向交易實體發出基準替代通知之日後的第五（5）個工作日美國東部時間下午 5:00 之後的任何時候，根據本協議或任何其他交易文件的所有目的取代當時當前的基準基準，無需對本協議進行任何修改，也無需任何其他方採取進一步行動或同意。

4.7.2.2 基準替換符合性變更。在基準替代品的實施和管理方面，Aron將有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

4.7.2.3 通知；決策和裁決標準。Aron將立即將以下情況通知交易實體：(i) 基準轉換事件及其相關的基準替換日期；(ii) 任何基準替換的實施情況；(iii) 任何基準替代合規變更的有效性。阿倫根據本第 4.7.2 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性且具有約束力，不存在明顯錯誤，可以自行決定，無需任何其他方同意。

5.其他包含的地點

5.1 在生效日期之後，交易實體可能會不時通知Aron，該交易實體希望在本協議中添加第三方存儲位置作為包含地點。發出此類通知後，Aron應立即對擬議的包含地點進行盡職調查審查，以合理確定Aron是否準備將產品庫存存放在擬議的包含地點。如果Aron根據此類盡職調查審查，合理地確定Aron不準備將產品庫存存放在擬議的包含地點，則Aron對此類擬議的包含地點不承擔任何進一步的義務。Aron應在完成此類盡職調查審查後立即通知該交易實體，但無論如何，應在該交易實體向Aron發出此類通知後的七天內做出最終決定並就此向該交易實體提供建議。

5.2 如果 Aron 告知該交易實體 Aron 準備在擬議的包含地點持有產品庫存，則該交易實體可以努力談判和實施必要的存儲安排，根據該安排，該交易實體可以將該交易實體（和/或其關聯公司）使用擬議包含位置的權利轉讓和轉讓給 Aron；前提是 (a) 在實施任何必需的存儲安排的同時，雙方應執行對本協議和/或附錄的此類修訂和/或本協議中必要或適當的附表，將此類擬議的包含地點添加為包含地點，(b) 在Aron要求的範圍內，雙方應修改任何其他適用的交易文件，將因此類分配、指定或安排而轉讓給Aron的任何庫存包括在內；(c) 除非阿倫同意，否則與實施此類所需存儲安排有關的最低庫存量或最大庫存量不得發生任何變化。儘管本第 5.2 節有相反的規定，但 (i) 儘管如此，每個交易實體仍可自行決定與第三方簽訂存儲協議，前提是此類存儲協議不涵蓋或不涉及作為包含位置的地點；(ii) 如果此類擬議的包含位置不完全歸交易實體所有，則應要求適用的交易實體以合理令人滿意的形式和實質內容進行談判和實施所需的存儲安排 on根據該協議，適用的交易實體必須將該交易實體（和/或其關聯公司）使用擬議包含地點的權利轉讓並轉讓給Aron。

5.3 雙方將以商業上合理的條件、適用的交易實體和Aron合理滿意的形式和實質在談判、準備和執行任何必需的儲存安排方面真誠合作。

5.4 如果就其他包含地點簽訂了任何必需的存儲安排，此後，適用的交易實體在收到Aron的書面通知後的三個工作日內均未履行（i）履行其義務，（ii）遵守或（iii）維持此類有效的 “必要存儲安排”，並且在每種情況下，該交易實體都未能在收到Aron的書面通知後的三個工作日內糾正或開始糾正任何此類失敗，那麼，在每種情況下，, Aron 可根據其合理的自由裁量權要求該地點從包含的地點中移除，該交易實體在移除該地點時，購買當時位於該地點的所有 Aron Inventory，其條款與第 3.8 節中適用於終止本協議的條款類似。

5.5 在不限制第 5 節上述各節的一般性的前提下，雙方承認並同意，自補充修正案生效之日起，補充包含地點已添加為本協議所含地點。雙方進一步承認並同意，此次收購

附表Q（定義見最初的DCRC庫存中介協議）和補充介入銷售單所設想的補充產品的銷售已在補充修正案生效之日完成。

5.6 在不限制第 5 節上述各節的一般性的前提下，雙方承認並同意，附表 P 規定了適用於 CRC 所含地點和 CRC 產品庫存的額外條款和條件；前提是附表 A、附表 B 和附表 R 應根據第 2.10.5 節在 (x) 適用的 CRC 合併生效日期進行修訂，以反映增加 CRC 產品和 CRC 包含與購買有關的地點以及附表 P 和 CRC 介入銷售單所考慮的 CRC 產品的銷售，在每種情況下，都要根據第 3.9.1 節或 (y) 第 2.11.4 節規定的適用的 CRC 發佈日期，以反映附表 P 和 CRC 分步銷售單所設想的與購買和銷售 CRC 產品有關的 CRC 產品和 CRC 分步銷售清單所考慮的地點的刪除 3.9.2。雙方進一步承認並同意，如果附表P中規定的有關CRC包含地點和CRC產品庫存的附加條款和條件與本協議中的任何其他條款和條件不一致或衝突，則以附表P中規定的條款和條件為準。雙方承認並同意，在任何情況下，都不得因根據本協議條款增加或刪除CRC產品或CRC包含的地點而修改最低庫存或最大庫存。

6.產品銷售和報告

6.1 交易實體向Aron銷售的產品。Aron 同意向每個適用的交易實體購買，該交易實體同意向 Aron 出售 (i) 各自煉油廠生產的產品，或 (ii) 交付給相應煉油廠的產品，在每種情況下，均由該交易實體交付到包含的地點（或根據第 12 節所設想的附表 B 修正案添加到附表 B 的任何包含地點，但須遵守本協議的條款和條件）根據本協議或其他規定確定的價值遵守本協議的條款和條件（在每種情況下，任何多餘數量除外）；前提是 (i) Aron 在任何時候都沒有義務從該交易實體購買產品，前提是此類購買會導致 Aron 在包含地點擁有的任何產品組中的產品超過附表 E 中規定的該產品組的最大庫存（因為此類最大庫存根據第 6.4 節進行調整）和 (ii) Aron 本第 6.1 節規定的購買義務應限制在以下範圍內由於該交易實體未能遵守第 6.2 節中的但書，因此無法交付產品。儘管此處或任何其他交易文件中有相反的規定，但雙方同意，(i) 所有產品類別的所有最大庫存總額在任何時候均不得超過 [_]桶和 (ii) 所有 Blendstock 產品組的所有最大庫存總量超過 [_]桶。

6.2 Aron 向交易實體銷售產品。每個適用的交易實體都同意以根據本協議和其他方式根據本協議的條款和條件確定的價值向該交易實體出售從相應包含地點交付的產品（或以其他方式存放在根據第 12 節所設想的附表 B 修正案從附表 B 中刪除的任何包含地點）的產品，Aron 同意向該交易實體出售；前提是該交易實體同意它的購買並且從Aron收到的產品數量應足夠，以便Aron在期限內始終在包含的地點有可用的存儲容量，以接收該交易實體根據第6.1節向Aron出售的任何產品。

6.3 每日庫存量報告。在每個工作日美國東部時間下午 5:00 或之前，交易實體應以附錄 11 提供的形式向 Aron 提交一份報告，列出截至美國東部時間前一個工作日晚上 11:59:59 以及任何未報告的日期（包括節假日和週末）在所含地點持有的每種產品（“庫存量”）的真誠估計，包括阿倫庫存總水平對於每種等級的產品，在每種情況下，根據現有的最佳信息，通過應用體積確定程序以及任何根據第 9 節被其他坦克取代的坦克（“每日報告”

庫存量”）（已確認並同意，交易實體應在每份適用的每日庫存量報告中列出所有產品和產品組的所有此類信息，這些產品和產品類別是（a）任何購買或銷售交易和/或（b）根據第12.9和12.10節的條款計算任何一方所欠金額的對象）。

6.4 庫存過剩水平。

6.4.1 如果任何交易實體打算為任何產品組指定任何整個或部分月份的過剩庫存水平，則該交易實體應盡商業上合理的努力，在整個或部分月份的目標截止日期之前將該交易實體的意圖通知Aron。如果該交易實體未能及時提供此類通知，則該交易實體無權在整整或部分月份內為相關產品組指定過剩庫存水平，第 6.4.4 節應適用。

6.4.2 如果根據第 6.4.1 節，交易實體及時通知其打算為產品組指定過剩庫存水平，則Aron應立即告知該交易實體Aron是接受此類過剩庫存水平（在這種情況下應適用第6.4.3節）還是拒絕此類過剩庫存水平（在這種情況下，應適用第6.4.4節）。

6.4.3 如果Aron接受任何整月或部分月份的過剩庫存水平，則出於本協議的所有目的，該過剩庫存水平應構成相關產品組在整個或部分月份的最大庫存；前提是該過剩庫存水平不適用於任何其他整個或部分月份，除非Aron明確接受第6.4.2節所設想的其他整個或部分月份。

6.4.4 如果Aron拒絕任何整個或部分月份的過剩庫存水平，那麼就本協議而言，根據本協議，Aron將不要求Aron根據本協議購買和支付過剩庫存水平，儘管這些庫存水平存放在包含的地點。雙方承認並同意，無論Aron是否應為此類多餘數量付款，Aron都應擁有在任何持有Aron庫存的地點持有的任何多餘數量的所有權。

6.5 產品的購買價值。Aron根據第6.1節向其出售的任何產品的購買價值以及適用的交易實體根據第6.2節向其出售的任何產品的應付購買價值應為根據第12.1條確定並根據第12.5節進一步調整的金額。

6.6 輔助費用。每個交易實體都同意向Aron償還Aron產生的所有輔助費用，但須遵守本第6.6節的規定。Aron 可能會不時要求此類賠償，在向交易實體交付相關備用證書後，應按照第 12.5.2 節的規定付款。Aron收到的與任何輔助費用有關的所有退款或任何類型的調整均應反映在下文第12.5節規定的每月調整付款中。在申請補償輔助費用後，Aron將向交易實體提供一份官員證書，證明相關輔助費用的性質和金額，幷包括相關發票和其他合理的輔助費用支持證據，證明交易實體可以合理自行決定（“備用證書”）。本條款在本協議終止後繼續有效。

7。產品規格、質量和混合

7.1 規格參數。向Aron出售和交付的產品應符合附表R中列出的每種等級產品的典型特性，雙方不時通過共同書面協議進行修訂。

7.2 煉油廠的產品混合。作為 “燃料製造商” 和 “煉油商”（這些術語的定義見40 C.F.R. 第 79 部分和第 80 部分），每個交易實體應負責：（i）向美國環保局註冊相應的產品和相應的煉油廠，（ii）根據美國環保局的要求指定其通過煉油和/或混合可能生產的相應產品的所有體積，（iii）根據美國環保局的要求對產品批次進行測試和認證 EPA 要求，(iv) 遵守所有適用的 EPA 記錄保存和報告要求，(v)妥善管理美國環保局的產品轉讓文件要求，(vi) 符合RFS2計劃要求的可再生能源產量義務合規要求，以及 (vii) 美國環保局根據40 C.F.R. 第 79 部分和第 80 部分規定的任何其他 “燃料製造商” 和 “煉油商” 要求。在所有情況下，對於所有產品，每個交易實體應完全有權獲得適用於本協議下所有產品或與之相關的所有 “可再生識別碼” 或 “RIN”。

8.所有權、損失風險和監護權

8.1 所有權的轉讓。

8.1.1 Aron 根據本協議條款購買的產品的所有權應從適用的交易實體移交給 Aron，因為相應的產品穿過了相應儲罐（包括根據第 5 節在生效日期之後添加到本協議範圍的任何其他包含地點的儲罐）的入口法蘭，或者在適用的交易實體向Aron出售在任何包含地點的產品

根據第 12.9 節所設想的附表 B 修正案添加到附表 B 中，但須遵守本協議的條款。所有產品應由適用的交易實體交付給Aron，費用由該交易實體承擔，裝入相應的儲罐（包括根據第 5 節在生效日期之後添加到本協議範圍的任何其他包含地點的儲罐）。

8.1.2 適用交易實體根據本協議條款購買的產品的所有權應從 Aron 移交給該交易實體，因為相應的產品經過相應儲罐（包括根據第 5 節在生效日期之後添加到本協議範圍的任何其他包含地點的儲罐）的出口凸緣，或者在 Aron 向附表 B 中移除的任何包含地點所持產品的適用交易實體出售時根據一個按照第 12.9 節的設想對其進行修訂，但須遵守本協議的條款。如果沒有發生任何終止事件，並且任何交易實體仍在繼續，則應允許每個適用的交易實體撤出相應的儲罐（包括根據第 5 節在生效日期之後添加到本協議範圍的任何其他包含地點的儲罐），並在任何一天、任何時間、任何數量交付相應的產品。適用的交易實體在相應儲罐（包括根據第 5 節在生效日期之後添加到本協議範圍的任何其他包含地點的儲罐）的出口凸緣撤回和接收任何產品均應以 “工廠交貨” 為基礎。

8.2 所有權。Aron 應擁有存儲在包含位置的所有 Aron 庫存並擁有所有權。每個交易實體代表自己並代表其關聯公司完全承認Aron對Aron庫存的所有權和權益，並進一步聲明和保證，其及其任何關聯公司均不得對Aron庫存擁有任何留置權，並放棄其在Aron庫存中持有的任何留置權（如果有）。

8.3 監護權移交。交易實體應根據本協議的條款保管Aron擁有的所有產品，並負責維持交易實體根據第15條要求的保險。每個適用的交易實體應僅作為受託人持有包含地點的所有 Aron 庫存。在本期內，除非本協議允許，否則任何交易實體及其任何關聯公司均不得（每個交易實體不得允許其任何關聯公司或任何其他人）將任何 Aron Inventory 用於任何目的。從Aron Inventory通過相應儲罐（包括所含地點的儲罐）的入口法蘭之時起，每個適用的交易實體都應僅以受託人的身份保管 Aron Inventory，直到

這種 Aron 庫存通過相應儲罐（包括包含位置的坦克）的出口法蘭。

8.4 煉油廠運營。每個適用的交易實體應擁有並保留對各自煉油廠及其維護和運營的完全控制權，包括所有包含地點（包括所有儲罐）的使用或維護。

9。存儲

9.1 服務。對於本協議中規定的共同契約和承諾，每個交易實體特此就該交易實體根據本協議提供的服務承擔以下義務：

9.1.1 它同意根據本協議的條款和條件，在各自的煉油廠和相應的儲罐向Aron提供服務。

9.1.2 它應遵守所有適用法律以及與每個煉油廠和相應儲罐的運營有關的任何適用的安全準則、程序或政策。

9.1.3 它應按照公認的行業慣例維護相應的儲罐。

9.2 坦克。每個交易實體應向Aron提供該交易實體及其關聯公司在本協議期限內使用相應儲罐來存儲該交易實體根據本協議向Aron出售的Aron庫存的所有權利。Aron 只能將根據本協議從每個適用交易實體購買的 Aron 庫存存儲在相應的儲罐中。儘管本協議中有任何相反的規定，但每個交易實體作為各自儲罐和各自煉油廠的所有者和運營商，保留根據公認的行業慣例，自行決定管理此類儲罐的使用情況（包括停用、更改附表 B 所列任何儲罐的產品服務類型，或者以其他方式更換或用備用油箱取代）；前提是此類利用管理活動由交易實體沒有損害了Aron在本協議下對Aron庫存的權利，並且任何替代油箱的使用均受本協議所有條款和條件的保護。

9.3 禁止混合。任何交易實體均不得將任何交易實體或其任何關聯公司或第三方擁有的任何產品存儲在任何儲罐中。

9.4 收貨進入和運出包含的地點。自生效之日起及之後，(i) Aron 應接受並接收每個適用交易實體向Aron交付的產品，並將其運送到相應的包含地點

對於該交易實體根據本協議向Aron進行的每一次銷售，以及 (ii) 每個適用的交易實體均應從相應的包含地點撤回與Aron根據本協議向該交易實體進行的每次銷售相關的產品。

9.5 測量值。根據最新既定的 API/ASTM 標準或其他共同商定的規格，應根據最新既定的 API/ASTM 標準或其他共同商定的規格，通過應用體積確定程序來確定從包含地點接收和交付的產品的數量和質量，以及任何給定時間內所含地點的 Aron 庫存的數量和質量。根據相應的 ASTM-IP 石油測量表的最新補充或修正案，所有體積的温度均應校正至華氏60度。每個交易實體應根據API/ASTM設定的適用標準（包括其最新修訂）根據需要校準相應的儲罐，並驗證每個煉油廠的取樣和測量設備的準確性。

9.6 Aron 庫存。交易實體應對Aron庫存的污染負責，除非此類污染是由於Aron或其代表的疏忽或故意的不當行為造成的。關於交易實體根據本第 9.6 節承擔責任的 Aron 庫存受到污染，交易實體應立即將此類污染通知阿隆，雙方應根據第 6.3、12.1 節規定的數量確定、發票和付款程序，説明受污染或降級的阿隆庫存品位的任何差異（包括任何此類材料不再符合本協議目的的任何產品的規格）和 12.5。

9.7 儲罐的狀況和維護。

9.7.1 雙方執行本協議不對阿倫施加任何義務或責任：(i) 任何煉油廠、儲罐和/或任何相關設施（統稱為 “設施”）的任何現有或未來的環境狀況，包括設施環境介質上或環境介質中存在受管制或危險物質（包括地表水、地下水、土壤或地下地層或空氣中的存在），包括隨後的任何遷移此類物質；(ii) 任何環境法；(iii) 必需的許可證；或 (iv) 因任何與設施運營有關的適用法律而產生或與之相關的任何要求，但因Aron或其代表的疏忽或不當行為造成的任何責任或屬於Aron根據第19.2或21.2條承擔的賠償義務範圍內的任何責任除外，包括Aron的任何代表在場並導致釋放或其他事件。

9.7.2 產品可能需要交易實體使用熱量或蒸汽以保持其在液體自由流動或可泵送狀態。交易實體同意提供此類所需的熱量，費用由交易實體承擔。根據本協議的條款，可以不時對儲罐進行重新校準或捆紮。如果Aron合理地要求根據公認的行業慣例（例如 “捆紮”）重新校準儀表、儀表或其他測量設備，則雙方應選擇雙方同意的美國海關和邊境保護局保税、ISO認可的獨立石油檢驗公司進行此類重新校準，Aron應承擔與之相關的所有費用。

9.7.3 在本協議有效期內，交易實體可以出於以下原因清理相應的儲罐：進行維護、在緊急情況下進行檢查、確保產品質量，或者交易實體根據公認的行業慣例以其他方式認為合適。如果根據本第 9.7.3 節進行儲罐清潔，則該交易實體應負責清除 Aron 庫存、清潔適用的儲罐和處置任何污染物的全部費用。交易實體可以在根據本第 9.7 節進行儲罐清潔而導致儲罐不可用的時間內為 Aron 確定替代儲罐，雙方應以商業上合理的方式合作使用這些儲罐。將阿倫庫存從不可用的坦克轉移到替代坦克，以及從替代坦克轉移回原始坦克或其他坦克，均應由該交易實體自行承擔。任何此類替代坦克都將受本協議條款和條件的保護。根據第 6.3 節的規定，交易實體應將本第 9.7.3 節涵蓋或根據本第 9.7.3 節採取的所有事件和/或行動通知Aron。

9.8 與存儲有關的某些契約。

9.8.1 每個交易實體同意：

(i) 不得對包含地點的 Aron 庫存適用任何損失補貼；以及

(ii) 如果因使用任何包含地點而造成或與之相關的任何產品泄漏、泄漏或排放或任何其他環境污染，適用的交易實體應根據任何政府當局或適用法律的要求或該交易實體認為適當或必要的立即開始封閉或清理行動，並應立即通知或安排將任何此類材料泄漏、泄漏或排放以及任何此類操作通知或安排立即通知阿隆。

9.8.2 雙方同意，在履行本協議規定的義務時，應在所有重大方面遵守適用法律，包括所有環境法。各締約方應保存環境法要求保存的記錄，並應根據其他締約方的合理要求向其提供此類記錄。雙方還應立即將與本協議有關的任何產品的任何重大違規行為或涉嫌嚴重違反任何環境法的行為通知其他各方，並應根據要求向其他各方提供任何政府機構對此類產品進行環境檢查或審計的所有證據。

9.8.3 雙方同意，在本協議期限內，相當於每個日曆月1美元的費用應是Aron在本協議期限內欠交易實體作為使用坦克的租金的金額。Aron有權自行決定預付任何此類款項。

9.9。包括位置審查和審查。

9.9.1 在不違反下文第 9.9.2 節的前提下，如果 Aron 在任何時候確定構成包含地點的任何儲罐或其他設施（在每種情況下均為 “已識別設施”）未能滿足 Aron 當時適用的與儲罐和管道設施的謹慎維護和運營有關的政策和程序（“Aron 的政策和程序”），並且在不限制Aron根據本協議或任何其他交易文件可獲得的任何其他權利和補救措施的前提下，Aron可以（在第 9.9.2 節生效後）提供適用的交易只要此類失敗仍在繼續，實體就會發出此類失敗通知，如果Aron提供此類通知，但此類失敗尚未得到糾正，或者在發出通知後的30天內尚未開始補救措施以使Aron感到合理滿意，則應適用以下條款：(i) 對於該交易實體擁有的任何已識別設施，則在Aron規定的日期，此類已識別的設施將不再構成包含地點（或就本協議而言，屬於包含位置的一部分）以及向其支付的任何款項對於此類指定設施中持有的任何產品，Aron 應根據本協議第 12 節的規定到期；(ii) 對於任何受必要存儲安排約束的已識別設施，雙方應在合理可行的情況下儘早真誠地努力行使此類權利，提供此類通知，就重新分配或終止進行談判和/或採取阿倫認為必要或適當的進一步行動來終止 Aron 的身份有權使用和/或持有產品的一方此類已識別設施在不損害該交易實體使用此類已識別設施的能力的前提下，在終止此類地位的同時，就本協議而言，此類已識別設施應停止構成包含地點（或包含地點的一部分），並停止向Aron支付任何款項

根據本協議第 12 節的規定，在此類指定設施中持有的任何產品均應受到尊重。

9.9.2 Aron 在上文第 9.9.1 節下的權利受以下附加條款和條件的約束：

(i) 與Aron以類似方式使用的其他類似儲罐和管道設施相比，Aron應以非歧視性的方式對所含地點適用Aron的政策和程序；

(ii) 如果任何已確定的設施未能滿足 Aron 的政策和程序是因為 Aron 的政策和程序超出了適用法律規定的標準或要求或良好而謹慎的行業慣例，那麼 (1) Aron 在向適用的交易實體發出此類失敗通知後的第 120 天之前，不得要求將此類已識別的設施作為包含地點，(2) 在這120天內，Aron應與該交易實體協商真誠地確定是否基於進一步的依據此類交易實體提供的信息此類已識別設施符合Aron的政策和程序和/或是否可以採取或實施其他行動或程序，從而使此類已識別的設施符合Aron的政策和程序，以及 (3) 如果確定此類已識別的設施確實符合Aron的政策和程序，或者由於此類額外行動或程序，此類已識別的設施在這120天內變得如此合規，則如此已確定的設施應根據Aron向該交易實體發出的通知中所述的不合規行為，不得停止被納入地點；

(iii) 如果在上文第 (ii) (2) 條所述的 120 天期限內，該交易實體已確定並努力開始實施旨在使此類已確定的設施符合 Aron 的政策和程序的其他行動或程序，但此類實施無法通過商業上合理的努力在這些 120 天期限內完成，則只要該交易實體繼續努力以商業上合理的方式實施此類額外行動或程序行動和程序，Aron 將把 120 天的期限延長至 60 天，以便完成此類實施，如果此類實施在額外的 60 天期限內完成，則此類已確定的設施不會因阿倫向該交易實體發出的通知中規定的違規行為而停止被納入地點；以及

(iv) 如果根據上文第 9.9.1 節，任何已識別的設施不再是包含地點，此後 Aron 在合理的真誠判斷中確定此類已識別的設施已符合 Aron 的政策和程序，則Aron應立即與該交易實體合作，將此類已識別設施重新建立為本協議規定的包含地點。

9.9.3 每個交易實體都同意，它將立即以書面形式通知Aron任何包含的地點：(i) 該交易實體出於任何原因退出服務，如果預計退出服務將超過 30 天，或 (ii) 根據本節最後一句的規定，在任何連續 60 天內沒有產品批量流動，或者以其他方式被指定或歸類為不再活躍或已連續使用至少 60 天庫存量微乎其微，並進一步同意，無論哪種情況，如果Aron 在收到此類通知後的 5 個工作日內以書面形式要求，雙方應根據第 28.2.3 節，立即將相關的儲罐或其他儲存地點從附表 B 中移出，使其不再構成本協議所含地點。如果 Aron 要求任何此類儲罐或其他儲存地點不再是包含地點，則此類狀態變更應根據第 28.2.3 節規定的程序生效。如果根據本第 9.9.3 節，任何儲罐或其他儲存地點已不再是包含地點，此後該儲罐或其他儲存地點恢復使用或重新激活，並且阿隆在其合理的善意判斷中確定該儲罐或其他儲存地點符合阿隆的政策和程序，則阿倫應立即與該交易實體合作，根據第 28.2.3 節規定的程序，將此類儲罐重新確立為包含地點。如果上文第 (ii) 條要求就包含位置發出通知，但該交易實體打算根據可接受的行業慣例繼續使用和維護此類包含地點，則該交易實體可以在此類通知中陳述其意圖，在這種情況下，Aron在決定是否根據本節要求刪除此類包含位置之前，應就該包含位置的狀態和預期用途與該交易實體協商。

10。某些表述

10.1 雙方都打算並向對方表明：

10.1.1 各方是 (i) 經修訂的《商品交易法》第 1a (18) 條所定義的 “合格合同參與者”；(ii)《破產法》第 556 條中定義的《安全港協議》中的 “遠期合同商人”

《破產法》和 (iii) 安全港協議的 “互換參與者”（該術語在《破產法》中定義，在《破產法》第560條中使用）；

10.1.2 他們之間根據任何安全港協議購買和出售產品均旨在構成 (i) “遠期合約”（該術語在商品期貨交易委員會提供的解釋和指導下具有含義，該術語在《破產法》中定義並在《破產法》第 556 條中使用）；(ii) “掉期協議” 的定義中使用該術語的 “商品遠期協議”（該術語的定義如下）在《破產法》和《破產法》第560條中使用）；

10.1.3 如果他們之間根據任何安全港協議購買和銷售產品均被視為具有任何嵌入的交易量選擇性，(i) 雙方承認並同意：(a) 這種嵌入式選擇權無意破壞遠期合約購買和銷售的整體性質，(b) 此類購買和銷售的主要特徵是實際交付，(c) 此類嵌入式選擇權不能分開單獨銷售通過此類購買和出售，(ii) 賣方在購買和出售中承認、同意和表示，在進行此類買入和出售時，如果行使嵌入的交易量選擇權，它應打算交付標的相關商品，（iii）買方承認、同意並表示，在進行此類買入和出售時，如果行使嵌入的交易量期權，則打算收取標的相關商品；（iv）雙方進一步承認、同意並表示這是一種商業性的 party 以及，當它進行任何此類購買時以及銷售，這種嵌入的容量選擇性應主要用於解決合理影響相關商品需求或供應的物理因素或監管要求；

10.1.4 如果任何一方破產，在適用法律允許的範圍內，各方均打算：(i)《破產法》（包括其中第 362 (a)、547、548 或 553 條）不得中止、撤銷或以其他方式限制履約方清算、收取、淨額和抵消安全港協議規定的權利和義務以及清算和終止本協議的權利；(ii) 履約方應有權獲得第362 (b) (6)、362條等條款所提供的權利、補救措施和保護(b) (17)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (g)、546 (g)、546 (j)、548 (d)、553、556、560、561 和 562；以及 (iii) 為本協議所設想的交易提供作為績效保證、信貸支持或抵押品的任何現金、證券、產品或其他財產應構成《破產法》第101 (38) 條所定義的 “保證金支付”，以及為所設想的交易或與之相關的所有付款

因此，構成《破產法》第101（51A）條所定義的 “和解付款”；以及

10.1.5 雙方都打算成為 “主淨額結算協議參與者”，並使安全港協議構成並被視為 “主淨額結算協議”，其中的每個術語均在《破產法》第101（38A）條和《破產法》第561條中使用；本協議第18條中的權利包括《破產法》第561（a）條中提及的權利。

10.2 單一協議。本協議及本協議下的所有交易構成雙方之間的單一綜合協議。

11。擔保

11.1 所有權擔保。

11.1.1 DCRC、PRC 和 PBFH 均保證，在生效之日，它應將初始庫存（定義見每份原始庫存中介協議）的良好且適銷對路的所有權轉讓給Aron，不含任何留置權（初期税收留置權和/或債權人間協議中設想的除外），並且擁有轉讓此類所有權和實際交付的全部權利和權力 Aron 的此類初始庫存清單。交易實體保證，在每個CRC聯合協議生效之日，CRC應將初始CRC庫存的良好且可銷售的所有權轉讓給Aron，不含任何留置權（初期税收留置權和/或債權人間協議中設想的除外），並且它完全有權和權力將此類CRC初始庫存的所有權轉讓給Aron。

11.1.2 Aron向交易實體和適用的交易實體陳述並保證，自根據本協議向任何交易實體（如果Aron交付此類產品）或Aron（在任何交易實體交付此類產品的情況下）交付之日起，Aron對根據本協議出售和交付的產品擁有良好和適銷對路的所有權，不含任何Lic（初期税收留置權除外）或債權人間協議中設想的協議，並且它有充分的權利和權力轉讓此類所有權並實現此類產品的交付。

11.2 免責聲明。除所有權擔保外，除非第 7.1 和 17.3 節明確規定，否則銷售本協議產品的一方對適銷性、適用性不作任何書面或口頭、明示或暗示的擔保、條件或其他陳述

或產品是否適合任何特定用途或其他用途。

12。定價和付款

12.1 臨時付款和淨額結算。

12.1.1 對於從第三次重述生效日起至2021年11月22日流水日期（如附表一所示）（該時期，“調整前日期期”）期間的每個生產周，Aron應向交易實體提供一份淨結算報表，列明：

(i) “每週淨交易量” 和 (ii) “每週產品價值”，可以是正數或負數；以及

(ii) 所有產品組的每週產品價值的總和（“每週產品總價值”）；前提是如果每週產品總價值為正數，則應代表交易實體應向Aron支付的金額；如果每週產品總價值為負數，則其絕對值應代表Aron應向交易實體支付的金額。

如本文所用，“每週淨交易量” 和 “每週產品價值” 的計算方法如下：

(1) 使用交易實體提供的每日庫存量報告，Aron將計算包含地點所有Aron庫存的 “每日淨交易量”，如下所示：前一報告日的庫存量減去當天的庫存量。“每週淨交易量” 應等於生產週中每天按產品組劃分的每日淨交易量的總和。

(2) 對於每個產品組，“每週產品價值” 的金額應等於 (a) 該產品組的每週淨銷量乘以 (b) 該產品組適用的每週產品基準。

12.1.2 對於從2021年11月23日流水日期（如附表一所示）至到期日（該時期，“調整後期限”）之前的每個生產日，Aron應向交易實體提供一份淨結算報表，列明：

(i) “每日淨交易量” 和 (ii) “每日產品價值”，可以是正數或負數；以及

(ii) 所有產品類別的每日產品價值的總和（“每日產品總價值”）；前提是如果每日產品總價值為正數，則應代表交易實體應向Aron支付的金額；如果每日產品總價值為負數，則其絕對值應代表Aron應向交易實體支付的金額。

本文使用的每日淨交易量和 “每日產品價值” 應按以下方式計算：

(1) 使用交易實體提供的每日庫存量報告，Aron將計算所含地點所有Aron庫存的每日淨交易量。

(2) 對於每個產品組，“每日產品價值” 應等於 (a) 該產品組的每日淨交易量乘以 (b) 該產品組適用的每日產品基準。

12.1.3 在附表一規定的每個適用 “發票日期” 的美國東部時間下午 2:00 或之前，Aron 應向交易實體提供一份聲明，載明：

(i) (i) 對於預調整日期期間附表一中規定的任何 “發票日期”，則為每週產品總價值，以及Aron根據第12.1.1節為確定該金額而進行的計算的合理詳細摘要，或 (ii) 對於調整後日期期間附表一中規定的任何 “發票日期”，則為每日產品總價值，以及相當詳細的計算摘要 Aron 根據第 12.1.2 節為確定該金額而制定；

(ii) 根據第 12.4 條應計的任何未償利息；以及

(iii) 當天適用的當前保證金金額，以及交易實體根據本協議的條款向Aron交付或Aron退還給交易實體的任何增量金額；以及

(iv) 根據本協議（包括本協議的任何附表）和各節的規定，截至該日到期和應付的任何其他款項，或在該日之前應付的未付金額

12.8、12.9和12.10（應付淨額總額，不重複為 “中期淨還款額”）。

如果中期淨還款額為正，則交易實體應向Aron支付該金額；如果中期淨還款額為負，則其絕對值應由Aron向交易實體支付。

12.1.4 如果 (i) 交易實體拖欠中期淨還款額，交易實體應向Aron支付這筆款項，(ii) Aron欠中期淨還款額，則在每種情況下，Aron都應在附表一規定的適用 “付款日期” 當天或之前向交易實體支付這筆款項，但須遵守第 12.3 節；但是，如果交易實體應支付此類款項 Aron 和 Aron 未能在 EPT 下午 2:00 之前在適用的 “發票” 上交付第 12.1.3 節所要求的聲明附表一中規定的日期”，則此類中期淨還款額要等到附表一規定的適用 “付款日期” 之後的下一個工作日才能到期支付。

12.1.5 從截至2019年4月1日的生產周開始，補充產品銷量 (a) 將包含在臨時淨支付額的計算中，前提是2019年3月26日、27日和28日的補充產品銷量應被視為等於2019年3月29日的補充產品銷量；(b) 此後，在補充發布日期之前，將確定所有後續生產周的臨時淨支付額並將其納入臨時淨支付額的計算中與其他 “產品” 卷相同。

12.1.6 CRC 產品量將 (a) 從適用的CRC合併生效日期開始的生產日開始計算中期淨支付額；(b) 此後，對於與該CRC合併生效日期相關的CRC合併期延續期間的所有後續生產日，將以與其他產品數量相同的方式確定並納入臨時淨支付額的計算中；但是，前提是 CRC 產品數量應為已納入中期淨額的計算根據本第 12.1.6 節支付的款項僅適用於任何 CRC 合併期。

12.2 付款。除非本協議另有規定，否則根據本協議支付的所有款項均應通過電匯將當天以美元計的資金轉入收款人應不時以書面形式向付款人指定的銀行賬户。所有款項均應視為在收款人收到款項的同一天的工作日收到。在本協議規定的任何適用時間之後、任何工作日或非工作日的當天收到的款項應視為已收到

在下一個工作日。除非本協議中另有明確規定，否則交易實體或Aron的所有款項均應全額支付，不得打折、抵消、預扣税、反索賠或扣除：(i) Aron現在可能對交易實體提出或以後可能對Aron收購的任何索賠，或者 (ii) 交易實體現在或以後可能對Aron收購（如適用），在每種情況下，無論是根據本協議的條款還是其他條款，除非另有明確規定此處提供。

12.3 有爭議的發票。如果善意開具發票的一方對發票金額的準確性提出異議，則發票方應支付其本着誠意認為正確的金額，並提供書面通知，説明剩餘有爭議的金額不正確的原因，並附上證明文件。如果雙方無法解決此類爭議，則應根據第 22 節解決問題。

12.4 逾期付款的利息。儘管此處或任何其他交易文件中有相反的規定，(i) 就Aron而言，在與Aron有關的任何違約事件發生和持續期間；(ii) 對於任何交易實體，在違約方或受影響方（如適用）的交易實體發生任何終止事件時和持續期間，任何未付的利息均應計入 Aron 或交易實體所欠的金額（包括任何加速金額），如根據交易文件，自違約事件或終止事件發生之日起按違約利率計算，直到應付該款項的一方或多方實際收到該款項，並且在每種情況下，無論任何破產或清算程序中是否允許或允許此類利息，均應在每種情況下按要求支付。支付或接受本第 12.4 節規定的提高利率不是及時付款的允許替代方案，也不構成對與Aron有關的任何違約事件或與任何交易實體有關的任何終止事件的豁免，也不構成以其他方式損害或限制Aron或交易實體根據本協議享有的任何權利或補救措施。

12.5 每月調整付款。Aron應盡商業上合理的努力根據附表G進行計算，並在附表一規定的適用 “真實更新日期” 向交易實體提供月度調整報表，其中顯示 (i) 交易實體向Aron或 (ii) Aron應付給交易實體的淨真實金額（“每月調整付款”），其中應包括以下金額（不重複）：

12.5.1 每月產品調整總額；以及

12.5.2 該月份的輔助費用未根據本協議第 6.6 節以其他方式支付或支付，如相關備用證書所示；加上或減去（如適用）

12.5.3 根據本協議，(i) 交易實體向Aron支付的款項或 (ii) Aron應付給交易實體的款項的任何其他調整。

12.6 每月調整發票和付款。如果每月調整付款的金額為正數，則交易實體應向Aron支付該金額；如果每月調整付款的金額為負數，則其絕對值應由Aron向交易實體支付。如果 (i) 交易實體拖欠每月調整付款，(ii) Aron 欠每月調整補助金，則交易實體或 Aron（如適用）應在 Aron 向交易實體交付月度調整報表和所有相關支持文件後的第二個工作日美國東部時間下午 5:00 或之前向另一方或多方支付月度調整對賬單上顯示的金額，前提是到第 12.3 節。

12.7 布倫特原油基準金額的確定。在根據第4.3節的條款確定每個預定價格調整月的價格時，Aron應本着誠意並以商業上合理的方式確定布倫特原油基準金額。

12.8 保證金金額。

(a) 如果自調整日期起及之後的任何時候，交易實體的剩餘可用性在至少連續二十 (20) 個日曆日內低於適用的最低剩餘可用量要求金額（任何此類期間，剩餘可用性至少連續二十 (20) 個日曆日低於適用的最低剩餘可用量且未恢復剩餘可用性，則為 “剩餘可用性觸發期”），則交易實體應 (i)在連續第二十（第 20）個日曆日之後的第二個（第 2）個工作日向Aron支付相當於當前保證金金額的總金額，（ii）在每種情況下，都保持等於Aron在剩餘可用性觸發期內的當前保證金金額，（x）如Aron計劃提交的聲明所反映的那樣，並根據第12.1.3節和（y）規定適用的保證金金額第 12.8 (c)、(d) 和 (e) 條的任何事件。

(b) 如果自本協議簽訂之日起和之後的任何時候，任何交易實體承擔、創造、承擔或擔保任何特定債務（與任何優先票據和/或循環信貸協議的再融資有關的債務除外），並且在發生此類債務時（無論是在協議生效之前還是之後），如果條款中描述了以下兩個事件或條件（在條款生效之前或之後）（x) 和 (y) 發生：(x) 分配給任何優先票據的評級，或此類票據的任何適用再融資穆迪投資者服務公司（或任何繼任評級機構）的優先票據（或將會）低於B3（或當時的等值票據）

其中）和標準普爾評級服務公司（或其任何繼任評級機構）的B（或其當時的同等評級機構），根據這兩個評級機構的評級，以及（y）在發生此類事件、創建、假設或擔保時，交易實體尚未向阿倫交付官員證書，證明（A）分配給此類優先票據的評級或此類優先票據的任何適用再融資實際上已經發行升級（與此類發生、創建、假設之前的評級相比）穆迪投資者服務公司（或其任何繼任評級機構）或標準普爾評級服務公司（或其任何繼任評級機構）因此類產生、創建、假設或擔保而提供的擔保，以及 (B) 標準普爾評級服務（或其任何繼任評級機構）的此類評級，前提是此類評級實際上是由穆迪投資者服務公司（或任何繼任者）發佈的評級機構），或穆迪投資者服務公司（或其任何繼任評級機構），前提是升級實際上由標準普爾評級服務公司（或其任何繼任評級機構）發行（如適用），不低於此類產生、創建、假設或擔保發生之前的時間（x）和（y）條款，統稱為 “優先債務評級觸發事件”），則交易實體應 (i) 向阿倫付款總金額等於發生此類事件、創建、假設後的第二個（第 2）個工作日的當前保證金金額或擔保；前提是，只有在交易實體計劃在發生、創建、承擔或擔保此類特定債務之日收到淨現金收益的情況下，在任何情況下，都不得要求交易實體在收到此類特定債務的此類淨現金收益後的兩 (2) 個工作日內根據本第 12.8 (b) 條支付此類款項，並且 (ii) 保持金額等於Aron在任何時候存入的當前保證金金額，之後該Seniors在每種情況下，都發生了債務評級觸發事件（x），這反映在Aron計劃根據第12.1.3條提交的聲明中，該聲明列出了適用的保證金金額，以及（y）無論如何都受第12.8（c）、（d）和（e）節的約束。無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，從任何優先債務評級觸發事件發生之日起和之後的交易文件而言，除非優先債務評級基準達成，否則在任何時候都應被視為持續存在。

(c) 在任何情況下，交易實體根據本協議第12.8 (a) 和 (b) 條要求公佈的任何保證金金額均不要求交易實體在任何時候向Aron過賬超過當時當前保證金金額的額外保證金，而原本需要過賬的任何保證金金額將限制在該最高金額以內。

(d) 保證金金額的每日波動應由Aron計算，並在Aron根據第12.1.3節提交的每份報表中列出，而且

為了避免疑問，只要交易實體向Aron交付並過賬每份此類報表中規定的任何增量金額，使過賬到Aron的總金額等於當時的保證金金額，則應被視為符合在任何盈餘可用性觸發期內或之後發生並持續發生優先債務評級觸發事件後始終向Aron過賬等於當時當前保證金金額的要求。

(e) 如果：

(i) 存在盈餘可用性觸發期，但是，在該盈餘可用性觸發期開始後，交易實體的剩餘可用性等於或大於當時適用的最低剩餘可用量，並且交易實體向阿倫提供書面通知和相當令人滿意的證據（此類事件為 “恢復剩餘可用性”），前提是優先債務評級觸發事件有沒有發生而且繼續進行中，Aron應向交易實體返還相當於當時向Aron公佈的保證金金額的金額，方法是在Aron計劃在恢復盈餘可用性後的第五（5）個工作日或之前根據第12.1.3條提交的聲明中反映保證金金額的回報；以及

(ii) 發生了優先債務評級觸發事件，但所有優先票據，包括任何此類優先票據的任何再融資，隨後被穆迪投資者服務公司（或其任何繼任評級機構）評級高於B3（或其當時的同等評級機構），標準普爾服務公司（或其任何後續評級機構）的評級高於B（或其當時的同等評級機構），交易實體向阿倫提供了同樣情況的書面通知（此類事件），“優先債務評級基準成就”），那麼，只要有剩餘可用性那時觸發期不存在，Aron應向交易實體返還相當於當時向Aron公佈的保證金金額的金額，方法是在Aron計劃在實現優先債務評級基準後的第五（5）個工作日或之前根據第12.1.3條提交的聲明中反映保證金金額的回報。

12.9 調整日期結算。關於本協議所設想的在調整日當天及之日起進行的調整，Aron應以商業上合理的方式確定Aron需要向交易實體或交易實體向Aron支付的任何款項（如適用），以補償調整日當天和之日某些條款（包括本協議中某些附表）的變化，Aron應在做出此類決定（或此處另有規定）後立即向Aron支付的任何款項反映所有此類付款和由此產生的淨付款在第 12.1.3 節所要求的聲明中，該聲明應由一方或多方提交給另一方或多方，在每種情況下，如本第 12.9 節所規定，或

本第 12.9 節未涵蓋的金額，不遲於該聲明發布之日後的第一個（第 1 個）工作日。

12.9.1 DCRC 調整日期程序（退出）。在不限制第 12.9 節一般性的前提下，雙方同意，就調整日期而言，Aron 應以商業上合理的方式計算以下規定的款項，Aron 或交易實體（如適用）有義務支付以下款項：

12.9.1.1 對於DCRC產品的每個產品組（在考慮與調整日期有關的任何附表修正之前），交易實體應向Aron支付估計的DCRC分步產品金額；

如本文所用，“預計的DCRC分步產品金額” 是指DCRC產品的所有產品組（在考慮與調整日期有關的任何附表修正之前），每個此類產品組的以下乘法所得的金額之和：(a) 該產品組的預計分步產品基準（定義見附表 C）的乘積乘以 (b) 該產品組截至2021年11月23日並報告的DCRC產品的日終庫存。

12.9.1.2 預計的DCRC分步產品金額應包含在Aron根據2021年11月26日第12.1.3條發佈的聲明中，並應包含在2021年11月29日到期的中期淨還款額中；

12.9.1.3 在計算預計的DCRC分步產品金額時，Aron應根據2021年11月的目標產品庫存臨時結算相關的FIFO餘額，計算交易實體應向Aron或Aron向交易實體支付的任何額外金額（如適用）。如果確定有任何此類金額到期，則將與相關的預計DCRC分步產品金額同時開具發票和支付；

12.9.1.4 如果 (a) 實際DCRC分步產品金額超過預計的DCRC分步產品金額，則交易實體應向Aron支付由此產生的超額金額；(b) 實際DCRC分步產品金額低於估計的DCRC分步產品金額，則Aron應向交易實體支付由此產生的差額的絕對值。

此處使用的 “實際DCRC分步產品金額” 是指DCRC產品的所有產品組（在考慮與調整日期有關的任何附表修正之前）的總和乘以每個此類產品組的以下乘法得出的金額：(a) 該產品組的實際分步產品基準（定義見附表 C）的乘積乘以 (b)）該產品組截至2021年11月30日並報告的DCRC產品的日終庫存。

12.9.1.5 根據第 12.9.1.1 節確定的金額應包含在 Aron 根據第 12.1.3 節於 2021 年 12 月 3 日發佈的聲明中，並應包含在 2021 年 12 月 6 日到期的中期淨還款額中；以及

12.9.1.6 在計算實際DCRC分步產品金額時，Aron應根據2021年11月的目標產品庫存計算交易實體應向Aron或Aron向交易實體支付的任何額外金額（如適用）。如果確定任何此類金額到期，則將與相關的實際DCRC分步產品金額同時開具發票和支付；前提是該金額應與根據第12.9.1.3節支付的任何金額進行淨額扣除或合計，因此，有義務支付該金額的一方或多方在實施此類淨額結算或彙總後應這樣做。

12.9.2 中華人民共和國調整日期程序（退出）。在不限制第 12.9 節一般性的前提下，雙方同意，就調整日期而言，Aron 應以商業上合理的方式計算以下規定的款項，Aron 或交易實體（如適用）有義務支付以下款項：

12.9.2.1 對於中國產品的每個產品組（在考慮與調整日期有關的任何附表修正之前），交易實體應向Aron支付中國退出產品的估計金額；

如本文所用，“預計的中國分步產品金額” 是指中國產品的所有產品類別（在考慮與調整日期有關的任何附表修正之前），每個此類產品組的以下乘法產生的金額之和：(a) 該產品組的預計分步產品基準（定義見附表 C）的乘積，

乘以 (b) 該產品組截至2021年11月23日並報告的中國產品日終庫存。

12.9.2.2 預計的中國分步產品金額應包含在Aron根據2021年11月26日第12.1.3條發佈的聲明中，並應包含在2021年11月29日到期的中期淨還款額中；

12.9.2.3 在計算每個預計的中國分拆產品金額時，Aron應根據2021年11月的目標產品庫存臨時結算相關的FIFO餘額，計算交易實體應向Aron或Aron向交易實體支付的任何額外金額（如適用）。如果確定有任何此類金額到期，則將與相關的中國分步產品估計金額同時開具發票和支付；

12.9.2.4 如果 (a) 中國分拆產品的實際金額超過預計的中國分拆產品金額，則交易實體應向Aron支付由此產生的超額金額；(b) 中國分拆產品的實際金額低於中國分步產品估計金額，則Aron應向交易實體支付由此產生的差額的絕對值；

如本文所用，“中國實際分步產品金額” 是指中國產品的所有產品類別（在考慮與調整日期有關的任何附表修正之前），每個此類產品組的以下乘法所得的金額之和：(a) 該產品組的實際分步產品基準（定義見附表 C）的乘積乘以 (b) 該產品組截至2021年11月30日並報告的中國產品日終庫存。

12.9.2.5 根據第 12.9.2.4 節確定的金額應包含在 Aron 根據第 12.1.3 節於 2021 年 12 月 3 日發佈的聲明中，並應包含在 2021 年 12 月 6 日到期的中期淨還款額中；以及

12.9.2.6 在計算中國實際分拆產品金額時，Aron應根據2021年11月的目標產品庫存計算交易實體應向Aron或Aron向交易實體支付的任何額外金額（如適用）。如果確定有任何此類款項到期，則將與相關款項同時開具發票並支付

中國實際分步產品金額；前提是該金額應與根據第 12.9.2.3 條支付的任何金額相抵或合計，因此，有義務支付該金額的一方或多方應在實施此類淨額結算或彙總後這樣做。

12.9.3 東海岸產品組的調整日期程序（Step-in）。在不限制本第 12.9 節的一般性的前提下，雙方同意，就調整日期而言，Aron 應以商業上合理的方式進行計算，Aron 有義務支付以下規定的款項：

12.9.3.1 對於每個東海岸產品組（在考慮了與調整日期有關的附表的任何修正之後），Aron應向交易實體支付東海岸產品組的估計介入金額；

如本文所用，“估計的東海岸產品組介入金額” 是指所有東海岸產品組（在考慮了與調整日期相關的附表的任何修正後），每個此類東海岸產品組的以下乘法所得的金額之和：(a) 該東海岸產品組的預計參與產品基準（定義見附表 C）的乘積乘以（b) 該東海岸產品集團截至和報告的日終庫存2021 年 11 月 23 日。

12.9.3.2 東海岸產品組的預計介入金額應包含在Aron根據2021年11月26日第12.1.3節發佈的聲明中，並應包含在2021年11月29日到期的中期淨還款額中；

12.9.3.3 如果 (a) 東海岸產品組的實際介入金額超過了預計的東海岸產品集團介入金額，則Aron應向交易實體支付由此產生的超額金額；(b) 東海岸產品組的實際介入金額低於東海岸產品組的預計介入金額，則交易實體應向阿倫支付由此產生的差額的絕對值；以及

此處使用的 “東海岸產品組實際介入金額” 是指所有東海岸產品組（在考慮了與調整日期相關的附表的任何修正後）的金額之和

由每個此類東海岸產品組的以下乘法得出：(a) 該東海岸產品組的實際介入產品基準（定義見附表C）的乘積，乘以 (b) 截至2021年11月30日並報告的該東海岸產品組的收盤庫存。

12.9.3.4 根據第 12.9.3.3 節確定的金額應包含在 Aron 根據第 12.1.3 條於 2021 年 12 月 3 日發佈的聲明中，並應包含在 2021 年 12 月 6 日到期的中期淨還款額中。

12.10 DCRC 到期日結算。關於本協議所設想的在DCRC到期日當天及之日之前進行的交易，Aron應以商業上合理的方式確定交易實體向Aron支付的任何款項，這些款項與Aron按照第3.10節的設想在DCRC到期日當天和DCRC分步銷售單的設想出售所有DCRC產品有關，並在做出此類決定（或此處另有規定）後立即確定，Aron 應在第 12.1.3 節所要求的聲明中反映所有此類付款，其中交易實體應根據本第 12.10 節的規定向阿隆支付，或者對於本第 12.10 節未涵蓋的款項，則不遲於該聲明發布之日後的第一個（第 1）個工作日。

12.10.1 在不限制第 12.10 節一般性的前提下，雙方同意，在 DCRC 到期日方面，Aron 應以商業上合理的方式計算下述款項，交易實體有義務支付以下款項：

12.10.1.1 對於DCRC產品的每個產品組，交易實體應向Aron支付估計的DCRC到期分攤金額；

如本文所用，“預計的DCRC到期分批金額” 是指DCRC產品所有產品組的以下乘法所得金額的總和：(a) 該產品組的每日產品基準（定義見附表 C）乘以 (b) 截至 2024 年 6 月 24 日的 DCRC 產品日終庫存量產品組。

12.10.1.2 預計的DCRC到期分攤金額應包含在Aron根據2024年6月27日第12.1.3條發佈的聲明中，並應包含在2024年6月28日到期的中期淨還款額中；以及

12.10.1.3 預計的 DCRC 到期分解金額應包含在 Aron 發佈的 2024 年 6 月月度調整報表中，並作為其中規定的適用的每月調整補助金的一部分；前提是估計的 DCRC 到期分解金額應與根據第 12.5 節的條款與與該月度調整付款相關的任何金額進行淨額扣除或合計，因此，交易實體有義務要支付預計的 DCRC 到期退出金額，應在之後支付使這種淨額結算或聚合生效。

13。財務信息；通知；信貸支持

13.1 提供財務信息。交易實體應向交易實體提供 Aron，Aron 應在每個財政年度結束後的120天內向交易實體提供 (a) (x) Aron的年度報告的副本，其中包含由獨立註冊會計師認證的該財年Aron及其合併子公司的經審計的合併財務報表；(y) 對於交易實體，則提供包含經審計的合併財務報表的年度報告的副本 PBFH 及其合併子公司在該財年的財務報表年度，附上其獨立註冊會計師的意見（該意見不得限於範圍或包含任何持續經營企業或其他資格，但與到期日、循環承諾的定期到期日（定義見循環信貸協議，自第一修正案生效之日起生效），包括但不限於A批循環承諾（定義見循環信貸協議）的任何持續經營企業或其他資格，截至生效第一修正案生效日期）或優先票據，或者由於可能違反（但不包括任何實際違反）任何財務維持契約（包括但不限於循環信貸協議第6.09條）以及（b）PBFH或Aron在該財年的資產負債表、損益表和現金流量表（如適用），由PBFH's或Aron's（如適用）獨立註冊會計師審查，以及 (ii) 在每個財政年度的前三個財政季度結束後的 90 天內，一份副本季度報告，包含PBFH或Aron（如適用）及其合併子公司在該財季未經審計的合併財務報表；前提是，只要PBF或高盛集團公司（如適用）必須根據《交易法》公開其季度（10-Q表）和年度（10-K表）財務業績，此類文件就可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫和此類文件中查閲及時完成，則交易實體或 Aron（如適用）無需提供向另一方提交此類年度或季度財務報告。

13.2 其他信息。在收到合理通知後，交易實體應向Aron提供，Aron應向交易實體提供Aron或交易實體（如適用）可能提供的其他信息

合理要求使其能夠確定交易實體或Aron的當前財務狀況（如適用）；但是，不得要求任何一方披露任何違反適用法律的信息。

13.3 通知。每個Aron和交易實體應在得知以下任何事件後的兩 (2) 個工作日內以書面形式通知另一方或多方：

13.3.1 任何違約事件或額外終止事件，具體説明其性質和範圍，以及就此採取或建議採取的糾正措施（如果有）；

13.3.2 有理由認為會對該方造成重大不利變化的任何事件；

13.3.3 任何交易實體、其擔保人或任何特定子公司將其全部或幾乎全部資產合併或合併，或將其全部或幾乎全部資產轉讓給他人；前提是任何特定子公司將其全部或幾乎全部資產合併或合併，或將其全部或幾乎全部資產轉讓給另一特定子公司或交易實體，則無需此類通知；

13.3.4 就任何 DCRC、PRC、PBFH 而言，且僅在任何 CRC 合併期間，CRC

(i) 其具有約束力的協議，即出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置或授予任何人（包括關聯公司）在一次交易或一系列關聯交易中收購任何煉油廠全部或幾乎全部資產的選擇權；

(ii) 任何煉油廠發生的任何可能對儲罐的使用產生不利和重大影響的勞動幹擾；

(iii) 關於循環信貸協議（每項協議的定義）下任何 (x) 重大的 “違約” 和/或 (y) “違約事件” 的通知；或

(iv) 對其作出的最終司法或行政判決，其單項或總額超過1.15億美元；以及

13.3.5 要麼 (x) 任何交易實體的擔保人或 (y) 特定子公司破產。

13.3.6 報告剩餘可用性。應Aron的要求（“剩餘可用性請求”）（在任何給定的日曆周內，均不得超過一次），交易實體應立即交付

發給 Aron 的電子郵件，具體説明截至剩餘可用性之日，以及剩餘可用性是否等於或大於適用的最低剩餘可用性要求金額（“剩餘可用性通知”）；前提是，只要提供給 Aron 的最新剩餘可用性通知表明剩餘可用性大於，Aron 在任何連續 4 周內提出的剩餘可用性申請均不得超過兩次 [_]比所需的最低剩餘可用量高出百分比。

13.4 信貸支持擔保。

13.4.1 作為Aron在本協議下的義務到期時及時付款和全額履行的擔保，Aron應促使其擔保人 (i) 在第三次重述生效日當天或之前向交易實體交付其形式和實質內容的擔保，以及 (ii) 在本協議期限內維持該擔保的有效性。

13.4.2 作為交易實體在本協議下的義務到期時及時付款和全額履行的擔保，交易實體應促使其擔保人 (i) 在第三次重述生效日當天或之前向Aron交付其擔保，其形式和實質內容是Aron合理接受的，以及 (ii) 在本協議期限內維持該擔保的有效性。

13.4.3 作為交易實體在本協議下的義務到期時及時付款和全額履行的擔保，交易實體應促使指定子公司 (i) 在第三次重述生效日當天或之前向Aron交付Aron可以合理接受的形式和實質內容的特定協議；(ii) 除該特定協議或此處其他地方明確規定的釋放外，在本協議期限內維持特定協議的有效性。

13.5 真實的銷售和備用擔保權益。雙方都希望，此處設想的每一次買賣交易和轉讓均構成旨在構成Aron Inventory的產品的真實銷售和收益和所有權負擔的真實轉讓，但須遵守此類買賣交易以及從適用的交易實體向Aron的轉讓。如果不管雙方的意圖如何，此類交易都被視為構成貸款，則交易實體應被視為已向Aron質押並授予了第一優先留置權和擔保權益，構成本協議規定的Aron Inventory的所有數量的產品及其所有收益，作為履行交易實體在本協議下的所有義務和負債的擔保，而Aron就此類產品數量提交的UCC文件應用於完善此類質押和擔保權益。但是，根據本協議提交任何 UCC 融資報表不得被解釋為違背雙方的意圖，即

本協議所設想的交易應被視為買賣交易。

13.6 充分的保證。

13.6.1 當任何交易實體或任何交易實體的擔保人發生重大不利變化時，Aron可以根據其合理的自由裁量權，在向交易實體發出書面通知後，要求PBFH在規定的時間內（但不少於發出此類通知後的兩個工作日）內為其或其擔保人的履約提供令人滿意的擔保或充分保證。

13.6.2 當Aron或其擔保人發生重大不利變化時，任何交易實體在向Aron發出通知後，均可自行決定要求Aron在規定的時間內（但不少於發出此類通知後的兩個工作日）內為其或其擔保人的履約提供令人滿意的擔保或充分保證。

13.6.3 每個交易實體或Aron（如適用）應在第二個工作日或之前以可接受的信貸支持的形式向交易實體或Aron（如適用）提供績效保證。交易實體或Aron（如適用）提供的績效保證期限應為合理的期限，其金額應合理足以支付交易實體或Aron（如適用）在本協議下的真誠估計財務風險的價值。如果以信用證的形式提供履約保證，則此類信用證應由可接受的信用證發行人簽發，其形式應為交易實體或Aron（如適用）在行使各自的誠信和合理的自由裁量權時合理接受的形式。與任何信用證有關的所有銀行費用以及因提供擔保而產生的任何費用、佣金、成本和開支均由交易實體或Aron賬户（如適用）。

13.7 進一步的保證。

13.7.1 各方同意在任何其他一方的要求下，隨時不時地執行、交付和確認或促使執行、交付和確認此類進一步的文件和文書，並按照該方合理的要求採取其他行動和事情，以充分實現本協議的目的。在生效日期和生效日期之間，如果雙方真誠地確定本附表存在錯誤或需要進一步修訂或澄清，則雙方應真誠合作修改該附表的內容以解決此類問題

並將在生效之日執行各方認為合理必要的修正案或其他文書，以便按照本協議條款的設想，將每份此類修訂後的附表作為本協議的附件納入本協議。

13.7.2 在不限制上述內容一般性的前提下，如果自第三次重述生效之日起及之後的任何時候，任何不是 (a) 交易實體、(b) 任何交易實體的擔保人或 (c) 任何特定子公司的關聯公司在任何優先無抵押債務下成為發行人、債務人或擔保人（或任何類似條款），交易實體將在該人之日前不少於三 (3) 天向阿倫發出同樣的通知必須成為此類發行人、承付人或擔保人（或任何類似條款），而且，該交易實體應 (i) 應阿倫的要求，在該日期前十 (10) 天內向Aron提供Aron合理要求的所有與其要求和政策有關的信息，這些信息與任何適用的 “瞭解你的客户” 規則、反洗錢政策和程序、法律、規章和條例（包括但不限於, “愛國者法”, 外國資產管制辦公室的細則和條例) 以及其他類似的法規在每種情況下，客户身份和商業行為標準和交易政策與程序（包括聲譽方面的考慮）均由Aron合理而始終如一地適用，並向Aron提供此類政策和程序以及適用的監管機構所要求的所有重要文件和其他信息，以及（ii）在該人成為任何優先無抵押債務下或與之相關的發行人、債務人或擔保人（或任何類似條款）的同時，使該人正式執行和配送至Aron 關於特定協議的合併協議，其形式基本上是附錄 10。

13.7.3 如果交易實體正式簽署並向Aron交付證書，證明特定子公司已根據其相應條款免除其作為借款人、發行人、債務人或擔保人（或任何類似條款）在任何優先無抵押債務下或與之相關的所有義務，則該特定子公司應自動免除其在特定協議下的義務，無需採取進一步行動。

14。税

14.1 税收。

14.1.1 各方向適用的政府機構聲明其已註冊，並承諾將繼續以這種方式登記，在適用法律允許的範圍內，對產品進行免税交易。在產品交付日期之前

根據本協議，各方應向其他各方提供適當的通知、豁免、機動燃料許可證或轉售證書、直接付款許可證或其他適用法律可能要求或允許的類似證書。如果一方沒有向其他各方提供此類證書和許可證，或者由於不存在豁免而根據適用法律對交易徵收任何税款，則根據本協議第 6.6 節，交易實體將負責支付任何此類税款，作為輔助費用，交易實體應償還和補償 Aron 匯給政府機構或阿倫產生的所有税款，以及所有罰款和利息。除非雙方另有書面約定，否則各方承認並同意，其應對適用法律要求其遵守的所有申報、通知和其他類似的合規要求負責。如果適用法律不要求遵守任何此類申報、通知或其他類似合規要求的締約方掌握了任何此類申報、通知或其他類似的合規要求所需的信息，則擁有這些信息的一方承認並同意將向有義務遵守相關合規要求的締約方提供此類信息。PRC還同意應Aron的要求向Aron提供其新澤西州泄漏補償和控制二次轉讓證書的副本。

14.1.2 關於本協議的終止，Aron 同意將及時通知 PRC 和 PBFH 根據《新澤西州法規》第 54:32 B-22 或 54:50-38 條提交新澤西州表格 C 9600、銷售、轉讓或批量轉讓通知，或與新澤西州批量銷售税有關的任何其他表格或通知新澤西州其他法規、法規或法律，PRC和PBFH同意遵守此類通知；前提是如果Aron沒有提供任何此類通知向 PRC 和 PBFH 發出通知，Aron 應被視為已通知 PRC 和 PBFH 不要提交此類申報。如果Aron通知（或被視為已通知）PRC和PBFH不提交此類申報，或者未能及時向PRC和PBFH發出通知，則Aron承諾並同意，它將向PRC和PBFH因中國和PBFH未提交此類表格或通知而產生的任何税收、利息、罰款或任何其他責任向PRC和PBFH提供賠償。

14.2 儘管有上述規定，但雙方同意，PRC和PBFH應向Aron賠償新澤西州泄漏補償和控制税的金額，以及Aron就根據本協議購買和銷售的產品直接或間接支付的所有罰款或利息（前提是Aron因不履行而產生任何此類税款、罰款或利息）向有關當局提交任何必要的申報和/或維持有足夠的文件證明Aron對此的豁免）。

14.3 各方承認並同意，它將對其所欠的任何排除税或任何類似的税款，例如總收入、總收入或基於總收入、總收入或總收入的類似税款，承擔全部責任。(i) 每個 (i) 交易實體特此不可撤銷地放棄和免除 Aron；(ii) Aron 特此不可撤銷地放棄和解除交易實體的任何與徵收或產生任何排除税款（包括任何此類除外税）有關的任何責任（包括根據第 19 條），並同意不對Aron或交易實體（如適用）提出任何補償或其他賠償索賠總收入税，包括根據《特拉華州法典》第 30 章規定的任何此類總收入税不時生效）。

14.4 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本第 14 條的有效期至評估、徵收和徵收任何税款的時效期限屆滿後 90 天。

15。保險

15.1 必須由交易實體提供保險。在交易實體根據本協議接收、處理和儲存Aron庫存或根據任何必需的存儲安排接收、處理和儲存Aron庫存方面，交易實體應直接或通過關聯公司在整個定期保險中獲得和維持以下類型和金額以及Aron的評級不低於A-或Aron合理接受的保險公司的全部效力和有效性：

15.1.1 財產損失的財產保險包括 “所有風險” 的業務中斷保險，不包括共同保險，包括但不限於洪水、地震、暴風雨和海嘯，根據承保人認可的專家編寫的工程報告合理確定，以維修或更換成本為基礎承保任何煉油廠和/或任何包含地點的損失，金額足以修復和更換該煉油廠和/或附帶地點的主要部件和更換。

15.1.2 股票吞吐量保險 “全險”，不包括共同保險，包括但不限於洪水、地震、暴風雨、海嘯、盜竊、入室盜竊、挪用公款和欺詐風險。此類保險應涵蓋任何用於重置價值的 Aron 庫存的物理損壞或損失（包括短缺），這應足以支付存儲在每個煉油廠包含地點的 Aron 庫存；前提是，如果在第三次重述生效日期之後的任何時候都無法以商業上合理的費率續訂或修訂此類庫存吞吐量政策，交易實體應購買和維持可按商業上合理的費率獲得的保險，但承保範圍有限那個儘可能接近

可能達到自第三次重述生效之日起根據本第 15.1.2 節生效的此類股票吞吐量政策中包含的承保限制；此外，如果交易實體受上述但書的約束，則應向阿倫發出通知，通知應包括有關任何交易實體無法購買和維持其當時現有的股票吞吐量政策的合理詳細信息；

15.1.3 商業一般責任保險，包括人身傷害、廣泛形式的財產損失和合同責任、交叉訴訟責任、產品和已完成運營責任，以及突發和意外污染責任保險，每次事件的最低金額為1,000萬美元，總額為1,000萬美元；

15.1.4 (i) 適用法律要求的工人賠償，以及 (ii) 僱主的責任，每起事故的最低金額為100萬美元，每種疾病的最低金額為100萬美元，總額為100萬美元；

15.1.5 最低金額為100萬美元的汽車責任保險；

15.1.6 雨傘/超額責任保險按照第 15.1.3 節要求的保險形式提供保險，每次事件的最低金額為3億美元，總額為3億美元；以及

15.1.7 污染法律責任保險，每次發生的最低金額為1,000,000,000美元，總額為因任何產品從任何包含地點釋放、溢出、泄漏或排放到環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層而造成的人員傷害或財產損失。此類保險應包括清理和補救費用。

15.2 其他保險要求。

15.2.1 第15.1節中的上述保單應包括或規定承保人放棄對Aron的所有代位求償權，並且該保險是主要的，無需Aron的保險繳款。除第15.1.3、15.1.6和15.1.7節中列出的保單外，上述保單應包括Aron、其子公司和關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人作為額外被保險人。第15.1.2節中的上述保單應將Aron列為損失受款人，前提是Aron在交易實體保管、保管或控制下收購的產品中的權益。

15.2.2 交易實體應促使其保險公司以 Aron 合理滿意的形式向 Aron 提供保險證書，證明存在本節所要求的保險

15.1。證書應規定，保險公司將在取消保險生效之前提前30天提供書面通知。應Aron的要求，交易實體應在維持承保範圍的先前保單到期後的30天內提供續訂證書。

15.2.3 僅購買和存在保險並不減少或免除任何一方在本協議下承擔或承擔的任何責任。

15.2.4 每個交易實體應遵守上述政策中的所有通知和報告要求，並及時支付所有保費。

15.2.5 每個交易實體應對適用於第 15.1 節所要求的保險的任何免賠額或保留款負責。

16。不可抗力

16.1 如果不可抗力事件導致任何一方無法全部或部分履行本協議的任何義務或條件，只要不可抗力事件存在，並且在不可抗力事件阻礙履行的情況下，任何一方均不對其他各方承擔責任；但是，如果無法履行義務的一方應盡一切商業上合理的努力來避免或消除不可抗力事件。在任何交易實體或Aron因不可抗力事件而暫停履行部分或全部義務期間，Aron（對於作為受影響方的任何交易實體）或適用的交易實體（對於作為受影響方的Aron而言），同樣可以在暫停履行其全部或部分義務的前提下，暫停履行其全部或部分義務，但任何義務除外不可抗力事件發生之前產生的付款或賠償義務。

16.2 在合理可行的範圍內，無法履行義務的受影響方應在收到不可抗力事件發生通知後的24小時內向其他各方發出書面通知，包括在可行範圍內，包括不可抗力事件的詳細信息和預期持續時間以及受影響產品的數量。不可抗力事件終止後，該方還應立即通知其他各方。

17。陳述、保證和契約

17.1 相互陳述和保證。(i) 自第三次重述生效之日起，各方向另一方陳述並保證，自購買本協議規定的任何產品之日起，各方均應被視為陳述和保證；(ii) 自每個 CRC Joinder 生效之日起，每個交易實體向 Aron 陳述並保證：

17.1.1 (i) 它是經修訂的《美國商品交易法》所定義的 “合格合同參與者”，(ii) 它是本協議和其他安全港協議的 “遠期合約交易商”（該術語在《破產法》中定義並在《破產法》第556條中使用）；（iii）打算成為第 101 條定義的所有目的的 “主淨額結算協議參與者”《破產法》(38A) 和《破產法》第561條所用；

17.1.2 根據其組織或公司所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在，如果此類法律相關，則信譽良好，有權執行和交付本協議以及本協議要求其交付和履行本協議義務的任何其他相關文件，並已採取一切必要行動授權此類執行、交付和履行；

17.1.3 此類執行、交付和履行在任何重大方面均不違反任何適用法律、其憲法文件的任何規定或任何法院或政府機構的任何命令或判決，或與之衝突；

17.1.4 其必須獲得或提交的與本協議有關的所有重要政府和其他授權、批准、同意、通知和文件均已獲得或提交，並且完全生效；

17.1.5 其在本協議下的義務構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行（受適用的破產、重組、破產、暫停或影響債權人權利的類似法律的約束，在可執行性方面，無論是在衡平程序中還是法律程序中尋求強制執行，均受普遍適用的公平原則的約束）；

17.1.6 沒有發生任何終止事件並且仍在繼續，也不會因其簽訂或履行本協議規定的義務而發生此類事件或情況；

17.1.7 在法律或衡平法院、法庭、政府當局、官員或仲裁員面前，沒有任何可能影響本協議的合法性、有效性或可執行性或其履行本協議義務的能力並有理由預期會導致重大不利變更的訴訟、訴訟或程序，據其所知，也不會受到威脅；

17.1.8 它已簽訂了交易文件，並將以委託人（而不是顧問、代理人、經紀人或經紀人的身份）根據該文件進行任何交易

任何其他身份，無論是信託人還是其他身份），並且充分了解交易文件和交易的重大條款和風險，並根據自己的判斷和其認為必要的顧問的建議，而不是依賴任何其他方表達的任何觀點，自行決定簽訂交易文件和任何交易，以及交易文件和任何交易是否合適或適合；

17.1.9 它有能力（代表自己或通過獨立的專業建議）評估和理解交易文件和任何交易的優點，理解並接受交易文件和任何交易的條款、條件和風險，並且能夠承擔和承擔交易文件及其所設想的任何交易的風險；

17.1.10 它不受任何可能妨礙或阻礙其執行、交付或履行任何交易文件的協議的約束；

17.1.11 任何發現者、經紀人或其他中介機構均未就銷售本協議規定的產品與其本公司或其任何關聯公司聯繫或與其任何關聯公司進行過談判，他們有權就此獲得任何補償；以及

17.1.12 其董事、高級職員、僱員或代理人或其關聯公司的董事、高級職員、僱員或代理人均未收到或將要收到與任何交易文件有關的任何有價值的佣金、費用、回扣、禮物或招待。

17.2 共同盟約。

17.2.1 遵守適用法律。雙方承諾並向另一方承諾，在所有重大方面都應遵守所有適用法律，包括所有環境法，在履行任何交易文件規定的任何義務或行使任何權利時，或與本協議設想或根據本協議進行的任何交易有關的任何交易時，它可能受到這些法律的約束。

17.2.2 賬簿和記錄。據該締約方所知，任何締約方向其他締約方提供的所有記錄或文件均應準確、完整地反映與之相關的活動和交易的事實或估計。如果該締約方在任何時候有理由相信先前向其他締約方提供的任何記錄或文件在實質上不再準確或完整，則該締約方應立即通知其他締約方。

17.2.3 付款。根據本協議支付的所有款項均應以美元（美國的合法貨幣）支付。

17.3 交易實體的陳述和契約。

17.3.1 每個交易實體都聲明並保證，其儲罐已按照公認的行業慣例進行維護、維修、檢查和維修，並且在所有重大方面通常處於可用狀態（正常磨損除外）。

17.3.2 每個交易實體都同意，其及其任何子公司均不得擁有任何權益或處置阿倫庫存的權利，也不得創建或同意就Aron Inventory設立任何留置權。每個交易實體授權Aron隨時不時提交任何UCC融資報表，以確定受本協議約束的Aron庫存及其所有權以及Aron的所有權和所有權，每個交易實體應執行並交付給Aron，每個交易實體特此授權Aron隨時不時提交對融資報表、轉讓、延續融資聲明的所有修改，UCC 財務報表，終止按照Aron的合理要求，以Aron和交易實體各自合理滿意的形式發佈聲明、其他文件和文書，以公告Aron對受本協議和債權人間協議約束的Aron庫存數量的所有權和所有權。

17.3.3。自要求任何交易實體根據第 6.3 節向阿倫提交每日庫存量報告的每個工作日起，所有庫存量均符合附表 R 中為每份此類報告中確定的每種等級產品提供的適用規格。

17.3.4 每個適用的交易實體同意，當該交易實體簽訂所需存儲安排時，它應在所有重大方面履行其義務並遵守此類協議的條款。

17.3.5 每個適用的交易實體同意，在交易實體簽訂此類協議時，它應維護和努力維護其在必要存儲安排下的所有重大權利，並採取一切合理措施執行其權利以及根據該協議授予該交易實體的任何權利。

17.3.6 每個適用的交易實體同意，未經Aron事先書面同意，不得修改、修改或放棄該交易實體簽訂任何必要存儲安排所產生的權利；但是，如果是這樣

交易實體向Aron發出通知，該交易實體可以在未經Aron事先書面同意的情況下進行此類修改或修改，包括根據上述任何條款進行延期或選擇，這些修改或修正不會對Aron的權利產生不利影響，降低、減少或限制適用於運營商的標準，也不會以其他方式幹擾Aron使用受其約束的地點的權利。

17.3.7 每個適用的交易實體都同意，當 Aron Inventory 位於補充附帶位置時，它將立即向補充附帶位置的運營商提供該交易實體與補充包含地點持有的補充產品量有關的所有通信的副本，立即以書面形式通知 Aron 任何違規行為、違約或違約事件，並立即以書面形式通知 Aron 任何用於存放的儲罐補充產品容量或指定用於補充附帶地點的此類用途，其運營商出於任何原因停止使用，此後不時以書面形式將此類儲罐狀態的任何變化立即以書面形式通知阿隆，包括任何恢復此類儲罐投入使用的計劃。

17.3.8 作為補充所含地點的必要存儲安排下的代理人，每個適用的交易實體承諾並同意：(i) 勤奮而及時地遵守阿倫關於運往或存放在補充包含地點的 Aron 庫存的指示，(ii) 行使一切合理的謹慎和技能，代表 Aron 勤奮而真誠地行事，在不限制上述規定的情況下，應在提供代理時要保持一定程度的謹慎和勤奮根據本協議提供的服務不低於其對自身業務和運營的謹慎和勤奮程度，(iii) 根據適用協議的條款和條件及時向補充附帶地點的運營商和其他相關第三方提供所有重要通知，並根據Aron的合理要求向此類各方提供其他通知，並努力提出所有重大和相關索賠，(iv) 不允許其利益（包括與之打交道）第三方及其可能擁有的任何權利根據本協議或其他交易文件），與其根據該必需的存儲安排對Aron作為代理人應承擔的職責相沖突，以及 (v) 不得從事任何有理由預期會對運往或來自補充附帶地點或存儲在補充附帶地點的Aron庫存產生不利影響的行為，或者Aron在必要存儲安排下對補充包含地點的權利產生不利影響。

17.3.9 自調整之日起及之後的任何時候，交易實體均不得允許剩餘供應量低於適用的可用量

至少連續二十 (20) 個日曆日所需的最低剩餘可用金額；前提是，無論任何交易文件中有任何相反的規定，交易實體違反本協議第 17.3.9 節的任何行為都不應被視為違約或終止事件，其唯一後果是交易實體有義務按照本協議條款（包括第 12 節）的要求向Aron支付當時適用的保證金金額。

17.3.10 自第三次重述生效之日起及之後，循環貸款文件或任何循環貸款允許再融資融資（如適用）均允許向Aron質押或過賬與本協議有關的任何現金抵押品（包括但不限於任何J.Aron保證金）。

17.3.11 交易實體應向循環代理人（定義見債權人間協議）提供任何交易實體根據債權人間協議的條款必須交付的所有書面通知。

17.4 致謝。每個交易實體和阿倫都承認並同意 (1) 各自是原油、石油產品和大宗商品（包括產品）的商人，並且可能不時與潛在的交易對手打交道，或尋求與各自業務無關的某些方面進行交易或套期保值策略，此類交易和此類交易或套期保值策略可能與根據本協議或與之相關的交易或套期保值策略不同或相反協議，(2) 既不是任何交易實體，也不是Aron對其他各方或任何此類當事方的關聯公司承擔任何性質的信託或信託義務，(3) 任何交易實體和阿隆均可進行交易，以比根據本協議向其他各方支付的價格更優惠的價格為自己或他人的賬户購買原油或石油產品；(4) 此處的任何內容均不得解釋為阻止任何交易實體或Aron（如適用）或任何其合作伙伴、高級職員、員工或關聯公司，以任何方式進行購買、出售或以其他方式為自己或他人賬户進行原油、石油產品或任何其他商品的交易，無論是在根據本協議進行任何交易之前、同時還是之後（如前述第 (1)、(3) 和 (4) 條所述，各方開展或參與的事項和活動），無論如何包括對任何產品和其他碳氫化合物資產進行任何套期保值活動，與本協議或本協議規定的交易無關其他交易文件，以及其他所有文件該方開展或從事的與本協議、其他交易文件和/或任何特定交易（即其各自的 “外部活動”）無關的業務和活動。

17.5 户外活動。每個交易實體和Aron承認並同意：(a) 其各自的所有外部活動均由其自行決定，僅為自己開展；(b) 因此，雙方應全權負責保留和支付、解除和履行與各自外部活動有關的所有責任；(c) 在適用法律允許的最大範圍內，交易實體應為Aron辯護、賠償和免受損害及其關聯公司，而且 Aron 應為其辯護、賠償並使其免受傷害交易實體及其關聯公司，在每種情況下，均由該其他一方或多方或其關聯公司因第一方各自的外部活動而產生或與之相關的任何責任產生和抵消。

18。終止事件、違約和提前終止

18.1 默認事件。儘管本協議有任何其他規定，但根據本協議和遠期合同，以下任何事件或情況的發生和持續均構成 “違約事件”：

18.1.1 一方未能在收到非違約方根據本協議第24節交付的書面付款要求後的兩個工作日內支付本協議規定的到期應付款；

18.1.2 一方（或作為交易文件一方的該方的任何關聯公司，如果適用）違反了該方在任何重大方面作出或重複或被視為已作出或重複的任何陳述或保證，或者根據本協議或任何交易文件作出或重複的任何陳述或保證在任何重大方面被證明不正確或具有誤導性；但是，如果此類違規行為受到限制可以，這種違約行為無法得到解決，達到 Aron 的合理滿意（如果是作為違約方的交易實體）或交易實體（如果是違約方），則在該違約方收到需要採取糾正措施的書面通知之日起十個工作日內；

18.1.3 除了本第 18.1 節中更具體描述的違約行為外，一方（或作為交易文件一方的該方的任何關聯方，如果適用）未能履行任何重大義務或違反本協議或任何交易文件所要求的重大契約，如果能夠糾正，則無法得到Aron（對於作為違約方的交易實體）或交易實體（在本例中為交易實體）的合理滿意 Aron 作為違約方）（本着誠信和商業行為行事合理方式）自違約方收到需要採取糾正措施的書面通知之日起十個工作日內；前提是，(x) 交易實體未能維持剩餘可用性

在每種情況下，大於或等於第 17.3.9 節規定的最低剩餘可用金額的金額和/或 (y) 特定債務的任何產生、產生、承擔或擔保均不應被視為違約、違約事件或終止事件，其唯一和排他性後果是交易實體有義務按照本協議條款的要求向Aron支付當時的保證金金額（包括第 12.8 節）；

18.1.4 一方或該方的擔保人（或者，如果是任何交易實體，則為PBF）破產或已破產；

18.1.5 一方的擔保人 (i) 如果在任何適用的寬限期或通知期後仍未履行、履行或遵守其擔保中對非違約一方或多方的任何重大義務；(ii) 違反任何契約或任何陳述或保證，在任何適用的寬限期或通知期內均未得到糾正，或者 (iii) 拒絕承認，全部或部分拒絕、否認或拒絕（在每種情況下，均以書面形式）任何根據其擔保承擔的義務或質疑其擔保的有效性（在每種情況下，均以書面形式）；

18.1.6 (i) 任何一方或其任何指定關聯公司 (1) 在特定交易中違約，在任何適用的通知要求或寬限期生效後，該特定交易會進行清算、加速履行或提前終止該特定交易，或 (2) 全部或部分撤銷、拒絕、否認或拒絕特定交易（或此類行動由任何指定或授權的個人或實體採取）經營它或代表其行事），前提是非違約締約方應首先給予向該違約方發出通知，且此類違約方或其他適用事件在該違約方收到此類通知之日起五個工作日內（已確認並同意上述內容不得修改或延長適用的通知），無法讓Aron（就任何交易實體作為違約方而言）或交易實體（就Aron作為違約方而言）合理滿意或寬限期（如果有）適用於該特定交易，並且上述五個工作日期限僅適用於一方根據本第 18.1.6 節宣佈違約事件的權利）；或 (ii) 作為根據本協議條款和條件提供的任何信貸支持文件一方的任何一方或該方的任何關聯公司全部或部分否認、拒絕、否認或拒絕該信用支持文件或其在其中承擔的重大義務，但根據其適用的條款和條件除外;

18.1.7 由於以下原因，任何留置權（Aron 授予的留置權和初期税收留置權除外）都被置於 Aron 庫存的任何重要部分

採取行動或徵得任何交易實體的同意。此類事件發生後，交易實體應被視為本協議規定的違約方，而Aron應被視為履約方；

18.1.8 一方未能根據第 13.6 節規定的期限提供充分的保證；

18.1.9 (a) 交易實體在任何適用的通知要求或補救期或寬限期生效後，未能履行、遵守或維持適用於位於補充包含地點的 Aron 庫存的任何必要存儲安排下的義務，或者 (b) 補充附帶位置存儲協議（在任何適用的通知要求、補救期或寬限期生效後）在任何時候（在任何適用的通知要求或補救期或寬限期生效後）不再完全生效 Aron 庫存位於補充包含位置；

18.1.10 交易實體至少連續十 (10) 天未能按照第 6.3 節的要求提交任何煉油廠的每日庫存量報告；或

18.1.11 交易實體未能滿足、履行或遵守 (i) 第 3.10 節、(ii) 第 12.8 節或 (iii) 第 13.1 (i) (a) (y) 節中包含的任何條款、契約或協議。

18.2 其他終止事件。儘管本協議有任何其他規定，但發生本第 18.2 節規定的以下任何事件或情況均應構成本協議和遠期合同下的 “額外終止事件”，在每種情況下，交易實體均應被視為 “受影響方”，為了確定履約方根據第 18.3 條可獲得的權利和補救措施，Aron 應被視為 “履約方”：

18.2.1 除煉油廠的任何維護或檢修情況外，要麼 (i) 任何煉油廠的運營應連續停止（不可抗力事件導致的除外）至少連續 90 天，或 (ii) 無法在位於任何煉油廠的儲罐（整體而言）中接收產品、將產品運出或儲存（不可抗力事件導致的除外）至少連續 90 天的任何實質性尊重；

18.2.2 影響任何煉油廠的不可抗力事件已經發生，並且持續了至少連續90天；

18.2.3 任何信貸協議下的債務已到期並應付 (i) 在預定到期日，並且在該日期或之前（在任何寬限期或補救期生效之後）尚未全額償還，或

(ii) 由於違約事件的發生和持續以及此類債務的預定到期日加快，在預定到期日之前；

18.2.4    [已保留];

18.2.5 任何交易實體或其任何關聯公司在一次交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置任何煉油廠的全部或幾乎全部資產（前提是：(i) 該交易實體根據第 2.3 節及時行使了與此類事件相關的提前終止權並遵守了所有適用的條款和條件，則上述事件不構成額外終止事件本協議中與行使該權利有關或 (ii) 僅就CRC和CRC煉油廠而言，CRC的發佈日期已經到來，適用的交易實體已遵守與之相關的所有適用條款和條件）；

18.2.6 任何交易實體 (i) 合併或合併、合併或將其全部或大部分資產轉讓給他人（包括關聯公司）或任何此類合併、合併、合併或轉讓已完成；(ii) (A) 任何此類合併、合併或合併產生的繼任者或以其他方式收購該交易實體全部或幾乎全部資產的人這樣做無論是通過法律運作還是未對適用的交易進行修改或修改，均不得假設文件（部級性質的任何修正或修改除外）、該交易實體在本協議和其他交易文件下承擔的所有義務，或 (B) 根據阿倫的合理判斷，考慮到任何擔保，由此產生的、倖存者或受讓人的信譽在合併、合併、合併或轉讓之前的該交易實體要弱於該交易實體（前提是上述事件不得）如果此類交易，則構成額外終止事件實體已根據第 2.3 節及時行使了與此類事件相關的提前終止權，並遵守了本協議中與行使該權利有關的所有適用條款和條件）；

18.2.7 對 PBF 的控制權變更（前提是交易實體根據第 2.3 節及時行使了與該事件相關的提前終止權，並遵守了本協議中與行使此類權利有關的所有適用條款和條件，則上述事件不構成額外終止事件）；此外，Aron 因此類事件而指定的任何提前終止日期均不得早於該事件的生效日期此類控制權變更事件；或

18.2.8 (i)《債權人間協議》不再完全生效，或者 “循環代理人”（定義見其中的定義）全部或部分拒絕、拒絕、否認或拒絕（在每種情況下，均以書面形式）或質疑其有效性（在每種情況下，均以書面形式）或（ii）循環信貸協議再融資（前提是為循環信貸協議再融資的信貸額度下的代理人或貸款人都不是《債權人間協議》的當事方），一個新的截至此類再融資之日，與信貸額度下的一個或多個貸款人簽訂的債權人間協議，為循環信貸協議下的債務和/或承諾再融資，其執行和交付的條件與債權人間協議基本相同，也不是阿倫可以接受的其他形式和實質內容。

18.3 一般補救措施。儘管本協議或任何特定交易有任何其他規定，但當一方（該違約方（為避免疑問起見，應為所有交易實體，如果任何交易實體是違約方，則統稱為所有交易實體）、“違約方”）發生和持續發生違約事件時，或者在與受影響方有關的額外終止事件發生和持續時，履約方可在除所有其他可用的補救措施外，還可自行決定和在不產生任何責任的情況下，執行以下任何或全部操作：

18.3.1 在向違約方或受影響方發出書面通知後，暫停其在本協議和遠期合同下的履行，包括任何產品的銷售、購買、接收、交付或付款義務（除非在第 18.1.4 節規定的任何違約事件中，本協議和遠期合同下的所有此類履行將自動暫停，恕不另行通知）；

18.3.2 宣佈違約方或受影響方（如適用）在本協議（包括但不限於任何規定的提前到期費）和遠期合同下的全部或任何部分義務應立即到期和支付，所有這些義務均無需出示、要求、抗議或進一步通知，違約方或受影響方明確免除所有這些義務（根據第 18.1.4 條發生任何違約事件除外）, 所有這些義務將自動變成, 無需任何此種聲明立即到期應付）；

18.3.3 在向違約方或受影響方發出書面通知後，請註明一個日期（“提前終止日期”），(i) 違約方或受影響方在本協議、其他交易文件和遠期合同下的所有義務都應到期並付款（無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，違約方或違約方明確免除所有這些義務

受影響方（如適用）和 (ii) 本協議、遠期合同和所有其他安全港協議應自動終止並應按照本協議的規定進行清算（除外：(a) 如果阿倫是履約方，則在Aron處置與本協議及其相關的所有Aron庫存之前，安全港協議應被視為尚未完全終止；(b) 如果發生任何事件本協議和遠期合約第 18.1.4 節 (x) 項下的違約將自動違約並且在不終止任何此類通知的情況下，(y) 所有此類義務應在沒有任何此類通知的情況下自動立即到期和支付；(z) 提前終止日期應視為在該違約事件發生之日自動發生）；

18.3.4 終止所有其他交易文件以及雙方之間可能尚未執行的與本協議具體相關的任何或所有其他協議；

18.3.5 根據第 18.4 節結束任何特定交易；

18.3.6 根據第 18.5 節確定和解金額；

18.3.7 按照第 18.6 節的規定確定解僱金額；或

18.3.8 行使根據本協議、遠期合同和任何其他安全港協議（根據其條款）或法律或衡平法向履約方提供或可獲得的任何權利和補救措施，包括 UCC 規定的補救措施；但是，如果第 18.1.4 節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則履約方有義務購買或銷售產品或以其他方式完成任何預期的交易根據本協議的條款，自動終止。

18.4 特定交易的違約導出和清算。如果履約方根據第 18.3.3 節向不履約方發出書面通知，宣佈提前終止日期（或者，如果適用，自動發生提前終止日期），則不履約方的所有特定交易均構成重大違約和違約事件，不論如何描述，履約方可通過向不履約方發出通知來指定提前終止日期（不得早於提前終止日期）) 代表所有指定的交易並在指定後立即終止、清算、加速或以其他方式結束所有可以合法平倉和終止的特定交易，或者，如果履約方合理地認為，根據適用法律，某些此類特定交易可能無法在提前終止之日進行清算和終止，則在此種情況下為此類交易的實際終止日期

特定交易將是提前終止日期，但須遵守本第 18.4 節的最後一句。在這種情況下，履約方應根據此類特定交易中規定的條款，以商業上合理的方式計算提前終止此類特定交易時應付的款項，不得重複根據第 18.5 節應支付的任何款項，這些金額應彙總或淨額計入單一的清算金額（“特定交易收盤金額”），並根據此類協議的條款支付，如果未指定付款日期，則在規定的付款日期支付在第 18.7 節中。在確定特定交易的平倉金額時，履約方可以取消和使用不履約方根據本協議或任何特定交易提供的或代表不履約方提供的任何抵押品。儘管有上述規定，但雙方應在可行範圍內並在雙方共同同意的情況下做出商業上合理的努力，允許不履約方根據商業上合理的條件承擔此類特定交易下的義務，而不是平倉、清算和終止此類特定交易。

18.5 在提前終止時確定和解金額。

18.5.1。無論本協議有任何其他規定，如果履約方根據第 18.3.3 節終止本協議（或者，如果適用，此類終止自動發生），履約方應有權立即和 (i) 在此後的 60 天內終止雙方之間可能未履行的任何其他合同或協議，包括任何交易文件，以及 (ii) 在不違反第 18.5.2 節的前提下，清算和終止任何或全部本協議下的權利和義務；前提是，如果Aron是履約方，則在Aron處置了所有Aron庫存之前，不得將本協議視為已完全終止；此外，前提是上文第 (i) 條提及的60天期限應延長到履約方必須遵守或要求履約方遵守限制其行使此類權利或補救措施能力的任何主管司法管轄法院的命令，或者如果行使這些權利或補救措施的能力由於超出範圍的情況，此類權利或補救措施是不切實際的履約方的合理控制權（通過盡職調查，履約方無法避免或克服這種控制）。“結算金額” 是指：(A) 履約方因清算和終止遠期合同產生的權利和義務以外的所有實際、合理的損失和成本（以正數表示）或履約方因清算和終止安全港協議下的所有權利和義務而實現的收益（以負數表示）的總和，以美元表示，以及 (B) 根據履約方的選擇，確定遠期合約結算金額。在確定結算金額時，履約方應有權考慮（不重複）：（v）任何

交易實體指定或根據附表 F 的規定在提前終止日期之前以其他方式確定的延期滾動期，即在沒有提前終止的情況下，庫存中介登記費提前終止日的淨現值（其中用於計算淨現值的折扣率應等於 SOFR 利率加上適用利潤率），(w) 所有規定的平倉成本 (（根據所有相應期貨確定並彙總為淨金額），(x) 履約方選擇處置為本協議目的而保留的任何產品庫存而產生或實現的實際、合理的損失和成本（或收益）；（y）如果終止（1）如果是履約方，則在調整日之前，任何中國產品和中國包含的地點，金額本應支付的特定中國提前終止費或中國提前終止費根據最初的中國庫存中介協議第3.8.8節，如果適用的交易實體根據最初的中國庫存中介協議第2.4節或（2）（I）對任何DCRC產品和包含DCRC的地點行使了提前終止協議（如果是履約方），則應根據最初的中國庫存中介協議第3.8.8節向Aron付款；（II）在調整當天或之後，就任何中國產品和中國包含的地點行使了提前終止協議如果Aron是履約方，則為日期，以及 (III)任何 CRC 產品和 CRC 包含的地點，在第三次重述生效之日或之後，僅在 CRC 合併期內，如果Aron是履約方，則在本第 (2) 款的每種情況下，均為根據第 3.8.4 (ii) 節應向Aron支付的指定提前到期費的金額，如果Aron正在履行一方，任何 Make-Whole 金額；前提是，為避免疑問，如果 Aron 有權考慮任何 Make-Whole 金額在確定結算金額時，Aron不得重複根據上述條款 (y) 欠Aron的任何款項；此外，如果履約方選擇在結算金額的確定中不包括遠期合同結算金額，則根據第18.3條，遠期合同結算金額和結算金額應同時到期。如果結算金額為正數，則應歸於履約方；如果是負數，則其絕對值應歸於不履約方，如果未包含在結算金額中，則應歸於履約方，如果是正數，則應歸於不履約方，則其絕對值應歸於不履約方。

18.5.2 結算金額和遠期合同結算金額應由履約方在Aron完成對包含地點內所有產品的銷售或其他清算後，以商業上合理的方式根據適用的清算和終止權利和義務確定，應由 (i) 履約方支付給不履約方，或 (ii) 不履約方（如適用）向履約方支付，在每種情況下，根據本協議 (包括第 18.5 節）。履約方應就其在商業上合理的判斷中選擇的期貨、遠期、掉期和期權市場確定自提前終止日開始的結算金額和遠期合約結算金額；前提是履約方無需在一天之內進行此類終止和/或確定結算金額和/或遠期合約結算金額，而是可以進行此類終止並確定結算金額和/或遠期合約結算金額商業上合理的時間段內的合同結算金額（但無論如何在此後的60天內，在與第18.5.1節所述的60天期限相同的基礎上，可以延長60天的期限）。在計算結算金額和遠期合同結算金額時，履約方應根據本協議的條款，在計算之日之前的任何到期金額中加上利息。如果 (i) 費用通知書規定計算結算金額中應包含的任何金額，則應以費用函的規定為準；(ii) 履約方認為這樣做在商業上是合理的，在參考期貨、遠期、掉期和期權市場的購買價值以計算結算金額和遠期合約結算金額的各個要素時，可以努力調整此類參考購買價值的日期已確定。

18.5.3 就本協議而言，(i) “遠期合約結算金額” 是指履約方因清算和終止遠期合約交易下所有權利和義務（假設滿足下文第18.5.4節中的先決條件）而產生或將要產生的損失和成本（以正數表示）或收益（以負數表示）的金額，以美元表示，包括（不重複）所有指定的平倉成本（根據以下公式確定）就所有相應的期貨而言，合計為淨額），以及（ii）“遠期合約交易” 是指Aron與任何交易實體根據本協議簽訂的任何交易，該交易是《破產法》第101（25）條所指的 “遠期合約” 或《破產法》第101（53B）條所指的 “遠期協議”。對結算金額或遠期合約結算金額（如果 Aron 是履約方）的任何計算均應

包括（不重複）Aron 在出售Aron擁有的任何產品後產生或實現的損失和成本（或收益）（考慮任何Aron Hedges）。

18.5.4 Aron和每個交易實體同意，(i) 每筆遠期合約交易、其下的權利和義務以及本協議中關於在違約事件或額外終止事件發生時終止這些遠期合約交易以及由此產生的遠期合約結算金額的確定和支付的條款應被視為構成Aron與交易實體之間的單一協議（“遠期合同”），如果沒有此類協議，則該雙方將不是以其他方式簽訂任何遠期合約交易；以及 (ii) 遠期合約交易中各方的每項付款或交割義務均受先決條件的約束，即根據第 18.1.4 節沒有發生違約事件，而且仍在繼續。

18.6 確定提前終止時的解僱金額。因違約事件而提前終止的應付金額應包括（不重複）以下所有金額，這些金額應彙總或淨計為Aron欠交易實體或交易實體欠Aron的單一清算金額（“終止金額”）（如適用）：

18.6.1 結算金額；

18.6.2 根據第 18.4 節確定的特定交易平倉金額；

18.6.3 截至提前終止日，Aron持有的任何特定交易由交易實體或代表交易實體提供的任何績效保證、信貸支持或抵押品的金額，應作為抵免額計入交易實體；

18.6.4 不重複地列出履約方因本協議終止和清算而合理和必然產生的所有實際自付損失、損害和費用，每種情況均包括合理的 (i) 律師費、(ii) 法庭費用、(iii) 收款費用、(iv) 利息費用和 (v) 其他合理支出；以及

18.6.5 所有未付金額，包括尚未支付的任何產品購買價值；

前提是，如果履約方選擇將遠期合同結算金額不包括在結算金額中，則履約方也可以選擇是否將遠期合同結算金額納入終止金額，以及履約方是否選擇

不將遠期合同結算金額計入終止金額，則遠期合同結算金額的支付應與第18.7條規定的終止金額同時支付，如果履約方欠遠期合同結算金額，則在合理確定不履約方在所有特定交易下欠其的所有金額及其根據第18.9條的平倉和抵銷權後，應支付該金額。

18.7 支付解僱金額。履約方應將不履約方應付或應付的終止金額通知不履約方。如果不履約方欠履約方的終止金額，則不履約方應在收到對賬單後的第二個工作日支付終止金額。如果履約方欠不履約方的終止金額，則一旦履約方合理確定了不履約方在所有特定交易下欠其的所有款項以及第18.9條規定的平倉和抵銷權，則履約方應支付終止金額。

18.8 Aron 作為履約方的某些權利。在不限制本協議項下的任何其他權利或補救措施的前提下，如果Aron是履約方，Aron可根據其商業上合理的自由裁量權，(i) 以其他方式安排處置當時位於包含地點的任何產品，以及 (iii) 以商業上合理的方式清算任何信貸支持、保證金（包括任何保證金金額）或抵押品，但不得以商業上合理的方式清算表格中尚未包含的任何信貸支持、保證金（包括任何保證金金額）或抵押品現金（包括使用任何其他保證金或抵押品），然後申請和抵消此類信貸支持、保證金（包括任何保證金金額）或抵押品或其收益，以抵消任何交易實體欠Aron的任何債務。Aron 沒有義務對其行使本協議下任何一項或多項權利和補救措施的命令進行優先排序。無論如何，交易實體仍應就交易實體在任何此類清算、申請和抵消後仍未償還的任何債務向Aron承擔任何應付的款項。

18.9 履約方的抵銷權。如果履約方選擇根據第 18.3.3 節指定提前終止日期，則履約方有權自行決定（無需事先通知不履約方）從終止金額（無論該終止金額應支付給履約方還是不履約方）中抵消不履行方與履約方之間的任何協議下應支付的任何其他款項（無論是否到期還是偶然的）貨幣、付款地點或地點債務的預訂）。在以此方式抵消終止金額的情況下，終止金額和其他金額將在所有方面立即支付。履約方將至少提前一個工作日向不履約方發出根據本第 18.9 節進行的任何抵消的書面通知。

18.10 非排他性補救措施。履約方根據本第 18 條享有的權利是其可能通過協議、法律運作或其他方式可能擁有的任何其他抵消、補償、賬户組合、留置權或其他權利的補充，但不限於或排除。履約方拖延或未能行使任何權利或補救措施均不構成放棄此類權利或補救措施，履約方有權在終止事件發生並持續後隨時行使此類權利或補救措施。

18.11 賠償。不履約方應向履約方償還因執行、起訴或收取不履約方應付的任何款項而實際產生的合理費用和開支，包括合理的律師費。對於履約方因任何終止事件而實際蒙受的任何合理損失、損失和費用，不履約方應向履約方提供賠償並使其免受損害。

18.12 美國決議中止條款。

18.12.1 對美國特別處置制度的承認。

18.12.1.1 如果阿倫受到 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規（“美國特別處置制度”）提起的訴訟的約束，則Aron將本協議、分步銷售單、補充分步銷售賬單、任何補充分包銷售憑證、任何補充分包出售銷售單、任何 CRC 介入銷售單、任何 CRC 分拆銷售單和任何 DCRC 分拆法案如果本協議、介入銷售單、補充分步銷售單、遠期合同以及（如果生效）的分步銷售單、每份CRC分步銷售憑證、每份CRC 分步銷售憑證、每份CRC 分步銷售憑證、每份CRC 分步銷售憑證、每份CRC 分步銷售憑證，則本協議或任何其他交易文件中的銷售和義務以及任何財產擔保的銷售憑證的有效程度將與轉讓在美國特別處置制度下的生效程度相同 Out 銷售單和 DCRC 分步銷售單（統稱為 “安全港協議”），以及任何《安全港協議》中或之下的權益和義務以及任何財產擔保均受美國或美國某個州的法律管轄。

18.12.1.2 如果 Aron 或關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則任何安全港協議下的任何違約權利（定義見 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1，如適用）（“違約權利”）

如果安全港協議受美國或美國某州法律管轄，則允許對阿倫行使的違約權利的範圍不得超過美國特別清算制度下可以行使的違約權利。

18.12.2 對行使與關聯公司進入破產程序相關的某些違約權利的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方明確承認並同意：

18.12.2.1 如果Aron或關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則不允許交易實體行使與Aron關聯公司受到任何破產或清算程序直接或間接相關的安全港協議或任何信用增強的任何違約權利，除非第12條的規定允許行使此類違約權利 C.F.R. 252.84、12 C.F.R. 47.5 或 12 C.F.R. 382.4，如適用；以及

18.12.2.2 如果Aron或關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則任何安全港協議中的任何內容均不得禁止在Aron的關聯公司受到破產或清算程序約束時或之後將任何信用增強、此類信用增強中的任何權益或義務或任何為此類信用增強提供擔保的財產轉讓給受讓人，除非轉讓會導致任何交易實體成為此類交易的受益人違反任何 “信用增級”適用於該交易實體的法律。

18.12.3《美國議定書》。如果交易實體遵守國際掉期和衍生品協會於2018年7月31日發佈的ISDA 2018年美國決議中止協議（“ISDA美國協議”），則在生效日期之後，ISDA美國協議的條款將取代並取代本第18.12節的條款。

18.12.4 就本第 18.12 節而言，“關聯公司” 一詞是指 “關聯公司”，定義見第 12 U.S.C. §1841 (k) 節，並根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

18.13 如果根據第 18.3.3 節確定了提前終止日期，而且 Aron 是履約方，那麼，作為和解金額計算的一部分，Aron 應本着誠信並根據本第 18 條計算全部金額（如果有）。

18.14 在不限制上述內容的普遍性的前提下，在不重複本協議或任何其他交易文件中規定的權利和義務的情況下，如果交易實體在本協議和/或遠期合約下的義務在到期日之前加速履行或以其他方式到期，則與作為違約方或受影響方的任何交易實體有關的任何終止事件（包括但不限於）在發生以下事件時根據第 18.1.4 節（包括法律運作加速索賠）產生的任何交易實體的違約，在加快、終止和確定和解金額之日適用的整筆金額也將到期和支付，就好像本協議在規定日期之前的到期日一樣，鑑於確定本協議不切實際且極其困難，應構成本協議下對阿倫承擔的義務的一部分實際損害賠償並經雙方同意雙方同意合理計算Aron因此而損失的利潤。應假定全部金額和特定費用分別是Aron因本協議和其他交易文件提前終止或提前到期而承受的違約金，交易實體同意在目前存在的情況下這是合理的。如果本協議和其他交易文件規定的交易實體通過取消抵押品贖回權（無論是通過司法程序的權力、代替止贖的契約還是通過任何其他方式）履行或解除抵押品贖回權，也應支付每筆全部金額和特定費用。每個交易實體明確放棄（儘可能合法地這樣做）任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加快、終止或確定結算金額相關的全部金額或特定費用的規定。每個交易實體明確同意（儘可能合法地這樣做）：（A）每筆全部金額和特定費用都是合理的，是經驗豐富的商界人士之間由律師出色代表的獨立交易的產物；（B）儘管當時的現行市場費率適用於與交易文件所設想的交易相似的交易，但仍應支付每筆整筆金額和特定費用; (C) 彼此之間有一套行為方針雙方在本次交易中具體考慮支付每筆全部金額和特定費用的協議；以及 (D) 此後應禁止每個交易實體以不同於本段約定的方式提出索賠。每個交易實體都明確承認，其同意向Aron支付本文所述的每筆全部金額和特定費用，這是對Aron簽訂本協議和其他交易文件並完成本協議以及由此設想的交易的重大誘因。

18.15 “整筆金額” 是指以美元表示的金額，在每種情況下，均根據第 18.15.1 節或第 18.15.2 節的條款確定（如適用）：

18.15.1 如果提前終止日期與作為違約方或受影響方（如適用）的任何交易實體的終止事件有關，則金額等於 2023 年 6 月 30 日當天或之前：

18.15.1.1 自作為違約方或受影響方的任何交易實體的初始終止事件（“特定終止事件”）發生之日起，這是根據第 18.3.3 節（包括 2023 年 12 月 31 日）發生提前終止日期的依據（假設作為違約方或受影響方的任何交易實體的終止事件都不是違約事件）關於Aron是違約方，也不是早期的到期日）所有產品組的總金額等於：(i) 每個產品組的總金額等於：(i) 每個產品組的每桶價值等於 (a) 適用於該產品組的適用指數金額（基於截至特定終止事件發生之日的當前遠期曲線）之和，再加上 (b) 截至指定終止事件發生之日適用於該產品組的當時價格；乘以 (ii) 對於每個產品組，(a) 最低庫存量和 (b) 每日曆史平均商品值中較大者庫存乘以 (iii) 適用利潤乘以 (iv) 從指定終止事件發生之日起至 2023 年 12 月 31 日（含）期間的天數，除以三百六十 (360)，再加上

18.15.1.2 在 2023 年 12 月 31 日至（包括到期日）期間（假設作為違約方或受影響方的任何交易實體的終止事件、作為違約方的阿倫的違約事件或提前到期日），所有產品組的總金額等於：(i) 每個產品組的乘積，每桶價值等於 (a)）適用於該產品組的適用指數金額（基於當時的遠期貨值）曲線（截至指定終止事件發生之日），再加上 (b) 截至指定終止事件發生之日適用於該產品組的當前價格；乘以 (ii) 每個產品組別的 (a) 最低庫存和 (b) 歷史平均每日產品庫存，乘以 (iii) 適用利潤乘以 (iv) 50.00% 乘以 (v)

(A) 就任何 DCRC 產品而言，從 2023 年 12 月 31 日起至 2024 年 6 月 30 日（包括 2024 年 6 月 30 日）期間內的天數除以任何 PRC 產品和/或僅在 CRC 加入期內任何 CRC 產品的三百六十 (360) 和 (B)，除以從 2023 年 12 月 31 日起至（包括到期日）的期限內的天數，除以三百六十天 ty (360)；或

18.15.2 如果提前終止日期與作為違約方或受影響方（如適用）的任何交易實體的終止事件有關，則所有產品組的總金額等於：(i) 每個產品組的每桶價值等於 (a) 適用於該產品組的適用指數金額之和（基於當時的當前遠期曲線）特定終止事件的日期），以及 (b) 當時適用於該事件的當前價格截至指定終止事件發生之日的商品類別；乘以 (ii) 每個產品組的 (ii)，(a) 最低庫存和 (b) 歷史平均每日產品庫存，乘以 (iii) 任何 DCRC 產品的適用利潤乘以 (iv) (A)，即從指定終止事件發生之日起到 2024 年 6 月 30 日（含當天）的天數，除以任何中國產品和/或僅在CRC合併期內，CRC產品的三百六十 (360) 和 (B)從指定終止事件發生之日起至包括到期日在內的期間內的天數除以三百六十 (360)。

儘管此處有任何相反的規定，但違約利率在確定全部金額時將不生效；前提是，為避免疑問，如果Make Whole Amounder欠Aron並且未在到期時支付，則該逾期金額應按違約利率累計利息，直到向Aron全額支付該款項。

18.16 每筆終止金額（包括和解金額）和遠期合同結算金額均被視為構成違約金，雙方承認並同意，此類損害賠償金難以或不可能確定，每筆終止金額（包括和解金額）和遠期合同結算金額都旨在合理地近似於此類損害賠償金的金額，而不是罰款。

18.17 終止金額和遠期合約結算金額的違約利率。為避免疑問，如果終止金額或遠期合同結算金額（如適用）欠履約方，並且未在到期時支付，則該逾期金額應按違約利率累計利息，直到該金額全額支付給履約方。

19。賠償和索賠

19.1 在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議其他條款另有規定（包括第 21.2 節中的賠償條款和第 14 節），每個交易實體均應為Aron、其關聯公司及其代表、代理商和承包商在履行本協議義務時造成的任何責任 (i) 進行辯護、賠償並使其免受損害，但以下情況除外負債是由於Aron或其代表、代理人或承包商的疏忽或故意不當行為，或 (ii) 由於實際或涉嫌存在或釋放與交易文件或交易文件所設想的交易有關的危險物質，或任何環境法規定的與履行或不履行交易文件或由此設想的交易有關的任何責任，但不是由交易文件或由此設想的疏忽造成的或 Aron、其關聯公司或其代表、代理人或承包商的故意不當行為。

19.2 在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議其他條款另有規定（包括第 21.2 節中的賠償條款和第 14 節），Aron 應為交易實體、其關聯公司及其代表、代理商和承包商在履行本協議義務時造成的任何責任進行辯護、賠償並使其免受損害，除非此類責任是由以下原因造成的疏忽或任何交易實體、其關聯公司或其代表、代理人或承包商的故意不當行為。

19.3 除了本協議第 19.1 和 19.2 節以及其他條款中規定的賠償義務外（第 21.2 節的賠償條款另有規定，且受第 14 節約束）外，各方（稱為 “賠償方”；為避免疑問，如果任何交易實體是賠償方，則應將所有交易實體統稱為賠償方）應賠償並持有 Aron（如果賠償方是交易實體）或交易實體（如果賠償方是 Aron）（“受賠償方”）、其關聯公司及其代表、代理人和承包商因以下原因而直接或間接產生的任何和所有責任而免受損害：(i) 賠償方違反其根據其承擔的任何義務或在其中訂立的契約

本協議；(ii) 賠償方的疏忽或故意不當行為；(iii) 賠償方在銷售、運輸、儲存、處理或處置產品方面未能遵守適用法律，或者賠償方或其代表、代理人或承包商違反任何環境法，除非此類違規責任源於受賠償方的疏忽或故意不當行為；或 (iv) 賠償方當事方在此作出的陳述、契約或保證已被證明是製作時存在重大錯誤或誤導性。

19.4 雙方根據本協議條款承擔的辯護、賠償和使彼此免受傷害的義務不應賦予任何第三方，也不得將其視為對除本協議所列目的以外的任何目的承擔責任或責任。

19.5 雙方同意在收到在本協議賠償範圍內對其提起的任何訴訟的通知後，儘快通知其他各方，應向對方提供其所知的全部細節，並應提供對方所要求的所有合理協助進行辯護。每一方都有權但沒有義務自費與自己選擇的律師一起參與辯護和解決爭端，而不免除對方在本協議下的任何義務。儘管有上述規定，如果任何司法或行政訴訟涉及賠償方根據本協議提出的終止事件，賠償方無權對任何司法或行政訴訟承擔責任和控制，該事件本應已經發生並仍在繼續。此外，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解或妥協任何索賠或同意作出任何判決，這些判決的條款 (i) 不包括索賠方或原告無條件免除對此類索賠的所有責任，(ii) 向索賠方或原告提供非金錢救濟，或 (iii) 涉及承認受賠償方負有責任或有罪。

20。損害賠償限制

20.1 除非本協議另有明確規定，否則雙方的損害賠償責任僅限於直接的、實際的損失，任何一方均不對因履行、暫停履行、未能履行或終止本協議而引起的特定履約、利潤損失或其他業務中斷損害或任何形式的特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的、懲罰性或間接損害承擔責任。各方均承認有責任根據本協議減輕損失。

21。信息和檢查權

21.1 審計權限。應任何一方的合理要求，其他各方應向請求方提供其所擁有的與計算任何公式、發票、報表或本協議下任何付款金額合理相關的所有相關文件和記錄的副本。本第 21 節的條款在本協議終止後有效期為 18 個月。

21.2 接受實物檢查的權利。在任期內，Aron有權不時讓獨立檢查員或其代表對任何煉油廠中用於處理、儲存產品或將產品從任何煉油廠工藝單元轉移到儲罐的任何包含地點（包括任何儲罐）或設施進行調查和檢查，並觀察任何產品的轉移、處理、計量或相關活動（包括為對任何進行採樣和分析而進行的活動）產品和體積測定的任何方面任何交易實體根據第 6.3 節和第 9.5 節適用的程序）；前提是此類調查、檢查和觀察應在正常工作時間內進行，受適用的煉油廠的安保、安全和其他規則和程序的約束，並應發出合理的通知，不得幹擾任何煉油廠的正常運營。每個交易實體都同意向Aron的獨立檢查員和其他代表提供通過穿越、繞過和繞過與本第21.2條有關的設施進入和離開所含地點（包括任何儲罐）的合理權利。阿倫在與自己的人員或承包商或其他代表一起進行此類調查、檢查或觀察時，應對這些人員、承包商或代表負責，每個適用的交易實體都有權但沒有義務隨時陪同該人在任何煉油廠。Aron及其代表均不得進行任何鑽探、鑽探、探測、挖掘或其他侵入性調查活動，也不得在此類活動過程中操作任何設備或機器，也不得對其進行任何測試。Aron（代表Aron、其關聯公司及其代表、代理商和承包商）在適用法律允許的最大範圍內，特此免除交易實體、其關聯公司及其代表、代理人和承包商承擔的任何責任，並同意賠償、捍衞和使交易實體免於承擔任何責任，無論這些責任是由交易實體或其任何母實體、子公司或關聯公司直接或間接產生的，包括 (i) Aron 的人身傷害's 及其關聯公司的代表、代理商以及承包商和/或 (ii) 對Aron及其關聯公司代表、代理商和承包商財產造成的損失，前提是與Aron對任何煉油廠和儲罐的調查、檢查或觀察，或者Aron代表與本協議有關的前往或離開任何煉油廠和儲罐或在任何煉油廠和儲罐的存在直接或間接有關，即使此類賠償事件與主動或被動、單一、併發或相對疏忽、嚴格責任、違反職責（法定或其他方面）、上述任何受賠償方的違法行為或其他過失，或任何先前存在的缺陷，適用法律禁止的情況除外。

21.3 有關批量確定程序的爭議。如果一方真誠地認為數量確定程序的適用不正確，包括根據任何獨立檢查員的報告，爭議方應提供書面通知，説明批量裁定程序適用不當的原因，並附上支持文件，此後雙方應合理合作以解決爭議，包括考慮任何獨立檢查員的報告（如果適用）。如果雙方無法解決此類爭議，則應根據第 22 節解決問題。

22。適用法律和爭議

22.1 爭議解決。如果雙方無法解決有關本協議或與之相關的任何事項的任何索賠、爭議或爭議，則在啟動本協議允許的任何仲裁或訴訟之前，一方應將此事提交該方的高級代表。移交後，有權解決問題的締約方的高級代表應在其後十天內在雙方都能接受的時間和地點舉行會議，以交換相關信息並努力解決問題。如果高級代表打算由律師陪同參加會議，他或她應至少提前三個工作日將此類意向通知其他各方的高級代表，以便他或她也可以由律師陪同。如果一方的高級代表在這十天內沒有與其他締約方的高級代表會面，或者如果高級代表無法解決爭議，那麼在這十天期限到期後，任何一方都可以尋求法律或衡平法上可用的任何補救措施來行使本協議規定的權利，但無論如何都要遵守本第 22 節的其餘部分。

22.2 適用法律。

22.2.1 一般適用法律。除第 22.2.2 節另有規定外，本協議以及與之相關的所有事項，包括有效性和執行、合同事項（第 22.2.2 節另有規定除外）以及根據本協議應支付的任何合同款項，均應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，但不影響其導致適用不同法律的法律衝突原則。至於第 22.2.1 節：

22.2.1.1 涉及爭議金額少於100萬美元的爭議應由一名仲裁員根據第22.4條解決。

22.1.2 涉及爭議金額在100萬美元或以上但低於250萬美元的爭議應由三名仲裁員根據第22.4條解決。

22.2.1.3 至於涉及爭議金額在250萬美元或以上的事項，雙方特此服從 (i) 位於特拉華州威爾明頓市的任何具有管轄權的聯邦法院的專屬管轄權，並同意不對該法庭的開設地點提出異議，或 (ii) 如果有任何此類聯邦法院拒絕行使或沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓市的任何特拉華州法院的專屬管轄權，並同意不這樣做在這樣的論壇上對場地的佈置提出異議。

22.2.2 適用法律的例外情況。至於人身傷害索賠和任何直接或間接基於侵權行為、人身傷害、環境索賠的索賠，以及與交易實體、Aron及其各自關聯公司或任何政府機構以外的任何一方提出的任何索賠有關的賠償和解除索賠的任何和所有索賠，本協議以及與之相關的所有事項均應受 (i) 的管轄、解釋和解釋因以下原因引起的任何此類索賠案件DCRC和/或DCRC煉油廠，特拉華州的法律，（ii）與中國和/或中國煉油廠有關的任何此類索賠，新澤西州的法律；（iii）與CRC和/或CRC煉油廠有關的任何此類索賠，在每種情況下，均不適用其導致適用不同法律衝突原則的效力法律。關於本第 22.2.2 節，各方特此服從 (i) 位於特拉華州威爾明頓市的任何具有管轄權的聯邦法院的專屬管轄權，並同意不對該法庭的場地設置提出異議，或 (ii) 如果有任何此類聯邦法院拒絕行使或沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓市的任何特拉華州法院的專屬管轄權，並同意不對該法庭的場地設置提出異議。

22.3 各方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄根據本第 22 條對任何法院的管轄權或其所在地的任何異議，或對該法院法庭不便的任何主張。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就與本協議有關的任何訴訟可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

22.4 仲裁。第 22.2.1.1 或 22.2.1.2 條管轄的任何爭議均應完全通過最終且具有約束力的仲裁解決，根據第 22.2.1.1 節，使用單一仲裁員，或根據第 22.2.1.2 節，使用三名仲裁員，參照適用自爭議產生之日生效的美國仲裁協會（“AAA 規則”）的《商事仲裁規則》（“AAA 規則”），並在確定任何程序上訴問題所必需的範圍內《聯邦仲裁法》（《美國法典》第9章）。如果

本協議的條款與 AAA 規則或《聯邦仲裁法》之間存在任何不一致之處，以本協議的條款為準。

22.4.1 仲裁必須在適用的訴訟時效允許的期限內啟動。

22.4.2 至於第 22.2.1.1 節，如果雙方無法在爭議提起後的30天內共同選擇仲裁員，AAA將在該期限到期後的30天內指定仲裁員。雙方應各支付仲裁員報酬和開支的一半。

22.4.3 關於第 22.2.1.2 節，發起方的通知應註明該方指定的仲裁員。Aron（如果任何交易實體是發起方）或交易實體（如果是Aron是發起方），則應在收到此類通知後的30天內作出迴應，指明Aron任命的仲裁員或交易實體（如適用）。如果Aron或交易實體未在30天內指定仲裁員，AAA將在該期限到期後的30天內為Aron或交易實體指定仲裁員。以這種方式指定或指定的兩名仲裁員應在指定或指定第二名仲裁員後的30天內選出第三名仲裁員。如果兩名指定或指定的仲裁員無法在30天期限內就第三名仲裁員達成協議，AAA應立即指定一名獨立仲裁員擔任第三名仲裁員。一方面，Aron和交易實體各應支付仲裁員薪酬和開支的一半。

22.4.4 所有仲裁員必須 (i) 是中立的人，他們從未擔任過高級職員、董事、僱員或顧問，也從未與雙方或其任何關聯公司、高級職員、董事或僱員有過其他業務或個人關係（擔任仲裁員除外），以及（ii）對爭議事項有經驗或瞭解。

22.4.5 所有仲裁程序的地點應為特拉華州威爾明頓市。

22.4.6 當事各方和仲裁員應努力行事，以便儘快作出裁決。如果爭議金額低於100萬美元，則應在選擇仲裁員後儘快開始聽證會。如果爭議金額等於或超過100萬美元，聽證會應在雙方和仲裁員商定的時間開始，但不得遲於選出第三名仲裁員後的三個月。如果雙方同意，將允許快速發現。如果締約方無法

同意，仲裁員應根據 AAA 規則解決任何發現爭議。根據AAA規則，任何涉及等於或超過100萬美元的爭議金額的事項均應被視為大型、複雜的商業案件。

22.4.7 除《聯邦仲裁法》另有規定外，仲裁員的裁決對當事方具有約束力，不可上訴。在作出任何裁決或裁決時，仲裁員必須遵守本協議的所有條款和條件，包括排除第 20 節中規定的間接賠償、附帶賠償、懲戒性賠償、特殊賠償、間接損害和懲罰性賠償。

22.4.8 雙方應各自承擔根據本第 22.4 節仲裁任何爭議所產生的費用和開支（包括律師費）。

22.5 補救措施的可用性。雙方承認並同意，對於違反本協議條款的行為，損害賠償可能不是適當的補救措施。出於這個原因，除其他外，如果本協議被認為不可具體執行，或者任何其他法律或公平的補救措施或救濟被認為不可用，則雙方可能會受到無法彌補的損害，雙方特此同意，在不影響第 18 條的情況下，本協議應具有具體可執行性，並應提供所有其他法律和公平的補救措施和救濟。

23。分配

23.1 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。

23.2 除非第 23.4 節和第 23.5 節另有規定，否則未經Aron明確書面同意，任何交易實體不得全部或部分轉讓本協議或其在本協議下的權利或權益，也不得全部或部分委託其在本協議下的義務。未經交易實體的明確書面同意，Aron不得通過合併、合併、合併或轉讓，通過法律或其他方式，直接或間接轉讓本協議或其在本協議下的權利或利益，也不得將其在本協議下的全部或部分義務轉讓，除非Aron可以在未經交易實體明確書面同意的情況下，將Aron在本協議下的所有權利和義務轉讓和委託給任何人 Aron 的關聯公司；前提是該關聯公司在本協議下的義務是由高盛集團公司擔保

23.3 如果對任何轉讓給予書面同意，除非雙方另有書面協議，否則轉讓人仍應與受讓人對轉讓人充分履行本協議規定的義務承擔連帶責任。

23.4 未經其他各方同意，任何一方均可根據本協議對其應收款設立擔保權益（但不得以其他方式將其任何權益轉讓）給第三方；前提是此類擔保權益不得損害或限制其他各方在本協議下的任何權利或補救措施，包括任何抵銷、補償或反索賠的權利。

23.5 每個交易實體可將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何和所有貸款人、證券、票據或債券持有人、留置權持有人、投資者、股權提供者以及為任何煉油廠提供任何臨時或長期股權或債務融資、再融資或資本重組的人、其繼任者和受讓人以及代表他們行事的任何受託人或代理人。此外，如果任何交易實體希望將 (i) 其在本協議下的權利和義務、(ii) 任何特定交易或 (iii) 與本協議相關的任何資產，包括任何煉油廠和/或儲罐，轉讓給作為該交易實體的關聯公司的主有限合夥企業，Aron同意將本着誠意和商業上合理的方式與該交易實體合作，以在所有重大方面為Aron保留的條款進行此類轉讓，的經濟和法律實質本協議和交易文件所設想的交易。

23.6 任何違反本第 23 節的違禁轉讓從一開始就無效，非轉讓方有權在不影響其根據本協議或其他規定可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，在通知嘗試進行此類轉讓的一方或多方後立即終止本協議。

24。通知

24.1 書面通知。根據本協議條款，一方根據本協議要求或可能希望提供的任何通知、要求或文件必須 (i) 以書面形式，通過個人快遞、隔夜快遞、傳真或美國郵寄掛號或掛號信發出，要求退貨收據，預付郵費，並通過附表 K 規定的地址或傳真號碼正確發送給適用方，或 (ii) 通過電子郵件發送給適用方附表 K 中列出的締約方的電子郵件地址一方可以通過以下方式更改其地址或電子郵件地址根據本第 24.1 節向其他各方發出書面通知，該通知自收到之日起生效。任何通過個人快遞、隔夜快遞、傳真或美國郵件送達或發出的通知均應視為在實際送達之日發出，如個人投遞或隔夜快遞收據、收件人對傳真投遞的機器確認或掛號或掛號郵件的登記處或認證收據所示。根據本第 24.1 節通過電子郵件發送的任何通知在工作日美國東部時間下午 5:00 之前或之後在下一個工作日通過電子郵件發送到附表 K 中規定的適用方的電子郵件時，均應視為已收到。

25。交易的性質和雙方的關係

25.1 本協議或任何其他交易文件或其中任何一項下的交易，以及雙方履行各自在本協議、任何其他交易文件或任何交易下的義務，均不得構成或創建雙方之間任何形式的合資企業、合夥企業或法律實體。據瞭解，各方對其僱員和代理人履行本協議規定的職責負有全部責任，此處的任何內容均不得解釋為使一方或該方的任何僱員或代理人成為另一方的代理人或僱員。任何一方均不得有任何權力（除非根據本協議或其他方式以書面形式明確授權，且未被撤銷）對另一方作為其代理人或其他方面具有約束力。

26。機密性

26.1 本協議以及一方或其代表向其他各方或其代表提供的與上述內容有關的所有文件以及與之相關的任何信息均為機密信息（統稱為 “機密信息”），該義務在所有方面取代了Aron和PBFH之間於2013年4月18日簽訂的相互保密協議（“保密協議”）。對於其他締約方提供的機密信息，每一方應至少採取與其用於保存自身機密信息相同的努力和謹慎標準，並且在任何情況下都不得低於商業上合理的努力。任何一方均不得與任何第三方討論或向任何第三方披露機密信息，但以下信息除外：(i) 不違反本第 26.1 節或雙方之間的任何其他協議，(ii) 為迴應與任何訴訟有關的任何傳票、傳票或其他方式，或遵守任何適用法律或會計披露規則或標準或任何監管機構的要求而可能向公眾公開的信息，(iii) 可從非機密資料中獲得披露此類信息的來源，其披露方式不違反其在披露時對其他各方或其信貸支持提供者的義務，或 (iv) 可能向披露方的關聯公司或其代表提供的信息，他們都必須對披露的信息保密。本協議終止後，第 26.1 條的有效期為兩年。

26.2 就第 26.1 條第 (ii) 款所涵蓋的披露而言，披露方應以書面形式將其所知道的任何可能導致披露的程序通知其他各方（前提是披露方不得放棄任何律師-委託人或工作產品特權），並應盡合理努力防止或限制此類披露。雙方可以行使法律或衡平法上所有可用的補救措施，以強制執行或尋求與本協議中包含的保密義務有關的救濟。

27。法律變更

27.1 各方應做出合理的努力，監督任何可能合理預期會影響Aron以商業上合理的方式履行任何Aron Hedges下任何義務的能力的擬議法律變更，並應在得知任何此類擬議的法律變更後立即通知其他各方。此類通知應確定擬議的法律變更，併合理詳細地説明通知方預計此類法律變更在頒佈後將對任何此類Aron Hedges的履約產生的影響。雙方應真誠地舉行會議，討論任何締約方可以採取哪些措施（如果有的話）來最大限度地減少和/或減輕任何此類擬議法律變更的影響。如果法律變更導致或將導致一方（“受不利影響的一方”）：(a) 在履行任何 Aron Hedges 時違反任何適用法律，或 (b) 僅僅由於該方履行 Aron Hedges 而招致每年超過 100 萬美元的税款、責任或其他金錢性質的制裁，則在每種情況下，不利受影響的一方都有權要求雙方通過向另一方提供書面通知（“法律變更通知”）來舉行會議，以解決此類法律變更問題締約方（“非受影響方”）。在收到法律變更通知後的七個工作日內，雙方應真誠地舉行會議，以確定任何可以減輕相關法律變更對不利影響方影響的步驟（“相應步驟”），其中可能包括雙方達成協議，分擔不利影響方蒙受的相關增量損失或修改任何交易文件。在確定相應步驟時，雙方應在合理可行的範圍內，以維護截至第三次重述生效之日雙方根據本協議達成的商業協議（包括經濟利益、風險分擔、成本和責任）的平衡。如果雙方無法在非受影響方收到法律變更通知後的30個工作日內就相應步驟及其實施達成協議，則任何一方均可提前30個工作日向其他各方發出終止通知，從而終止本協議，在這種情況下，雙方應僅就受相關法律變更影響的所包含地點和產品遵守第3.8節的程序，經適當變通後。

27.2 各方應做出合理的努力，監督任何擬議的法律變更，這些變更源於不時生效的《特拉華州法典》第30章（“特拉華州税收變更”）對任何總收入税的任何税收、責任或制裁（“特拉華州税收變更”）產生或與之相關的任何法律變更，可以合理地預期這將影響任何一方（或其擔保人）履行任何義務的能力交易以商業上合理的方式提供文件，並應在成為其他各方後立即通知其他各方知道任何此類特拉華州税收法律變更提案。此類通知應確定擬議的特拉華州税收法律變更，並以合理的方式列出

詳細説明通知方預計特拉華州税收變更在頒佈後將對任何此類交易文件的履行產生的影響。雙方應真誠地開會，討論任何一方可以採取哪些措施（如果有的話）來最大限度地減少和/或減輕任何此類擬議特拉華州税收變更的影響。如果特拉華州的税收變更僅僅因為該方（或其擔保人）履行交易文件而導致或將導致一方或其擔保人（“受不利税收影響方”）每年徵收超過1,500,000美元的税款、負債或其他金錢性質的制裁，則在每種情況下，受不利税收影響的一方都有權要求雙方開會以解決特拉華州的此類税收變化通過向其他各方提供書面通知（“税法變更通知”）（“税法變更通知”）非受影響方”）。在收到税法變更通知後的七個工作日內，雙方應真誠地舉行會議，以確定任何措施（“相應的税收措施”），以減輕特拉華州相關税收變更對受不利税收影響方的影響，其中可能包括雙方達成協議，分擔受不利税收影響方蒙受的相關增量損失或修改任何交易文件。在確定相應税收步驟時，雙方應在合理可行的範圍內，以維護截至第三次重述生效之日雙方根據本協議達成的商業協議（包括經濟利益、風險分配、成本和負債）的平衡。如果雙方無法在未受影響税務各方收到特拉華州税收變更法律通知後的30個工作日內就相應步驟及其實施達成協議，則任何一方都可以提前至少 30 個工作日向另一方發出終止通知，終止日期應為一個月的第一個工作日，在這種情況下，雙方應僅遵守第 3.8 節的程序就包含的地點和產品而言經必要修改後，受特拉華州相關税收變更法律的效力的約束。

28。雜項

28.1 生存。本協議的終止或到期不影響終止前可能產生的任何權利或義務，包括與先前的違約行為有關的任何權利或義務，以及為避免疑問但受本協議條款約束的本協議或任何其他交易文件規定的任何權利或義務，包括在本協議終止或到期之日之前達成的交易。即使本協議終止，明確在終止後仍然有效、在終止或終止後果時必須生效或生效的每一方的義務，或就其性質而言，在終止後必須繼續保持全部效力和效力。

28.2 完整協議；修正案。

28.2.1 本協議構成雙方就本協議所設想事項或與之相關的事項達成的全部協議，如果雙方在第三次重述生效日期之後沒有類似的書面協議，則不得暗示任何陳述或保證，也不得在本協議中添加任何條款；但是，本協議中的任何內容均不得限制、損害或侵犯雙方或其關聯公司在任何特定交易（無論之前達成）中規定的權利，在第三次重述時或之後生效日期），涉及保證金和抵押品的收取和確定、違約事件的出口或進口、終止事件或應付金額的淨額結算和抵銷。

28.2.2 在不違反第 28.2.3 節、第 28.2.4 節以及第 2.10 和 2.11 節另有明確規定的前提下，除非由雙方的授權代表正式簽署書面文件，否則不得對本協議進行任何更改、修改、修改或以其他方式更改，並且在沒有雙方簽署書面文件的情況下，不得暗示任何陳述或保證，也不得添加任何條款。任何一方均未作出任何未包含在本協議中的承諾、陳述或誘惑，任何一方均不受任何未如此規定的所謂陳述、承諾或誘惑的約束或責任。

28.2.3 雙方可以根據以下程序，不時從附表 A 中移除產品、在附表 A 中添加產品或修改產品（均為 “產品變更”），或者從附表 B 中移除儲罐或將拆除的儲罐添加回附表 B（每種都是 “儲罐狀態變更”）：

(a) 每次產品變更或儲罐狀態變更均應由Aron發起的電子郵件交換（交易實體可以隨時要求啟動此類電子郵件交換，但須遵守Aron隨後同意啟動此類電子郵件交換），隨後由任何交易實體確認和同意，交易實體應特別提及 (i) 在產品變更的情況下，產品被移除、添加或修改的生效日期，以及此類產品變更的生效日期已知是暫時的，截止日期或預計日期此類產品變更將結束，(ii) 在坦克狀態變更的情況下，坦克註明儲罐狀態變更的性質（即是將其從附表 B 中移除還是添加到附表 B 中）、此類儲罐狀態變更的生效日期，如果已知此類坦克狀態變更是暫時的，則説明此類坦克狀態變更預計結束的日期或預計日期（據承認，該預期日期僅為

信息目的）。除任何此類電子郵件通信中涉及或討論的產品變更或儲罐狀態變更外，任何其他事項對各方均不具有約束力。附表 B

(b) 符合本第 28.2.3 節條款的電子郵件往來應構成對有關產品或儲罐的附表 A 或 B 的修訂（儘管此處有任何相反之處）。第 28.2.3 節 Sectules AB

(c) 每當根據上述程序進行任何坦克狀態變更後，坦克 (i) 被列入附表 B，就本協議而言，它應構成 “包含地點” 或 (ii) 被排除在附表 B 之外，就協議而言，自相關生效日期起，每種情況下，它都將不再構成包含地點。附表 bSchedule B

28.2.4 根據以下條款，雙方可不時通過雙方協議，用新的附表（均為 “附表變更”）取代本協議中的任何附表。每一次時間表變更都應由Aron發起的電子郵件交換（交易實體可以隨時要求啟動此類電子郵件交換，但須遵守Aron隨後同意啟動此類電子郵件交換），隨後由任何交易實體確認和同意，交易實體應特別提及新附表、此類附表變更的生效日期，如果已知此類附表變更是暫時的，則包括該附表變更的結束日期或預計日期。除在任何此類電子郵件通信中涉及或討論的時間表變更外，任何其他事項對雙方均不具有約束力。

28.3 可分割性。如果任何具有管轄權的法院在任何時候宣佈，根據任何司法管轄區的任何適用法律，本協議的任何條款或本協議的任何條款在任何方面變得非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的適用法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。雙方將本着誠意進行談判，以期改革本協議，以實現雙方的初衷，並在所有情況下儘可能實現雙方商業利益的適當平衡。出於任何原因或無緣無故未能就此類條款達成一致不應被視為違反本協議。

28.4 豁免和累積補救措施。未能行使或延遲行使本協議或適用法律規定的任何權利、權力或補救措施均不構成放棄，任何單一或部分行使也不得視為放棄

任何權利、權力或補救措施阻礙任何其他權利、權力或補救措施的進一步行使或行使。本協議中規定的權利、權力和補救措施是累積性的，並不排斥任何權利、權力或補救措施。對違反本協議的任何行為的任何放棄均不應被視為對任何後續違約行為的放棄。

28.5 時間至關重要。就雙方履行本協議義務的各個方面而言，時間是本協議的關鍵。

28.6 沒有第三方受益人。本協議沒有第三方受益人，本協議的條款不得賦予除雙方及其利益繼承人和允許的受讓人以外的任何個人、公司或組織可執行的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

28.7 公告。在本協議有效期內，任何一方在協議到期或終止後的兩年內，未經其他各方事先書面同意，均不得就本協議發佈任何新聞公告或公開聲明，除非適用法律或適用的證券交易規則或要求可能要求公開披露，或者在雙方之間簽訂的任何相關保密協議所述情況下要求公開披露的情況除外。發證方將：

28.7.1 盡一切合理努力，在發佈該公告之前至少三個工作日將此類公告的內容通知其他各方（除非適用法律另有要求，或者在雙方簽訂的任何相關保密協議所述情況下要求公開披露的情況除外）；以及

28.7.2 根據情況合理考慮其他各方對擬議公告的評論，前提是此類評論是在通知後的兩個工作日內收到的。

28.8 某些費用。交易實體應共同和單獨支付 (i) Aron 因準備、談判、執行、交付和管理本協議和其他交易文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論此處或其條款是否考慮的交易）而產生的所有合理且有據可查的自付費用（包括Aron的一名外部法律顧問和一名特別監管顧問的合理費用、費用和支出）應完成）和(ii) Aron及其關聯公司因執行或保護Aron在本協議和其他交易文件下或與之相關的權利而產生的所有自付費用。

28.9 對應物。本協議可由雙方在不同的對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一個文書。如果任何簽名是通過傳真或電子傳送方式交付的，則這種簽名應為簽署（或代表其簽名）的締約方設定一項有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或電子簽名頁是其原件相同。

28.10 連帶責任。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但每個交易實體特此同意，本協議和任何其他交易文件規定的任何交易實體的義務在各個方面均為連帶義務，包括交易實體的擔保人對其擔保的義務。此外，任何交易實體根據本協議或任何其他交易文件交付的任何協議、通知、報告或其他文件（不重複任何交易實體的任何義務）對每個交易實體具有約束力，就像該交易實體交付一樣，無論該交易實體是否交付了此類協議、通知、報告或其他文件，或者知道或以其他方式知道其中包含的任何信息。

[頁面的剩餘部分故意留空]

本協議各方促使本協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。

附件 B

附表 C-2

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附件 C

附表 G-2

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附件 D

附表一

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附件 E

附表 S

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附件 F

附表 T

[__]

附表 T

軟調節

“SOFR 調整” 是指 [_]每年%。