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註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2023年6月27日起由特拉華州的一家公司Joby Aviation, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Joby”）與根據大韓民國法律組建的公司 SK Telecom, Co., Ltd.（“投資者”，與Joby一起為 “雙方”）簽訂。

演奏會

鑑於本協議是與雙方之間截至2023年6月27日的某些訂閲協議（“訂閲協議”）簽訂的；

鑑於就認購協議所設想的交易而言，Joby正在以私募方式向投資者發行Joby每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）中的15,037,594股（“股票”），每股購買價格等於6.65美元，總收購價為一億美元和十美分（100,000.10美元）；以及

鑑於雙方希望簽訂本協議，以確立投資者對股票的某些權利。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的相互陳述、保證和契約，以及其他善意和有價值的報酬，特此相互承認這些陳述、保證和契約的收到和充分性，雙方商定如下：

1. 定義。就本協議而言：

1.1 就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接受該特定人員控制、控制或與該特定人員共同控制的任何個人。

1.2 “董事會” 是指公司的董事會。

1.3 “章程” 指不時生效的公司章程。

1.4 “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

1.5 “機密信息” 是指一方或其關聯公司根據本協議向另一方或其關聯公司提供的任何和所有技術性和非技術性的非公開或其他專有信息，這些信息在披露時被標記為機密或專有信息，或者根據信息的性質或披露的背景，可以合理地預期為機密或專有信息，包括與知識產權、發明、專有技術、想法、設計、圖紙、模型有關的信息，原理圖、草圖、物料清單、採購信息、客户名單、供應商名單、員工和承包商信息、技術、流程、算法、公式、源代碼、技術文檔、規格、計劃或與任何當前、未來或擬議的產品、技術或服務、研究項目、在建工程、未來發展、科學、工程、製造、營銷或商業計劃或與任何一方或其關聯公司或其關聯公司有關的財務或人事事項的任何其他信息他們的

現有或未來的產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者或企業，無論是書面、口頭、圖形還是電子形式。

1.6 “控制” 或 “受控制” 是指通過所有權、合同或其他方式控制實體的管理或日常事務的能力。

1.7 “損害” 是指本協議一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任（或與之相關的任何訴訟），前提是此類損失、損害、索賠或責任（或與之相關的任何訴訟）產生或基於：(i) 公司任何註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正或補充；(ii) 遺漏或涉嫌未在其中陳述的重大事實，或者據稱其中沒有陳述重要事實，或者 (iii) 賠償方（或其任何代理人或關聯公司）違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.8 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

1.9 “除外登記” 是指 (i) 與根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向公司或子公司員工出售或授予證券有關的登記；(ii) 與美國證券交易委員會第145條交易有關的登記；(iii) 以任何形式進行的登記，其中不包含與出售可註冊證券的註冊聲明中要求包含的信息基本相同；或 (iv) 註冊中唯一註冊的普通股是普通股在轉換同時註冊的債務證券時發行。

1.10 “S-1表格” 是指自本文發佈之日生效的《證券法》規定的表格或美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何繼任者註冊表。

1.11 “S-3表格” 是指根據證券法生效的表格或美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何註冊表，該表格允許通過參考公司向美國證券交易委員會提交的其他文件來預先納入實質性信息。

1.12 “個人” 指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、公司、協會、註冊組織、非法人組織、信託或其他企業，或任何政府機構。

1.13 就個人而言，“人員” 是指該人的員工、董事、高級職員、代表、代理人和承包商，或上述任何人員。

1.14 “可註冊證券” 是指構成股份的普通股。

1.15 “註冊聲明” 是指根據本協議要求提交的每份 S-1 表格或 S-3 表格註冊聲明，包括（在每種情況下）

招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有附錄以及所有以引用方式納入或被視為以提及方式納入此類註冊聲明的材料。

1.16 “限制性證券” 是指需要用本協議第 2.12 (b) 小節規定的圖例註釋的公司證券。

1.17 “SEC” 指證券交易委員會。

1.18 “美國證券交易委員會第144條規則” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條。

1.19 “美國證券交易委員會規則145” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第145條。

1.20 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

1.21 “銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及投資者律師的費用和支出，但第2.6小節規定由公司承擔和支付的出售投資者法律顧問（定義見此處）的費用和支出除外。

2. 註冊權。本公司的承諾和協議如下：

2.1 需求登記。

(a) 表格 S-1 需求。根據要求，如果公司收到投資者的請求，要求公司就扣除銷售費用後的預期總髮行價格至少為2000萬美元的投資者未償還可註冊證券的全部或任何部分提交S-1表格註冊聲明，則公司應在合理可行的情況下儘快提交，無論如何不得遲於投資者提出此類請求之日起九十 (90) 天，根據《證券法》提交一份S-1表格註冊聲明，內容涉及投資者要求註冊的所有可註冊證券，但須遵守第 2.1 (c)、2.1 (d) 和 2.3 小節的限制。

(b) 表格 S-3 需求。如果在有資格使用S-3表格註冊聲明的任何時候，公司收到投資者的請求，要求公司就扣除銷售費用後的預期總髮行價格至少為1000萬美元的投資者未償還可註冊證券提交S-3表格註冊聲明，則公司應在合理可行的情況下儘快，無論如何不得遲於該日期後的四十五（45）天申請由投資者提出，提交S-3表格註冊根據《證券法》提交的聲明，涵蓋投資者要求納入此類註冊的所有可註冊證券，但須遵守第2.1 (c)、2.1 (d) 和2.3小節的限制。

否則，註冊聲明必須保持有效，因為此類行動將 (i) 對涉及公司的重大收購、公司重組或其他類似交易產生重大幹擾；(ii) 要求公司過早披露公司有真正的商業目的保密的公司重要非公開信息；或 (iii) 使公司無法遵守《證券法》或《交易法》的要求，則公司有權推遲在投資者提出請求後的六十 (60) 天內，公司不得在任何十二 (12) 個月內對此類申報以及與其申報或生效有關的任何時間段採取相應的行動；但是，前提是公司 (x) 在任何十二 (12) 個月內不得超過兩次援引這項權利，(y) 推遲對根據本第 2.1 (c) 小節提交的任何申報採取行動在任何十二 (12) 個月期間內累計超過九十 (90) 天，或 (z) 為自己的賬户註冊任何證券或任何其他股東在公司推遲根據本第 2.1 (c) 款就持有人要求的除排除註冊以外的申報採取行動的任何此類期間。

(d) 公司沒有義務根據第 2.1 (a) (i) 款進行任何註冊或採取任何行動實現任何註冊，前提是公司本着誠意積極進行商業招聘，前提是公司本着商業誠意積極僱用註冊之日起六十 (60) 天，截止日期為公司發起的註冊生效之日起一百八十 (180) 天為使該註冊聲明生效所做的合理努力；(ii) 受本第 2 分節最後一句的約束.1 (d)，在公司根據第 2.1 (a) 款進行了兩 (2) 次註冊之後；或 (iii) 如果投資者提議處置可根據第 2.1 (b) 款提出的要求立即在 S-3 表格上註冊的可註冊證券股份。公司沒有義務根據第 2.1 (b) (i) 款進行任何註冊或採取任何行動來實現此類註冊，前提是公司本着誠意積極採取商業上合理的努力來進行此類註冊，前提是公司本着誠意積極採取商業上合理的努力來進行此類註冊，前提是公司本着誠意積極採取商業上合理的努力來進行此類註冊生效聲明；或 (ii) 如果公司已根據以下規定進行了兩 (2) 次註冊第 2.1 (b) 小節在提出此類請求之日之前的十二 (12) 個月內。就本第 2.1 (d) 款而言，在美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效之前，註冊不得算作 “已生效”，除非投資者撤回此類註冊申請並根據第 2.6 款放棄其要求註冊的權利，在這種情況下，就本第 2.1 (d) 小節而言，撤回的註冊聲明應視為 “生效”。儘管本協議中有相反的規定，但如果在公司根據第 2.1 (a) 款進行兩 (2) 次註冊後的任何時候，投資者希望公司根據本第 2.1 節進行註冊，則投資者有權根據第 2.1 (a) 款申請註冊，公司有義務根據第 2.1 (a) 款進行註冊，儘管根據本第 2.1 (d) 小節限制了兩 (2) 次註冊 (“附加 S-1 註冊”), 但前提是 (1) 全部未註冊投資者當時持有的可註冊證券必須包含在該額外S-1註冊中，而且 (2) 只有適用這句話，公司才有義務進行最多一 (1) 次額外S-1登記（根據第2.1 (a) 小節總共進行三 (3) 次註冊）。

2.2[已保留].

2.3 承保要求。

(a) 如果根據第2.1小節，投資者打算通過承銷方式分配其請求所涵蓋的可註冊證券，則投資者應將此作為其根據第2.1款提出的請求的一部分通知公司。如果根據第 2.1 (a) 款和第 2.1 (b) 款進行即期登記，承銷商將由公司和投資者共同選出。在這種情況下，投資者將投資者的可註冊證券納入此類註冊的權利應以投資者參與此類承保以及在本協議規定的範圍內將此類可註冊證券納入承銷為條件。投資者（根據第 2.4 (e) 小節的規定，與公司一起）應以慣常形式與被選中進行此類承銷的承銷商簽訂承銷協議，但前提是投資者及其任何允許的受讓人都無需作出任何陳述、保證或賠償，除非它們與投資者的股份所有權和簽訂承銷協議的權力以及投資者預期的分配方式有關，前提是進一步, 如果承銷商選擇登記根據本第 2.3 (a) 小節，要求投資者提供在提出此類請求時符合慣例和市場標準的其他非運營陳述、保證或賠償，除非提出或提供此類請求時慣例和市場標準的非運營陳述、保證或賠償將使投資者無法遵守適用的法律和法規，或者投資者無法本着誠意作出或提供此類聲明和協議，投資者，應使或在參與承銷發行的所有其他股東提出的範圍內，提供所要求的非運營陳述、保證或賠償。在所有情況下，投資者的責任均為多個而不是連帶責任（除非投資者將其任何可註冊證券轉讓給任何關聯公司，則投資者在陳述、保證和賠償方面的責任應與該關聯公司共同承擔），除投資者的欺詐或故意不當行為外，在所有情況下，投資者的責任均限於投資者收到的發行淨收益（以及其關聯公司收到的淨收益））。儘管本第 2.3 小節有任何其他規定，但如果承銷商以書面形式告知投資者，營銷因素要求限制承保的股票數量，則公司和投資者應立即真誠協商，根據承銷商的建議，商定承銷中可能包含的此類可註冊證券的數量。

(b)[已保留。]

2.4公司的義務。每當本第 2 節要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司均應儘快合理地：

(a) 準備並向美國證券交易委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並應投資者的要求，將此類註冊聲明的有效期最長為一百二十 (120) 天，如果更早，則在註冊聲明中設想的分配完成之前；但是，前提是 (i) 該一百二十 (120) 天的期限應延長至

期限等於投資者應公司普通股（或其他證券）承銷商的要求避免出售此類註冊中包含的任何證券的期限；以及（ii）對於打算連續或延遲發行的S-3表格上的任何可註冊證券的登記，前提是遵守適用的美國證券交易委員會規則，該一百二十（120）天的期限應延長至九十（120）天如有必要，在 (90) 天內保持註冊聲明的生效，直到所有此類可註冊為止證券被出售；

(b) 準備並向美國證券交易委員會提交所有此類註冊聲明以及與此類註冊聲明相關的招股説明書的修正和補充，以遵守《證券法》，以便能夠處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券；

(d) 根據投資者合理要求的其他司法管轄區證券或藍天法律，盡其商業上合理的努力註冊和限定該註冊聲明所涵蓋的證券；前提是公司無需有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或提交一般程序送達同意書，除非公司已經在該司法管轄區提供服務，並且《證券法》可能要求的除外；

(e) 如果進行任何承銷公開發行，則以通常和慣常的形式與該發行的承銷商簽訂並履行其在承銷協議下的義務；

(f) 盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明所涵蓋的所有此類可註冊證券在紐約證券交易所或普通股隨後可能交易的其他國家交易所或交易系統上市；

(g) 為根據本協議註冊的所有可註冊證券提供過户代理人和註冊商，併為所有此類可註冊證券提供CUSIP號碼，每種情況下均不得遲於此類註冊的生效日期；

(h) 在投資者、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何此類承銷商聘請或投資者選擇的任何律師、會計師或其他代理人合理提前發出書面通知後，僅在必要或可取的情況下提供投資者或任何此類承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的信息，以核實信息的準確性在這樣的註冊聲明中並就此進行適當的盡職調查；但是，前提是公司沒有義務提供任何受特權約束或受適用法律限制的機密信息；

(i) 在公司收到有關該註冊聲明宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件提交的通知後，立即（無論如何應在兩個工作日內通知投資者）；

(j) 此類註冊聲明生效後，將美國證券交易委員會要求公司修改或補充此類註冊聲明或招股説明書的任何要求通知投資者；以及

(k) 與投資者合作，促進及時準備代表可註冊證券的賬面記賬頭寸，這些頭寸將根據該註冊聲明或規則144出售，不含任何限制性傳説，代表普通股數量並以可註冊證券持有人在根據該註冊聲明或規則144出售可註冊證券之前合理要求的合理時間段以及任何意見或其他文件必填者公司的轉讓代理人將刪除任何限制性圖例。

此外，公司應確保，在《證券法》規定的任何涵蓋公司證券公開發行的註冊聲明生效後，其內幕交易政策應規定公司董事可以根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5 提供信息。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的此類可註冊證券、此類證券的預期處置方法以及投資者可註冊證券註冊合理需要的其他信息，這是公司有義務根據本第 2 節對可註冊證券採取任何行動的先決條件。

2.6註冊費用。與根據第 2 節進行註冊、申報或資格認證有關的所有費用（銷售費用除外），包括所有註冊、申報和資格認證費；印刷商和會計費；公司律師費用和支出，均應由公司承擔和支付；但是，如果註冊申請隨後應要求撤回，則公司無需支付根據第 2.1 款啟動的任何註冊程序的任何費用投資者（在這種情況下）投資者應承擔此類費用），除非投資者同意根據第 2.1 (a) 或 2.1 (b) 小節放棄其要求登記的權利（視情況而定）；此外，如果在撤回時，投資者得知公司的狀況、業務或前景與投資者在提出請求時所知道的情況相比發生了重大不利變化，並在得知後迅速撤回了申請此類信息，則不應要求投資者支付任何此類費用，也不應該根據第 2.1 (a) 或 2.1 (b) 小節，他們喪失一次註冊的權利。與根據本第 2 節註冊的此類可註冊證券有關的所有銷售費用應由投資者承擔和支付。

2.7延遲註冊。由於本第 2 節的解釋或實施可能出現任何爭議，投資者無權獲得或尋求禁令，限制或以其他方式推遲根據本協議進行任何註冊。

2.8賠償。如果根據本第 2 節在註冊聲明中包含任何可註冊證券：

(a) 在法律允許的範圍內，公司將賠償投資者、投資者的合夥人、高級管理人員和董事、投資者的任何承銷商（定義見《證券法》）；以及控制投資者的每個人（如果有）以及《證券法》或《交易法》所指的任何其他承銷商，並使其免受任何損害

損害賠償，公司將向每位此類投資者、承銷商、控股人或其他上述人員支付與調查或辯護可能導致損害賠償的任何索賠或訴訟有關的合理法律或其他費用；但是，如果未經公司同意，本第 2.8 (a) 小節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額，不得表示同意不合理地扣留，公司也不對任何損害承擔責任，前提是這些損害賠償源於或基於任何此類投資者、承銷商、控股人或其他上述人員提供的書面信息，明確用於此類註冊的書面信息，或基於這些作為或不作為所產生的作為或不作為，除非在註冊聲明與出售註冊商有關的註冊聲明之日之前在後續書面中對此類信息進行了更正向個人提供證券聲稱索賠已提出。

(b) 在法律允許的範圍內，投資者應向公司及其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員和控制公司的每個人（如果有）、任何承銷商（定義見《證券法》）、任何其他在註冊聲明中出售證券的投資者以及任何此類承銷商或其他投資者的任何控股人提供賠償，使其免受任何損害，在每種情況下，都僅對公司造成任何損失如果此類損害賠償源於或基於依賴的作為或不作為並且符合投資者或代表投資者提供的明確用於註冊聲明的書面信息，並且在註冊聲明與向主張索賠的人出售可註冊證券有關的註冊聲明之日之前尚未在隨後的書面形式中進行更正；投資者將向公司和上述其他人支付與調查或辯護任何可能造成損害賠償的索賠或訴訟有關的合理法律或其他費用結果是產生此類費用；但是，如果未經投資者同意，則本第 2.8 (b) 小節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額，不得不合理地拒絕同意；此外還規定，在任何情況下，投資者根據第 2.8 (b) 和 2.8 (d) 款以賠償或繳款方式支付的總金額超過投資者收到的發行收益（扣除已支付的任何銷售費用）由投資者提供），但投資者的欺詐或故意不當行為除外。

(c) 受賠償方根據本第 2.8 款收到一方可能有權根據本協議獲得賠償的任何訴訟（包括任何政府行動）的開始通知後，如果根據本第 2.8 款就此向任何賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即通知賠償方該訴訟的開始。賠償方應有權參與此類訴訟，並在賠償方願望的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並與雙方都滿意的律師進行辯護；但是，受賠償方（以及可能由一名律師毫無衝突地代表的所有其他受賠償方）有權聘請一名單獨的律師，費用和開支將由賠償方支付，如果由賠償方聘請的律師代表該受賠償方是不恰當的，因為該受賠償方與該律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出通知應免除該賠償方根據本第 2.8 小節對受賠償方承擔的任何責任，前提是這種失誤嚴重損害了賠償方為此類訴訟辯護的能力。未向賠償方發出通知並不能減免

除根據本第 2.8 款外，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任。

(d) 規定在《證券法》規定的共同責任中公正、公平地分擔共同責任：(i) 任何本來有權根據本第 2.8 款獲得賠償的當事方根據本第 2.8 分節提出賠償申請，但經司法裁定（通過具有管轄權的法院作出最終判決或法令、上訴時限到期或剝奪最後上訴權）這種賠償不得在這種情況下應予執行，儘管本第 2.8 分節規定在這種情況下，根據本第 2.8 小節提供賠償的任何一方可能需要賠償，或 (ii) 根據《證券法》繳款，那麼，在每種情況下，這些當事方都將按適當的比例繳納可能承受的損失、索賠、損害賠償、負債或費用總額（扣除他人繳款後），以反映每個賠償方的相對過失以及與以下陳述、遺漏或其他行為有關的受賠償方導致了此類損失, 索賠, 損害, 責任或費用, 並反映了任何其他相關的公平考慮.賠償方和受賠償方的相對過失應參照重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或者重大事實的遺漏或所謂的遺漏，是否與賠償方或受賠償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關；但是，前提是，即在任何此類情況下 (x) 任何投資者都無需繳納任何超過投資者根據該註冊聲明發行和出售的所有此類可註冊證券的公開發行價格的金額，以及 (y) 任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款；此外還規定，在任何情況下，投資者根據本第 2.8 (d) 小節承擔的責任與已支付的金額相結合或根據第 2.8 (b) 款由投資者支付，超過投資者從發行中獲得的收益（扣除投資者的任何銷售費用），但投資者故意不當行為或欺詐的情況除外。

(e) 儘管有上述規定，但如果與承保公開發行有關的承保協議中包含的賠償和攤款條款與上述條款相沖突，則承保協議中的條款應受前述條款的控制，但前提是承保協議未明確規定或涉及的任何事項均應受上述條款的控制。

(f) 除非另有被與承銷公開發行有關的承銷協議所取代，否則公司和投資者根據本第 2.8 小節承擔的義務將在根據本第 2 節註冊的任何可註冊證券發行完成後繼續有效，否則將在本協議終止後繼續有效。

2.9根據《交易法》提交報告。為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條規則和美國證券交易委員會任何其他規則或法規的好處，這些規則或法規可能允許投資者在任何時候無需註冊或根據S-3表格註冊向公眾出售公司證券，公司應：

(a) 盡合理的最大努力提供和保持足夠的最新公共信息，這些術語在任何時候都是在美國證券交易委員會規則144中理解和定義的；

(b) 盡商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件（在公司受此類報告要求約束後的任何時候）；以及

(c) 只要投資者擁有任何可註冊證券，則應要求 (i) 在準確的範圍內，立即向投資者提供公司的書面聲明，説明其遵守了美國證券交易委員會第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求（在公司受此類報告要求約束後的任何時候），或者符合註冊人的資格，其證券可以根據S-3表格轉售（在公司符合資格後的任何時候）；(ii) 公司最近的年度或季度報告的副本以及公司如此提交的其他報告和文件；以及 (iii) 在向投資者提供美國證券交易委員會任何允許未經登記（在公司受到《交易法》報告要求約束後的任何時候）或根據S-3表格（在公司有資格使用此類表格後的任何時候）出售任何此類證券的規則或法規時可能合理要求的其他信息。

2.10後續註冊權的限制。自本協議簽訂之日起，未經投資者事先書面同意，公司不得與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，允許該持有人或潛在持有人將此類證券納入任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或潛在持有人只能在納入此類證券不會減少可註冊證券數量的情況下將此類證券納入任何此類登記的投資者那個都包括在內。

2.11[已保留。]

2.12 對轉讓的限制。投資者同意：

(a) 除向投資者的全資子公司外，不得出售、質押或以其他方式轉讓此類可註冊證券，除向投資者全資子公司外，公司不得承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其過户代理髮出停止轉讓指示，但本協議規定的條件除外，這些條件旨在確保符合《證券法》的規定。為避免疑問，上述規定不限制根據《證券法》生效或根據《證券法》適用的註冊豁免進行的註冊聲明所涵蓋的任何出售、質押或轉讓。轉讓投資者將促使任何擬議的購買者、質押人或受讓人以及投資者持有的可註冊證券同意接受和持有此類證券，但須遵守本協議規定的條款和條件。儘管有上述規定，但根據有效的註冊聲明，公司不得要求任何股票購買者受本協議條款的約束。

(b) 在不違反公司根據第 2.4 (k) 款承擔的義務的前提下，在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中，代表 (i) 可註冊證券以及 (iii) 就第 (i) 和 (ii) 條所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬面條目均應（除非第 2.12 (c) 款的規定另有允許）)) 用圖例註釋，基本上採用以下形式：

“此處所代表的證券是為投資而收購的，尚未在

經修訂的1933年《證券法》。如果沒有此類註冊或該法案的註冊和招股説明書交付要求的有效豁免，則不得出售、質押或轉讓此類股票。

此處所代表的證券只能根據公司與股東之間協議的條款進行轉讓，協議的副本已存檔在公司祕書。

特此所代表的證券受發行人與持有人方之間截至2023年6月27日的某些認購協議中規定的轉讓限制和某些其他協議的約束。發行人應書面要求免費向本協議持有人提供認購權協議的副本。”

投資者同意公司在其記錄中註明並向受限證券的任何過户代理人發出指示，以實施本第 2.12 小節中規定的轉讓限制。

(c) 此類限制性證券的持有人接受其所有權，即表示同意在所有方面遵守本第 2 節的規定。在任何限制性證券的擬議出售、質押或轉讓之前，除非根據《證券法》實際上有涵蓋擬議交易的註冊聲明，否則其投資者應通知公司投資者打算進行此類出售、質押或轉讓。每份此類通知均應足夠詳細地描述擬議出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司合理要求，則應附上 (i) 法律顧問的書面意見，其法律意見應令公司合理滿意，大意是，根據《證券法》，擬議的交易無需註冊即可生效，費用由投資者承擔；(ii) “不採取任何行動” 美國證券交易委員會的信函，大意是擬議的出售、質押或未經註冊就轉讓此類限制性證券不會導致美國證券交易委員會工作人員建議就此採取行動；或 (iii) 任何其他令公司律師合理滿意的證據，表明限制性證券的擬議出售、質押或轉讓可以在不根據《證券法》進行註冊的情況下進行，因此，此類限制性證券的投資者有權根據以下條款出售、質押或轉讓此類限制性證券發出的通知公司的投資者。根據美國證券交易委員會第144條（在這種情況下，投資者無需向公司提供上述出售的事先通知），或（y）在任何交易中，公司均不要求提供此類法律意見或 “不採取行動” 信函（x）；在投資者無償向投資者關聯公司分配限制性證券的任何交易中；前提是，就上述條款 (y) 項下的轉讓，每個受讓人同意以書面形式受本第 2.12 小節條款的約束。代表轉讓的受限證券的每份證書、票據或賬面條目，除非此類轉讓是根據美國證券交易委員會第144條規則進行的，否則應使用第2.12 (b) 小節中規定的適當限制性圖例進行註釋，但如果投資者和公司的法律顧問認為不需要此類説明來確保《證券法》的任何條款得到遵守，則不得用此類限制性圖例註明此類證書、文書或賬面條目。

2.13註冊權的終止。投資者根據第 2.1 款要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在以下情況最早發生時終止：

(a) 完成向公司非關聯公司出售公司幾乎所有資產，或完成出售公司股本中超過50％的經濟和表決權益，無論是通過向非關聯公司出售，還是通過合併或合併，在這種交易之前，尚存實體的50％以上的證券由不擁有公司股本的人持有，前提是 (x) 在任何此類交易中收購了投資者在公司的普通股作為現金和/或公開交易證券的代價，或者 (y) 投資者從收購公司或公司其他繼任者那裏獲得註冊權，與第 2.1 款規定的註冊權相當的註冊權；以及

(b) 根據第144條或《證券法》規定的其他類似豁免，可以在三個月內無限制地出售所有投資者股票，無需註冊。

3. 保密性。

3.1 義務。各方及其關聯公司（各為 “接收方”）將對另一方、其關聯公司或其工作人員（“披露方”）向其披露的所有機密信息保密，這些信息與本協議、任何接收方和任何披露方之間的任何訂閲協議以及本協議及其所設想的交易（“管理協議”）有關。每個接收方均同意不使用、披露或允許使用此類機密信息，除非用於管理協議中明確授權的活動。每個接收方同意僅向其人員披露披露方的機密信息，這些人員有合理的必要了解此類機密信息，特別是出於任何管理協議的目的或管理協議明確允許的任何其他目的，並且同意受與本第 3 節條款基本相似的書面保密和不使用義務的約束（包括適用的專業行為標準）。每個接收方同意使用至少與其保護自己的類似性質機密信息相同的謹慎標準，以保護此類機密信息免遭未經授權的使用或披露，並確保此類人員不會披露或未經授權使用此類機密信息，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎態度。一旦發現接收方未經授權使用或披露披露方的機密信息，接收方將立即通知披露方。

3.2 例外情況。第 3.1 節中規定的義務不適用於以下情況：(a) 在披露方披露時，接受方已經知道，但有保密義務的除外；(b) 在向接收方披露信息時已向公眾或以其他方式部分公開；(c) 在向接受方披露後已向公眾或公共領域的其他部分公開接收方除因接收方違反以下規定而採取的任何作為或不作為本協議或任何其他管轄協議；(d) 已向接收方披露，但接受方不知道披露方有義務不向他人披露此類信息的第三方的保密義務除外；或 (e) 由接受方獨立制定，未使用或提及披露方的機密信息。

3.3 必要披露。儘管有第3.1節的規定，但接收方可以在適用法律或法院或其他政府機構的有效命令要求披露的範圍內披露披露方的機密信息，前提是接收方在法律允許的範圍內迅速事先向披露方發出書面通知，以便披露方有合理的機會對此類披露提出異議或限制，並在任何此類工作中與披露方合理合作。如果無法根據第 3.3 (a) 節及時發出事先書面通知，接收方應盡商業上合理的努力尋求對此類機密信息的保護令或其他適當的保密處理。

3.4返還機密信息。根據披露方的書面請求，無論如何，在所有（但不少於全部）管轄協議終止或到期後，接收方應立即歸還或銷燬披露方的機密信息。

3.5Conflict。如果本第 3 節的規定與任何其他管理協議中關於處理其他管理協議中明確涉及的事項的機密信息的規定相沖突，則應以該其他管理協議中相互衝突的條款對此類事項為準。

4. 雜項。

4.1繼承人和受讓人。投資者可以將本協議下的權利轉讓給可註冊證券的受讓人，該受讓人（i）是投資者的關聯公司；（ii）是收購投資者幾乎所有資產的人，前提是投資者在收購之前擁有公司股本以外的重大資產和/或業務；或（iii）是通過合併、合併、資本重組、出售股權或其他交易的人或涉及投資者的一系列交易，在收盤後擁有幸存實體如果投資者或參與此類交易且該人在收盤後控制的投資者的其他關聯公司在收盤前擁有公司股本以外的重大資產和/或業務；但是，前提是 (x) 公司在轉讓後的合理時間內收到關於投資者名稱和地址的書面通知，則為未償還股權的大部分未償還股權此類受讓人和轉讓此類權利的可註冊證券；以及 (y) 該受讓人在交付給公司的書面文書中同意受本協議條款和條件的約束並受其約束。本協議的任何允許轉讓後，其受讓人應被視為所有目的的 “投資者”，並被視為本協議的直接當事方。本協議的條款和條件有利於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意賦予除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方，本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議明確規定。

4.2 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響需要適用任何其他司法管轄區法律的衝突法原則。

4.3對應物。本協議可在兩 (2) 個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件送達

（包括符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的 pdf 或任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

4.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

4.5注意事項。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：(i) 當面送達時；(ii) 通過掛號信或掛號信寄出後的第五 (5) 個工作日；或 (iii) 如果由全國隔夜快遞公司轉交，則應視為已正式發出，每種情況如下（或在類似通知中規定的締約方的其他地址）：

如果是給公司：

Joby Aero, Inc.

恩西納爾街 333 號

加利福尼亞州聖克魯斯 95060

收件人：法律部

連同副本（不構成通知），寄至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
蒙哥馬利街 505 號，2000 套房
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：Brian D. Paulson，Esq.
電子郵件：brian.paulson@lw.com

如果是投資者：

SK Telecom株式會社
SK T-Tower，乙支路 65 號，
韓國首爾市中區，04539
注意：金尚宇
電子郵件：sean.sangwoo.kim@sk.com

連同副本（不構成通知），發送至

O'Melveny & Myers LLP
江南區江南大路 382 號 Meritz 大廈 23層
韓國首爾 06232
注意：Woojae Kim
電子郵件：wkim@omm.com

O'Melveny & Myers LLP
2765 號桑德希爾路
加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：Noah Kornblith
電子郵件：nkornblith@omm.com

4.6修改和豁免。本協議的任何條款均可修改、修改或終止，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（

一般或在特定情況下，追溯性或未來性），前提是公司和投資者的書面同意；前提是公司可以自行決定放棄對第 2.12 (c) 分節的遵守；並進一步規定，任何放棄方可以在未經任何其他方同意的情況下代表該方自行放棄本協議的任何條款。根據本第 4.6 款對本協議任何條款進行的任何修訂、修改、終止或放棄均對本協議的所有各方均具有約束力。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

4.7可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，此類無效、非法或不可執行的條款應進行改革和解釋，使其在法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行。

4.8庫存彙總。投資者關聯公司持有或收購的所有可註冊證券股份應彙總在一起，以確定投資者在本協議下的任何權利的可用性，這些關聯人可以以他們認為適當的任何方式在彼此之間分配這些權利。

4.9 完整協議。本協議（包括本協議附表）和此處設想的協議，包括管轄協議，構成了雙方就上述協議標的事項達成的完整協議，上述協議取代了雙方先前就其標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本協議不向除雙方以外的任何人及其各自的繼承人和允許的受讓人授予任何權利或補救措施。

4.10 爭議解決。雙方 (a) 就本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，不可撤銷和無條件地接受位於紐約曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的管轄，(b) 同意不提起因或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非在該州和聯邦法院提起訴訟、訴訟或其他程序，以及 (c) 特此同意放棄，也不提起在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議作為辯護或其他方式，提出任何主張其個人不受上述法院的管轄，其財產不受查封或執行的豁免或豁免，訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的標的不得在該法院執行或由該法院執行。

4.11放棄陪審團審判。各方特此放棄對基於本協議、其他管轄協議、證券或其標的物的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的物有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節已由本協議各方進行了充分討論，這些條款將不受任何例外情況約束。本協議各方特此進一步保證並聲明該方已經

與其法律顧問一起審查了這項豁免，該方在與法律顧問協商後故意自願放棄了陪審團審判權。

4.12延誤或遺漏。在任何其他方違反或違約時，任何一方根據本協議行使任何權利、權力或補救措施的延遲或疏忽，均不得損害該非違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為或此後發生的任何類似違約或違約行為的放棄或默許，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的放棄或默許違約或違約被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議還是法律規定或以其他方式向任何一方提供的補救措施，均應是累積性的，而不是替代性的。

4.13有效性。本協議自收盤之日起生效（定義見認購協議），且僅在收盤時生效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自上述首次寫明之日起，雙方簽署了本協議，以昭信守。

公司:

JOBY AVIATION, INC

作者：/s/ joeben Bevirt

姓名：Joeben Bevirt

職務：首席執行官

註冊權協議的簽名頁面

投資者：

SK電信株式會社

作者：/s/ Young Sang Ryu

姓名：柳英相

職務：總裁兼首席執行官

註冊權協議的簽名頁面