訂閲協議

本訂閲協議（本 “訂閲協議”）由特拉華州的一家公司 Joby Aviation, Inc.（“Joby” 或 “公司”）與下列簽署的訂閲者（“投資者”）於2023年6月27日簽訂。

鑑於 Joby 和 Investor 正在共同努力，向韓國各地的城市和社區推出無排放的空中拼車服務（“合作”）；以及

鑑於在合作方面，根據本認購協議的條款和條件，投資者希望向Joby認購和購買，而Joby希望以每股6.65美元的每股收購價向投資者出售和發行Joby每股0.0001美元的面值普通股（“普通股”）中的15,037,594股原始發行股票（“股票”），總購買價格為一億美元和十美分（100,000,000.10 美元）（“訂閲金額”）。

鑑於在執行本訂閲協議的同時，Joby和投資者正在簽訂單獨的註冊權協議（“註冊權協議”）。

因此，現在，考慮到上述內容以及相互陳述、保證和契約，以及其他有益和有價值的對價，特此相互承認這些陳述、保證和契約的收到和充分性，但須遵守本文規定的條件，並打算受此法律約束，每位投資者和喬比承認並同意如下：

1. 訂閲。投資者特此不可撤銷地認購併同意向Joby購買，Joby特此同意根據本協議規定的條款和條件向投資者發行和出售股票。

2. 閉幕。

(a) 本協議所設想的股票買入和賣出（“收盤”）應在投資者與喬比簽署和交付本認購協議和註冊權協議（“截止日期”）後的第三（第三個）工作日或投資者與喬比雙方商定的更早時間結束。收盤時，投資者應在截止日期之前通過電匯將即時可用資金中的美元匯入Joby以書面形式指定的賬户。雖然簽約方是 Joby Aviation, Inc. 和 SK Telecom, Co., Ltd.，但資金將轉移給 Joby Aviation, Inc. 的全資子公司 Joby Aero, Inc.。在收盤時，在支付認購金額後，Joby 應向投資者發行股份，不受任何留置權或其他限制（根據本認購協議和適用的證券法產生的限制除外），使股票在賬面登記表中以投資者的名義在Joby的股票登記簿上登記。收盤時，投資者和Joby應簽署並相互交付《註冊權協議》。在本訂閲協議中，“工作日” 是指除美國加利福尼亞州或韓國首爾銀行被要求或授權關閉之日以外的任何一天。

(b) 收盤時，Joby 應 (i) 根據《喬比章程》（“章程”）的條款在外國股票記錄上登記股票，（ii）向投資者提供外國股票記錄上股票註冊的證據。

(c) 在收盤前或收盤時，投資者應向Joby交付一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格或 W-8BEN-E（如適用）。

(d) 在收盤前或收盤時，Joby應向投資者交付一份證書，該證書由其祕書正式簽署，日期為截止日期，證明 (x) Joby就本協議和註冊權協議通過的所有決議，以及本協議及其所設想的交易（包括但不限於股票的發行和出售），並且 (y) 所有此類決議仍然完全有效。

3.Lockup

(a) 除第3 (b) 節的例外情況外，投資者同意在封鎖期（“封鎖”）結束之前不轉讓任何股份。

(b) 投資者或本第 3 (b) 節允許的股份的任何受讓人可以在封鎖期 (x) 將其持有的任何股份轉讓給投資者的任何受控關聯公司；前提是，(A) 轉讓給該受控關聯公司的股份應繼續受到封鎖；(B) 此類受控關聯公司隨後的任何轉讓只能轉讓給投資者的另一家受控關聯公司，或 (y) 公司。

(c) 就本第 3 節而言：

(i) 就任何特定人員而言，“關聯公司” 一詞是指直接或間接受該特定人員控制、控制或與該特定人員共同控制的任何人。

(ii) “封鎖期” 一詞是指：

(1) 對於33.3％的股份（四捨五入至最接近的整股），期限從截止日期開始到截止日期一週年結束；

(2) 對於33.3％的股份（四捨五入至最接近的整股），期限從截止日期開始到截止日期兩週年結束；以及

(3) 對於剩餘股份，從截止日期開始到截止日期的三週年之際。

儘管有上述規定，但如果在收盤後簽訂了考慮控制權變更的最終協議，則任何股份的封鎖期將在控制權變更之前立即自動終止。為避免疑問，自截止日期之後的三年之日起，任何股票均不得被封鎖。

(iii) “控制權變更” 應在 (a) 公司全部或幾乎全部資產或股本的出售、轉讓或其他處置結束；(b) 公司與另一實體的合併或合併完成（合併或合併除外，在這種合併或合併之前，公司股本持有人繼續直接持有至少 50% 的資本投票權）公司或倖存實體的股票），或（c）轉讓的結束（無論是在一項交易或一系列關聯交易中，直接或間接（通過合併、合併或其他方式）向公司有表決權的個人或羣體（公司證券的承銷商除外）持有公司有表決權的證券，前提是該人或關聯人團體在以業務合併（或倖存或收購實體）為結構的交易中直接或間接持有公司已發行有表決權的股票的50％或以上。

(iv) “控制” 或 “受控制” 一詞是指通過所有權、合同或其他方式控制實體管理或日常事務的能力。

(v) “個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、公司、協會、註冊組織、非法人組織、信託或其他企業，或任何政府機構。

(vi) “轉讓” 一詞是指 (A) 出售、要約出售、合同或協議出售、抵押或質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或協議在每種情況下直接或間接處置，或建立或增加與任何證券相關的看漲等價頭寸或清算，(B) 加入任何互換或其他安排的看漲等價頭寸將任何證券的所有權所產生的任何經濟後果全部或部分轉移給他人,任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交付此類證券來結算，或 (C) 公開宣佈任何意圖進行第 (A) 或 (B) 條規定的任何交易。

(vii) 投資者還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉讓指示，禁止轉讓任何股份，但以下情況除外

遵守上述限制，並在此類股票中添加描述上述限制的圖例。

(viii) 為避免疑問，投資者應在封鎖期內保留其作為公司股東對股票的所有權利，包括對任何股份的投票權。

4. 進一步的保證。在收盤時及之後，本協議各方應執行和交付雙方合理認為切實可行和必要的額外文件，並採取其他行動，以完成本訂閲協議所設想的交易。

5. Joby 陳述和保證。Joby 向投資者陳述並保證：

(a) 根據特拉華州法律，Joby是一家有效存在且信譽良好的公司，Joby有權和授權擁有、租賃和運營其財產，按目前開展的業務以及簽訂、交付和履行本認購協議規定的義務。

(b) 股票是原始發行股票（非庫存股），經正式授權，根據本認購協議的條款在全額付款的情況下發行並交付給投資者，股票將根據章程的條款有效發行、全額支付且不可評估，並在外國股票記錄（定義見章程）上正式登記，並且不會（i）違反或受根據Joby的公司註冊證書或章程創建的任何優先或類似權利的約束自股票發行之日起生效或根據特拉華州通用公司法，或 (ii) 假設投資者在本認購協議第 6 節中認可的投資者陳述是準確的，這違反了適用法律。

(c) 本訂閲協議和註冊權協議已由 Joby 的正式授權代表正式授權、有效執行和交付。Joby 在本訂閲協議和註冊權協議上的簽名是真實的，簽字人已獲得執行本訂閲協議和註冊權協議的正式授權。假設本認購協議和註冊權協議由投資者正式授權的投資者代表有效執行和交付，則本認購協議和註冊權協議構成 Joby 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 Joby 強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制或影響，或 (ii)公平原則，無論是在法律上還是衡平法上考慮（第5（c）（i）條和第5（c）（ii）條所設想的例外情況，即 “公平例外”）。

(d) 本認購協議的執行、交付和履行，包括Joby發行和出售本協議下的股份，以及註冊權協議，均屬Joby的公司職權範圍，不會 (i) 與任何財產或資產的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何財產或資產的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權根據任何合同、契約、抵押貸款、契約的條款，Joby 或其任何子公司信託、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，Joby 或其任何子公司受其約束，或 Joby 或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致任何違反 Joby 組織文件規定的行為，包括但不限於其公司註冊證書或章程（如適用），或 (iii)) 導致違反或違反任何適用法規、任何判決、命令、規則或對Joby或其任何財產（或其任何子公司的財產）擁有管轄權的任何法院或其他法庭或任何國內外政府委員會、機構或團體的監管，前提是，就第 (i) 和 (iii) 項中的每一項而言，任何此類違規行為、違約或違規行為都不會單獨或總體上對股票發行的有效性或Joby履行本義務的權力產生重大影響訂閲協議和註冊權協議。

(e) 截至各自的提交日期，自2021年8月11日以來，Joby要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有報告（“SEC 報告”）在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用要求以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。根據交易法提交的美國證券交易委員會報告，在提交或修訂後的披露修訂之日，均不包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，在其中陳述陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。在Joby（或其任何關聯公司或子公司）收到的美國證券交易委員會公司財務部工作人員對任何美國證券交易委員會報告的評論信中，沒有重大未決或未解決的評論。

(f) 根據本認購協議發行股票時，Joby 無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織的同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織發出任何通知，也無需向其提交任何申報或登記，但以下情況除外：(i) 向美國證券交易委員會提交文件；(ii) 適用的州證券法要求的申報根據本認購協議第 9 節以及 (iv) 紐約證券要求的條款交易所（“紐約證券交易所”）。

(g) 截至本文發佈之日，Joby的法定股本包括15億股股本，包括14億股普通股和1億股面值為0.0001美元的優先股（“優先股”）。截至本文發佈之日（“衡量時間”）之前的營業結束時，已發行和流通的普通股為677,432,565股，沒有發行和流通優先股。截至本文發佈之日，已發行並未償還41,616,666份認股權證，每份認股權證可行使購買一股普通股。從計量時間到公佈之日之間，除了在正常業務過程中發行與行使認股權證有關的普通股或根據喬比的股權激勵計劃向員工發行普通股外，Joby沒有發行任何普通股或優先股。任何非 “美國公民”（定義見美國公民）的個人或實體（定義見經修訂的《美國法典》第49章第七副標題第40102節以及交通部、其前身和繼任者不時發佈的行政解釋）所擁有的已發行和流通普通股總數（定義見章程）該人（包括 (i) 為此目的持有的 17,130,000 股普通股Reinvent Sponsor, LLC 和 (ii) 截至收盤時的股票數量）不超過允許的百分比（定義見章程）。

(h) 截至本文發佈之日，Joby 尚未收到政府機構的任何書面來文，要求禁止本訂閲協議或註冊權協議所設想的交易。

(i) 假設本認購協議第6條中規定的投資者的陳述和保證是準確的，Joby向投資者發行和出售股票無需根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，而且股票的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法的公開發行或分配。

(j) Joby和任何代表Joby行事的人都沒有違反《證券法》，通過任何形式的一般性招標或一般廣告來發行或出售股票。

(k) 截至本文發佈之日，Joby普通股的已發行和流通股已根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易。紐約證券交易所或美國證券交易委員會沒有對喬比（或其任何關聯公司或子公司）提起訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，據喬比所知，也沒有威脅要對喬比（或其任何關聯公司或子公司）進行任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，包括對喬比向紐約證券交易所提交的某些定期報告的慣常定期審查美國證券交易委員會。在收盤之前，喬比沒有采取任何可以合理預期終止或導致根據《交易法》終止此類普通股註冊的行動。

(l) 沒有 (i) 政府機構或仲裁員正在審理或以書面形式威脅對喬比提起的重大訴訟、訴訟、訴訟或仲裁，或 (ii) 除非在此之前喬比向美國證券交易委員會提交的公開文件中明確披露、任何政府機構或仲裁員對喬比的判決、法令、禁令、裁決或命令。

(m) Joby沒有任何義務支付與出售股票有關的任何經紀人或發現者費用或佣金（或類似費用）。Joby及其關聯公司或子公司均未採取任何可能導致投資者被要求支付任何此類費用或佣金的行動。

(n) 在過去的十二 (12) 個月中，Joby不是也不是 “投資公司”，也沒有被要求註冊為 “投資公司”，在每種情況下都是《投資公司法》所指的。

(o) 在過去六 (6) 個月內，Joby、其子公司以及據Joby所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未在任何時候直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未在以下情況下徵求購買任何證券的提議：(i) 取消與Joby出售股票有關的證券法規定的註冊豁免的可用性特此提出，或 (ii) 促使根據本認購協議出售股份與出於任何適用的法律、法規或股東批准條款的目的，Joby 先前發行，

包括但不限於Joby任何證券上市或指定的任何交易所的規章制度.

(p) Joby 及其任何高級職員或董事或任何其他以類似身份行事或履行類似職能的人都不是 (i) 特別指定國民和被封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單、部門制裁識別名單或由美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單或歐盟管理的任何類似受制裁人員名單上的人個別歐盟成員國，包括英國（統稱 “制裁名單”）；（ii）由制裁名單上的一人或多人直接或間接擁有或控制或代表其行事；（iii）在俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、北朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞的公民、國民或政府（包括其任何政治分支機構、機構或部門）組織、註冊、設立、定位、居住或出生，包括其任何政治分支機構、機構或部門烏克蘭的米亞地區，或美國禁運或受到嚴格貿易限制的任何其他國家或領土，歐盟或任何歐盟成員國，包括英國；（iv）《古巴資產管制條例》，31 C.F.R. Part 515中定義的指定國民；或（v）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（統稱為 “違禁投資者”）提供銀行服務。在適用法律要求的範圍內，Joby還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保在適用於Joby的範圍內，遵守美國、歐盟或任何歐盟成員國（包括英國）實施的制裁。

6. 投資者的陳述和擔保。投資者向Joby陳述並保證：

(a) 投資者是 (i) 機構 “合格投資者”（根據《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3)、(7) 或 (8) 條的含義），在每種情況下，都符合附表A規定的適用要求，(ii) 僅為自己的賬户而不是為他人的賬户收購股份，以及 (iii) 收購股份以違反《證券法》的方式進行任何分發，或與之相關的要約或出售（並應提供附表A中規定的所需信息）。投資者不是為收購股份的特定目的而成立的實體。

(b) 投資者承認並同意，股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，股票尚未根據《證券法》進行登記，除非《註冊權協議》另有規定，否則Joby無需註冊股票。投資者承認並同意，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，投資者不得向Joby或其子公司發行、轉售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非 (i) 根據《證券法》S條所指的在美國境外進行的要約和銷售，或 (iii) 根據《證券法》註冊要求的另一項適用豁免，以及，在每種情況下，按照任何適用的美國各州和其他適用司法管轄區的證券法。投資者承認並同意，股票將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易出售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，並且可能需要無限期承擔投資股票的財務風險。投資者承認並同意，根據《證券法》頒佈的第144條，股票將沒有資格立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置的資格。投資者承認並同意，已建議投資者在對任何股票進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律、税務和會計顧問。

(c) 投資者承認並同意，代表股票的賬面記賬頭寸將包含或反映與以下內容基本相似的圖例（前提是根據本認購協議和註冊權協議，此類圖例應被刪除）：

“此處所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行登記。本協議的持有人購買此類證券，即表示為了發行人的利益，同意，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，持有人不得發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券，但 (I) 向發行人或其子公司發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券，但 (I) 向非美國發行人或其子公司除外根據《證券法》或 (III) 另一項適用的《證券法》註冊要求豁免，以及根據美國各州適用的證券法和任何其他司法管轄區的適用法律在美國境外發生的要約和銷售的人。

特此所代表的證券受發行人與持有人方之間截至2023年6月27日的某些認購協議中規定的轉讓限制和某些其他協議的約束。發行人應書面要求免費向本協議持有人提供認購協議的副本。”

(d) 投資者承認並同意投資者正在從Joby購買股票。投資者進一步承認，除了本訂閲協議 (i) 第 5 節或 (ii) 註冊中明確規定的 Joby 陳述、保證、契約和協議外，Joby 的任何控制人、管理人員、董事、員工、代理人或代表，或任何其他個人或實體，均未向投資者作出任何陳述、保證、契約和協議權利協議。

(e) 投資者承認並同意，投資者已收到投資者認為對股票做出投資決策所必需的信息，包括有關Joby及其子公司業務的信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，投資者承認已經審查了喬比向美國證券交易委員會提交的文件。投資者承認並同意，投資者和投資者的專業顧問（如果有）有充分的機會提出此類問題，獲得答案並獲得投資者和該投資者的專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決策所必需的信息。

(f) 投資者僅通過投資者與Joby之間的直接聯繫得知本次股票發行，而股票僅通過投資者與Joby之間的直接聯繫向投資者發行。投資者沒有意識到本次股票發行，也沒有通過任何其他方式（包括但不限於通過任何形式的一般性招標或一般廣告）向投資者提供股票。投資者承認，在做出投資 Joby 的投資決定時，除了本訂閲協議 (i) 第 5 節中對 Joby 的陳述和保證外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或實體（包括但不限於 Joby 及其任何控制人、高管、董事、員工、代理人或代表）作出的任何聲明、陳述或擔保註冊權協議。

(g) 投資者承認，它知道購買和擁有股票存在重大風險，包括喬比向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估股票投資的優點和風險，並且投資者已尋求投資者認為做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議。投資者承認，投資者應對本認購協議所設想的交易可能產生的任何投資者的納税義務負責，而且 Joby 及其任何顧問或代表均未就本認購協議所設想的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

(h) 投資者單獨或與任何專業顧問一起充分分析和充分考慮了投資股票的風險，並確定股票是適合投資者的投資，並且投資者在目前和可預見的將來能夠承擔投資者對Joby的投資完全損失的經濟風險。投資者特別承認存在全額虧損的可能性。

(i) 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構轉交或認可股票發行的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(j) 投資者已正式成立或註冊成立，有效存在，根據其成立或註冊所在司法管轄區的法律，其信譽良好，有權簽訂、交付和履行本認購協議規定的義務。

(k) 投資者執行、交付和履行本認購協議和註冊權協議在投資者的公司權力範圍內，已獲得正式授權，不會構成或導致違反或違反任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或條例，或投資者所加入或受投資者約束的任何協議或其他承諾，也不會違反，也不會違反投資者組織中的任何規定文件，包括但不限於其公司註冊證書或章程（如適用）。投資者在本認購協議和註冊權協議上的簽名是真實的，並且簽字人已獲得執行該協議和註冊權協議的正式授權，並且，假設本訂閲是

協議和註冊權協議已由Joby的正式授權代表有效簽署和交付，本認購協議和註冊權協議構成了投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非可能受到公平例外限制或以其他方式影響。

(l) 投資者或其任何高級管理人員或董事或任何其他以類似身份行事或履行類似職能的人，均不是 (i) 制裁名單上的一個或多個人；(ii) 由制裁名單上的一人或多人直接或間接擁有、控制或代表其行事；(iii) 組織、註冊、設立、定位、居住或出生，或公民、國民或政府，包括任何公民、國民或政府俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、克里米亞的政治分支機構、機構或機構烏克蘭地區，或美國、歐盟或任何歐盟成員國（包括英國）禁運或受到嚴格貿易限制的任何其他國家或領土；（iv）《古巴資產管制條例》31 C.F.R. Part 515 中定義的指定國民；或（v）被禁止的投資者。在適用法律要求的範圍內，投資者還聲明其維持合理設計的政策和程序，以確保在適用於投資者的範圍內，遵守美國、歐盟或任何歐盟成員國（包括英國）實施的制裁。投資者進一步表示，投資者持有並用於購買股票的資金是合法衍生的，不是直接或間接從違禁投資者那裏獲得的。

(m) 投資者不代表 (i) 任何受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃，（ii）受經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條約束的任何計劃或個人退休賬户或其他安排，（iii）任何標的資產被視為包括 “計劃資產” 的實體” 第 (i) 和 (ii) 條（均為 “ERISA 計劃”）中描述的任何此類計劃、賬户或安排，或 (iv) 任何員工福利計劃政府計劃（定義見 ERISA 第 3 (32) 節）、教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 節）、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受上述條款 (i)、(ii) 或 (iii) 約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國條款約束的計劃與 ERISA 或《守則》的此類規定相似的其他法律或法規。

(n) 在截止日期，投資者將有足夠的資金來支付認購金額，並根據本認購協議完成股票的購買和出售。

7. 其他。

(a) 投資者和喬比同意，自投資者和公司簽訂本認購協議之日起，不得向投資者提供經修訂的1950年《國防生產法》第721條所指的任何以下內容，包括所有實施條例（“DPA”）：（i）公司的 “控制權”；（ii）獲得所擁有的任何 “重要的非公開技術信息” 公司；或 (iii) 除通過股票表決外，任何 “參與” “實質性決策”公司關於：(A) 使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的 “敏感個人數據”；(B) 任何 “關鍵技術” 的使用、開發、收購或發佈；或 (C) “受保投資關鍵基礎設施” 的管理、運營、製造或供應。關於合作，如果投資者和公司共同同意投資者必須獲得公司的 “重要非公開技術信息”，則公司和投資者應真誠地就本訂閲協議的修正案進行談判，以允許此類訪問，前提是必須獲得適用的美國政府授權，包括DPA要求的美國外國投資委員會的批准。

(b) 未經本認購協議另一方的事先書面同意，本認購協議的任何一方均不得轉讓本訂閲協議或本認購協議下可能產生的任何權利，也不得委託本認購協議下的任何義務，前提是投資者可以在未經Joby同意的情況下將本訂閲協議或本認購協議下可能產生的任何權利轉讓給投資者的任何全資子公司。投資者向Joby陳述並保證其收購股票不是為了違反《證券法》進行任何分配、要約或出售，投資者同意不得以符合《註冊權協議》和本協議第3條規定的轉讓限制的方式出售、轉讓或轉讓。

(c) Joby 可以要求投資者提供 Joby 認為必要的額外信息，以評估投資者收購股票的資格以及根據《證券法》獲得豁免註冊的資格，投資者應在現有且符合其內部政策和程序的範圍內提供合理要求的信息，前提是喬比同意對投資者提供的任何此類信息保密，除非

可能是適用的法律、規則、法規所要求的，也可能是與任何法律程序或監管要求相關的。投資者承認，Joby可以向美國證券交易委員會提交本訂閲協議的副本，作為Joby當前或定期報告或註冊聲明的附錄。

(d) 投資者承認，Joby將依賴本認購協議中包含的投資者的承認、理解、協議、陳述和保證。Joby承認，投資者將依賴本訂閲協議中包含的Joby的承認、理解、協議、陳述和保證。

(e) Joby和投資者均有權依賴本訂閲協議，並且在與本協議所涵蓋事項有關的任何行政或法律訴訟或官方調查中，每個人都有權向任何利益相關方出示本訂閲協議或其副本，這是不可撤銷的。

(f) 除非本訂閲協議各方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或終止本訂閲協議。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不得視為放棄這些權利或權力，或任何單一或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或終止執行此類權利或權力的步驟，或任何行為方針，均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或權力，或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積性的，並不排斥他們本應享有的任何權利或補救措施。

(g) 本訂閲協議（包括本協議附表）和此處設想的協議，包括註冊權協議，構成了雙方就上述協議標的物達成的全部協議，上述協議取代了雙方先前就其標的物達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本訂閲協議不得向除本協議各方以外的任何人及其各自的繼任者和允許的受讓人授予任何權利或補救措施。

(h) 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，本協議中包含的協議、尚存契約和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人簽訂並對其具有約束力。

(i) 如果本訂閲協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並應繼續具有充分的效力和效力，前提是本訂閲協議各方都打算通過修改（或以其他方式修改）此類無效、非法或不可執行的條款進行解釋，以便最大限度地有效和可執行符合適用法律，也可能根據適用的法律。

(j) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方（包括通過電子郵件或.pdf 格式）簽署，也可以由不同的各方在不同的對應方中籤署，其效力與本協議各方簽署了同一份文件相同。所有以這種方式簽訂和交付的對應物應一起解釋，並構成同一個協議。本訂閲協議可通過電子簽名執行。“電子簽名” 是指 (A) 簽署方的手動簽名，由簽署方轉換為傳真或行業認可的數字形式（例如.PDF 文件），並從簽字方的慣用電子郵件地址、慣用傳真號碼或其他雙方商定的認證來源獲得；或 (B) 使用雙方商定的數字簽名服務提供商（例如DOCUSIGN或ADOBE SIGN）執行的簽名方的數字簽名，以及數字簽名簽名過程。本訂閲協議的每一方 (I) 同意受自己的電子簽名的約束, (II) 接受本訂閲協議另一方的電子簽名, 以及 (III) 同意此類電子簽名應在法律上等同於手動簽名。

(k) 本協議各方承認並同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本認購協議，無需繳納保證金或承諾，也沒有損害證明，具體執行本認購協議的條款和條款，這是該方在法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。儘管本訂閲協議或註冊權中有任何相反的規定

協議，如果因本訂閲協議或本訂閲協議而產生任何違約或其他爭議，在基於本訂閲協議的任何法律訴訟、訴訟、仲裁、調解或其他訴訟中，基本上佔上風的一方應有權向基本上不佔優勢的一方追回其合理的費用和法律顧問和其他費用，以及適用法律允許或裁定的任何其他損害賠償和其他救濟。

(l) 本訂閲協議中包含的所有陳述和保證應在收盤後存活十二 (12) 個月，但根據適用法律，第5 (a)、5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (m)、6 (a)、6 (d)、6 (j) 和6 (k) 節中的陳述和保證在適用時效結束後繼續有效。本認購協議各方在本訂閲協議中籤訂的所有契約和協議應在收盤後繼續有效，直到 (x) 根據適用法律適用的訴訟時效到期或 (y) 根據其各自的條款首次到期。

(m) 本協議各方不可撤銷地服從紐約州法院或美國紐約南區地方法院（美國紐約南區地方法院）的專屬管轄權，僅就本訂閲協議條款的解釋和執行以及本協議所設想的交易而言，特此放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或解釋或執行本協議或任何此類文件中作為辯護主張不受其約束，或者此類訴訟、訴訟或程序可以不得在上述法院提起或無法維持，或者其地點可能不合適，或者本訂閲協議或任何此類文件不得在這些法院執行，本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予對這些當事方本人和該爭議標的物的任何此類法院管轄權，並同意，以本訂閲協議第 7 (M) 節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序或其他文件應是有效和充分的送達。本訂閲協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮本來需要適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(n) 各方承認並同意，根據本認購協議或本訂閲協議所設想的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，該各方特此不可撤銷和無條件地放棄該方就本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (I) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在提起訴訟時不會尋求執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願作出上述豁免；(IV) 該方被誘使該方簽訂本認購協議，除其他外本第 7 (N) 節中的相互豁免和認證。

8. 不依賴和免責。每位投資者和Joby都承認，除了 (i) 本訂閲協議 (x) 第 5 節中明確包含的 Joby 陳述和保證外，他們不依賴也從未依賴任何個人、公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表（如適用）所作的任何聲明、陳述或保證註冊權協議，以及 (ii) 關於 Joby 的陳述和保證投資者明確包含在本認購協議第 (x) 第 6 節或 (y) 註冊權協議中。每位投資者和Joby承認並同意，根據本訂閲協議，任何一方均不對另一方或其各自的任何關聯公司承擔任何其他聲明、陳述或擔保。

9. 新聞稿。Joby應在本認購協議簽訂之日後的四 (4) 個工作日內（或雙方同意發佈新聞稿的更早時間）向美國證券交易委員會提交或提交一份關於8-K表的最新報告（統稱為 “披露文件”），披露股票的發行，包括

表格8-K第3.02項所要求的信息，以及在適用法律要求的範圍內（由Joby的法律顧問確定），本訂閲協議所設想的交易的所有重要條款、新聞稿的副本（如果有），以及Joby在提交此類8-K表格之前隨時向投資者提供的任何其他重要的非公開信息。與Joby與投資者之間設想的交易有關的所有新聞稿或其他公共通信及其發佈方式，均須經 (i) Joby 和 (ii) 投資者的事先批准（無論哪種情況，都不會不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准）。本第9節第二句中的限制不適用於適用的證券法、任何具有適當管轄權或適用的證券交易規則的政府機構要求公告的範圍；前提是，在這種情況下，適用方應事先就其形式、內容和時間與另一方協商。

10. 注意事項。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：(i) 當面送達時；(ii) 通過掛號信或掛號信寄出後的第五 (5) 個工作日；或 (iii) 如果由全國隔夜快遞公司傳送，則應視為已正式發出，每種情況如下（或在類似通知中規定的當事方的其他地址）：

如果對投資者來説，要：

SK Telecom株式會社
SK T-Tower，乙支路 65 號，
韓國首爾市中區，04539
注意：金尚宇
電子郵件：sean.sangwoo.kim@sk.com

並附上副本（不構成通知）至：

O'Melveny & Myers LLP
江南區江南大路 382 號 Meritz 大廈 23層
韓國首爾 06232
注意：Woojae Kim
電子郵件：wkim@omm.com

O'Melveny & Myers LLP
2765 號桑德希爾路
加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：Noah Kornblith
電子郵件：nkornblith@omm.com

如果給 Joby，給：

Joby Aviation, Inc
恩西納爾街 333 號
加利福尼亞州聖克魯斯 95060
注意：法律
電子郵件：Legal@jobyaviation.com

將副本（不構成通知）寄至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
蒙哥馬利街 505 號，2000 套房
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：Brian D. Paulson，Esq.
電子郵件：brian.paulson@lw.com

或發送至當事各方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址.僅交付給外部律師的副本不構成通知。

[簽名頁面如下]

截至下述日期，投資者已執行或促使本認購協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。

您必須將即時可用資金中的美元電匯至Joby指定的賬户，支付訂閲金額。

截至下述日期，Joby 已接受本訂閲協議，以昭信守。

JOBY AVIATION, INC

作者：/s/ joeben Bevirt

姓名：Joeben Bevirt

職位：首席執行官

日期：2023 年 6 月 27 日

附表 A

投資者的資格陳述

A. 合格的機構買家身份
（請查看適用的分段）：

☐ 我們是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條）。

** 或 **

B. 機構認可的投資者身份
（請查看適用的分段）：

1. ☑ 我們是 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的含義），或者是所有股東都是《證券法》第501（a）條所指的合格投資者的實體，並在下一頁上標記並草簽了相應的方框，表明我們有資格成為 “認可投資者” 的條款。

2. ☐ 我們不是自然人。

第501（a）條在相關部分規定，“合格投資者” 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別的任何人，或者發行人有理由認為屬於以下任何類別的人。投資者通過在下面的相應方框中標記和首字母縮寫表示了以下條款，這些條款適用於投資者，根據這些條款，投資者因此有資格成為 “合格投資者”。

☐ 任何銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司、註冊投資公司、商業發展公司或小型企業投資公司；

☐ 一個州、其政治分支機構或州的任何機構或部門或其政治分支機構為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過500萬美元；

☐ 1974年《員工退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃，前提是銀行、保險公司或註冊投資顧問做出了投資決策，或者該計劃的總資產超過500萬美元；

☑《美國國税法》第501 (c) (3) 條所述的任何組織、公司、類似商業信託或合夥企業，其成立的目的不是收購所發行證券，總資產超過500萬美元；

☐ 任何資產超過500萬美元的信託，不是為了收購所發行的證券而成立的，其購買是由經驗豐富的人指導的；或

☐ 所有股權所有者均為符合上述一項或多項測試的合格投資者的任何實體。

此頁面應由投資者完成
並構成《訂閲協議》的一部分。