附錄 4.2

納斯達克公司

第十九份補充契約

截至 2023 年 6 月 28 日

2032年到期的優先票據為4.500％

COMPUTERSHARE 信託公司，北卡羅來納州，

作為受託人，

和

美國滙豐銀行，

全國協會，

作為 付款代理、註冊商和過户代理人

根據特拉華州法律正式組建和存在的公司納斯達克公司（以下簡稱公司）與繼任全國銀行協會富國銀行全國協會的北卡羅來納州Computershare 信託公司簽訂的第十九份補充契約，截至2023年6月28日（以下稱為第十九份補充契約，以下稱為第十九份補充契約）下述原始契約下的受託人（以下簡稱受託人）、美國滙豐銀行、全國 協會（直到公司可能任命繼任者）擔任付款代理人（以此身份為付款代理人）、註冊商和過户代理人（直到公司任命繼任者） （以這種身份是過户代理人，以及與付款代理人一起，代理人以及每位代理人）。

目擊者：

鑑於迄今為止，公司 已簽署並向受託人交付了截至 2013 年 6 月 7 日的契約（以下簡稱原始契約，與第十九份補充契約一起稱為契約），以便不時發行其一個或多個系列的債券、票據、債券或其他負債證據（以下稱為證券），表格其條款將按照原始契約第 2.01 和 3.01 節的規定確定；

鑑於原始契約第 14.01 (p) 節除其他外規定，公司和 受託人可以簽訂補充原始契約的契約，以確定原始契約第 3.01 節允許的任何系列證券的形式和條款；

鑑於公司希望創建一系列證券，指定為其2032年到期的4.500％優先票據，初始本金總額為7.5億美元 （優先票據），公司為批准根據原始契約發行優先票據而採取的所有必要行動均已正式採取 ；

鑑於公司希望根據本第十九份補充契約第2.3節發行優先票據，並將所有目的將 優先票據視為單一系列證券，根據本第十九份補充契約和原始契約的條款不時修訂或補充；以及

鑑於根據原始契約和本第十九份補充契約的規定由公司執行並由身份驗證 代理人完成、認證和交付的優先票據所必需的所有行為和事情，公司的有效和具有約束力的義務以及根據其條款構成有效且具有約束力的補充契約和協議的義務均已完成並履行。

因此，現在，這份第十九份補充契約見證了：

考慮到前提條件及其持有人接受和購買優先票據以及 受託人接受本信託，為了優先票據持有人的平等利益，公司與受託人簽訂契約並達成協議，內容如下：

第一條

定義

除非這些術語在本第十九份補充契約中另有定義 或上下文明確要求另有規定，否則本第十九份補充契約中使用的所有術語在原始契約或優先票據的形式中定義的，與 作為附錄 A 附錄附錄的 優先票據的含義相同。

此外，正如本 第十九份補充契約中所使用的那樣，以下術語具有以下含義：

額外金額的含義與本協議第 3.1 (a) 節中這種 術語的含義相同。

Adenza交易是指公司對Adenza的收購。

Adenza交易協議是指公司、公司的全資子公司Argus Merger Sub 1, Inc.、公司的全資子公司Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.（Adenza）和Adenza（ 賣方）的唯一股東Adenza Parent, LLC之間的某些協議和合並計劃，日期為2023年6月10日。

適用程序的含義見本協議第 2.7 (a) 節。

與任何主要財產有關的售後回租交易的歸屬債務是指 確定時，該租約在剩餘期限（包括該租約延期的任何期間）內需要支付的租金總淨額的現值，按該租賃條款中規定的利率或 隱含的利率進行折扣（或者，如果無法確定該利率，則為所有系列證券的加權平均年利率，然後是未償還債券根據契約）每半年複利一次。對於承租人在支付罰款後可以終止的任何 租約，則該淨金額應為假設在該租約可能終止的第一個日期終止時確定的淨金額 (x) 中較小者（在這種情況下，淨金額 還應包括罰款金額，但不得包括該租約在第一天之後根據該租約需要支付的任何租金因此終止）或 (y) 假設沒有這樣的 終止而確定的淨金額。

破產法是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人（或任何涉及適用於美國以外的同等概念的法律 ）。

低於投資等級評級事件是指 優先票據的評級從首次公佈 發生控制權變更或公司打算進行控制權變更之後的60天（即60天）內的任何日期，每個評級機構的評級從每個評級機構的投資等級評級降至低於投資等級評級只要對資深人士的評級，期限就應延長 目前正在公開宣佈任何評級可能下調票據的評級

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個機構）； 提供的如果將評級下調至 （本定義將適用）的評級機構不宣佈或公開確認或通知優先票據的持有人，則不得被視為因特定評級下調而發生的低於投資等級的評級事件（因此，就下文控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件）應他們的要求以書面形式表示，削減是由於適用的控制權變更（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級的評級事件發生時）而導致的或 的任何事件或情況的全部或部分結果。

就任何贖回日而言，債券利率是指等於可比德國國債發行的年等值收益率，假設可比德國國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比德國國債價格。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地點的銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

控制權變更是指發生以下任何情況： (a) 為了《交易法》第 13 (d) 條的目的，在一筆或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）公司及其子公司的全部或幾乎全部資產 ) 公司或其子公司除外；(b) 公司普通股持有人批准任何計劃或公司清算或解散提案；(c) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何個人 或集團直接或間接成為公司當時已發行有表決權股票數量的50％以上的受益所有人；或（d）董事會大多數成員 非連續董事的第一天。儘管有上述規定，但如果 (1) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且 (2) (A) 該交易發生後該控股公司有表決權股票的直接或 間接持有人與該交易前不久的公司有表決權股票的持有人基本相同，或 (B) 在那筆交易之後 沒有個人或團體（符合本句要求的控股公司除外）是該控股公司50％以上有表決權的股票的直接或間接的受益所有人。

控制權變更觸發事件是指與控制權變更有關的 同時發生控制權變更和低於投資等級的評級事件。

Clearstream 是指目前有效的盧森堡 Clearstream Banking 股份有限公司或任何繼任的 證券清算機構。

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《守則》的含義與本協議第 3.1 (b) 節中對該術語的含義相同。

普通存管人是指作為Euroclear和Clearstream的普通存管人的滙豐銀行有限公司，或被指定為Euroclear和Clearstream普通存管人的其他人，或被公司指定為普通存管人的其他人。

可比的德國國債 發行是指報價代理選擇的德國聯邦債券，其到期日與待贖回的優先票據的剩餘期限相當，在選擇時，根據 慣例的財務慣例，將用於對新發行的與優先票據剩餘期限相當的公司票據進行定價。

就任何贖回日而言，可比德國外灘交易商報價是指 (a) 該贖回日期內四份德國外灘交易商參考報價的平均值，不包括最高和最低的德國外灘交易商參考報價，或 (b) 如果報價代理獲得的此類參考德國外灘交易商報價少於四份，則為 所有此類報價的平均值。

合併有形資產淨額是指 公司及其子公司的總資產（減去適用儲備金），扣除 (a) 所有商譽、商標、專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似的無形資產，以及 (b) 所有流動負債（不包括任何流動負債 ，根據其條款，借款的到期日少於12個月但根據其條款可續期可從該日起延長至12個月以上（由借款人選擇），所有這些都反映在公司最多的報告中根據美國公認會計原則編制的最近合併資產負債表，截至該日期前不超過135天的財政季度末為 。

續任董事是指 (a) 在發行之日是 董事會成員的任何董事會成員，或 (b) 在提名、批准、選舉或任命 提名、批准、選舉或任命 提名、批准、選舉或任命時擔任董事會成員的大多數常任董事的批准（通過特定投票）獲提名或批准參選、當選或被任命為董事會成員或批准公司發佈的委託書，其中該成員被指定為被提名人當選為董事）。

最終證券是指以持有人名義註冊並根據 第 2.2 (b) 節發行的認證證券，基本上採用本協議附錄 A 的形式，但每種此類證券均不得帶有全球證券傳奇。

儘管有原始契約第3.03 (h) 條的規定，存管人是指以另外一種全球證券、Euroclear 和 Clearstream 的形式發行或發行的全部證券或 的證券，包括根據契約的適用條款被任命為存管人的任何和所有繼承人。

Euroclear是指作為Euroclear系統或任何後續清算機構的運營商的Euroclear SA/NV。

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延長終止日期的含義與第 4.4 (a) 節中該術語的含義相同。

外國繼承發行人是指在美國、美國任何州或 哥倫比亞特區以外的司法管轄區組建並因公司與該實體合併而成為公司繼任者的任何實體。

Global Security Legend 是指原始契約第 3.03 (g) 節中規定的圖例。

債務是指任何票據、債券、 債券或其他借款工具的負債（無論是本金、溢價、利息或其他金額），或與任何借款或任何借款有關的任何負債（無論是本金、溢價、利息或其他金額），或與任何銀行承兑匯款項下或與之相關的任何負債（日間透支除外）。

間接參與者是指通過參與者持有全球證券實益權益的人。

利息支付日是指每年的2月15日。

投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的 BBB-（或同等評級）或公司選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

發行日期是指2023年6月28日，即優先票據最初根據本第十九份補充契約發行的日期。

留置權是指任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、抵押權、質押、擔保權益、抵押權或抵押權。

Make-Whole 贖回價格的含義與本協議第 4.1 節中該術語的含義相同。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

Par Call Date 的含義與本文第 4.1 (a) 節中對該術語的含義相同。

就存管人而言，參與者是指在存管人開設賬户的人。

允許的留置權是指：

(a) 法律或任何政府機構對逾期未超過60天的税款、攤款、徵税或收費或收費施加的留置權，或者對本着誠意提出異議（必要時通過適當程序）或未被違反的承諾；

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(b) 承運人、倉庫工、機械師、 材料人、修理工、房東和法律規定的類似留置權，或因法律的運作而產生的、在正常業務過程中產生的，或者本着誠意 （必要時通過適當的程序）對其有效性或金額提出質疑；

(c) 根據 工人補償、養老金負債、失業保險和其他社會保障法律或法規或其他與保險相關的義務而產生的留置權或質押或存款（包括但不限於根據保險或自保安排向保險承運人 承擔責任的質押或存款）；

(d) 為確保在正常業務過程中履行出價、貿易合同、投標、租賃、法定義務、擔保、海關和上訴保證金、履約保證金、客户存款和其他類似性質的債務而產生的留置權或質押或存款；

(e) 與任何法院的判決、法令、命令有關的判決、法令、命令或與 法律或衡平法規定的不構成契約下的違約事件的法律訴訟或訴訟有關的判決留置權；

(f) 與公司或任何子公司與清算、存管、對等本金、受監管的交易或結算活動有關的 業務產生的留置權，包括但不限於公司或其任何子公司在 回購協議、反向回購協議中出售的證券的留置權， 賣出回購以及回購協議、證券貸款和 借款協議以及在正常清算、存管、配對本金和結算業務過程中或負債管理中籤訂的任何其他類似協議或交易；

(g) 在收購任何財產或資產之前，對 (1) 任何財產或資產的留置權， 提供的此類留置權只能延伸到 此類財產或資產或 (2) 重要子公司的財產，如果 (A) 該重要子公司在 2023 年 6 月 20 日之後成為子公司，(B) (i) 留置權在該重要子公司成為子公司時存在，或者 (ii) 根據該子公司成為子公司之前達成的合同承諾產生的，(C) 留置權不是在考慮此類重要子公司時設定的成為子公司以及 (D) 留置權當時擔保的本金 金額如此之大子公司成為子公司隨後不會增加或擴展到除成為子公司的實體所擁有的資產以外的任何其他資產；

(h) 在發行日存在的任何留置權；

(i) 公司或任何重要子公司在2023年6月20日之後收購的固定、資本、不動產和/或有形個人財產（通過購買、 建築、開發、改善、資本租賃、合成租賃或其他方式）的留置權，每項留置權都是為了擔保債務，這些債務代表或為該物業的成本（包括建造、開發或改善成本）融資 再融資或退款而產生的債務; 提供的除以這種方式收購的財產及其改善外，任何此類留置權均不得延伸到或涵蓋任何財產；

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(j) 有利於公司或任何子公司的留置權；

(k) 出售已獲得公允等值的應收賬款所產生的留置權；

(l) 上述條款 (f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 中提及的任何 留置權的任何全部或部分延期、續訂或替換（或連續延期、續展或替換）； 提供的由此擔保但未以其他方式授權為允許留置權的債務本金不得超過 債務的本金，加上與任何此類延期、續訂或替換時擔保的與任何此類延期、續訂或替換相關的任何應付保費或費用；

(m) 留置權擔保公司或公司任何子公司在 (1) 在正常業務過程中為非投機性目的簽訂的任何互換協議或其他 套期保值安排的義務，或 (2) 僅用於與之相關的清算、存管、受監管的交易所或結算活動 ；

(n) 地役權、分區限制、輕微的所有權缺陷、違規行為或缺陷、 對使用、通行權、租賃、轉租和類似費用的限制，以及法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的其他類似抵押權，這些抵押不能擔保任何金錢債務（習慣的 維護要求除外），也不能合理地預期會對業務產生重大不利影響，或公司及其子公司的整體財務狀況；

(o) 為任何根據股票回購計劃管理或進行交易的經紀人、交易商、託管人、受託人或代理人 而設立的與任何股票回購計劃相關的留置權；以及

(p) 留置權包括出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議 （前提是原始契約第 6.04 節不禁止此類出售、轉讓或處置）。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、 政府或政治分支機構或其機構，或任何其他實體或組織，包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的個人。

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Principal Property 是指公司或其任何重要子公司擁有或租賃的構成公司辦公室、設施或其他資本資產的土地、改善設施、建築物和固定裝置（包括其中的任何 租賃權益），其賬面淨值在作出決定之日 超過合併有形資產淨值的2％，除非董事會真誠地確定此類辦公室、設施或資本資產不是對所開展的整體業務具有重大意義公司及其 重要子公司作為一個整體。對於任何售後回租交易或一系列相關的出售和回租交易，任何財產是否為主要財產的確定應參考 受該交易或一系列交易影響的所有房產。

報價代理人是指公司任命的德國外灘參考交易商 。

評級機構是指 (a) 穆迪和標準普爾各家，以及 (b) 穆迪或 標準普爾因公司無法控制的原因停止對優先票據進行評級或未能公開優先票據的評級，該公司是《交易法》第 條第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，則選擇公司（經交易法執行官認證公司）作為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構，視情況而定。

記錄日期是指適用的利息支付日之前的2月14日，無論是否是工作日。

參考德國外灘交易商是指公司真誠選擇的任何德國Bundesanleihe證券交易商。

參考德國外灘交易商報價是指該參考德國外灘交易商在贖回日之前的第三個工作日 法蘭克福下午 3:30 以書面形式向報價代理報價的可比德國外灘交易商報價的可比德國外灘交易商的出價和要價的平均值，以 為準。

相關税收管轄區的含義與本協議第 3.1 (a) 節中該術語的 含義相同。

標準普爾指標普全球評級（標普環球公司旗下的一個部門）或其評級機構業務的任何繼任者 。

售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定公司或其任何重要子公司租賃 任何主要財產，無論是現在擁有還是以後收購，公司或該重要子公司已經或將要出售或轉讓給該人。

Senior Notes的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

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就任何人而言，重要子公司是指該人 的任何子公司，符合《交易法》第S-X條例第l-02 (w) 條規定的重要子公司標準。

特殊強制兑換日期與第 4.4 (b) 節中該術語的含義相同。

特殊強制贖回截止日期與第 4.4 (a) 節中該術語的含義相同。

特殊強制贖回價格與第 4.4 (a) 節中該術語的含義相同。

特殊強制贖回觸發日期與第 4.4 (a) 節中該術語的含義相同。

主體留置權的含義與本協議第 3.2 (a) 節中對該術語的含義相同。

子公司是指任何公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體，其中公司和/或其一家或 多個子公司加起來擁有股本股票總投票權的50％以上，有權在 此類公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中直接或間接投票（不考慮任何意外情況）。

合成租賃是指 根據美國公認的會計原則被視為經營租賃的任何税收保留或其他合成租賃，但出於税收目的，其負債被定性為或將要被描述為債務。

税收的含義與本協議第 3.1 (a) 節中對該術語的含義相同。

截至任何日期，任何特定人員的有表決權股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本 。

第二條

優先票據的條款和發行

第 2.1 節。 發行優先票據。一系列被指定為2032年到期的4.500％優先票據的證券應根據原始契約和本第十九份補充契約（包括此處作為附錄A列出的此類優先票據的 形式）的規定執行、認證和交付，並在所有方面均受其條款、條件和契約的約束。除非原始契約的規定允許 ，否則根據本第十九份補充契約可以認證和交付的優先票據的本金總額最初不得超過7.5億美元； 提供的未經優先票據持有人同意，公司可以不時或隨時發行本金總額無限的相同 或其他系列的額外優先票據； 提供的如果有這樣的額外內容

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出於美國聯邦所得税的目的， 優先票據不能與優先票據（或任何其他一批額外優先票據）互換，則此類額外優先票據的 ISIN和/或普通代碼編號將與優先票據（以及任何其他此類額外優先票據）不同。對公司提出的支付優先票據本金、利息和額外金額（如果有）的索賠將無效，除非 在本金和額外金額（如果有）的期限內提出 支付優先票據的本金、利息和額外金額（如果有），則為五年，每種情況下均為自適用的 原始付款之日起。

第 2.2 節。 優先票據的形式；條款的納入.

(a) 每張優先票據最初應以一種或多種全球證券的形式發行，連同其身份驗證 Agentication 的認證證書，應基本採用本文件所附附錄A中規定的形式。優先票據可能具有經 公司批准的符號、圖例或背書，以及公司受其約束和/或使用的法律、證券交易所或存管規則和協議（如適用）的要求。附錄 A 中規定的優先票據的條款以 引用方式納入此處，是本第十九份補充契約條款的一部分。優先票據應以完全註冊的形式發行，沒有息票，最低面額僅為100,000，超過其整數倍數為1,000。

(b) 以全球形式發行的每張優先票據應基本採用本文件所附附錄A 的形式（包括其中的全球證券圖例），這些票據應代表由此向普通存管機構代表的優先票據的購買者存放，由公司正式簽署，並由下文規定的 認證代理人進行認證。根據原始契約和本第十九份補充契約（如果有）的條款以最終認證形式發行的優先票據應基本採用本協議所附的 附錄 A 的形式（但上面沒有全球安全圖例）。每隻全球證券應代表其中規定的未償還優先票據，並應規定其 代表不時背書的未償還優先票據的本金總額，其所代表的未償還優先票據的本金總額可以不時減少或增加 ，以反映交易和贖回。根據本協議第2.8節的要求，轉讓 代理人應根據其持有人發出的指示，對全球證券進行任何認可，以反映其所代表的未償還優先票據本金總額的任何增加或減少金額。

(c) 優先票據應以歐元計價 ，優先票據的本金、溢價（如果有）、利息支付和額外金額（如果有）將以歐元支付。如果由於實施外匯管制 或其他我們無法控制的情況，公司無法使用歐元，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元或 國際銀行界公共機構結算交易，則優先票據的所有付款都將以美元支付，直到公司再次使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據公司自行決定的最新歐元市場匯率 轉換為美元。根據契約或優先票據，以美元支付的優先票據的任何付款均不構成 契約下的違約事件。受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

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第 2.3 節。 執行和身份驗證。認證代理人應根據 公司命令，根據原始契約和本第十九份補充契約的條款，對原始發行的優先票據進行身份驗證和交付，初始本金總額為7.5億美元。這種 公司命令應具體説明需要認證的優先票據的金額、最初發行的優先票據的認證日期以及認證之日未償還的優先票據的本金總額。 根據本第十九份補充契約發行的所有優先票據均應視為原始契約和本第十九份補充契約下所有目的的單一系列，包括但不限於豁免、 修正案和購買要約。

第 2.4 節。 全球證券共同存管機構。根據本第十九份補充契約發行的優級 票據的共同存管人應為英國的滙豐銀行有限公司。

第 2.5 節。 認證代理。根據公司的書面指示，受託人特此根據原始契約第11.09條任命過户代理人為優先票據的認證代理人， 轉讓代理人接受此類任命。儘管有原始契約第11.09節的最後一段規定，但公司特此同意根據原始契約 第 11.09 節不時向認證代理人支付合理的服務補償。

第 2.6 節。 付款地點。Senior 票據的付款地點最初應在位於紐約州紐約第五大道452號10018的付款代理人的辦公室或代理機構，直到公司指定其他付款地點。優先票據的支付代理人應為滙豐銀行 USA，全國協會。任何提及受託人代表任何持有人付款或持有信託資金的內容也應包括付款代理人。

第 2.7 節。 轉賬和交換.

(a) 全球證券實益權益的轉讓和交換應根據原始契約、本第十九份補充契約和當時適用的存管人程序（適用程序）的 規定，通過存管人進行。對於所有實益權益的轉讓和交換， 此類實益權益的轉讓人必須向過户代理人交付 (A) (1) 參與者或間接參與者根據適用程序向存管人發出的書面命令，指示 存管人將另一隻全球證券的實益權益存入或安排存入其他全球證券的實益權益，金額等於要轉讓或交換的實益權益，以及 (2) 根據以下指示發出的指示使用適用的程序 包含有關要存入的參與者賬户的信息

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有了這樣的增加，或者，如果當時允許根據本第十九份補充契約和原始契約發行最終證券，(B) (1) 參與者或間接參與者根據適用程序向存管人發出的書面命令 ，指示存管人安排發行金額等於要轉讓或交換的實益權益的最終證券 以及 (2) 指示由保存人提交給書記官長，其中包含有關該人的信息為了實現上文 (1) 中提及的轉讓或交換，應註冊其名稱，此類最終證券。 在滿足原始契約、本第十九份補充契約和優先票據或 證券法以其他方式適用的全球證券實益權益的所有轉讓或交換要求後，註冊服務商應根據本協議第2.8條調整相關全球證券的本金。

(b) 應最終證券持有人的要求以及遵守本第 2.7 (b) 節規定的持有人的要求，註冊商應登記最終證券的轉讓或交換。在登記 轉讓或交換之前，提出請求的持有人應向過户代理人出示或交出正式認可的最終證券，或附上由該持有人或其律師正式書面授權的正式簽訂的令註冊官滿意的書面轉讓指示。認證代理人應取消以這種方式交出的任何此類最終證券，公司應執行，在收到根據 原始契約第 2.01 節發出的公司命令後，認證代理人應認證並向指示中指定的人員交付相應本金的新最終證券。根據本 第 2.7 (b) 節發行的任何最終證券均應以此類實益權益持有人應通過存管人和參與者或 間接參與者的指示向註冊服務商發出指示的名稱或面額進行註冊。付款代理人應將此類最終證券交付給以其名義註冊此類最終證券的人。此外，申請持有人應提供原始契約第3.06節所要求的任何其他證明、文件和 信息（如適用）。

(c) 公司特此任命轉讓 代理人為根據本第十九份補充契約發行的優先票據的註冊商，過户代理人接受該任命。

第 2.8 節。 取消和/或調整環球證券。在特定全球 證券的所有實益權益已兑換成最終證券，或者特定全球證券已被全部而不是部分贖回、回購或取消時，根據原始契約第3.09節，註冊服務商應在 中將每份此類全球證券退還給註冊服務商或保留和取消。在取消之前的任何時候，如果將全球證券的任何實益權益交換或轉讓給將以另一種全球證券或最終證券的 實益權益的形式交割該證券的人，則該全球證券所代表的證券本金應相應減少， 註冊商或存管機構應根據受託人的指示對該全球證券進行背書以反映這種減少；以及實益利息正在兑換或轉讓給將以另一個 全球證券的實益權益的形式交付的人，此類其他全球證券應相應增加，註冊商或保管人應根據註冊商的指示對此類全球證券作出認可，以反映這種增加。

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第 2.9 節。 違約事件.

(a) 原始契約第 7.01 節中與優先票據有關的條款應全部替換為 以下內容：

第 7.01 節。 違約事件。除非上下文另有説明或該術語是為特定目的另行定義的 ，否則本契約中對任何系列證券使用的違約事件一詞應指以下描述的事件之一，除非它不適用於 特定系列，或者按照本協議第 3.01 節所設想的方式特別刪除或修改：

(a) 公司不在任何優先票據到期日後的30天內支付利息；

(b) 公司未能 支付任何優先票據的本金（或溢價，如果有的話），當該本金到期時、到期時、加速時、贖回時或其他方式支付；

(c) 公司未能履行其在本協議第 6.04 節下的義務；

(d) 在公司收到書面違約通知後的90天內，公司仍然違反本契約或優先票據（本契約中僅為其他系列債務證券利益而包含的 契約除外）的契約或擔保，該通知必須由受託人或未償還優先票據本金至少25％的持有人發出；

(e) 根據現行或以後生效的聯邦破產法，或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對公司有管轄權的法令 或救濟令，或任命公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人（或類似官員）公司或公司幾乎所有財產，或下令清算其事務等法令或命令應保持不變，並在連續60天內有效；

(f) 公司根據現行或以後的聯邦破產法，或 任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律提起自願訴訟，或公司同意根據任何此類法律對非自願案件下達救濟令，或公司 同意

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由接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人或扣押人（或類似官員）指定或佔有公司或 公司的幾乎所有財產，或者公司為債權人的利益進行轉讓，或者公司以書面形式承認其無力償還到期債務，或者公司採取公司行動以推進任何 } 動作；

(g) 公司或任何重要子公司拖欠其總額至少為 2億美元的任何債務，構成拖欠到期應付的本金，或者除非違約得到糾正或免除，或者在受託人或持有人通知公司違約本金至少25％後60天內全額解除債務 未償還的優先票據；或

(h) 應對公司或任何重要子公司作出一項或多項最終判決，要求支付總額超過2億美元的款項 保險或賠償保險，並且在連續60天內不得解除該判決，在此期間不得有效暫停執行。

(b) 原始契約第 7.02 (a) 節中與優先票據有關的條款應全部由以下內容取代 ：

(a) 除非本協議第 3.01 節對任何 系列證券另有規定，否則上述任何一個或多個違約事件（本協議第 7.01 (e) 或 7.01 (f) 節中規定的違約事件除外）在發行時發生任何一個或多個違約事件（本協議第 7.01 (e) 或 7.01 (f) 節中規定的違約事件除外），則在發行時 以及每種此類情況下，在持續發行期間任何此類違約事件，受託人或持有該系列未償還證券本金25％或以上的持有人均可申報本金（或溢價（如果有的話） （或者，如果該系列的證券是原始發行的折扣證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有證券的所有應計但未付的利息 應通過書面通知立即到期支付（如果由持有人提供，則向受託人）發出書面通知，並在任何此類申報後立即支付該本金（或規定金額）應立即到期並支付。如果本協議第 7.01 (e) 或 7.01 (f) 節中規定的 違約事件發生並仍在繼續，則在每種情況下，該系列所有未償還證券的本金應自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或 採取任何其他行動。以此類證券計價的貨幣支付此類款項後（受本協議第7.01節的約束，除非根據本協議第3.01節另有規定 ），公司支付該系列證券本金和利息的所有義務都將終止。

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第三條

契約

第 3.1 節。 外國繼承發行人支付的額外款項。

(a) 任何外國繼承發行人根據優先票據或與優先票據有關的所有款項，均免除或扣除任何司法管轄區或代表任何司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來任何税款、關税、徵税、徵税、税收或其他類似政府費用（包括但不限於罰款、 利息和其他與之相關的類似負債）的預扣或扣除此類外國繼承發行人是在其中組織、居住或經商 以税收為目的的目的或該外國繼承發行人對優先票據支付任何款項的目的或通過何種方式支付優先票據，或者在每種情況下，其任何部門或政治分支機構（均為相關的税收管轄區），除非法律要求這種 外國繼承發行人或任何其他適用的預扣税代理人預扣或扣除税款。為避免疑問，相關税收司法管轄區不應包括美國、其任何州或 哥倫比亞特區。如果法律要求外國繼承發行人或任何其他適用的扣繳義務人繳納任何此類預扣税或扣除額，則外國繼承發行人將支付必要的額外金額 （額外金額），以確保優先票據的每位受益所有人在預扣或扣除（包括歸因於本協議額外應付金額 的預扣税或扣除額）後獲得的淨金額不低於以下金額受益所有人本來會收到如果此類税款沒有被預扣或扣除（提供的如果適用的預扣税代理人是外國繼承人 發行人以外的人，則外國繼承發行人根據本第 3.1 節應支付的額外金額不得超過外國繼承發行人如果是適用的預扣税代理人則根據本第 3.1 節應支付的額外金額（即，外國繼承發行人直接向優先票據的適用受益所有人付款））。

(b) 但是，外國繼承發行人不會向優先票據的持有人或受益所有人支付額外款項：

(i) 如果不是 持有人或受益所有人與相關税收司法管轄區有聯繫（收購、所有權、持有或處置優先票據、收到 項下的付款和/或行使或執行任何優先票據下的權利所產生的任何聯繫除外），則不會徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款；

(ii) 如果不是優先票據的持有人或受益所有人未能徵收、預扣或扣除產生此類額外金額的税款，則在外國繼承發行人向持有人或受益所有人 發出書面請求後，如果該持有人或受益所有人在法律上有資格這樣做，要麼是為了提供有關持有人或受益所有人、國籍或身份的信息，要麼遵守任何規定

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認證、身份、信息或其他申報要求，無論是相關税務管轄區的法規、條約、法規還是行政慣例所要求的，作為免除或降低相關税收司法管轄區徵收的税款的扣除率或預扣率的先決條件（包括但不限於證明持有人或受益所有人不在 相關税收管轄區居民）；

(iii) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、 財富或任何類似的税收；

(iv) 如果該持有人是信託人、合夥企業或此類付款的唯一受益所有人 以外的個人，如果持有人是該優先票據的受益人、合夥人或唯一受益所有人，則不會對此類付款徵收產生此類額外金額的税款（但前提是 將此類優先票據轉讓給該受益人、合夥人或唯一受益人受益所有人，並且對此類受益人、合夥人無法控制的此類轉讓沒有限制或唯一受益人 所有者）；

(v) 如果不是由任何優先票據的持有人或受益所有人（如果需要出示），則不會徵收、預扣或 扣除產生此類額外金額的税款，則在付款到期應付之日或正式規定付款 之日起30天以上付款，以較晚者為準；

(vi) 關於根據經修訂的1986年《美國國税法》（該法）（或任何實質上可比且不費吹灰之力的修訂版或後續版本）徵收、預扣、徵收或扣除的任何税款 ，根據該法頒佈的任何 現行或未來法規或其官方解釋，根據現行第 1471 (b) 條簽訂的任何協議)《守則》（或如上所述的任何修訂或後續版本）或任何相關的財政 或監管根據為執行上述任何規定而簽訂的任何政府間協定通過的立法、規則或官方行政慣例；或

(vii) 第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 及 (vi) 項的任意組合。

(c) 外國繼承發行人將 (i) 支付適用法律要求的任何此類預扣或扣除額，以及 (ii) 根據適用法律將扣除或預扣的全部 金額匯給相關當局。外國繼承發行人將做出合理的努力，從每個徵收此類税款的相關税收司法管轄區獲得證明繳納瞭如此扣除或預扣的税款的經核證的税收副本 ，外國繼承發行人將在根據適用法律繳納任何如此扣除或預扣的税款之日後的合理時間內向受託人提供 證明此類繳納的税收收據的核證副本，或者，如果此類税收收據外國繼承發行人無法合理獲得，例如為外國 繼承發行人支付此類款項提供合理證據的其他文件。

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(d) 如果外國繼承發行人有義務支付與優先票據有關的額外款項，則在優先票據項下或與 有關的任何款項的每個到期和應付日期前至少30個日曆日（除非這種支付額外金額的義務是在優先票據項下或與優先票據有關的 付款到期和應付之日之前的第 35 天之後產生，在這種情況下，此後將立即支付），外國繼任發行人將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明這一點額外金額將是 和應付的金額，並將列出使受託人能夠在付款之日向持有人支付此類額外金額所必需的其他信息。外國繼任發行人將根據原始契約第16.04節 立即發佈通知，説明將支付此類額外款項，並描述支付此類款項的義務。

(e) 此外，外國繼承發行人將支付任何相關税收司法管轄區在上述合併後的任何時候就優先票據或其中提及的任何其他文件或文書的執行、發行、註冊或 交付所徵收的任何印花税、發行税、註冊税、法庭税、文件税、消費税或其他類似税費、 費用和關税，包括利息、罰款和其他類似負債任何相關税務管轄區在任何地方徵收的税款、費用或關税由於根據優先票據和/或執行優先票據和/或任何其他此類文件或工具而支付的任何款項，或與 相關的合併發生上述合併後的時間。

(f) 本標題下所述的義務將在契約終止、失效或解除後繼續有效，並將適用 作必要修改後 任何外國繼承發行人（根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的個人除外）的任何繼承人，以及該繼承人 所在地、居住或為税收目的開展業務的任何司法管轄區，或該繼承人或其各自代理人，或者在每種情況下，其任何部門或政治分支機構支付款項的任何司法管轄區。

(g) 每當本契約或優先票據在任何情況下提及根據任何優先票據支付本金、溢價（如果有）、利息或任何其他 金額時，此類提法包括支付下文所述的額外金額（如果適用）。

第 3.2 節。 對留置權的限制.

(a) 除非公司同時擔保優先票據，否則公司不得（也不得允許其任何重要子公司）對公司或其任何重要子公司的任何主體 財產（或重要子公司的任何股票）設立或允許存在任何留置權，無論是在發行之日擁有還是之後被收購的，以擔保任何債務（任何此類留置權，標的留置權） ，如果公司如此決定，則公司或該重要子公司的任何其他債務或擔保現有或此後創建，不隸屬於優先票據 ，與該債務（或由公司選擇在此之前）同等和比例。

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(b) 但是，上述限制不適用於 (i) 允許的留置權和 (ii) 擔保債務的留置權，前提是在確定此類債務的產生和與之基本同時退還的債務的償還生效後，由標的留置權擔保的公司及其子公司所有債務的本金總和 (1) 超過允許留置權）和 (2) 所有出售和回租交易的應佔債務 本協議第3.3節第一句允許的不超過合併有形資產淨值的百分之十五。

第 3.3 節。 售後回租交易的限制。公司不得也不得允許其任何重要 子公司就任何主要財產進行任何售後回租交易，除非 (x) 任何涉及租期不超過三年的此類出售和回租交易，或 (y) 公司與其子公司之間或其子公司之間的任何此類出售 和回租交易，除非：

(a) 根據本協議第3.2節，公司或該類 重要子公司將有權以此類出售和回租交易所涉及的主要財產的留置權為擔保，其金額至少等於該出售和回租交易的應佔債務 ，而無需平等和按比例地擔保優先票據；或

(b) 此類出售 和回租交易的收益至少等於受影響的主要財產的公允市場價值（由董事會真誠確定），公司在出售和回租交易後的365天內將等於該出售和回租交易 交易淨收益的金額應用於以下任何（或組合）：

(i) 優先票據的預付款或 退回；

(ii) 公司或其子公司之一的其他債務（附屬於優先票據的債務或欠公司或其 子公司的債務）的預付或退休（任何強制性退休、強制性預付或償債基金付款或到期時付款除外）（包括根據其條款規定的任何此類債務）自成立之日起 12 個月後可續期或延期，由公司選擇）；或

(iii) 購買、建造、開發、擴建或改善其他同類財產。

儘管有上述規定，但如果在 使該出售和回租交易生效後，公司及其重要子公司可以進行任何回租交易，前提是 (i) 由標的留置權（允許留置權除外）擔保的公司及其子公司所有債務的本金總和（ii）所有不允許的銷售和回租交易的歸屬 債務根據本第 3.3 節的第一句話，不超過合併的 15%有形資產淨值。

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第 3.4 節。 合併和其他交易的限制。關於 Senior Notes，原始契約第 6.04 節的規定應全部由以下內容取代：

第 6.04 節。 公司只能在特定條件下進行合併等.

(a) 公司不得與其他實體合併或合併，也不得將其全部或大部分 所有資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給另一個實體，除非在每種情況下：

(1) 由此產生的實體（如果不是公司）(x) 是 在簽發之日根據任何美國司法管轄區、英國或任何作為歐盟成員國的國家的法律組建的人，並且 (y) 交付補充契約，該契約明確 承擔公司在契約下的義務；以及

(2) 在合併、合併、出售 或轉讓後，不得立即發生違約事件（定義見下文）（也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的事件）發生和持續。

(b) 根據本協議第 6.04 (a) 節，公司與任何其他人合併，或將公司的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或 租賃給他人後，通過此類合併而形成的繼任者或公司合併或與之進行合併、出售或轉讓的繼任者應繼承並且根據本契約，取代並可以行使公司的所有權利和權力，其效果與本契約相同繼任者在此被指定為公司， 此後，除非是租約，否則應免除前任人在本契約和證券下的所有義務和契約。

第 3.5 節。 控制權變更觸發事件時回購.

(a) 如果優先票據發生控制權變更觸發事件，除非公司根據 第 4.1 節或本協議第 4.2 節行使了贖回優先票據的權利，否則公司將向每位優先票據持有人提出回購全部或按持有人選擇回購此類持有人優先票據的任何部分（等於 100,000 或超過 1,000 的整數倍數 ）的提議要約）以現金支付，等於回購的優先票據本金總額的101％加上回購至但不包括購買日期（控制權變更付款）的優先票據的應計和未付利息 （如果有）。

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(b) 在 優先票據的控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，公司將向 優先票據的持有人郵寄通知，副本發送給受託人，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易並提議在規定的日期回購此類優先票據根據此類優先票據要求並在該通知中描述的程序，該通知 的日期將不早於該通知寄出之日（控制權變更付款日期）後的30天且不遲於60天。如果在控制權變更完成之日之前寄出，則通知 應説明購買要約以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。在提前十 (10) 個工作日向受託人發出書面通知後，公司可以要求受託人以公司的名義向本第3.5 (b) 節所述的持有人發送通知，費用由公司承擔。

(c) 公司將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他 證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類優先票據。如果任何 此類證券法律或法規的規定與優先票據或契約相沖突，公司將遵守這些證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了優先票據或契約 規定的義務。

(d) 在控制權變更付款日，公司應在合法範圍內：

(i) 接受根據控制權變更要約適當投標的所有優先票據或優先票據的部分付款；

(ii) 向付款代理人存入相當於所有優先票據或 部分正確投標的優先票據的控制權變更補助金的金額；以及

(iii) 交付或安排交付給受託人或付款代理人 ，並附上一份官員證書，説明公司購買的優先票據或部分優先票據的本金總額。

(e) 付款代理人應立即將此類優先票據的購買價格郵寄給每位正確投標優先票據的持有人， 受託人應立即進行身份驗證，並向每位此類持有人郵寄一張本金等於已交出優先票據中任何未購買部分（如果有）的新票據； 提供的每張新票據 的本金將為100,000或超過其1,000的整數倍數。

(f) 如果第三方按照本第十九份 補充契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則公司無需 在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，則公司無需 提出控制權變更要約，且該第三方購買了所有正確投標但未根據其控制權變更要約撤回的優先票據。如果此類第三方終止 或違約控制權變更提議，公司將提出控制權變更提議，將此類終止或違約的日期視為控制權變更觸發事件的日期。

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(g) 如果在控制權變更付款日發生並仍在繼續 契約下的違約事件，則公司不會購買任何優先票據，但控制權變更補助金的支付違約除外。

第四條

第 4.1 節。 公司可選兑換.

(a) 在2031年12月15日（優先票據到期日前兩 (2) 個月）（面值贖回日）之前，公司有權隨時按贖回價格（以 本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）全部、或部分贖回優先票據（Make-全部兑換價格）等於以下兩者中較大者：

(i) 待贖回的優先票據本金的100％；以及

(ii) 由報價代理人確定，待贖回優先票據的剩餘計劃還款本金和 利息（假設優先票據在面值贖回日到期，不包括截至贖回日的應計和未付利息）的現值總和 ，利率等於債券利率加上35 基點，

加上截至贖回日期 的應計和未付利息。

如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的利息支付日或之前，利息將在贖回日 支付給記錄日的登記持有人。在贖回日及之後，要求贖回的優先票據的利息將停止累積（除非公司拖欠支付全部贖回價格和應計利息 ）。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人（或受託人）存入足夠的資金，以支付該日要贖回的優先票據的全部贖回價格和應計利息。如果公司 選擇贖回的優先票據少於所有優先票據，並且此類優先票據當時由全球證券代表，則受託人將根據存管人的程序，按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定權益。如果公司選擇贖回的優先票據少於所有優先票據，並且任何此類優先票據都不由全球證券代表，則受託人將選擇 以其認為適當和公平的方式贖回特定的優先票據（存管人將抽籤選擇任何全球證券中的特定權益進行兑換）。

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(b) 儘管有上述規定，但在面值看漲日當天或之後的任何時候，公司 有權隨時全部或部分贖回優先票據，由公司自行選擇，贖回價格等於待贖回優先票據本金的100％加上贖回日應計和 未付利息，但不包括贖回日。

(c) 根據本第 4.1 節發出的任何贖回通知均應按照原始契約第 4.03 節的規定發出 ，副本交給付款代理人； 提供的，就優先票據而言，(i) 原始 契約第 4.03 (a) 節中提及的數字 30 應替換為數字 10 和 (ii) 這句話提供的，根據第 4.03 (a) 節交付的任何贖回通知都可以在原始契約第 16.06 (a) 節的期限之前以電子方式交付（或按照存管人的程序在 中以其他方式傳輸）。公司自行決定，任何此類贖回通知都可能受一項或多項條件的約束 ，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。如果公司要求受託人根據原始契約第4.03節提供此類贖回通知， 受託人應在交付贖回通知前至少 10 天收到公司的書面通知（除非受託人同意縮短期限）。受託人對此 Make-Whole 贖回價格的計算不承擔任何責任。公司應計算此類整體贖回價格，並立即以書面形式通知受託人。

第 4.2 節。 税收兑換.

如果，如 的結果是：

(i) 對任何相關税收司法管轄區的法律（或根據其頒佈的法規或裁決）或條約 的任何修正或變更，這些修正或變更是在外國繼承發行人成為外國繼承發行人之日後宣佈並生效（或者，如果有關司法管轄區直到稍後日期才成為相關税收司法管轄區 ）；或

(ii) 對任何相關税收司法管轄區的法律、法規或裁決的官方申請或官方 解釋的任何修正或變更（包括因相關税收司法管轄區具有管轄權的法院的裁決而產生的任何此類修正或變更），並在外國繼承發行人成為外國繼承發行人之日後生效（或相關司法管轄區未成為相關税收管轄區）將管轄權延至以後的日期，例如較晚的日期），

根據本協議第3.1節，該外國繼承發行人有義務在下一天向相關税務管轄區支付與 有關的額外款項，以支付任何款項 該外國繼承發行人合理地確定無法通過使用可用的合理措施來避免，則該外國繼承發行人可以在此後的任何時候贖回所有 優先票據，但不少於全部，但不少於全部，前提是通知不少於30天或60天，贖回價格為其本金的100％，加上贖回日的應計和未付利息（如果有）。在發出本段所述的任何 贖回通知之前，外國繼任發行人將向受託人交付：

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(i) 由該外國繼承發行人 的官員簽署的證書，説明該外國繼承發行人採取可用的合理措施無法避免支付額外金額的義務；以及

(ii) 獨立法律顧問向該外國繼承發行人出具的書面意見，其大意是 該外國繼承發行人由於上述變更、修改、官方解釋或申請而有義務支付此類額外款項。

第 4.3 節。 贖回通知。根據原始契約第4.03節，外國繼任發行人將向優先票據的每位註冊持有人發出關於可選贖回上述優先票據 的通知。在外國繼任發行人有責任支付任何額外金額之前60天或之後365天內，不得發出此類贖回通知。如果外國繼任發行人要求受託人根據原始契約第4.03節提供通知，則受託人應在贖回通知交付前至少10天收到公司的書面通知（除非受託人同意更短的期限）。

第 4.4 節。 特別強制兑換.

(a) 如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日當天或之前完成，以及 (ii) 賣方和公司可能同意延長 Adenza 交易協議中的外部日期（例如較晚的 日期，延長的終止日期）之後的五 (5) 個工作日) 或 (y) 公司通知受託人，公司不會追求Adenza交易的完成（以該通知送達之日較早者為準）如第 (y) 條和延長終止日期（特別強制贖回觸發日期）所述，公司將被要求在特別強制贖回觸發日（特別強制贖回結束日期）後的十 (10) 個工作日之前贖回所有且不少於所有當時未償還的優先票據，贖回價格等於待贖回優先票據本金的101％加上應計的 以及截至特別強制贖回日（但不包括特別強制贖回日）的未付利息（特殊強制兑換價格）。

(b) 如果公司有義務根據第 4.4 (a) 節贖回優先票據，則公司將立即 在特別強制贖回觸發日期後不超過五 (5) 個工作日向受託人發出通知，告知特別強制贖回和優先票據的贖回日期（ 特別強制贖回日期，該日期不得晚於特別強制贖回日期強制兑換結束日期）。然後，受託人將立即在其註冊地址向每位優先票據持有人發出此類通知。除非 公司拖欠支付特別強制贖回價格，否則在該特別強制贖回日及之後，優先票據的利息將停止累積，契約將解除並對所有優先票據不再生效 。

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第五條

排名

第 5.1 節。 領取付款權的資深人士。優先票據應是公司的直接優先債務，並將 (a) 優先償還所有現有和未來債務，根據其條款，這些債務在優先票據的付款權 上明確排在優先票據的支付權 pari passu對公司所有其他無次級無抵押債務的償付權。

第六條

修正案

第 6.1 節。 修正案。特此就優先票據對原始契約進行以下修訂：

(c) 用以下案文取代其中第4.04節的案文：

第 4.04 節。 贖回價格存款e。在倫敦時間上午 10:00 或之前，在任何證券的贖回日 ，公司應向受託人或付款代理人（或者，如果公司作為自己的支付代理人，則按照本協議第 6.03 節的規定分離並信託持有）以此類證券計價的貨幣 （除非根據本協議第 3.01 節另有規定）該等證券的贖回價格或其任何部分將在該日期兑換。

(d) 用以下案文取代其中第 6.03 (b) 節的案文：

(b) 如果公司必須指定支付代理人來支付 的本金和溢價（如果有）或任何系列證券的利息，則在倫敦時間上午10點之前，該系列任何證券的本金和溢價（如果有）或利息應按上述條件支付，無論是根據 的條款還是結果在要求贖回時，公司將向該付款代理人存入一筆足以支付該筆本金和溢價（如果有）或利息的款項以 此類證券的持有人或受託人的利益為信託持有，並且（除非該付款代理人是受託人）公司或此類證券的任何其他承付人將立即以書面形式通知受託人其付款或未能支付此類款項。

(e) 特此對優先票據的原始契約進行修訂，將 第 14.02 (a) (i)-(iv) 節的案文替換為以下案文：

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(i) 降低未償還優先票據的本金百分比，對本契約進行任何修改都需要其持有人同意，或者放棄遵守本契約條款或本契約下的違約行為需要其持有人同意；

(ii) 降低任何優先票據的利率或更改支付利息的時間；

(iii) 減少優先票據的本金或到期溢價（如果有），或更改其規定到期日；

(iv) 更改任何優先票據或其任何溢價或利息的支付地點或幣種 ；

(v) 修改與本契約下違約豁免有關的條款（包括但不限於 本契約第 6.06 和 7.06 節）；

(vi) 以對持有人不利的方式修改本契約中與優先票據 排名有關的條款；

(vii) 損害持有人在 或規定到期日之後（或者，就贖回而言，在贖回日當天或之後）提起訴訟要求執行任何付款的權利；或

(viii) 修改 本第 14.02 (a) 節的任何條款，或者，除非提高任何此類百分比，或者規定未經受影響的每份未償還證券 的持有人同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款。

(f) 特此對優先票據的原始契約進行修訂，添加以下案文作為 新的第 11.01 (o) 節：

(o) 在任何情況下，受託人均不對任何特殊的、間接的、 懲罰性或相應的損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何。

第七條

失望/滿足和解僱

第 7.1 節。 契約/失責的滿足和解除。 優先票據將受原始 契約第12條的約束； 提供的,然而，對於在任何需要支付溢價的贖回時根據原始契約第 12.02 條向受託人存入任何資金，存入的金額 應足夠，前提是存入受託人的金額等於贖回通知之日計算的溢價，在贖回之日出現任何赤字

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（任何此類金額，適用的保費赤字）只需要在贖回日紐約時間上午11點或之前存入受託人（ 據瞭解，任何償還和解除都必須遵守實際支付此類赤字之後的條件），並且如果在贖回日存入受託人，則根據原始契約第4.04節。 任何適用的保費赤字均應在交付給受託人的高級管理人員證書中列出，同時存入此類適用保費赤字，以確認此類適用保費赤字應適用於 此類贖回。

第 7.2 節。 抵禦盟約。關於優先票據，如果公司滿足適用於原始契約第12.03節 第一段 (b) 小節的契約違約的條件，則公司將不再有任何 義務遵守本第十九份補充契約第3.2和3.3節規定的任何條款、條款或條件。

第 7.3 節。 與失敗有關的觀點。 特此對優先票據的原始 契約進行修訂，將其第 12.03 (c) 節的案文替換為以下案文：

公司應向受託人提交法律顧問意見，其大意是，該系列 證券的受益所有人不會因公司根據本節行使選擇權而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未採取此類行動時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。如果此類系列的證券被解除，該法律顧問意見必須參考並基於國內 税務局的裁決或在本契約簽訂之日之後適用的美國聯邦所得税法的變更。

第 7.4 節。 貨幣性質和政府債務。 對於根據原始契約第 12 條向受託人存入任何資金，此類存款的適用貨幣應為歐元（或本第十九份補充契約第 2.2 (c) 節允許的美元 美元），適用的政府債務應為任何以歐元（或本第十九份補充協議第 2.2 (c) 節允許的美元計價的直接不可贖回和 不可贖回債務歐洲任何成員國 州的契約）（在每種情況下，都與其發行人有關）截至本第十九份補充契約簽訂之日為歐盟成員的聯盟。

第八條

付款代理和過户代理

第 8.1 節。美國滙豐銀行全國協會特此同意擔任優先票據的付款代理人和過户代理人。

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第 8.2 節。付款代理人特此與受託人同意，在不違反原始契約第 6.03 節 條款的前提下，付款代理人應 (i) 持有其持有的所有款項，用於支付信託優先票據的本金和溢價（如果有）或利息，以造福這些 優先票據的持有人，直到這些款項支付給此類持有人或按照契約的規定以其他方式處置 Ture；(ii) 向受託人發出通知，説明公司或任何其他債務人在支付任何 款項時對優先票據的任何違約優先票據的本金和溢價（如果有）或利息；以及（iii）在任何此類違約持續期間的任何時候，應受託人的書面要求，向受託人支付此 付款代理人以信託形式持有的所有款項。

第 8.3 節。代理人可以隨時辭職並被解除本協議規定的職責，但優先票據支付日期之前的四十五 (45) 天內和任何優先票據支付日期之後的十五 (15) 天內的某一天除外，(i) 提前三十 (30) 個日曆日向公司發出書面辭職通知，或 (ii) 為了遵守法律或法規，立即生效。如果公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內任命繼任代理人，則適用的代理人可以向 主管司法管轄區的法院申請任命繼任代理人或其他適當的救濟。適用代理人因此類訴訟而產生的費用和開支（包括其律師費和開支）應由公司支付。公司可以在任何時候出於任何原因，在至少提前三十 (30) 個日曆日向適用代理人發出書面通知後，通過代表公司簽署 的雙份書面文書罷免任何代理人並任命繼任代理人，其中一份副本應交付給被撤職的適用代理人，一份副本交給繼任代理人。

第 8.4 節。任何代理人可以以個人身份合併或轉換成或可能與之合併的任何實體， 或代理人以個人身份加入的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或者代理人以個人 身份幾乎所有公司信託業務可以轉讓給的公司，均應成為本第十九份補充契約下的適用代理人，無需採取進一步行動。

第 第九條

雜項

第 9.1 節。 作為補充契約執行。本第十九份補充契約已簽署，應解釋為原始契約的 份補充契約，根據原始契約的規定，本第十九份補充契約是其中的一部分。

第 9.2 節。 《與信託契約衝突法》。如果本協議中的任何條款限制、限定或與本協議的另一項條款 或原始契約的條款相沖突，該條款必須分別包含在本第十九份補充契約或原始契約中，《信託契約法》的任何條款應在適用範圍內予以控制。

第 9.3 節。 標題的影響。此處的文章和章節標題 僅為方便起見，不影響本文的構造。

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第 9.4 節。 繼任者和受讓人。公司 和受託人在本第十九份補充契約中籤訂的所有契約和協議均對其繼任者和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 9.5 節。 可分離性條款。如果本第十九份補充契約或優先票據中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 9.6 節。 第十九屆的好處 補充契約。本第十九份補充契約或 優先票據中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向除本協議各方及其繼任者和持有人以外的任何人提供本第十九份補充契約下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 9.7 節。 執行和對應方。本第十九份補充契約可以在任意數量的對應物中籤署， 每份契約均應被視為原件，但所有這些對應契約加起來只能構成同一個文書。通過傳真或 PDF 傳輸本第十九份補充契約的副本和簽名頁的交換應構成對本第十九份補充契約的有效執行和交付，可用於所有用途，可用來代替最初的第十九份補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳送的雙方簽名 均應視為其原始簽名。本第十九份補充契約由經授權的 個人代表當事人通過 (i) 原始手動簽名；(ii) 傳真、掃描或複印的手動簽名，或 (iii) 聯邦全球 和《國家商業法》、《統一電子交易法》允許的任何其他電子簽名簽署和交付，對一方有效、具有約束力和可強制執行，和/或任何其他相關的電子簽字法，包括統一文件的任何相關條款商業法典/UCC（統稱為 Signature Law），視每種情況而定。無論出於何種目的，每個傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名都應具有與原始 手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，並且不承擔任何責任，也沒有 義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為避免疑問，當 UCC 或其他簽名法 要求時，由於著作的性質或預期特徵，應使用原始手工簽名來執行或背書。

第 9.8 節。 適用法律。本第十九份補編 契約和優先票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第 9.9 節。 美國愛國者法案。本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢， 必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開設賬户的個人或法律實體的信息。本第十九份補充契約的各方同意，他們將向 受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

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第 9.10 節。 不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致的未能或延遲履行本協議規定的義務承擔責任或 承擔任何責任，這些力量包括但不限於：(i) 任何現行或未來的法律 或法規或政府權力的任何行為或規定，(ii) 任何不可抗力，(iii) 自然災害，(iv) 戰爭，(v) 恐怖主義，(vi)) 內亂、(vii) 事故、(viii) 勞資糾紛、(ix) 疾病、(x) 流行病或流行病、 (xi) 隔離、(xii) 國家緊急狀態、(xiii) 損失或公用事業或計算機軟件或硬件出現故障，（xiv）通信系統故障，（xv）惡意軟件或勒索軟件，或（xvi）聯邦 儲備銀行電匯或電報系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或（xvii）任何證券清算系統不可用；據瞭解，受託人應採取與銀行業公認做法一致的合理努力，儘快恢復業績在這種情況下。

第 9.11 節。 信託人免責聲明。受託人接受本第十九份補充契約生效的原始契約修正案，但要遵守原始契約中規定的條款和條件，包括定義和限制受託人責任和責任的條款和 條款。在不限制上述內容的普遍性的前提下，受託人不以任何方式對其中包含的任何敍述或 陳述承擔任何責任，所有這些敍述或陳述均完全由公司作出，也不對 (i) 本第十九份補充契約或其中任何條款或條款的有效性或充分性承擔任何責任， (ii) 本協議的適當授權公司通過行動或其他方式，(iii) 公司對本協議的適當執行或 (iv) 此處任何修正的後果有規定，受託人不就 任何此類事項作出任何陳述。

第 9.12 節。 公司代表。公司特此聲明並保證，本第十九份 補充契約是其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第 9.13 節。 批准原始契約。由第十九份補編 契約補充的原始契約在各個方面均已獲得批准和確認。為避免疑問，每位公司和每位優先票據持有人接受此類證券，即承認並同意，根據原始契約向受託人提供的所有權利、特權、保護、 豁免和福利，包括獲得賠償的權利，均被視為已納入此處，受託人應在本協議下以其每種身份執行，就像 所規定一樣全文。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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為此，本協議雙方促使本第十九份補充契約 自上文第一份寫明之日和年份起正式執行，以昭信守。

[補充契約的簽名頁面]

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附錄 A

[2032年到期的4.500％優先票據的形式]

[插入《美國國税法》及其相關法規要求的任何圖例。]

本證券是下文提及的契約所指的全球證券，以滙豐發行人服務普通存託代理人（英國）有限公司的名義註冊，作為滙豐銀行股份有限公司的代名人，作為CLEARSTREAM BANKING、S.A. 和 EUROCLEAR BANK SA/NV 的普通存管人（普通存託人），公司、受託人及其任何代理人 可以將其視為該證券的所有者和持有人所有用途。

除非本證書由普通存管機構的授權代表或其被提名人出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或支付登記，並且簽發的任何證書均以普通存管人或其被提名人的名義或普通存管機構 授權代表要求的其他名稱登記（本協議中的任何款項均按普通存管機構的授權代表的要求支付給普通存管機構或該公司的授權代表要求的其他實體）普通存管人）、任何轉讓、質押或其他由於本協議的註冊所有人，滙豐發行人服務普通存託代理人（英國）有限公司在本協議中擁有權益，因此任何人使用本協議 作為價值或以其他方式使用本協議是錯誤的。

這種全球證券的轉讓應限於普通存管人向普通存管機構的提名人全部但不部分轉讓，或 由普通存管人的提名人向普通存管人或普通存管人的另一名被提名人轉讓，或者普通存管人或任何此類被提名人向繼任存管人或該繼任存管人的被提名人轉讓。

A-5

納斯達克公司

2032年到期的優先票據為4.500％

不。______		€750,000,000
		常用代碼：264367395
		ISIN：XS2643673952

NASDAQ, INC. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下簡稱 公司，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任者），特此承諾按收到的價值支付給 [滙豐發行人服務普通存託代理人（英國）有限公司]，或註冊受讓人， 自2032年2月15日起支付7.5億歐元（七億五千萬歐元）的本金，並從已支付或正式準備利息的最新利息支付日起支付利息，或者如果沒有支付利息，則從每年2月15日起的發行日起支付利息，利率為4.％ 每年 500%，直到本金支付或可供支付， 提供的任何本金和溢價以及任何逾期未付的此類分期利息應按年利率4.500％（前提是該利息的支付在法律上可執行），從 此類款項到期之日起至支付或可供支付，此類利息應按要求支付。根據此 契約的規定，在任何利息支付日按時支付或正式規定的利息將支付給記錄日營業結束時以其名義註冊本證券的人，該利息應為2月14日（無論是否為工作日），也就是該利息支付日之前的下一個工作日。

本金（以及溢價，如果有的話）和任何此類利息將在紐約州紐約為此目的設立的辦公室或機構 以歐盟成員國的貨幣支付，這些貨幣是根據經歐洲 聯盟條約修訂的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐盟成員國的貨幣，因為在付款時是支付公共和私人資金的法定貨幣債務，如果本金到期時還款到期，則退出本證券本協議（第一次 在利息支付日以外的某一天支付的任何利息支付除外）； 提供的, 然而，公司可以選擇通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付利息，因為該地址 應出現在登記冊中；以及 提供的, 更遠的，如果該證券是全球證券，則可以在契約允許的情況下根據存管人的適用程序付款。

特此提及本證券的進一步條款，與本文背面所列的條款相同，無論出於何種目的，這些條款的效力都應與本處規定的相同 。

除非本協議背面提到的受託人或身份驗證代理 代表其通過手動簽名簽署了本協議的認證證書，否則本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性。

A-6

為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。

A-7

受託人認證證書

這是此處指定的系列證券之一，並在上述契約中提及。

身份驗證日期：

A-8

[2032年到期的4.500％優先票據的反向形式]

本證券是公司正式授權發行的證券（以下簡稱證券）之一，屬於下文 指定的系列，根據契約（原始契約）發行和發行一個或多個系列，日期為2013年6月7日（原始契約），並由截至2023年6月28日的第十九份補充契約（ 第十九份補充契約，作為契約的補充 Denture），由公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company之間，繼任富國銀行全國協會，擔任受託人 (此處稱為 “受託人”，其術語包括契約下的任何繼任受託人）、美國滙豐銀行、全國協會作為付款代理人、註冊商和過户代理人，特此提及契約 關於公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免的聲明，以及本證券所依據和將要進行身份驗證和交付的條款。 本證券是本協議正面上指定的系列之一，最初本金總額限制為75,000,000,000， 提供的未經任何持有人同意，公司可隨時不時增加初始本金 。

根據第十九份 補充契約第4.1、4.2和4.3節的規定，該系列的證券需要贖回。

契約包含隨時取消本證券全部債務的規定，以及與本證券有關的某些限制性的 契約和違約事件，在每種情況下，都要遵守契約中規定的某些條件。

如果本系列證券的 違約事件發生並持續下去，則本系列證券的未付本金可以按照契約規定的方式和效力宣佈到期支付。

除其中規定的某些例外情況外，契約允許公司和受託人在每個系列未償還證券本金的多數持有人同意下，隨時根據契約對其進行修改，修改公司 的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利。契約還包含以下條款：(i) 允許當時任何系列已發行證券本金中不少於多數的持有人代表該系列所有證券 的持有人放棄公司遵守契約中有關該系列的某些條款；(ii) 允許持有任何系列未償還證券本金的大部分持有人向 代表契約受契約的影響（為此目的對每個此類系列單獨考慮）該系列所有證券的持有人，免除契約下過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或 放棄均為決定性的，對該證券持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否對本證券表示此類同意或放棄 。

A-9

根據契約的規定並遵守契約的規定，本證券的持有人無權 就契約、任命接管人或受託人或根據契約提起任何其他補救措施 提起任何訴訟，除非該持有人事先向受託人發出書面通知，説明本系列證券的持續違約事件 ，本金持有人不少於 25% 本系列證券的金額在未償還時應向該系列提出書面申請受託人作為受託人就此類違約事件提起訴訟，並向受託人提供了合理令人滿意的賠償，並且在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟。上述 不適用於本證券持有人在本文件規定的相應到期日當天或之後為強制執行本金或任何溢價或利息支付而提起的任何訴訟。

此處提及契約以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害公司按本文規定的時間、地點和費率、硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務，這是 絕對和無條件的。

根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在登記冊上登記，在 交出本證券在註冊處登記轉讓後，由公司和註冊服務商正式簽訂的書面轉讓文書，或附上由本系列持有人或其代理人 正式書面授權的正式簽署的書面轉讓文書，然後本系列的一個或多個新證券和期限相似，核準面額和總額相同本金將發放給指定的一個或多個受讓人。

該系列的證券只能以註冊形式發行，沒有最低面額為100,000的息票，超過該面額的整數倍數為 1,000。由於交易或其他原因持有的證券本金低於證券最低面額的持有人必須額外購買 證券的本金，使其持有的證券達到最低規定面額。根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，本系列證券可根據持有人交出相同授權面額的要求，兑換本系列證券中不同授權面額的證券的本金總額 。

任何此類轉讓或交易登記均不收取任何服務費 ，但公司可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用。

在正式出示本證券進行轉讓登記之前，無論本證券是否逾期，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人均可將本證券以其名義註冊的 個人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人均不得受到相反通知的影響。

A-10

本證券是一種全球證券，受契約中與全球 證券有關的條款的約束，包括原始契約第3.06節和第十九份補充契約第2.7節中關於全球證券轉讓和交換的限制。

本系列證券本金餘額的利息應根據計算 利息期間的實際天數以及自該系列證券最後支付利息的日期（或結算日（如果沒有為本系列證券支付利息或正式提供利息則為結算日）起的實際天數計算，但不包括下一個支付利息的日期或適當規定。

如果任何利息支付日期、贖回日或到期日 發生在非工作日的某一天，則相關款項可能會在下一個工作日支付，並且不會因為此類延遲付款而產生利息。

本系列證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

本證券中使用但未定義的所有大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

A-11