附錄 10.1

第二次修訂和重報的期票 （“票據”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊。收購此 票據僅用於投資，不得出售、轉讓或轉讓，前提是沒有根據《證券法》對轉售進行登記 ，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上合理地認為公司無需進行此類登記 。

第二次修訂和 重報的本票

鑑於 2022 年 11 月 14 日，開曼羣島豁免公司（“製造商”）10X Capital Venture Acquisition Corp. III 向開曼羣島有限責任公司 10X Capital SPAC 贊助商 III LLC 或其註冊受讓人或權益繼承人（“收款人”）發行了某些 本票（經2022年11月14日修訂和重報，“原始票據”）；以及

鑑於 Maker 和 Payee 希望根據本説明中提供的條款和條件修改和完整重申原始票據。

因此，在 考慮此處包含的共同契約以及本協議雙方明確承認其存在和充分性的其他良好而有價值的對價時，雙方協議如下：

Maker 承諾 根據下述條款和條件，向收款人的訂單支付200萬五十萬美元（合2,500,000美元）的本金或本應從收款人預付給Maker的較少金額 ，並在到期日（定義見下文）用美利堅合眾國的合法 資金未付款。本票據上的所有款項均應通過支票或 電匯立即可用的資金或由Maker另行確定的方式支付到收款人根據本票據的規定不時通過書面通知指定 的賬户。

1.校長。 本票據的全部未付本金餘額應在以下兩者中較早者支付：(i) Maker完成其業務 合併之日（定義見下文）或 (ii) 製造商根據其第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定 選擇清算和解散之日的前一天支付，該備忘錄和章程可能會不時修訂（例如較早的日期， “到期日”)。本金餘額可以隨時預付。在任何情況下，任何個人，包括 但不限於Maker的任何高管、董事、僱員或股東，均不得對Maker在本協議下承擔任何義務或責任 的個人義務。

2.Drawdown 請求。Maker和收款人同意，Maker可以根據本票據不時申請高達200萬五十萬美元（合2,500,000美元） 的提款，用於與Maker盡職調查和完成其初始業務 合併（“業務合併”）相關的成本和支出。本票據的本金可以在到期日 之前不時提取，應發行人向收款人提出書面請求（每份都是 “提款申請”）。每個提款請求都必須註明要提取的金額 ，並且金額不得低於一千美元（1,000 美元）。收款人應在收到提款申請後 三 (3) 個工作日內為每筆提款申請提供資金；但是，前提是 本票據下未償還的最大提款金額不得超過200萬五十萬美元（2,500,000美元）。 不向收款人支付與Maker提出的任何提款請求有關或由此產生的費用、付款或其他金額。

3。 利息。本票據的未付本金餘額不得計息。

4.付款 的應用。所有款項應首先用於全額支付根據本 票據收取任何到期款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納費用，最後 用於減少本票據的未付本金餘額。

5.默認事件 。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未按要求付款 。Maker未能在上述指定日期 後的五 (5) 個工作日內支付根據本票據應付的本金。

(b) 自願 破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律提起自願訴訟，或同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 封存者（或其他類似官員）或其財產的任何很大一部分，或為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker通常未能在債務到期時償還債務，或者Maker採取了公司行動 推進上述任何內容。

(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 非自願案件中，對Maker擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或者為Maker或其任何大部分財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算 其事務，以及繼續任何此類法令或命令的有效期為連續60天。

6. 可選轉換。

(a) 可選 轉換。收款人可以選擇，在到期日當天或之前的任何時候，本票據（或 其任何部分）下未償還的任何金額，總額不超過1,500,000美元，可以以每單位10.00美元的價格（“營運資金單位”）轉換為最多15萬股私募等價的Maker（“營運資金單位”），每股由一股A類普通 股組成，面值為0.00美元每股01股，Maker（“普通股”）和一份可贖回認股權證（“Working 資本認股權證”）的三分之一。如果收款人選擇這種轉換，則與此 轉換相關的此類營運資金單位的條款應與在Maker的首次公開募股（“IPO”）中於2022年1月11日結束的私募中向收款人發行的營運資金單位（“私募股 配售單位”）相同，每個私人 配售單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成（“私募認股權證”）。 每份營運資金認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須遵守適用於私募認股權證的 相同調整。在根據 本第 6 (a) 節轉換本票據或其任何部分之前，收款人應在創客辦公室交出經正式背書的本票據，並應在其中説明本票據中待轉換的 未付本金金額以及發行營運資金單位證書的名稱 （或為反映此類營運資金單位所有權而製作的賬面條目與 Maker 的轉賬代理）。轉換 應被視為在本票據交出之日營業結束前夕進行的，截至該日，轉換後有權獲得營運資金單位的人 應被視為此類營運資金單位（以及標的普通股和營運資金認股權證）的記錄持有人或 持有人。每個此類新發行的營運資金單位都應包含一個限制性圖例，該圖例考慮了與私募單位相同的限制。 營運資金認股權證、行使營運資金認股權證時可發行的普通股和 行使營運資金單位時可發行的普通股應構成 “可註冊證券”，該協議於2022年1月11日由創始人、收款人及其簽署人簽訂的某些註冊權 協議。

(b) 剩餘的 本金。本票據中所有隨後未轉換為營運資金單位的應計和未付本金應繼續保持 未償還狀態，並受本票據條件的約束。

(c) 部分 認股權證；轉換的影響。轉換本票據後，不得發行部分營運資金認股權證。轉換本票據後，Maker應將轉換價格乘以未根據前一句發行的營運資金認股權證的分數，向收款人支付相當於所獲得的產品 的金額，而不是向收款人支付任何 部分營運資金認股權證。在本票據全額轉換 並支付了本第 6 (c) 節規定的任何金額後，本票據將被取消並無效，而無需Maker 或收款人採取進一步行動，Maker 應永久免除其在本票據下的所有義務和負債。

7。 補救措施。

(a) 在 發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向Maker發出書面通知，宣佈本票據 立即到期並支付，因此，本票據的未付本金以及根據本協議應支付的所有其他款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都在此明確表示儘管如此， 此處或證明相同內容的文件中包含的任何內容。

(b) 在 發生第 5 (b) 或5 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項 應自動立即到期和支付，在任何情況下，收款人 均不採取任何行動。

8.豁免。 Maker 以及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免除就本票據提出的付款、要求、恥辱通知、 抗議和抗議通知、收款人根據 本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來任何豁免任何法律可能為創客帶來的所有好處財產、不動產 或個人財產，或出售任何此類財產、扣押、徵收或出售所得的任何部分收益，或 規定任何暫停執行、豁免民事訴訟或延長付款期限；Maker同意，根據根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產 均可在 上按收款人想要的任何順序全部或部分出售。

9。無條件 責任。Maker特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或執行有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任， 不得受到收款人授予或同意的任何放縱、延期、續期、豁免或修改的影響， 並同意任何和所有延期收款人可能就付款 或其他條款授予的期限、續期、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事方，而無需通知Maker或影響Maker在本協議下的責任。

10。通知。 本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自送達 或通過頭等艙掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳送至書面指定的 地址，(ii) 通過傳真至最近提供給該方的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼 由該當事方和 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方 或此類方的電子郵件地址該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 如果是親自送達，則應視為在收到書面確認後的工作日送達， 如果是通過傳真或電子傳輸發送，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日送達，如果是通過郵件發送，則在郵寄後五 (5) 天 。

11。施工。 本説明應根據紐約法律解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

12。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在該禁止或不可執行的範圍內，在不使本説明其餘條款無效的情況下， 無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13。信任 豁免。儘管此處有任何相反的規定，但收款人特此放棄存入Maker 進行首次公開募股的收益（包括遞延承銷商折扣和佣金）和私募單位出售收益的信託賬户中的任何及所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠 （“索賠”）， ，詳見招股説明書，以及就首次公開募股 向美國證券交易委員會提交的説明書，特此同意不這樣做出於任何理由 就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、付款或滿足。

14。修訂； 豁免。只有在Maker and Payee的書面同意下，才能對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄。

15。分配。 未經另一方事先書面同意，本票據的任何一方（通過法律的實施或 以其他方式）不得轉讓或轉讓本票據或本説明下的任何權利或義務，未經所需同意的任何轉讓均無效。

16。轉讓 本票據或轉換時可發行的證券。對於本票據或本票據可能轉換為 的任何出售或其他處置，收款人應在此之前向Maker發出書面通知，簡要描述其方式， 與 (i) 除外，允許轉讓除外，在這種情況下，本條款 (i) 中的要求不適用，創客合理滿意的書面意見 根據任何規定，銷售或其他分銷 可以在沒有註冊或資格的情況下進行當時生效的聯邦或州法律，以及 (ii) 由預期的受讓人簽訂的書面承諾 在形式和實質上令Maker相當滿意，同意受此處包含的轉讓限制 的約束。在收到此類書面通知、合理令人滿意的意見或其他證據以及此類書面確認後， Maker應儘快通知收款人，收款人可以根據交付給製造商的票據的條款在 中出售或以其他方式處置本票據或此類證券。如果根據本第 16 條裁定收款人律師 的意見或其他證據，或所需受讓人的書面確認對 Maker 來説並不令人滿意，則在做出此類決定後，Maker 應立即通知收款人。為了確保符合《證券法》，以這種方式轉讓的每張票據都應註明適用的可轉讓性限制 ，除非Maker的律師 認為不需要此類圖例來確保遵守《證券法》。Maker可以就此類限制向其轉賬代理髮出停止轉賬指令 。在不違反上述規定的前提下，本票據的轉讓應在 註冊由Maker或代表Maker為此目的保存的賬簿上進行登記。在出示本票據進行登記 轉讓之前，Maker應將本票據的註冊持有人視為本票據的所有者和持有人，以收取本票據的所有款項 ，以及用於所有其他目的，無論本票據是否逾期，製造商都不應受到 相反通知的影響。就本協議而言，“允許轉讓” 的含義與根據2022年1月11日的信函協議 允許私募單位在發行、收款人及其他 之間進行的任何轉讓具有相同的含義。

[簽名頁面如下]

為此，Maker 打算 在此受法律約束，已促使下列簽署人自上述書面日期和年份正式簽署本票據，以昭信守。

[期票簽名頁]

自上述 寫入之日起已確認並同意。

[期票簽名頁]

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