10X Capital Venture Acquisition Corp. III（“公司”） 是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 10 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是 與一個或多個 企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

截至 2023 年 3 月 31 日，該公司尚未開始 任何運營。截至2023年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“初始 公開募股”）有關，如下所述，以及首次公開募股之後的尋找業務合併。 公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將從信託賬户（定義見下文 ）中持有的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

該公司的贊助商是10X Capital SPAC贊助商 III LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司（“贊助商”）。公司首次公開募股 的註冊聲明已於2022年1月11日宣佈生效。2022年1月14日，公司完成了其首次公開募股 30,000,000單位（“單位”），包括髮行 3,900,000承銷商 部分行使超額配股權所產生的單位，價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $300.0百萬，所產生的發行成本 約為 $20.2百萬，其中大約 $14.3百萬美元用於遞延承保佣金（見附註6）。每個 單位由一股 A 類普通股組成，面值 $0.0001每股公司（“公開股票”）和公司一份可贖回認股權證（每份完整認股權證，“公共認股權證”）的二分之一 。

在首次公開募股 完成的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”） 1,153,000單位（每個單位為 “私募單位 單位”，統稱為 “私募單位”），價格為 $10.00每個私募單位分配給贊助商 和 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”），產生的收益約為 $11.5百萬（見註釋4）。每個私募股權證 配售單位由一股 A 類普通股（“私募股份”）和一份可贖回認股權證 （每份整份認股權證，“私募認股權證”）的一半組成。

首次公開募股和 私募結束後，$304.5百萬 ($)10.15每單位）的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和 私募的某些收益，存入信託賬户（“信託賬户”），僅投資於美國 政府國庫債務，到期日為 185天數或更短的時間或符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司 以納税，否則首次公開募股和出售私募單位的收益要等到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法在7月之前完成初始業務合併，則從信託賬户中發放 2023 年 14 日，如果獲得董事會批准，則直到 2023 年 10 月 14 日 （“合併期”），在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 贖回在 中正確提交的公開股份，股東投票修改公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程（ “經修訂和重述的公司章程”），以修改其贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何 其他重要條款，則為 公開股份的百分比。存入信託賬户 的收益可能會受到公司債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人可能優先於公眾股東的索賠 （定義見下文）。

公司管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管基本上 所有淨收益都打算用於完成業務合併（減去遞延承保佣金）。 企業合併必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值至少等於 80簽署業務合併協議時信託賬户 淨餘額的百分比（不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户賺取的收入 的應繳税款）。但是，只有在業務後合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成 業務合併 50 目標公司已發行有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為公司 已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股的機會 ：(i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ，或 (ii) 通過要約在沒有股東投票的情況下通過要約進行收購。公司是尋求股東批准 擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 有權按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，計算自初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應納税款）所賺取的利息 ，除以當時未償還的公共 股票數量，前提是此處描述的限制和條件。信託賬户中的金額最初為 $10.15每份公開 份額。

所有公開股票都包含贖回功能 ，如果股東投票或要約收購 與初始業務合併以及經修訂和重述的備忘錄和 公司章程的某些修正有關，則允許贖回與清算相關的此類公共股票。根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其關於可贖回 股票工具的指導方針，該指南已編入財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法典（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）第 10-S99 段， 贖回條款要求普通股但贖回須歸類為永久權益之外的 。因此，在公司合併資產負債表的股東赤字 部分之外，所有公開股票均作為臨時權益列報。鑑於公開股票是與其他獨立工具 （即公共認股權證）一起發行的，歸類為臨時權益的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益 。A 類普通股將受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股權 工具很可能變為可贖回，則公司可以選擇 (i) 從 發行之日（或從該工具很可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早 贖回之日這段時間內增加贖回價值的變化，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整持有量 工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司選擇立即確認贖回價值 的變化。贖回價值的變化被確認為對額外實收資本 （在可用範圍內）和累計赤字的一次性收費。雖然如果這種贖回將 導致公司的A類普通股被視為 “細價股”（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條），公司在任何情況下都不會贖回公開股票，但在此之前，公共股份是可贖回的，將在合併資產負債表上歸類為 可贖回兑換活動正在發生。

如果公司無法在合併期內完成業務 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息信託賬户（ 的利息應扣除應繳税款，最高為 $100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的 公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快在公司剩餘股東和董事會批准 的前提下，清算和解散，但每種情況都必須遵守根據開曼羣島法律，公司 有義務就以下索賠作出規定債權人以及其他適用法律的要求.

在首次公開募股之前，創始人股份（定義見 Note 5）的持有人（“初始股東”）同意 (i) 放棄與 完成初始業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，(ii) 放棄其持有的與股東投票有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權} 批准對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案，以及 (iii) 放棄如果公司未能在合併期內完成 的初始業務合併，或者由於公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的修訂 而必須完成初始業務合併 ，則他們有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配 （儘管他們將有權從信託賬户中清算分配如果是 ，他們持有的任何公開股票公司未能在合併期內完成初始業務合併）。

公司的贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務 合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $中較小者，則公司將承擔責任10.15每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股實際金額 ，如果低於 $10.15每股 Public Share 由於信託資產的價值減少減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何 索賠，他們放棄了信託賬户 所持資金的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對 初始承銷商的賠償而提出的任何索賠針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行公開募股。但是，公司並沒有 要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實贊助商是否有 足夠的資金來履行其賠償義務，公司認為贊助商的唯一資產是 公司的證券。因此，公司無法保證贊助商能夠履行這些義務。

特別股東大會

2022年12月28日，公司舉行了股東特別大會 （“特別股東大會”），公司股東通過特別決議 投票批准了修改和重申公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，以延長 公司必須 (1) 完成初始業務合併的日期，(2) 停止除以下目的之外的所有運營 如果我們未能完成此類初始業務合併，則清盤，(3) 贖回所有 A 類股份普通股包括在2023年1月14日至2023年7月14日首次公開募股中出售的單位的 部分，並允許公司董事會 在沒有其他股東投票的情況下，選擇在延長 日期之後進一步延長完成初始業務合併的日期，最多延長三次，每次再延長一個月，但須在適用截止日期前提前兩天發出通知，最多 2023 年 10 月 14 日。關於股東特別大會，持有人 29,486,306普通股，由公司 A 類普通股組成，面值 $0.0001每股（“A 類普通股”），以及公司 B 類普通股 股，面值 $0.0001每股（“B 類普通股”，以及 A 類普通股，“普通股 股”）親自出庭或通過代理人出席，約為 71.65的投票權的百分比 41,153,000公司已發行和 已發行普通股，包括 31,153,000A 類普通股和 10,000,000B類普通股， 有權在2022年11月21日營業結束時的股東特別大會上投票，也就是股東特別大會的記錄日期（“記錄日期 ”）。截至記錄日期 營業結束時，公司的登記股東在本文中被稱為 “股東”。關於延期（定義見下文），共有186名股東 選擇贖回合計 25,943,810A 類普通股，約為 83.28已發行和流通 A 類普通股的百分比。這些贖回的款項於 2023 年 1 月 18 日支付。

擬議的業務合併和終止

2022年12月20日，公司與特拉華州公司、公司全資子公司10X Sparks Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）、 和特拉華州公司Sparks Energy, Inc.（“Sparks”）簽訂了 協議和合並計劃（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。

2023年2月2日，公司、Merger Sub、Sparks、 和Ottis Jarrada Sparks根據 簽訂了和解協議和相互釋放（“和解協議”），協議雙方（i）同意終止合併協議，（ii）同意共同解除與 合併協議及其所設想的交易有關的所有索賠。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的資金約為美元25,371在其 運營銀行賬户中，週轉盈餘約為 $0.2百萬。

公司在 完成首次公開募股之前的流動性需求通過支付 $ 得到滿足25,000由發起人提供，代表公司支付 的某些費用，以換取發行創始人股票（定義見附註5）和贊助商提供的貸款收益 $137,000在註釋下（定義見註釋5）。公司於2022年1月14日全額償還了該票據（定義見附註5）。在 完成首次公開募股後，公司的流動性已通過 完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募的淨收益以及 新票據（定義見附註2）的收益來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊的 成員或其任何關聯公司可以根據需要向公司提供營運資金貸款（定義見附註 5 中的 ）（其中最高為 $ $1.5貸款人可以選擇將百萬美元轉換為私募等價的 單位，價格為 $10.00每單位）。

根據上述分析，管理層確定，在未經審計的簡明合併 財務報表發佈後的至少十二個月內，公司 沒有足夠的流動性來履行其預期債務，因此，這些事件和情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

關於公司根據ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估 ，公司必須在2023年7月14日或2023年10月14日之前，根據董事會的選擇，完成業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成業務合併 。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算， 以及隨後可能的解散，會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。公司 打算在強制清算日期之前完成業務合併。

風險和不確定性

除了上述風險外，管理層還繼續評估 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生 負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。COVID-19未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動 。由於這一行動，包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日，對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022年1月14日，公司完成了 的首次公開募股 30,000,000單位，包括髮行 3,900,000承銷商部分 行使超額配股權所產生的單位，價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $300.0百萬，產生的發行成本 約為美元20.2百萬，其中大約 $14.3百萬美元用於延期承保佣金。

每個單位由一股 A 類普通股 和一份可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證將使持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，有待調整（見附註5）。每份認股權證將在初始 業務合併完成 30 天后開始行使，並將到期 五年在初始業務合併完成之後，或者在贖回或 清算時更早。

在首次公開募股 完成的同時，公司完成了私募配售 1,153,000私募單位，價格為 $10.00每個私募股份 單位，提供給發起人和Cantor，產生的收益約為 $11.5百萬。除下述情況外，每個私募單位與首次公開募股中出售的單位 相同。

如果公司未在合併期內完成初始業務 合併，則私募單位將毫無價值地過期。私募單位、私募單位所依據的私募股份 股票以及私募單位中包含的私募認股權證受下文所述的 轉讓限制的約束。私募單位的條款和規定與首次公開募股中出售的單位 相同。

創始人股票

2021 年 2 月，該公司的贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.002每股，用於支付某些發行和成立成本，以換取總額為 11,672,500 B 類普通股，面值 $0.0001每股（“創始人股票”）。股票和相關金額已追溯重報 ，以反映 (i) 退出 2,089,1672021 年 12 月 1 日無對價的 B 類普通股；以及 (ii) 股份 的資本化 421,6672022年1月11日的B類普通股；合計為 10,005,000已發行的 B 類普通股 。初始股東同意沒收最多 1,305,000Founder Shares，前提是承銷商未全額行使超額配股權 ，因此創始人股票將代表 25首次公開募股後公司已發行和流通 股的百分比（不包括私募單位所依據的A類普通股）。2022年1月14日 14日，承銷商部分行使了超額配股權，購買了額外配股權 3,900,000單位；因此， 5,000B類普通股 隨後在超額配股權於2022年2月25日到期時被沒收。

公司的初始股東同意 在初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份。對於任何創始人股份（“封鎖”），任何允許的受讓人 都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。

2022年12月，公司 的某些投資者（“10X III Investors”）與公司和贊助商簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”）。 根據非贖回協議，為了公司的利益，此類10X III投資者同意對公司目前擁有或收購的某些普通股 （“投資者股份”）進行投票，這些普通股代表 4 總共持有公司百萬股普通股，贊成修改公司組織文件的提議，以延長允許公司 關閉業務合併的時間，並且不贖回與該提案相關的投資者股份。關於10X III Investors的這些承諾 ，發起人已同意在公司初始業務合併完成時或立即向每位10X III投資者轉讓一定數量的B類普通股 。

贊助商到期

2023 年 1 月，由於訴訟，公司收到了金額為 $ 的和解協議4,000,000與附註1中描述的已終止的合併協議有關。這筆款項由 贊助商持有，使用這些金額來結清任何關聯方應付賬款。截至2023年3月 31日，贊助商應向公司支付的金額為美元2,967,031。贊助商將在2023年5月存入這筆款項，減去用於公司開支的任何款項。

本票-關聯方

贊助商同意向公司提供高達$的貸款300,000 根據日期為2021年2月18日的期票（經2021年12月31日修訂，“票據”），該期票將用於首次公開募股的部分支出 。該票據不計息，無抵押，將於首次公開募股 完成時到期。該公司借了大約 $137,000根據該票據，並於2022年1月14日全額償還了票據餘額。在還款後 ，公司不再可以使用該貸款。

關聯方貸款

為了支付與預期的 初始業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以 但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成 初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款 ，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高 $1,500,000的營運資金貸款 可以轉換為後企業合併實體的單位，價格為 $10.00每單位由貸款人選擇。單位 將與私募單位相同。2023年5月17日，公司修訂並重報了新票據。經修訂 並於 2023 年 5 月 17 日重報的新票據本金總額不超過 $2,500,000用於營運資金的目的。新票據不含利息 ，可在公司初始業務合併完成和 到期日（定義見附註2）後全額償還。最高 $1,500,000新票據的本金也可以轉換為額外的私人 配售等值單位，價格為 $10.00每單位，由新票據持有人在 到期日當天或之前的任何時候選擇。在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了美元250,000新票據項下未償還的款項。截至 2023 年 3 月 31 日 和 2022 年 12 月 31 日，該公司的資金為 $0和 $250,000分別為此類未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

2022年1月11日，公司與 贊助商簽訂協議，根據該協議，公司同意向贊助商支付總額為 $37,500在公司完成業務合併和清算之前，每月提供辦公空間、祕書和行政 服務。 業務合併完成後，任何剩餘的每月付款均應加速到期。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司的支出約為 $113,000和 $113,000分別為行政支持費用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未償金額 。

發起人、執行官和董事或其各自的 關聯公司將獲得與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如 識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會 將每季度審查公司向發起人、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有向贊助商承擔或償還任何業務合併費用。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未償金額。

註冊和股東權利

創始人股票、私募股份 單位、私募單位所依據的私募股份、私募單位所依據的私募認股權證、 此類私募認股權證所依據的A類普通股以及營運資金 貸款轉換後可能發行的單位的持有人將擁有註冊權，這將要求公司根據註冊權登記出售他們持有的公司上述任何證券 協議生效時簽署首次公開募股日期。 這些證券的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對初始業務合併完成 之後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有上述規定，但Cantor不得分別在註冊聲明生效之日起五 (5) 年和七 (7) 年後行使其要求和 “piggyback” 註冊權，也不得多次行使其索要權。公司將承擔與提交任何 此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

自首次公開募股之日起，公司授予承銷商45天的期權 ，允許承銷商購買最多額外的 3,915,000以 首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股（如果有）的單位。2022年1月14日，承銷商部分行使了 的超額配股權，以購買額外股份 3,900,000單位。2022年2月25日，剩餘的超額配股權在未行使的情況下到期。

承銷商有權獲得大約 $ 的現金承保 折扣5.2首次公開募股結束時支付的總額為百萬美元。額外費用約為 $14.3總額為百萬美元將支付給承銷商的延期承保佣金。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費 ，但須遵守首次公開募股承銷協議的條款。

公司的A類普通股包含某些贖回權 ，這些權利被認為不受公司控制，視未來事件的發生而定。公司 有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。公司 A 類普通股 的持有人有權 一為每股投票。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,209,190和 31,153,000已發行的 A 類普通股 股，其中 4,056,190，以及 30,000,000股票可能被贖回，在合併資產負債表中分別被歸類為永久權益之外的 。2022年12月28日，共有186名股東選擇 贖回總額為 25,943,810A 類普通股，約為 83.28已發行和流通的 A 類 普通股的百分比，以及 4,056,190可能被贖回的A類普通股仍未償還。這些股票 的支付發生在2023年1月18日。

隨附的合併資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股 如下表所示：

優先股-公司 獲授權發行總計 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每個。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 沒有發行或流通優先股。

A 類普通股- 公司被授權發行總額為 500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每個。截至 2023 年 3 月 31 日， 有 4,056,190已發行和流通的A類可贖回普通股，這些普通股可能被贖回，在合併資產負債表上被歸類為永久權益之外的 1,153,000已發行和流通的不可贖回的A類普通股。 2022年12月28日，共有186名股東選擇贖回總額為 25,943,810A 類普通股，約 83.28已發行和流通的A類普通股的百分比。這些股票的結算於 2023 年 1 月 18 日進行，當時有 4,056,190A類普通股可能要贖回未償還的股票。截至 2022 年 12 月 31 日，有 30,000,000已發行和流通的A類普通股。

B 類普通股-公司 被授權發行總額為 50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 10,000,000已發行和流通的B類普通股（見注5）。

Founder Shares將在初始業務合併完成的同時或在初始業務合併完成後立即以一比一的方式自動轉換為 A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並按此處的規定進行進一步的 調整。如果與初始業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行 ，則轉換所有創始人股票 時可發行的A類普通股總數將等於轉換後的總數， 25轉換後已發行的 A 類普通股總數的百分比 （在公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後，不包括私募單位所依據的A類普通股 ），包括 轉換或行使與或相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數關於 與初始業務合併的完成，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券，或者在初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的A類普通股或股票掛鈎證券或可轉換為A類普通股的權利，以及轉換營運資金貸款時向發起人、高級管理人員或董事發行的任何私人 配售單位，前提是 Founder Shares 的此類轉換永遠不會少於一比一的基礎上進行。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 15,000,000公開認股權證和 576,500未兑現的私募認股權證。

公開認股權證只能對整個 股數行使。單位分離後，不會發行部分公開認股權證，只有完整的公共認股權證才能交易。 公共認股權證將在業務合併完成30天后開始行使；前提是公司根據《證券法》擁有有效的 註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，而且 有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票已根據持有人（或公司許可證持有人）居住州的證券 法進行登記、資格或免於登記根據某些 {在無現金的基礎上行使認股權證br} 情況）。公司同意，在可行的情況下，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交與首次公開募股有關的註冊聲明 的生效後修正案，或涉及 行使認股權證時可發行的A類普通股的新註冊聲明，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書直到認股權證到期或 兑換，如中所述認股權證協議。如果涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第60天之前無效，則認股權證持有人可以根據第3 (a) (9) 條，在 出現有效註冊聲明之前，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證《證券法》或 另一項豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在 國家證券交易所上市的認股權證時符合 《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金 的基礎上” 這樣做，公司如此選擇，公司無需提交或保留有效的註冊聲明， ，如果公司不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，它將盡商業上合理的努力根據適用的 blue sky 法律註冊或資格認定股票。

認股權證的行使價為 $11.50每股 股，可能有所調整，並將過期 五年在業務合併完成後或在贖回或 清算時更早。此外， 如果 (x) 公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格為每股A類普通股9.20美元，用於籌集資金 的額外A類普通股或股票掛鈎證券， 如果是向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不收取計入初始股東或此類股東持有的任何創始人股份 關聯公司（如適用）（“新發行價格”）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60％以上，可用於 在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金（扣除贖回）， 和（z）A類的交易量加權平均交易價格從公司完成交易日的前一天 日開始的10個交易日期間的普通股初始業務合併（該價格，“市值”）低於 每股 9.20 美元，然後將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高的 的 115%，“兑換 認股權證換現金” 中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為（最接近的美分）等於市值和新發行價格 中較高者的 180%。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的 公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通 股要等到 完成業務合併30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由初始購買者或此類買方允許的受讓人持有，則私募認股權證將不可贖回 。如果私募認股權證 由初始股東或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回 ，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則公司不會按上文 所述贖回認股權證。

在任何情況下，公司都無需使用淨現金 結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證到期時可能一文不值。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的有關 公司金融資產的信息，並顯示了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

公司評估了截至發佈未經審計的簡明合併財務報表之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司 確定沒有發生任何需要調整未經審計的簡明合併財務報表中披露的事件。

2023年5月17日，公司對 進行了修訂，並重申了新票據。經2023年5月17日修訂和重報的新票據本金總額不超過美元2,500,000 用於營運資金。新票據不含利息，可在公司 初始業務合併完成和到期日（定義見附註2）後全額償還。最高 $1,500,000新票據的本金也可以 轉換為額外的私募等值單位，價格為 $10.00每單位，由 新票據的持有人在到期日當天或之前的任何時候選擇。