根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及Datasea, Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽署該協議的機構投資者於2021年7月20日簽訂的某些證券購買協議，我們將直接向選定的機構投資者發行多達2436,904股普通股，面值每股0.001美元。在同時進行的私募中，我們將向同樣的投資者出售購買1,096,608股普通股的認股權證（“認股權證”）。行使認股權證時可發行的認股權證和普通股是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的，而且不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。本招股説明書補充文件中的所有陳述均假設股票的所有對價已支付；出於會計目的，我們將把每股3.48美元對價中的0.125美元歸因於認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “DTSS”。2021年7月19日最後一次公佈的銷售價格為4.41美元。有關普通股的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的標題為 “我們正在發行的證券的描述” 的部分。我們在同時進行的私募配售中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。

截至2021年7月19日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為28,534,654美元，基於21,474,138股已發行普通股，其中6,470,443股由非關聯公司持有，根據2021年7月19日我們普通股的收盤價，每股價格為4.41美元。在截止於且包括本招股説明書補充文件日期的12個日曆月內，我們在F-3表格的本書架註冊聲明下提供的證券價值為93.6萬美元。

我們已聘請英國《金融時報》Global Capital, Inc. 作為獨家配售代理人，盡其合理的最大努力向投資者徵求購買本次發行的證券的報價。配售代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量的或美元數額的證券。配售代理人沒有購買或出售本次發行中的任何普通股。我們將向配售代理支付一筆費用，該費用等於配售代理人支付的投資者支付的總購買價格的7％。此外，我們將向配售代理髮行購買121,845股普通股的認股權證，這些認股權證將在發行三十（30）個月後到期，除了基於股票分割、股票分紅、股票組合和類似資本重組交易的調整外，沒有反稀釋保護。配售代理認股權證和此類認股權證所依據的普通股未在此註冊。

我們估計，本次發行和同時私募認股權證的總費用（不包括配售代理費）將約為25萬美元。由於沒有最低發行金額，因此本次發行的實際發行金額、配售代理費用和淨收益（如果有）可能大大低於上述總髮行金額。我們無需出售本次發行或同時私募認股權證中提供的任何特定數量或美元數額的證券。假設我們完成了最大發行，那麼本次發行和同時進行的認股權證私募給我們的淨收益將約為 760萬美元。我們預計將在2021年7月22日或之前向買方交付股票和認股權證。

我們的業務和持有普通股的風險很高。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素”、隨附的基本招股説明書第 4 頁，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “參考信息 ” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及此處或其中以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在作為任何以引用方式納入此處或隨附招股説明書中的文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、保證或契約給你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會根據本招股説明書提出出售要約或尋求購買普通股的要約。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與之有關的任何限制。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。除了本招股説明書封面的日期以外的任何日期，您不應假設本招股説明書中包含的信息是準確的，也不應假設本招股説明書封面以引用方式納入的文件之日以外的任何日期所包含的信息都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中全部以引用方式納入的文件中包含的所有信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息 ” 部分中向您推薦的文件中的信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “Datasea”、 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”，除非上下文另有暗示。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述，包括本招股説明書中提及或以引用方式納入的文件，或者我們管理層提及我們總結本招股説明書內容的聲明，包括 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異或可能顯著差異。前瞻性陳述用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容有關的陳述：

上述並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的報告或與本招股説明書相關的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的有所不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日我們獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上面和本招股説明書（或以引用方式納入）的警示性陳述的全部明確限定。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的選定信息。此摘要不包含在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中包含的信息，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。

概述

我們是一家新興科技公司，也是一家擁有專有技術的智能安全系統提供商，總部位於中國北京。我們專注於視覺和非視覺融合感知算法，目標是為客户提供適用於多種場景和行業的智能安全解決方案、智能硬件和教育相關技術。

公司一直在探索與新的增值服務相關的機會，這些增值服務源於智能安全平臺和數據平臺的組合。我們最近還開始提供一系列增值服務，例如零售業的智能消費支付，通過與運營商的協同效應 5G 增值服務，以及通過Datasea 安全系統的移動版本提供電子商務平臺接口，這擴大了公司的業務覆蓋範圍，帶來了新的收入和利潤來源。

作為 DataSea業務發展的重要業務佈局，該公司成立了新的子公司Shuhai Zhangxun，專門探索 Datasea 目前擁有的公司技術能力的合併和擴展所帶來的5G增值服務（例如5G消息）機會。5G消息將有助於升級和加強我們在智能解決方案和其他業務領域提供的產品。根據電信運營商對5G消息行業的指導方針，該公司在5G消息產品開發方面已經完成了金融、電子商務、物流、餐飲和旅遊行業的5G消息營銷雲平臺（“5G MMCP）的開發。在5G消息行業的應用方面，公司已獲得物流、旅遊、餐飲等行業客户的開發和使用授權。

近日 Datasea宣佈與圓通快遞領導的物流信息技術國家工程實驗室（“國家工程實驗室”）合作，共同推動快遞行業5G消息標準的制定。

同期私募發行

在同時進行的私募中，我們將向同樣的投資者出售認股權證，以購買1,096,608股普通股（“認股權證”）。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。認股權證將以每股4.48美元的行使價行使，並將自認股權證首次行使之日起三十 (30) 個月到期。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層，我們在該地址的電話號碼是 (86) 10-56145240。我們的網站是 http://www.dataseainc.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為以引用方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告可在美國證券交易委員會的免費網站www.sec.gov上查閲。

產品

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股股		2,436,904 股普通股

本次發行後已發行普通股股¹		23,911,042 股普通股

提供價格		的發行價格為每股 3.48 美元。

使用的收益		我們打算將本次發行和同時私募中出售認股權證的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，以及償還債務。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁上的 “所得款項的使用”。

同步私募配售		在同時進行的私募中，我們還將向本次發行的認股權證中普通股的購買者出售，以購買總共1,096,608股普通股。私募發行的認股權證和行使認股權證時可發行的普通股目前尚未根據《證券法》註冊，不是根據本招股説明書補充文件發行的，隨附的招股説明書和是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書第 4 頁、截至2020年6月30日的財年表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件補充。

我們的普通股市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上市和交易，代碼為 “DTSS”。

本次發行前已發行普通股的數量基於截至2021年6月30日已發行普通股的21,474,138股。不包括行使同時私募發行的認股權證（“認股權證”）時可發行的1,096,608股普通股。

對我們普通股的投資涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，應仔細考慮下述風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

由於我們無法控制的許多情況，我們普通股的市場價格一直波動，並且可能會繼續波動。

我們的普通股股的市場價格已經波動，並且可能由於許多因素而繼續波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

總體而言，股票市場和我們的股價最近經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。在過去的12個月中，我們的財務狀況、經營業績或業務前景沒有發生任何可以解釋這種價格波動或交易量的重大變化。如果我們的普通股價格隨後下跌，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們仍可能以不增加您的投資價值的方式使用中的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和償還債務。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。我們可能以無法改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用淨收益。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的淨收益的特定金額分配給任何特定用途。因此，在遵守證券購買協議條款下任何商定的合同限制的前提下，我們的管理層將有一定的靈活性使用本次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，，根據購買協議條款商定的任何合同限制，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

沒有最低發行金額，必須提高該金額才能完成此次發行。因此，籌集的資金可能不足以讓我們實現業務目標。此外，如果只籌集了少量資金，則所有或大部分所有發行收益都可用於支付發行費用，否則我們將無法從發行中受益。此外，由於沒有最低發行金額要求，如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

未來出售或未來可能出售我們的證券可能會導致我們普通股的交易價格下跌，並可能削弱我們通過後續股票發行籌集資金的能力。

在公開市場上出售大量普通股或其他證券，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股或其他證券的市場價格下跌，並可能嚴重損害我們通過出售額外證券籌集資金的能力。

由於發行的每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值（假設認股權證沒有價值），因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在本次發行中我們出售2436,904股普通股生效後，根據截至2021年3月31日每股3.48美元的公開募股價格和調整後的每股有形賬面淨值為0.43美元，如果您在本次發行的證券中購買證券，的有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股3.05美元購買的普通股。有關與本次發行相關的稀釋的更詳細討論，請參閲第 S-5 頁上的 “稀釋” 。

如果您購買本次發行中出售的證券，如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，則可能會出現稀釋。

如果我們發行額外的普通股或證券可轉換為普通股或可兑換或可行使普通股，我們的股東，包括購買本次發行股票的投資者，將面臨稀釋，任何此類發行都可能給我們的普通股價格帶來下行壓力。

本次發行後，可能會在市場上出售大量股票，這可能會大大壓低我們普通股的市場價格。

根據證券法，本次發行中出售的股普通股可以自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果的待售普通股遠遠超過買家願意購買的普通股，那麼我們的普通股股票的市場價格可能會跌至買方願意購買所發行的普通股而賣方仍然願意出售我們的普通股的市場價格。

我們在 “盡最大努力” 的基礎上出售本招股説明書中提供的證券，可能無法出售此處提供的任何證券。

雖然本次發行的配售代理人將盡其合理的最大努力安排出售證券，但它沒有義務購買任何證券。因此，沒有購買本次發行中任何證券的堅定承諾。因此，無法保證我們將能夠出售此處提供的全部或任何證券。

我們面臨着與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛傳染病疫情的影響的不利影響，包括最近在中國湖北省武漢市首次發現的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病。任何傳染病的爆發、和其他不利的公共衞生事態發展，尤其是在中國，都可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。這可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力，以及暫時關閉我們的設施和港口或我們的客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司繼續經營的能力。此外，在人類中大規模爆發傳染病可能導致廣泛的健康危機，可能對中國和許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，可能會影響我們的服務需求並嚴重影響我們的經營業績。

自 2020 年 1 月以來，2019 年冠狀病毒病 (COVID-19) 對我們的運營產生了重大影響，並可能對 2021 日曆年的業務和財務業績產生重大不利影響。

由於 COVID-19 的影響，我們的製造、倉儲或配送能力，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受到損害或中斷，我們製造和/或銷售我們產品的能力可能會受到損害。這種損害或中斷可能是由無法預測或無法控制的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府關閉、物流中斷、供應商能力限制、惡劣天氣狀況、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019 年 12 月，COVID-19 在中國武漢問世。根據政府的規定，從2020年1月下旬到2020年2月中旬，公司暫時關閉，生產運營暫停。在此次關閉期間，員工進入公司設施的機會有限，這導致訂單製造、組裝和交付延遲。儘管該疾病在中國的傳播已逐漸得到控制，但由於 COVID-19 在我們客户所在司法管轄區的影響，COVID-19 可能會對我們 2021 年的業務和財務業績產生不利影響。因此，公司2021財年的收入和運營現金流可能大大低於預期。

我們可能會在本次發行中發行和出售普通股以及同時進行的私募中的認股權證，總銷售收益最高為8,480,425.92美元。我們估計，假設我們在本次發行和同時私募認股權證中賣出的最大收益，我們的淨收益將約為7,636,796.10美元。我們打算將淨收益用於一般公司和營運資金用途以及償還債務。

如果您在本次發行中購買了我們的普通股，則您的利息將被稀釋至每股發行價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形資產淨值（有形資產減去總負債）除以截至2021年6月30日已發行和流通的普通股數量。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形淨賬面價值為1,911,699美元，約合每股普通股0.09美元。在本次發行中出售我們的普通股總額為8,480,425.92美元（並且不將對價歸因於認股權證），扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2021年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為 10,392,124.92美元，合每股普通股約0.43美元。這意味着我們現有股東的普通股有形賬面淨值立即增加到每股0.34美元，而新投資者每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了約3.05美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

上面的表為説明起見，我們以每股3.48美元的價格出售了總共2436,904股普通股，的總收益為8,480,425.92美元。本次發行中出售的股票可能會不時以不同的價格出售。此信息僅用於説明目的。

上述信息基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的21,474,138股。

在行使未償還期權的範圍內，或者我們發行其他股票，購買本次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，發行這些證券可能會導致股東的進一步稀釋。

在同時進行的私募配售、或私募交易中，我們將向本次發行的普通股購買者出售認股權證，以購買總共1,096,608股普通股，無需額外對價。

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 節和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，買方只能出售行使認股權證時發行的普通股股票，該聲明涵蓋了這些股票的轉售，《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

可鍛鍊性。認股權證可在發行之日起兩年半內隨時行使，屆時任何未行使的認股權證將到期並停止行使。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交正式簽署的行使通知，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》可以豁免註冊此類股票 } 按購買的普通股數量全額立即可用的資金運動。從截止之日起六個月起，如果根據證券法案登記認股權證所依據的普通股發行的註冊聲明無效或不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使權證來行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會發行與行使認股權證有關的部分普通股。我們將向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金，代替部分股票。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇後9.99％），則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要等到選舉後的第 61 天才生效。

行使價格。認股權證的行使價為每股4.48美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價需要進行適當的調整。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的繼任實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易後行使認股權證時獲得的對價的選擇應相同。儘管有相反的情況，但如果是基本交易，持有人將有權要求我們或繼承實體以Black Scholes的價值回購其認股權證，方法是支付與基本交易相關的向公司普通股持有人發行和支付的相同類型或形式（且比例相同）；但是，如果基本交易不是在公司控制範圍內，包括未經公司董事會批准董事們，那麼持有人只能按其認股權證中未行使部分的Black Scholes價值獲得與基本交易相關的相同的類型或形式（以及相同比例）的對價。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們必須提交一份註冊聲明，規定轉售在行使認股權證時已發行和發行的普通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們有權發行3.75億股普通股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，已發行和流通了21,474,138股普通股。我們的每股普通股有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。除非法律另有要求，否則普通股的持有人將擁有所有投票權。通常，所有需要由股東表決的事項都必須得到有權由親自出庭或由代理人代表的所有普通股的多數票批准。代表我們已發行、流通和有權投票的大部分股本的普通股持有人，以個人或代理人代表，在我們的任何股東大會上構成法定人數。我們的公司章程未規定用於董事選舉中的累積投票。普通股持有人沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。我們的普通股不受轉換或贖回的約束，普通股的持有人無權獲得優先權。在我們公司清算、解散或清盤後，在償還債權人或債權人並支付清算優先股之後，合法分配給股東的剩餘的資產（如果有）可按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股股的持有人。普通股的每股已發行股份均已全額支付，不可徵税。

我們普通股的持有人沒有累積投票權；這意味着50.1％的已發行股份的持有人投票選舉董事，可以選舉所有被選出的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉我們的任何董事。

作為內華達州的一家公司，我們受某些反收購條款的約束，這些條款根據內華達州法律適用於上市公司。根據《內華達州商業公司法》或《內華達法案》第 607.0901 條，未經公司三分之二有表決權股份（不包括利害關係股東持有的股份）的持有人的批准，內華達州上市公司不得與感興趣的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，除非：

感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份10％以上的個人。我們尚未在修訂後的《公司章程》中做出選擇退出第 607.0901 條的選擇。此外，我們受《內華達法案》第 607.0902 條的約束，該條禁止對在控股權收購中收購的內華達州上市公司的股份進行投票，除非 (i) 我們的董事會在收購完成之前批准了此類收購，或者 (ii) 在收購完成之前批准了該公司 {voting br} 的大部分股東，而不是董事會事先批准股份，不包括公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份，批准授予投票權對在收購控制權股份時獲得的股份的權利。控股權收購定義為收購，此後收購方立即有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或更多。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “DTSS”。

我們普通股的過户代理人是位於北火神大道721號的西海岸股票轉讓, Inc.Ste. 205，加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024，電話： 619-664-4780 和傳真：619-664-4780。

FT Global Capital, Inc.（我們稱之為配售代理）已同意擔任本次發行的獨家配售代理，但須遵守截至2021年7月20日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人不會購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但它已同意盡其合理努力安排出售此處提供的所有證券。

我們將與買方簽訂證券購買協議，根據該協議，我們將以每股3.48美元的價格向買方出售2436,904股普通股。我們與買方協商了本次發行中提供的證券的價格。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、以及我們未來的收入前景。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何費用或佣金以及其在擔任委託人期間轉售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

在各自業務的共同過程中，配售代理人或其關聯公司過去或將來可能與我們和我們的關聯公司從事投資銀行業務和/或其他服務，他們已經或將來可能收取慣常的費用和開支。

根據證券購買協議，在發行結束後 90天內，我們將被禁止參與股票或股票掛鈎證券發行，但某些例外情況除外。

此外，我們還與買方達成協議，在本次發行後的十二個月內，我們不會生效或簽訂協議來執行 “浮動利率交易”，即我們：

我們同意買方的觀點，即除某些例外情況外，如果我們在本次發行結束後的12個月內發行證券，則買方有權按擬議發行證券時規定的相同條款、條件和價格購買35％的證券。

我們還同意賠償買方因違反與買方達成的協議以及證券購買協議中描述的某些其他情況下的任何陳述、保證或契約而造成的某些損失。

我們已同意在本次發行結束時向配售代理人支付相當於根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的證券總購買價格的7％的現金費。此外，我們還同意以認股權證的形式支付額外補償，以每股4.48美元的行使價購買5％的普通股（或121,845股普通股，出售給買方）。根據配售代理協議，配售代理人還有權在本次發行收盤之日後的十二個月內完成的任何融資獲得額外的尾部補償，前提是配售代理向我們介紹的投資者向我們提供的此類融資。

向配售代理髮行的認股權證應在認股權證發行三十 (30) 個月後到期，除了基於股票分割、股票分紅、股票組合和類似資本重組交易的調整外，沒有反稀釋保護。根據FINRA規則5110 (e) (1)，除少數例外情況外，配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何 A 類普通股均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致證券有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體 } 在本次發售開始銷售之日起的180天內，由任何人提供。

由於本次發行沒有最低發行金額，因此目前無法確定實際的配售代理費用總額。

我們有義務向配售代理償還其因發行而產生的費用，金額不超過50,000美元。

我們已同意向配售代理人和某些其他人提供某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。我們還同意為配售代理人可能需要為這些負債支付的款項繳款。

扣除配售代理人應付的費用和我們估計的發行費用後，我們預計，假設最高發行完成，本次發行和同時私募認股權證的淨收益約為7,636,796.10美元。

我們目前預計，證券的買入和出售將在2021年7月22日左右結束。據估計，我們應支付的發行費用約為 250,000 美元。

在普通股出售結束之際，我們還預計將以私募每股4.48美元的行使價向投資者發行和出售共計1,096,608股普通股的認股權證。我們的配售代理還擔任私募配售的配售代理，這些服務沒有獲得任何增量補償

本招股説明書提供的證券的有效性將由華盛頓特區Schiff Hardin LLP轉交。與本次發行相關的某些法律事務將由位於紐約的謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所移交給配售代理人。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的Datasea, Inc.截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的財務報表已由Wei Wei & Co.審計。LLP 和 Morison Cogen LLP 分別載於其報告中，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表以引用的形式納入此處，以會計和審計專家的授權提供的此類報告為依據。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們在我們的互聯網網站 www.dataseainc 上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8—K表的最新報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提交的報告的修正案。本招股説明書補充文件中提及公司公司網站、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件僅為非活躍的文本引用，我們互聯網網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的基本架招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件，也不應被視為的一部分。投資者在決定是否投資我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦已在美國證券交易委員會存檔的包含該信息的文件，向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止期間，我們引用了以下文件以及根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來信息（而不是而不是提供），但前提是我們沒有納入第 2.02 項下提供的任何信息或 8-K 表格上任何最新報告的第 7.01 項（以及在表格上提交的與此類項目相關的證物）：

本招股説明書中包含的關於我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。您可以寫信或致電我們，免費索取其中任何或全部文件的副本：中國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層，我們在該地址的電話號碼是 (86) 10-56145240。

我們可能會不時發行總額不超過1億美元的普通股、債務證券、認股權證或證券單位。我們將在隨附的招股説明書中具體説明要發行和出售的證券的條款。我們可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理商，或者通過這些方法的組合，直接向您出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “DTSS”。2020年6月9日，納斯達克公佈的普通股的收盤價為每股1.78美元。截至2020年6月9日，根據20,943,846股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,058萬美元，其中大約 5,943,843股由非關聯公司持有，根據2020年6月9日我們普通股的收盤價，每股價格為1.78美元。

投資我們的證券具有很強的投機性，涉及很高的風險。只有當你能承受的全部投資損失時，你才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會在一次或次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元。

我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這種上架註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊注意事項。我們還可能添加、更新或更改招股説明書，以補充本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果任何文件中的陳述與另一份文件中的陳述不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則文件中具有較晚日期的陳述會被修改或取代先前的聲明。你應該同時閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。包括展品在內的註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站或 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何司法管轄區，如果要約或招標未經授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出要約或招攬要約的賣出要約或招攬要約，以購買這些證券。除文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 是指 Datasea、 Inc. 及其子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本次發行中發行的證券的S-3表格註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製我們在華盛頓特區東北F街100號證券交易委員會公共參考室提交的註冊聲明和任何其他文件。20549。有關公共參考室的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 致電證券交易委員會。我們的證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網站點 www.sec.gov 上向公眾公開。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，提及的內容可能不完整，對於合同或文件的副本，你應該參考作為註冊聲明一部分的證物。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了以下文件、我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在初始註冊聲明發布之日之後提交的所有文件，以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，或在本招股説明書所涵蓋的所有證券被出售或以其他方式終止發行之前，《交易所法》第 15 (d) 條；但是，但前提是我們沒有納入表格 8-K 上任何當前報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息：

●

我們的截至2019年6月30日止年度的10-K表年度報告（於2019年10月15日提交）；

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我們截至2019年9月30日 30日（2019年11月14日提交）、2019年12月 31日（2020年2月14日提交）和2020年3月31日（2020年5月14日提交）的10-Q表季度季度報告；

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我們於 2020 年 1 月 16 日提交的 8-K 表最新報告；以及

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我們於2018年12月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本。您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

Datasea, Inc.，收件人：公司祕書

科技開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層

中華人民共和國北京 100176

+86 10-56145240

關於該公司

我們的公司

我們是中國一家新興的科技公司，從事 (i) 主要為學校、風景區和公共社區提供智能安全解決方案，以及 (ii) 開發教育相關技術。我們利用我們的專有技術、知識產權、創新的產品和市場情報，提供全面和優化的安全解決方案和教育相關技術。我們的安全和技術工程師和專家通過視覺和非視覺感知算法以及人臉識別攝像頭、紅外發射和煙霧探測器等硬件產品，創建、設計、構建和運行智能 3D 安全系統。

我們努力為包括企業、機構、家庭和個人在內的用户提供全面的安全解決方案，以解決學校校園、社區和公共空間的安全和監控問題。具體而言，我們提供 (i) 安全的校園安全系統。(ii) 景區安全系統，以及 (iii) 公共社區安全系統。中國的多所學校正在使用我們的安全校園安全系統。作為該系統的增值服務，我們還為建設校園網絡、教育管理系統、教育雲平臺、科學教育平臺和學校使用的其他教育系統開發和提供教育相關技術設計。我們的景區安全系統正處於測試階段；我們預計將在2020年下半年將其推向市場。同樣，我們的公共社區安全系統也處於測試階段；但是，我們無法估計該系統何時在市場上推出。

我們通過分銷商和城市合作伙伴推銷我們的產品和服務。雖然迄今為止，我們的運營收入很少，但我們預計將通過軟件系統的銷售、包括軟件和硬件在內的系統安裝、硬件升級以及支持和維護服務來創造收入。

在 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 5 月 15 日期間，我們與中國的多所 K-12 學校簽訂了十七份合作協議，以繼續部署我們的校園安全系統。通常，這些協議為期5年，向學校免費提供安全系統和隨附的服務，直到學校收取服務費並將其每學期匯給公司。隨着時間的推移提供服務，公司將確認相應的收入。我們相信，通過收取服務費而不是銷售硬件和軟件產品，我們可以促進市場擴張並與我們的客户建立長期關係，因為這種新的收入模式既符合這些客户的需求，也符合我們的業務目標。

企業信息

我們的主管行政辦公室位於中國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層，我們在該地址的電話號碼是 (86) 10-56145240。我們的網站是 http://www.dataseainc.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為以引用方式納入本招股説明書。

在做出投資決定之前，您應該考慮我們最新的10-K 年度報告第1A項下的 “風險因素”，以及我們在10-Q表季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些都以引用方式納入了本招股説明書，我們未來向美國證券交易委員會提交的文件對此進行了更新。由於任何這些風險，我們普通股的市場或交易價格都可能下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書補充文件可能包含對適用於 us 投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型的證券的討論。

本招股説明書中的一些信息以及我們以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，以及我們以引用方式納入的文件。前瞻性陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、 “計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、 “估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別，儘管有些前瞻性陳述的表達方式不同。本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件也可能包含第三方的前瞻性陳述，這些陳述涉及第三方對我們未來可能進入的市場的估計。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性的問題，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件存在重大差異。

您還應仔細考慮下的 “風險因素” 和本招股説明書其他部分的陳述，以及我們以引用方式納入的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們預計將把出售本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券所得的淨收益用於我們的臨牀試驗（如果有）、和臨牀前項目、其他研發活動和一般公司用途。其中可能包括增加營運資金、償還現有債務和收購。如果我們決定將證券發行的淨收益用於我們的臨牀試驗（如果有）和臨牀前項目、其他研發活動和一般公司用途，我們將在該發行的招股説明書補充文件中描述淨收益的用途。

自本招股説明書發佈之日起，我們有權發行3.75億股普通股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通了20,943,846股普通股。我們的每股普通股都有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。除非法律另有要求，否則普通股持有人將擁有所有投票權。通常，所有需要由股東投票的事項都必須得到有權由親自出庭或由代理人代表的所有普通股投票的多數票批准。在我們的股東會議上，代表我們已發行、已發行並有權投票的普通股持有人，必須親自或由代理人代表，才能構成法定人數。我們的公司章程沒有規定董事選舉中的累積投票。普通股的持有人沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通股票的贖回條款。我們的普通股不受轉換或贖回的約束，普通股的持有人無權獲得優先權。在我們公司清算、解散或清盤後，已發行優先股在支付債權或債權人並支付清算優先權（如果有）後，合法可分配給股東的剩餘資產，將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股股的持有人。每股已發行普通股均已全額支付，不可徵税。

我們普通股的持有人沒有累積投票權；這意味着投票支持董事選舉的 50.1% 已發行股份的持有人可以選舉所有要當選的董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉我們的任何董事。

作為內華達州的一家公司，我們受某些反收購條款的約束，這些條款根據內華達州法律適用於上市公司。根據《內華達州商業公司法》或《內華達州法案》第 607.0901 條，未經公司三分之二有表決權股份（不包括利害關係股東持有的股份）的持有人批准，內華達州上市公司不得與利害關係股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，除非：

感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行的有表決權股份的10％以上的個人。我們尚未在修訂後的《公司章程》中做出選擇退出第 607.0901 條的選擇。

此外，我們受《內華達法案》第 607.0902 條的約束，該條禁止對在控股權收購中收購的內華達州上市公司的股份進行投票，除非 (i) 我們的董事會在此類收購完成之前批准了此類收購，或者 (ii) 在收購完成之前批准了該公司 {voting br} 的大部分股東，而不是董事會事先批准股份，不包括公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份，批准授予表決權對在收購控制權股份時獲得的股份的權利。控股權收購定義為此後收購方立即有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或更多。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “DTSS”。

我們普通股的過户代理是位於北火神大道721號的西海岸股票轉讓, Inc.Ste. 205，加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024，電話：619-664-4780 和傳真：619-664-4780。

以下描述列出了適用於債務證券的一般條款。我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的與這些債務證券有關的任何債務證券的特定條款。

債務證券要麼是我們的優先債務證券，要麼是我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。我們將該契約稱為 “高級契約”。次級債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的單獨次級契約發行。我們將這份契約稱為 “次級契約”，與高級契約一起稱為 “契約”。除非適用法律允許，否則契約已經或將要符合1939年《信託契約法》的資格。我們已將契約表格作為註冊聲明的證物提交。為方便起見，我們在下面的描述中引用了對契約特定部分的引用。本招股説明書中未另行定義的大寫術語將具有與之相關的契約中給出的含義。

以下關於債務證券和契約條款的摘要並不完整，參照契約和債務證券的條款進行了全面限定。

這兩份契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的本金金額。每份契約都規定，債務證券可以按一個或多個系列發行，但不超過我們可能不時批准的本金。每份契約還規定，債務證券可以用我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，未經該系列債務證券持有人同意，可以重新開放每個系列的債務證券，以便在將來發行該系列的額外債務證券。除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和債務證券均不包含任何條款，在對我們的業務進行收購、資本重組或類似重組時為任何債務證券的持有人提供保護。

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券的排名將與我們的所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將從屬於我們的優先債券的先前全額付款。我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的與這些次級債務證券有關的次級債務證券的特定條款。

我們將在與發行這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述與每個特定系列債務證券相關的具體條款。我們將在招股説明書補充文件中描述的術語將包括以下部分或全部：

我們可以發行債務證券作為原始發行的折扣證券，以低於其本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始發行折扣證券，那麼我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

我們目前計劃僅將每個系列的債務證券作為註冊證券發行。但是，我們可以以不記名證券的形式發行一系列債務證券，或者同時發行註冊證券和不記名證券。如果我們以不記名證券的形式發行優先債務證券，除非我們選擇將其作為零息票證券發行，否則它們將附帶利息券。如果我們發行不記名證券，我們可能會在適用的招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的重大後果以及其他重大考慮因素、程序和限制。註冊債務證券的持有人可以在受託人的公司信託辦公室或我們在適用的招股説明書補充文件中可能為此目的指定的任何其他轉讓代理人的辦公室出示債務證券，以換取不同授權金額的相同系列的其他債務證券，本金總額相同。註冊證券必須經過正式背書或附有書面轉讓文書。代理不會向您收取轉賬或交換的服務費。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行不記名證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述將這些不記名證券兑換成同一系列的其他優先債務證券的任何程序。通常，我們不允許您將註冊證券換成不記名證券。通常，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將發行不帶息票且面額為1,000美元或整數倍數的註冊證券，以及面額為5,000美元的不記名證券。我們可以以全球形式發行註冊證券和不記名證券。

如果任何債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的招股説明書補充文件將規定轉換或交換的條款和條件，包括：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以選擇隨時全部贖回任何系列的債務證券，也可以不時贖回部分贖回任何系列的債務證券。如果任何系列的債務證券只能在特定日期或之後贖回，或者只有在滿足附加條件後才能贖回，則適用的招股説明書補充文件將具體説明日期或附加條件。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的贖回價格將等於本金加上這些債務證券的任何應計和未付利息的100％。

適用的招股説明書補充文件將包含我們可以在規定的到期日之前贖回一系列債務證券的具體條款。除非在與特定發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在贖回日期前至少 30 天但不超過 60 天向持有人發送贖回通知。該通知將指出：

在任何贖回之日或之前，我們將向受託人或支付代理存入一筆足以支付贖回價格的款項。

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日之後，已贖回債務證券的持有人將對債務證券沒有任何權利，但有權獲得贖回價格和截至贖回之日的任何未付利息。

除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的 “違約事件” 是以下任何一個事件：

我們必須每年向每位受託人提交一份官員證書，説明是否存在任何違約，並指明存在的任何違約。

除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，如果特定系列的債務證券發生違約事件並且仍在繼續（次級債務證券除外，與破產事件有關的違約），則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以申報未償債務證券的本金該系列到期並立即支付。

除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則在宣佈任何系列的債務證券加速到期後，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知撤銷並在下列情況下宣佈該聲明及其後果無效：

任何撤銷都不會影響任何後續的違約行為，也不會損害由此產生的任何權利。

除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列未償還債務證券本金不少於的持有人可以代表該系列所有債務證券和任何相關息票的持有人，免除適用契約下過去與該系列及其後果有關的任何違約，但違約除外：

如果特定系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應該系列債務證券任何持有人的要求或指示行使在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的賠償和擔保，以抵消其可能產生的成本、費用和負債按照要求行事。

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權決定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據適用契約獲得的任何補救措施，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。受託人可能拒絕遵守與法律或契約相沖突的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能對其他非指揮持有人造成不當的損害。此外，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與指示不一致的行動。

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以出於各種目的簽訂補充契約，包括：

經所有受影響系列未償債務證券本金不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以作為一個類別執行補充契約，在契約中增加任何條款，修改或刪除中的任何條款，或者修改該系列債務證券持有人的權利。未經受其影響的所有未償債務證券持有人的同意，任何補充契約都不得：

除非招股説明書補充文件中與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

當債務證券出現以下情況時，我們可以終止我們對以前未交付給受託人註銷的任何系列債務證券的債務

我們可以終止我們對一系列債務證券的義務，方法是向受託人存入足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，作為信託基金，專門用於該目的。在那種案中，適用的契約將不再有效，我們對該系列的的義務將得到履行和解除（我們支付契約下所有其他到期款項的義務以及向受託人提供某些官員的證書和律師意見的義務除外）。受託人將執行適當的文書，承認的滿足和解僱，費用由我們承擔。

就信託契約法而言，任何受託人都可能被視為利益衝突，如果根據適用的契約發生違約事件，則可能被要求辭去受託人的職務，而且，正如《信託契約法》第 310 (b) 條更全面地描述的那樣，發生以下一種或多種情況：

我們可以為任何系列的債務證券指定替代受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們和我們的關聯公司可能會在正常業務過程中與受託人及其關聯公司進行交易。

每份契約均受紐約州內部法律的管轄和解釋，相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

我們可以發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一項或多份額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股一起發行，或者以單位形式發行這些證券的任意組合，如適用的招股説明書補充文件中所述。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。我們可以根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有如招股説明書補充文件中所述。如果我們根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理人將僅作為與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

我們將在與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中描述我們提供的任何認股權證的特定條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證將使持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買一定數量的普通股、優先股或其他證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款且認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善完成並正式執行後，我們將盡快轉發購買的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所代表的所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可以按一個或多個系列發行由普通股、購買普通股的認股權證、債務證券或這些證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明單位。我們可能會根據我們與一個或更多單位代理商之間的單位協議發放單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人，不會為任何註冊的單位持有人或單位受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在中描述適用的招股説明書補充所發行系列的條款，包括：(i) 單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；(ii) 管理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；以及 (iii) 任何關於發行、付款的規定，單位或構成單位的證券的結算、轉讓或交換。

本節所述關於我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他條款將適用於每個單位，前提是這些單位由我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份組成。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或其他套期保值交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股説明書補充文件可能表明，第三方可以出售本招股説明書和招股説明書補充文件所涵蓋的與這些衍生品相關的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票公開借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書補充文件（或其生效後的修正案）中確定。

在適用範圍內，有關每個系列證券的招股説明書補充文件將包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中描述的證券的任何要約和出售都可能不時通過一次或多筆交易進行，包括但不限於私下談判的交易，其中一項是：

本招股説明書所涵蓋的證券的發行也可以在現有交易市場中以以外的固定價格進行交易，要麼：

如上所述，這些市場上的發行（如果有）將由承銷商作為我們的委託人或代理人進行，他們也可能是證券的第三方賣家。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可能被視為為承銷商，因為該術語在1933年《證券法》中對如此發行和出售的證券進行了定義。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收到未償還的證券，以換取向公眾以現金形式發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在任何此類未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結束任何相關的證券未平倉借款。

我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以出售借出的證券，或者在任何違約情況下（如果是質押），則使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售已質押的證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與本招股説明書所涵蓋的其他證券同時發行相關的投資者。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵求購買本招股説明書所涵蓋證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，他們可能被視為《證券法》所指的承銷商此類證券的轉售。

如果在招股説明書補充文件中另有説明，也可以發行和出售證券，與購買後的再營銷有關，根據其條款進行贖回或還款，或者由一家或多家再營銷公司作為自己的賬户的委託人或作為我們的代理人。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會不時通過代理人出售證券。我們通常預計，任何代理人在任命期間都將 “盡最大努力” 行事。

如果在出售任何證券時使用承銷商，則證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣常成交條件為條件，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果已購買）。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司在發行任何證券時有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或向承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能需要支付的款項向繳款。承銷商、交易商、代理商和再營銷代理商可能是我們和/或我們的關聯公司的客户，也可能在的正常業務過程中為我們和/或我們的關聯公司提供服務。

我們出售本招股説明書所涵蓋的證券進行公開發行和出售的任何承銷商（如果有）都可以在證券中開市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

Schiff Hardin LLP，華盛頓特區，將向我們傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。任何承銷商、交易商或代理人的法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交。

本招股説明書和註冊聲明中其他地方以引用方式納入經審計的財務報表是根據獨立註冊會計師Wei, Wei & Co., LLP根據上述事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告，以引用方式納入的。

	每股		總計
公開發行價格	$	3.48	$	8,480,425.92
配售代理費⁽¹⁾	$	0.2784	$	593,629.82
在支出前向我們提供收益	$	3.2016	$	7,886,796.10

		頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-
風險因素		S-3
所得款項的使用		S-5
稀釋		S-5
私募認股權證		S-6
所發行證券的描述		S-7
分配計劃		S-8
法律事務		S-10
專家們		S-10
在這裏你可以找到更多信息		S-10
以引用方式納入的信息		S-11

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入		2
關於該公司		3
風險因素		4
前瞻性陳述		4
所得款項的使用		4
普通股的描述		5
債務證券的描述		6
認股權證的描述		13
單位描述		14
分配計劃		14
法律事務		16
專家們		16

	●	與我們已收購和未來可能收購的資產和業務整合相關的風險和不確定性；

	●	我們可能無法籌集或籌集繼續和擴大業務所必需的額外資金；

	●	我們可能缺乏收入增長；

	●	我們可能無法添加增加銷售額所必需的新產品和服務；

	●	我們可能缺乏現金流；

	●	我們可能失去關鍵人員；

	●	合格人員的可用性；

	●	國際、國家、區域和地方經濟政治變化；

	●	一般經濟和市場狀況；

	●	與我們的業務增長相關的運營費用增加；

	●	競爭加劇的可能性；以及

	●	其他意想不到的因素。

每股發行價格	$	3.48
截至2021年3月31日，每股有形賬面淨值	$	1,911,699
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.34
截至2021年3月31日，調整後的每股有形賬面淨值，之後
使本次發行生效	$	0.43
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄	$	3.05