美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2023年6月26日

富蘭克林科維公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

委員會文件編號 001-11107

西公園大道 2200 號

鹽湖城, 猶他84119-2099

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (801) 817-1776

以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化： 不適用

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

[]根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

[]根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

[]根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

[]根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 □

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。□

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第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

取消執行主席職位

2023年6月26日，現任董事會主席兼執行主席的羅伯特·惠特曼致函富蘭克林·科維公司的董事會（董事會）。（公司）表示，根據董事會將近兩年前制定的首席執行官（CEO）過渡框架，基於公司目前的業務和運營實力，以及沃克自被任命為公司首席執行官以來的強大而有效的領導能力，他認為現在是他從同時擔任董事會主席和執行主席過渡到僅擔任董事會主席的時候了。董事會同意惠特曼先生的評估，於2023年6月27日決定，自2023年9月1日起，羅伯特·惠特曼將不再擔任董事會執行主席，但將繼續擔任董事會主席。在擔任執行董事長期間，公司利用惠特曼先生的專業知識和對公司及其運營的廣泛瞭解，專注於以下關鍵目標：

在保羅·沃克轉任首席執行官期間為公司提供建議；

將精力集中在企業戰略、創新、關鍵財務問題和資本交易上；

應首席執行官或董事會的要求，參加與公司領導層、業務合作伙伴、員工和其他人的會議；

協助董事會監督公司的風險；

酌情與內部和外部利益相關者溝通；

充當董事會與管理層之間的聯絡人；以及

與董事會和管理層保持一致，支持公司戰略的執行。

公司董事會和執行領導團隊謹對惠特曼先生多年來的奉獻服務表示感謝，並期待他作為董事會主席繼續做出貢獻。

在從執行董事長一職過渡到董事長之後，惠特曼打算繼續盡其所能以任何方式協助管理層和董事會。預計惠特曼先生還將被任命為公司增長與創新委員會成員。惠特曼先生擔任主席的年薪將改為19萬美元的年度現金預付金和在增長與創新委員會任職的1萬美元現金預付金。這些服務的付款將與董事會其他成員一樣，按季度分期支付。惠特曼先生還將有資格參加董事會年度未歸屬股票獎勵，該獎勵在2023財年為12萬美元。由於從執行董事長職位過渡，惠特曼先生將不再有資格參與公司的長期激勵計劃、股票獎勵或其他公司員工福利。

惠特曼先生自1999年6月起擔任公司董事會主席，並在2000年1月至2021年8月31日期間擔任首席執行官。惠特曼先生擔任執行主席兼董事會主席的任期從2021年9月1日開始，預計將持續到2023年8月31日。惠特曼先生的傳記信息可以在公司10-K表年度報告的第1項中找到，該報告於2022年11月14日提交給委員會，並以引用方式納入此處。

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董事的任命

自 2023 年 7 月 1 日起，董事會任命 Paul S. Walker 為公司董事會成員。董事會認為，沃克先生在擔任首席執行官期間對公司的強大而成功的領導能力，加上他對公司行業和運營的廣泛瞭解，為他提供了在董事會有效任職所需的技能和相關能力。預計沃克先生將被任命為公司增長與創新委員會成員。沃克先生不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬，但將繼續因其擔任首席執行官而獲得報酬。沃克先生截至2022年8月31日財年的薪酬描述可在公司於2022年12月19日向委員會提交的委託書中的 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 標題下找到，並以引用方式納入此處。沃克先生的任期定於2023財年結束後舉行的年度股東大會上屆滿。

沃克先生的傳記信息可以在公司10-K表年度報告的第1項中找到，該報告於2022年11月14日提交給委員會，並以引用方式納入此處。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。