附件2.1

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2023年3月31日，Sify Technologies Limited(“我們”、“我們”和“我們的”)擁有根據交易法第12(B)條註冊的以下證券系列：

我們的美國存托股份(或“ADS”)，如美國存託憑證(或“ADR”)所證明的，在美國的納斯達克資本市場(“納斯達克”)上以股票代碼“SIFY”進行交易。每個美國存托股份代表一個股權份額。

以下摘要受吾等經修訂的組織章程大綱及章程細則及印度法律，特別是經修訂的2013年印度公司法(“公司法”)所規限，並受其整體規限。

這並不是我們的組織備忘錄和章程或印度法律的所有重要條款的摘要，也沒有聲稱是完整的。我們建議您閲讀我們的組織章程和組織備忘錄全文，因為它們包含本文未包括的重要附加信息。

項目9.A.3-如果公司股東擁有優先購買權，且股東優先購買權的行使受到限制或撤回，則如果發行為現金，公司應説明發行價的基礎，並説明限制或撤回的原因，以及如果旨在使特定人受益的限制或撤回的受益人。

回答：

2013年《公司法》第62節載有關於進一步發行資本的規定，並制定了公司股東認購公司新股的優先購買權原則。然而，根據2013年《公司法》的規定，這種權利可以被放棄和修改。

我們美國存託憑證的美國投資者可能無法對我們的美國存託憑證相關股票行使優先購買權，除非根據1933年《證券法》的登記聲明是有效的，或者可以豁免《證券法》的登記要求。我們提交註冊聲明的決定將取決於與註冊聲明相關的成本和潛在責任，以及使我們美國存託憑證的美國投資者能夠行使優先購買權的預期好處，以及我們當時認為合適的任何其他因素。在這種情況下，我們可能會選擇不提交註冊聲明。如果我們將來發行這些證券中的任何一種，這些證券可能會被髮行給託管機構，託管機構可能會為了我們美國存託憑證的投資者的利益，在印度證券市場上出售這些證券。不能保證託管人在出售這些證券時將獲得多少價值(如果有的話)。如果保管人確定權利不能出售，保管人可以允許這種權利失效。如果我們美國存託憑證的美國投資者不能行使優先購買權，他們在美國的比例權益就會減少。

項目9.A.5.證券的種類和類別

5及5a述明所要約或上市的證券的類別及類別，並提供以下資料：

註明該等股份是記名股份或不記名股份，並提供每類股份鬚髮行及可供市場使用的股份數目。面值或等值應以每股為基礎，並在適用的情況下，提供最低要約價的聲明。如果適用，請描述所附優惠券

股本

我們的法定股本為₹204,000,000(僅限盧比240,000)，分為20，40,000,000股(僅20,000,000)股權股份，每股票面價值為₹10/-。

截至2023年3月31日182,835,369發行了股本/美國存托股份，每股面值為10₹，已發行、已發行和已繳足股款。

截至2023年3月31日，我們已發行和流通股的23.43%由美國存托股份持有人持有。我們的股權股份及其持有人在會員登記處登記。我們所有的股票都擁有平等的投票權，並享有平等的股息和紅利發行權利(如果有的話)。

在某些情況下，印度儲備銀行必須批准一名非印度居民向一名印度居民出售美國存託憑證相關股權。印度儲備銀行已給予一般許可，允許居民向非居民出售印度公司的現有股份或可轉換債券，但須符合某些條件，包括出售股份的價格。此外，除非在某些有限的情況下，如果投資者試圖將出售印度股權所得的印度盧比兑換成外幣，然後將外幣從印度匯回國內，他或她必須為每一筆此類交易獲得印度儲備銀行的額外批准。要求獲得印度儲備銀行或任何其他政府機構的批准，可能得不到對非居民投資者有利的條款，或者根本得不到。

用我們的美國存託憑證交換我們的相關股權的投資者可能需要遵守公司法的規定，以及根據與我們的託管機構的存款協議可能需要的披露義務。公司法規定，如股份的登記擁有人並不持有該等股份的實益權益，則該等股本股份的登記擁有人及實益擁有人均須向本公司披露其權益的性質、登記擁有人的詳情及若干其他細節。

(B)對轉讓的限制

外國對印度證券的投資，無論是以外國直接投資的形式，還是以有價證券投資的形式，均受修訂後的《1999年外匯管理法》(FEMA)及其頒佈的規則、條例和通知管轄。下文概述了適用於外國直接投資和有價證券投資的轉讓限制，包括適用於美國存託憑證發行和轉讓的印度法律的要求。

所有權限制

根據2014年4月發佈的主通告，在大多數製造/服務行業，如果被投資公司的活動滿足規定的自動路線條件，則不需要事先批准FIPB/DIPP或RBI。這些條件包括某些資格規範、定價要求、外匯認購、遵守收購守則(如下所述)以及基於外國投資者性質的所有權限制(如下所述)。外國投資者購買美國存託憑證，被視為對印度公司為此類發行發行的股票的直接外國投資。電信業目前允許外資不超過100%的股本。

《2019年外匯管理(非債務工具)規則》(下稱《NDI規則》)對《NDI規則》的附表II進行了重大修改，規定自2020年4月1日起，合計限額將是適用於此類印度公司的行業上限。印度公司經董事會決議和成員特別決議批准，可：(I)在2020年3月31日前將總限額降低至其認為合適的24%、49%或74%的較低門檻，或(Ii)將總限額提高至49%或74%，或其認為合適的行業上限或法定上限。但是，一旦提高了總限額，以後就不能再降低該限額。

如果投資者的投資超過規定的限額，投資者將有權在5個交易日內出售其持有的多餘股份，否則，對該公司的全部投資將被視為外國直接投資(FDI)。如果投資屬於禁止外商直接投資的類別，總投資上限為24%。

任何一家FPI不得持有一家印度公司超過10.0%的股份，任何一家NRI不得持有一家印度公司超過5.0%的股份。如果多個實體(直接或最終實益所有人)的所有權至少有50%重疊，則該等實體應被視為同一集團的一部分，上述投資額度的百分比應適用於整個集團，就像它們是單一的FP I一樣。

股份其後的轉讓

印度境外居民持有一家印度公司的股票或債券，可按照《2019年外匯管理(非債務工具)規則》(以下簡稱《NDI規則》)規定的條件轉讓其持有的股權工具，具體如下：

在頒佈《印度證券交易條例》時，中央政府取代了《2017年外匯管理(印度境外居民轉讓或發行證券)條例》。

NDI規則讓讀者對居住在印度境外的人轉讓或發行證券有一個統一的看法，並澄清了外國直接投資的幾個方面。這些條例旨在進一步簡化外國直接投資和外國直接投資之間的區別，並使之更加明確。

美國存托股份的指導方針

以美國存託憑證為代表的印度公司的股票可由印度政府根據印度政府不時修訂的《1993年外幣可轉換債券和普通股(通過存託憑證機制)計劃》(“1993年計劃”)批准向外國投資者發行。1993年計劃是對外國投資者投資印度公司的其他政策或便利的補充，但不影響下文所述的其他政策或便利。根據1993年計劃發行的美國存託憑證也為美國存託憑證持有人提供了1961年《所得税法》第115AC節的利益，以適用印度税法。2001年3月，印度央行發佈了一項通知，允許在滿足某些條件的情況下，實現美國存託憑證的雙向互換。該通知規定，根據某些要求和行業上限的限制，轉換為印度股票的美國存託憑證可以轉換回美國存託憑證。

印度財政部頒佈了2014年存託憑證制度(“存託憑證制度”)，自2014年12月15日起生效。為了便利印度公司在印度境外發行存託憑證，《存託憑證計劃》廢除了《1993年外幣可轉換債券和普通股(通過存託憑證機制)計劃》中有關存託憑證的規定。存託憑證制度現在管理合格人士向外國託管人發行或轉讓允許的證券，並界定了外國託管人的權利和義務以及國內託管人的義務。

存託憑證計劃有若干放寬規定，但須事先獲得財政部的批准。例如，註冊經紀人被允許代表居住在印度境外的人購買印度公司的股票，以便將這些股票轉換為美國存託憑證。然而，此類轉換須遵守存託憑證計劃的規定及監管當局發出的定期指引。因此，轉換為印度股票的存託憑證可以轉換回存託憑證，但受某些行業上限的限制。

根據存託憑證計劃，外國存託機構可接受存託憑證持有人的指示，行使對相關股權證券的投票權。此外，國內託管人的定義包括證券託管人、印度託管人、託管人蔘與者或獲得SEBI許可提供託管人服務的銀行。此外，《存託憑證制度》規定，為發行存託憑證而可以發行或轉讓給外國託管機構的允許證券，以及印度境外居民已經持有的允許證券，不得超過1999年《外匯管理法》規定的外國持有此類允許證券的限額。

財政部經濟司於2015年2月25日根據2015年證券合同(監管)(修訂)規則對1957年《證券合同(監管)規則》的某些條款進行了修訂。經修訂後，公眾持有的我們的股權的“公眾持股”包括以存託憑證為基礎的股票，前提是存託憑證持有人有權發出投票指示，並且此類存託憑證根據存託憑證計劃在國際證券交易所上市。

美國存託憑證的替代性

印度的註冊經紀人可以代表居住在印度境外的人購買發行美國存託憑證的印度公司的股票，以便將股票轉換為美國存託憑證。

存託憑證制度規定，為發行存託憑證而可以發行或轉讓給外國存託憑證的允許證券，以及印度境外居民已經持有的允許證券，不得超過1999年《外匯管理法》規定的外國持有此類允許證券的限額。

印度政府為ADR/GDR制定了一個有限的雙向互換計劃。根據這項計劃，在SEBI註冊的印度股票經紀可根據海外投資者的指示，從市場購買印度公司的股票，以轉換為美國存託憑證/全球存託憑證。如果美國存託憑證/全球存託憑證已贖回為標的股票並在印度市場出售，將允許重新發行。

目前，我們的股票在印度或其他地方沒有公開交易市場，我們也不能向您保證，我們將採取措施發展一個。如本報告所述，我們的股權證券僅通過美國存託憑證在納斯達克進行交易。根據以前的印度法律和法規，未經印度政府事先批准，我們的存管機構不能接受流通股的存款併發行代表該等股權的美國存託憑證美國存託憑證。印度儲備銀行已公佈可互換性規定，允許在有限情況下將美國存託憑證轉換為股權股份，並將權益股份再轉換為美國存託憑證，條件是此類再轉換後已發行的美國存託憑證的實際數量不超過原來已發行的美國存託憑證數量。如果您選擇放棄您的美國存託憑證並獲得股權，您將不能在任何證券市場交易這些股權，而且根據現行法律，您很可能不被允許將這些股權重新轉換為美國存託憑證。

如果未來我們的股票市場在印度或美國以外的其他市場建立，這些股票的交易價格可能會低於美國存託憑證。根據印度現行法規和慣例，非居民印度人向印度居民出售美國存託憑證相關股權以及放棄對印度居民的權利不需要得到印度儲備銀行的批准，除非出售美國存託憑證相關股權是通過認可的證券交易所或與根據有關收購的規定提出的要約有關。擬轉讓其股權的股東應遵守上文“後續轉讓”項下的程序要求。

轉讓美國存託憑證

居住在印度境外的人可以將印度公司持有的美國存託憑證轉讓給另一名居住在印度境外的人，而無需任何許可。根據存款協議的條款，美國存托股份持有人獲準交出其持有的印度公司的美國存託憑證，並可收取相關股本股份。根據印度法規，可能不允許將這些股權重新存入美國存託憑證。

居住在印度境外的股東如果打算出售或以其他方式轉讓印度境內的股權，應諮詢印度法律顧問，以瞭解當時適用的要求。

問題：9.A.6.如果被要約或上市的證券所證明的權利受到或可能受到任何其他類別證券或任何合同或其他文件所證明的權利的實質性限制或限制，包括關於這種限制或限制及其對將被上市或要約的證券所證明的權利的影響的信息。

不適用。

問題：9.A.7.股權以外的有價證券

不適用。由於本公司除股權或普通股外，並無任何其他類型的股份。

項目10.B.組織章程大綱和章程細則

10.B.3.股東權利

我們的董事會建議支付股息，然後由我們的股東在股東大會上宣佈。然而，董事會沒有義務建議派息。同樣，根據我們的組織章程和公司法，我們的股東可以在年度股東大會上宣佈低於董事會建議的股息，但他們不能增加股息。股東所宣派的股息(如有)，須於股東於股東周年大會上宣示後30日內，按其股份的實收價值按比例分配及支付予股東。根據我們的公司章程，我們的董事會有權宣佈和支付中期股息，而無需股東批准。

根據2013年《公司法》及其制定的規則，股息可從公司在宣佈股息的財政年度內計提折舊後的利潤中支付，或從上一財年計提折舊後的未分配利潤中支付。在宣佈任何財政年度的任何股息之前，公司可將其認為適當的利潤的一定百分比轉入其準備金。2013年《公司法》進一步規定，在任何一年出現利潤不足或沒有利潤的情況下，根據2014年《公司(宣佈和支付股息)規則》中的其他規定，最多可將實收資本的10%宣佈為股息。

2013年《公司法》規定，任何股息在宣佈之日起30天后仍未支付或無人認領，應轉入公司在經批准的銀行開設的特別銀行賬户。我們將自30天期限屆滿之日起7天內仍未支付或無人認領的任何股息轉移到該賬户。如果自轉讓之日起七年內，合格股東仍未認領此賬户中的任何金額，我們將把未認領的股息轉移至印度政府根據2013年《公司法》的規定設立的投資者教育和保護基金。

我們所有的股權都有相同的投票權。就提交本公司股東大會表決的所有事項而言，如本公司於股東大會記錄日期所載，每名股權股份持有人均有權就所持每股股份投一票。沒有累積投票權。如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們的投票材料後，託管機構將通知美國存託憑證持有人任何股東大會或徵求同意或委託書。本通知將描述您如何指示託管機構行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。為使指示有效，保管人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據標的股份或其他存款證券的規定和管理，嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票股份或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票決定權。託管人及其代理人不對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果負責。

見上文(A)分段中的“股息權”。

根據2013年的《公司法》和2016年的《破產與破產法》，某些付款優先於向股權股東付款。這些優先付款包括我們將支付給我們員工的款項、税款、向有擔保和無擔保貸款人支付的款項以及向根據其條款有權獲得優先於股權股份償還的任何股份持有人的付款。

如本公司清盤，所有優惠款項(如有)將由本公司清償。我們的剩餘資產將根據截至該日持有的股份數量佔已發行股權總數的比例分配給股權持有人。

不適用。

不適用。

雖然我們的組織章程大綱及章程細則確實就股東股份未支付的任何款項作出若干催繳資本的責任，但我們所有已發行及已發行的股份已悉數繳足。因此，我們的股東沒有義務就他們的股份做出進一步的貢獻。

根據我們的組織備忘錄和章程細則，該等條款不適用。然而，關於2011年印度證券交易委員會(大規模股份收購和收購)條例(“2011年收購守則”)的限制摘要，見項目9.A.5。上文所述的“證券的類型和類別”。

10.B.4.股東權利的變更

目前，根據我們的組織章程大綱和章程細則，只有一類股權獲得授權和發行。然而，如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經公司法或根據公司法訂立的規則所指明的該類別已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。如果增資獲得批准，我們的股東通常將擁有如上所述的某些優先購買權。

10.B.6.對擁有證券的權利的限制

根據我們的組織章程大綱和章程細則，對擁有證券的權利不適用任何限制。但是，關於適用於外國直接投資和有價證券投資的轉讓限制的摘要，包括適用於發行和轉讓美國存託憑證的印度法律的要求，見項目9.A.5。上文所述的“證券的類型和類別”。

10.B.7控制權的變更

根據我們的組織章程大綱和章程細則，不適用任何會導致延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的條款。但是，2011年《印度證券交易委員會(重大股份收購和收購)條例》規定的限制摘要見項目9.A.5。上文所述的“證券的類型和類別”。

10.B.8股權的披露

公司法規定，如股份的登記擁有人並不持有該等股份的實益權益，則該等股本股份的登記擁有人及實益擁有人均須向本公司披露其權益的性質、登記擁有人的詳情及若干其他細節。

10.B.9法律上的差異

見本“項目10.B備忘錄和組織章程”中對印度法律的引用。

10.B.10資本的變動

章程大綱和章程中有關資本變更的要求並不比印度法律的要求更嚴格。

第12項.除股權證券外的證券説明

12.債務證券。

不適用。

12.B認股權證及權利

不適用。

12.c.其他證券

不適用。

12.D美國存托股份

花旗銀行，N.A.，位於格林威治街388號，紐約6樓，郵編10013，已根據存款協議被指定為託管銀行。

我們的每一股美國存托股份(或“美國存託憑證”)，如美國存託憑證(或“美國存託憑證”)所證明的，代表我們的一股股權。我們的美國存託憑證是由託管機構發行的，而不是我們。美國存託憑證賦予存款協議所界定及列舉的權利(例如投票權、收取股息及收取本公司股權以換取若干美國存託憑證的權利)。只有託管人在我們的股東名冊上登記為股東。美國存託憑證不是股權，美國存託憑證持有人也不是我們公司的股東。