附錄 5.1

2023年6月28日

Centrus Energy Corp. 6901 Rockledge Drive
馬裏蘭州貝塞斯達 20817

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Centrus Energy Corp.（“公司”）的特別顧問 ，負責起草根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年6月28日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明 涉及公司根據根據《證券法》頒佈的委員會一般規則和條例 不時提議要約和出售總額不超過2億美元的以下證券：

作為法律顧問， 我們審查了我們認為合適的公司記錄和其他記錄和文件的原件或副本，包括但不限於：

世紀城 • 洛杉磯 • 紐波特 海灘 • 紐約 • 舊金山 • 硅谷 • 華盛頓特區

北京 • 布魯塞爾 • 香港 • 倫敦 • 首爾 • 上海 • 新加坡 • 東京

2023年6月28日

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在我們的審查中，我們 假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證、合格或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及 後一種文件的原件的真實性。我們還假設將選擇紐約法律來管理認股權證 協議、權利協議和單位協議，這種選擇是一項有效的法律條款。如果公司的 義務取決於任何協議對此類協議其他各方的可執行性，我們假設此類協議 可以對其他各方強制執行。至於與本文表達的觀點有關但未經獨立證實 或核實的任何事實，我們依賴的是公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。 此外，我們已經獲得並依賴了我們認為適當的公職人員證書。

關於下文表達的每種觀點，我們假設，在任何公司證券交付之時或之前，(i) 註冊 聲明已宣佈生效，且其有效性尚未終止或撤銷，(ii) 招股説明書補充文件， 在適用法律和委員會相關規章制度要求的範圍內，將及時向委員會提交 由此發行的公司證券類別或系列以及由此所要求和將遵守的任何其他事項適用的 法律，(iii) 發行和出售每類或系列公司證券的最終條款將根據公司董事會（或其授權委員會）通過的授權決議 以及適用的組織文件和適用法律（包括 (A) 適當保留任何普通股、A 系列優先股或優先股 在行使、轉換或交換任何公司證券時發行 或依據經修訂的公司第382條權利協議，適用於普通股、A系列優先股或優先股 股（“可轉換證券”），以及 (B) 公司證券的執行（對於經過認證的公司證券）、交割 和履行以及下文第 1 至第 6 段所述的任何相關文件應已正式完成 ，並將保持全部效力和效力），（iv) 在發行任何普通股或優先股時，包括行使時， 轉換或交換任何可轉換股時證券，已發行和流通的普通股或優先股總數 不得超過公司當時根據公司註冊證書和其他相關文件獲準發行 的普通股或優先股總數（如適用）；（v）就債務證券而言，相關的 受託人應具有經修訂的1939年《信託契約法》的資格（“TIA”），受託人在 T-1 表格上的資格聲明 應已正確提交給佣金和相關契約應由公司及其所有其他各方正式簽署 並交付，並符合TIA的正式資格；(vi) 所有公司證券都將按照註冊聲明和任何適用的招股説明書補充文件所設想的方式發行和出售；(vii) 在任何情況下 沒有發生任何影響有效性或可執行性的法律變更或董事會採取進一步行動的 這樣的安全性。我們還假設，在本協議發佈之日之後設立的任何公司證券的條款，無論是此類公司證券的發行和交付，還是公司遵守此類公司證券的條款，都不會違反任何適用的 法律或公共政策，也不會導致違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，也不會導致任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制 。

根據這樣的審查， 我們依賴本意見中的假設以及我們對那些我們認為相關的法律問題的考慮，並且 受到本意見中的限制和限制，我們認為：

1.當 發行普通股或A系列優先股獲得公司所有必要的公司行動的正式授權時， 在發行、交付和支付時，金額不低於其面值，按照註冊 聲明和/或招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及此類公司行動所設想的方式，此類普通股 或 A 系列優先股將生效已發放，已全額繳納，不可徵税。

2.當 根據公司註冊證書的條款正式設立一系列優先股時， 可能經過正式修改、修改或替換，並經公司所有必要的公司行動授權，在發行後，以不低於其面值的金額以及註冊聲明和/或 招股説明書和適用的招股説明書補充文件所設想的方式交付 s) 通過此類公司行動，該系列優先股 的此類股份將是有效簽發，已全額繳納，不可徵税。

3. 對於根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，前提是 (i) 特定債務 證券的具體條款已根據基本契約和適用的補充契約文件正式確定；(ii) 與發行任何債務證券有關的 適用補充契約文件已由註冊聲明正式授權、執行、認證、發行和交付和公司，以及 (iii) 債務證券已獲得正式授權， 根據經適用的補充 契約文件修訂的基本契約的條款進行認證、執行、發行和交付，以及適用的承保或其他協議（包括 “賬面記入” 債務證券， 此類債務證券在存管機構賬簿上以購買者的名義入賬），這種 債務證券將具有法律效力且公司具有約束力的義務，根據其 條款對公司強制執行，但以下情況除外可能受到與債權人 權利有關或影響債權人一般權利的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法）的限制，也可能受到一般公平原則的限制，包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履約或禁令 救濟，無論是在法律訴訟中還是在衡平程序中考慮。

2023年6月28日

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4.對於 根據註冊聲明發行的任何認股權證，當 (i) 與此類認股權證相關的普通股、優先股或債務證券已獲得正式授權發行，(ii) 適用的認股權證協議已由各方正式授權、執行 並交付，以及 (iii) 認股權證已根據適用的認股權證協議的條款正式授權、執行、發行和交付適用的承保或其他協議，此類認股權證將具有法律效力 並具有約束力公司的義務，根據其條款對公司強制執行，除非可能受到破產、 破產、重組、暫停令或與債權人權利有關的類似法律（包括但不限於欺詐性 轉讓法）或一般衡平原則的限制，包括但不限於實質性、合理性、誠信 和公平交易以及可能無法獲得具體履行或禁令的概念救濟，無論是在法律訴訟 中考慮還是在權益中。

5.對於 根據註冊聲明提供的任何權利，當 (i) 與此類權利相關的公司證券已獲得 正式授權發行，(ii) 適用的權利協議已由其每一方 正式授權、執行和交付，以及 (iii) 權利已根據適用的 權利協議和適用的承銷協議或其他協議的條款正式授權、執行、發行和交付，此類權利將是 公司具有法律效力且具有約束力的義務，可強制執行根據其條款對公司提起訴訟，除非可能受到破產、破產、重組、 暫停令或與債權人權利有關的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法）的限制，或者 受一般衡平原則的限制，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及 無論考慮如何，都可能無法獲得具體履行或禁令救濟在法律訴訟或 股權訴訟中。

6.對於 根據註冊聲明發行的任何單位，當 (i) 與此類單位相關的公司證券已獲得正式授權 發行，(ii) 適用的單位協議已由其各方正式授權、簽署和交付， 以及 (iii) 單位已根據適用的單位 協議和適用的承保或其他協議的條款獲得正式授權、執行、發行和交付，此類商品將是公司具有法律效力且具有約束力的義務， 可強制執行公司根據其條款，除非可能受到破產、破產、重組、暫停 或與債權人權利有關的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法）或一般 公平原則的限制，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及 可能無法獲得具體履行或禁令救濟，無論是否考慮在內法律或衡平法程序。

本意見所涵蓋的法律 僅限於紐約州現行法律和特拉華州現行的《通用公司法》。本意見第3、4、5和6段所涵蓋的關於債務證券、認股權證、權利和單位協議 可執行性的法律僅限於紐約州的現行法律。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見，也不對任何司法管轄區的任何縣、直轄市、分區或地方 當局的法規、行政決定、規則、規章或要求發表意見 。

本意見是根據《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處明確規定的公司證券外，本文對與註冊聲明、註冊聲明 中包含的招股説明書或任何招股説明書補充文件中的內容有關的任何事項發表任何意見 。

我們特此同意使用本意見 作為註冊聲明的附錄，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。本意見明確限於上述事項， 我們不就任何其他事項發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。這封信僅代表截至註冊聲明的生效日期 ，我們沒有義務更新或補充本意見，以反映 在本意見發佈之日之後出現並引起我們注意的任何事實或情況，也不承擔任何未來的法律變更的義務。