附錄 4.4

CENTRUS 能源公司

契約

截至 2023 年 ______

[受託人],

受託人

目錄

頁面

目錄

（續）

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目錄
（續）

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CENTRUS 能源公司

1939 年信託契約 法案與 2023 年 ______ 的 契約之間的和解與關係

注意： 出於任何目的，這種和解與平局均不應被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊的公司 CENTRUS ENERGY CORP. 簽訂的契約日期為 ______， 2023（”公司”) 和 [受託人]，作為受託人 (”受託人”).

雙方同意如下 ，這既是為了另一方的利益，也是為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益。

第一條
定義和以引用方式納入

第 1.1 節。定義。

“額外金額” 是指本協議或任何證券在本文或其中規定的情況下，公司就此處或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付 支付的任何額外款項，這些税款應歸還給此類持有人。

“附屬公司” 指任何指定人員直接或間接控制或控制該特定人士，或與該指定人員共同控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “由 控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有 指揮或促成該人的管理或政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券 還是通過協議或其他方式。

“代理人” 指任何註冊商、付款代理或通知代理。

“董事會” 是指公司的董事會或其任何經正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已經 董事會通過或經董事會授權，自證書和 交付給受託人之日起完全生效。

“工作日” 是指 ，除非董事會決議、官員證書或特定系列的補充契約另有規定， 除星期六、星期日或紐約市（或與任何付款有關的付款地點） 以外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

“資本存量” 指公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 指上述當事方，直到正式承擔契約義務的繼任者取代契約，此後 指繼任者。

“公司訂單” 是指高管以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室” 是指受託人辦公室，在任何特定時間，其與本契約相關的公司信託業務應主要由該辦公室管理 。

“默認” 表示任何屬於默認事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

“保管人” 對於以一種或多種全球證券形式全部或部分發行或發行的任何系列證券， 是指公司指定為該系列存管人的人，該存管機構應是根據 《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有不止一個此類人員，則用於任何系列證券 的 “存管人” 應指該系列證券的保管人。

“折扣安全” 是指任何規定在根據第 6.2 節宣佈 加速到期時到期和支付的金額低於規定本金的證券。

“美元” 和”$” 指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府 的義務” 對於以外幣計價的任何系列證券，是指發行或促成發行此類貨幣以償還這些債務 的直接債務或由政府擔保的債務 ，這些債務 是為了償還這些債務 ，發行人不能選擇贖回或贖回。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計 原則委員會的意見和聲明以及財務會計 準則委員會的報表和聲明中規定的 美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，這些原則自確定之日起生效。

“全球安全” 或”環球證券” 指一種或多種證券，視情況而定，其形式是根據第2.2節確立的，證明一系列證券的全部或部分，該系列證券發行給存管人或其被提名人，並以 該存管人或被提名人的名義註冊。

“持有者” 或”證券持有人” 指以其名義註冊證券的人。

“契約” 是指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定證券系列 的形式和條款。

“利息” 指就任何證券而言，該證券的任何利息，以及根據其條款，只有在到期後才有 利息的任何折扣證券，是指到期後應付的利息。

“成熟度，” 在用於任何證券時，是指該證券的本金按其中的規定或 到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

“警官” 指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或 任何助理祕書以及任何副總裁。

“軍官證書” 指由任何官員簽署並交付給受託人的證書。

“律師的意見” 指法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人的 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長” 是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與該證券 相關的任何額外金額（如有）。

“負責官員” 是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何高管，也指 就特定的公司信託事項而言，因其 或她對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項轉交給的任何其他高管，他們應直接負責本 契約的管理。

“秒” 表示 證券交易委員會。

“證券” 是指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或”證券系列” 指公司根據本協議第2.1和2.2節創立的每系列債券、票據或其他債務工具 。

“規定的到期日” 用於任何證券時，是指該證券中指定的日期，即該證券 的本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定個人的 “子公司” 是指其超過 50% 的任何公司、協會或其他商業實體 的當時，有權（不考慮是否發生任何意外情況）在董事、經理 或受託人的選舉中投票的資本股票的總投票權 由該人或該人的一個或多個子公司 或其組合直接或間接擁有或控制。

“蒂亞” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年信託契約法（美國法典第15篇§§ 77aaa-77bbb）；但是， 如果在此日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，“TIA” 是指在任何此類修正案所要求的範圍內，經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為 ，此後 “受託人” 應指或包括當時作為受託人的每個人 ，如果在任何時候有不止一個此類人，則用於 任何系列證券的 “受託人” 應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務” 是指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其完全信任 和信貸是質押的，發行人不可選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類美國政府債務或本金的特定利息 支付的存託憑證 該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務， 提供的（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的與 此類存託收據所證明的美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給 持有人的款項。

第 1.2 節。其他 定義。

第 1.3 節。根據《信託契約法》註冊成立 。

每當本契約提及 提及 TIA 的條款時，該條款都會以引用方式納入本契約併成為該契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語 具有以下含義：

“佣金” 表示美國證券交易委員會。

“契約證券” 指證券。

“契約擔保 持有人” 指證券持有人。

“合格契約” 是指這個契約。

“契約受託人” 或”機構受託人” 指受託人。

“義務人契約證券上的” 是指公司和證券的任何繼任債務人。

本 契約中使用的所有其他術語由 TIA 定義、TIA 引用其他法規定義或由 TIA 下的 SEC 規則定義，而不是 其他定義，均按此定義使用。

第 1.4 節。 構造規則。

除非上下文另有規定 要求：

(a) 術語的含義與其賦予的含義相同；

(b) 未另行定義的 會計術語的含義是根據公認會計原則賦予的；

(c)            “要麼” 不是排他性的；

(d) 單數中的單詞 包括複數，在複數形式中包括單數；以及

(e) 條款 適用於連續的事件和交易。

第二條。
證券報

第 2.1 節。可連續發行 。

根據本契約可以認證和交付的證券本金總額 是無限的。證券可以按一個或多個 系列發行。除非按照董事會 決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該系列的所有證券均應相同，詳細説明根據董事會決議授予的授權 通過其條款。對於不時發行的系列證券，董事會決議、高級職員 證書或補充契約，詳細説明根據董事會決議 授予的授權通過其條款，可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或 應計利息的日期）的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，前提是所有系列的證券 都應平等地享受契約的好處。

第 2.2 節。制定 系列證券條款。

在發行系列中的任何證券 時或之前，應根據董事會決議或根據董事會決議 制定以下內容（就該系列而言，對於第 2.2.1 小節，以及該系列中的此類證券，或者對於系列中的一般證券，對於第 2.2.2 至 2.2.23 小節） 本文件或軍官證書：

2.2.1. 該系列的 標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括 任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 發行該系列證券的 價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 根據本契約 可以認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節，在登記轉讓或交換或代替該系列其他證券 時認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 支付該系列證券本金的日期；

2.2.5. 年利率或利率（可以是固定或可變的），或用於確定該系列證券 應支付利息的一個或多個利率（包括 但不限於任何商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該系列證券 應計利息的一個或多個日期（如果有），該利息的產生日期或此類利息的開始和支付日期（如果有），以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6. 支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，可以交出該系列的證券 進行轉讓或交易登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求的地方，以及此類付款方式（如果通過電匯）， 或其他方式；

2.2.7. 如果 適用，則説明公司可以選擇全部或部分兑換 系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.8. 公司根據任何償債基金或類似的 條款或其持有人選擇贖回或購買該系列證券的 義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和 條件；

2.2.9. 日期（如果有），公司將按持有人 的選擇回購該系列證券的日期和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10. 如果 除了面額為2,000美元且超過其1,000美元的整數倍數外， 系列證券的發行面額；

2.2.11. 該系列證券的 形式以及這些證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12. 如果 的本金除外，則為根據第 6.2 節宣佈該系列證券加速到期後應支付的本金部分 ；

2.2.13. 該系列證券的 面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣 是複合貨幣，則由負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定支付該系列證券 本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15. 如果 支付該系列證券的本金或利息（如果有），則以一種或多種貨幣或貨幣單位 支付，而不是該等證券的計價單位，則確定此類付款的匯率 的方式；

2.2.16. 確定該系列證券本金或利息支付金額（如果有）的方式， 如果此類金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，也可以參照大宗商品、大宗商品 指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17. 與為該系列證券提供的任何證券有關的 條款（如果有）；

2.2.18. 適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及 受託人或此類證券的必要持有人根據 第 6.2 節申報到期和應付本金的權利的任何變化；

2.2.19. 對適用於該系列證券的第四條或第五條規定的契約的任何補充、刪除或變更；

2.2.20. 任何 存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他與該系列證券相關的代理人（如果 除外）；

2.2.21. 與該系列任何證券的轉換或交換有關的 條款（如果有），包括轉換或交換 價格、轉換或交換期、證券可轉換為的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的規定 ，由持有人選擇或公司選擇需要調整的事件 轉換價格或交易所價格以及影響轉換或交換的條款（如果是該系列 證券被兑換；

2.2.22. 該系列的任何 其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該 系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列 證券營銷有關的任何條款；以及

2.2.23. 公司的任何直接或間接子公司是否會為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款， （如果有）。

任何一個系列的所有證券都不必同時發行 ，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是或 根據上述董事會決議、補充契約或高級管理人員證書提供。

第 2.3 節。執行 和身份驗證。

兩名高級管理人員應通過手動或 傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名 的官員在證券通過身份驗證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行身份驗證之前，證券將無效 。簽名應是 證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應隨時按董事會決議、本協議的補充 契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每種證券的日期均應註明其認證日期 。

除第 2.8 節規定的 外，任何系列已發行證券的本金總額 不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最高本金額 的任何限制。

在發行任何系列的證券 之前，受託人應已收到並且（在不違反第 7.2 節的前提下）應得到充分保護： (a) 董事會決議、本協議的補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書，該系列證券或該系列證券的條款 系列，(b) 符合第 10.4 節的官員證書，以及 (c) 律師的意見以及第 10.4 節。

受託人應有 權利，但沒有義務拒絕認證和交付該系列的任何證券：(a) 如果受託人在律師 的建議下確定此類行動不能合法採取；或 (b) 如果受託人真誠地確定此類行動 將使受託人承擔任何當時未償還的系列證券的持有人的個人責任。

受託人可以指定公司可接受的 認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人允許 ，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括此類代理人的身份驗證。經過身份驗證的 代理人與代理人有相同的權利，可以與公司或本公司的關聯公司打交道。

第 2.4 節。註冊商 和付款代理。

對於每個系列的證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點保留一個辦公室或機構， 可以在那裏出示或交出該系列的證券以供付款（”付款代理”)， ，其中該系列的證券可以交出以進行轉讓或交易登記 (”註冊員”) 和 可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求 (”通知代理”）。書記官長應保存每個系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及姓名 或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何此類所需的註冊商、 付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、 通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為 其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊商、額外的付款代理人或其他通知代理人，並可能不時撤銷這種 的指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司根據 第 2.2 節為任何系列證券指定的每個地方保留註冊商、付款代理人和通知代理人的義務這樣的目的。公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或撤銷，以及 任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人的名稱或地址的任何變更。術語”註冊員” 包括任何共同註冊商；術語”付款代理” 包括任何其他付款代理人；以及條款”注意 代理” 包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理。

公司特此任命 受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知 代理人（視情況而定）。

第 2.5 節。付款 代理人以信託形式持有資金。

公司應要求受託人以外的每個 付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人 或受託人的利益，支付代理人將以信託形式持有支付代理人為支付 系列證券的本金或利息而持有的所有資金，並將以書面形式通知受託人公司在支付任何此類付款時出現的任何違約。在任何 此類違約持續期間，受託人可能會要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。向受託人付款後，付款代理人（如果除了 公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司 的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存入單獨的信託基金，以造福任何系列證券 的證券持有人。在對公司進行任何破產、重組或類似程序後，受託人 應擔任證券的付款代理人。

第 2.6 節。證券持有人 名單。

受託人應以合理可行的形式保存 的最新表格，列出每個系列證券的證券持有人 的姓名和地址，否則應遵守TIA § 312 (a)。如果受託人不是註冊服務商，則公司 應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能在 中要求的其他時間以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每個系列證券的證券持有人 的姓名和地址清單。

第 2.7 節。轉賬 然後兑換。

如果向註冊服務商或共同註冊服務商出示系列證券 ，要求登記轉讓或將其兑換成同系列證券本金相等 ，則註冊服務商應登記轉讓或進行交換，前提是滿足此類交易的要求 。為了允許轉讓和交易所的登記，受託人應應書記官長的要求對證券進行認證。 任何轉賬或交易所註冊均不收取服務費（除非本協議另有明確允許），但是 公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用 （根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

公司和 註冊服務機構均無需 (a) 發行、登記任何系列證券的轉讓或交換，期限從 開業之日起 ，該系列證券贖回通知寄出前十五天到郵寄當天營業結束時結束，或 (b) 登記任何系列證券的轉讓或交換 被選中、贖回或被要求贖回全部或任何此類證券中正在贖回的部分已選擇， 部分被調用或被要求兑換。

第 2.8 節。被肢解、 銷燬、丟失和被盜的證券。

如果 向受託人交出任何殘缺的證券，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付相同系列、期限和本金相似的新證券 ，其數量不是同時未償還的。

如果應向公司和受託人 交付 證據，證明任何證券的銷燬、丟失或被盜，以及 (ii) 他們各自為使自己及其任何代理人免受傷害而可能要求的 擔保或賠償保證金，那麼，在沒有 通知公司或受託人表明該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應執行並在 收到公司命令後，受託人應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類銷燬、丟失或stolen Security，一種同系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類損壞、 被銷燬、丟失或被盜的證券已經或即將到期並應付款，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發放 新的證券。

根據本節發行任何新的 證券後，公司可能要求支付一筆足以支付 可能為此徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列新證券 以代替任何銷燬、丟失或被盜的證券，均應構成公司的原始額外合同義務 ，無論被摧毀、丟失或被盜的證券是否可以隨時由任何人執行，並且有權 與根據本協議正式發行的該系列的任何其他證券同等和按比例享受本契約的所有好處。

本節的規定是 排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付損壞、 被毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節。未償還的 證券。

任何時候未償還的證券 均為受託人認證的所有證券，但註冊服務商取消的證券、向其交付的 取消的證券、受託人根據本協議的規定對全球證券的利息削減以及本節中描述為未償還的證券除外。

如果根據第 2.8 節 替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的證券 由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司以外的 除外）在證券到期時持有的系列資金 足以支付該日應付的此類證券，則在該日及之後，該系列的此類證券不再未償還 ，其利息也停止累積。

公司可以購買或 以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易還是其他方式。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止 處於未償還狀態。

在確定已發行證券所需本金的 持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第 6.2 節宣佈加快 到期日該證券的本金金額 。

第 2.10 節。國庫 證券。

在確定所需本金系列證券的 持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意或豁免時，應忽略公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但 為了確定受託人最終依賴任何此類請求、要求、授權、 指示、通知是否應受到保護，同意或放棄，僅限受託人負責官員實際知道的系列證券被 所擁有，應該被忽視。如果質押人證實 質押人有權就證券交付任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意 或豁免，並且質押人不是公司或證券或公司任何關聯公司 或其他債務人的任何其他債務人，則不得忽視以此方式擁有的真誠質押的證券。

第 2.11 節。臨時 證券。

在最終證券 準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時 證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體 。公司應毫不拖延地做好準備，受託人在收到公司命令後應 對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在此交換之前， 臨時證券在本契約下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節。取消。

公司可隨時向受託人交付證券 以供取消。註冊商和付款代理人（如果不是受託人）應將交給他們的任何證券轉交給受託人 進行轉讓、交換或付款登記。受託人應取消 交出的所有用於轉讓、交換、支付、替換、轉換或取消的證券，並應根據其慣常程序處置此類已取消的證券（受《交易法》和受託人的 記錄保留要求的約束），並應公司的書面要求向公司交付此類取消的證書 。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託人取消的證券 。

第 2.13 節。默認利息 。

如果公司違約 支付一系列證券的利息，則可以在隨後的特別記錄日向該系列證券的證券持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何利息 。 公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期前至少 10 天，公司應向受託人 和該系列的每位證券持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和要支付的利息金額 。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節。全球 證券。

2.14.1。證券條款 。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列的 證券應全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及這種 全球證券或證券的存管機構。

2.14.2。轉賬 然後兑換。儘管契約第 2.7 節以及除此之外還有任何相反的規定， 任何全球證券均可根據契約第 2.7 節兑換以持有人 名義註冊的證券，但前提是 (i) 該存管人通知公司不願意 或無法繼續擔任此類全球證券的存管人，或者在任何時候該存管機構不再是根據《交易法》註冊 的清算機構，無論哪種情況，公司未能在發生此類事件後的90天內任命根據 《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，或者 (ii) 公司簽發高管證書 並將其交付給受託人，大意是此類全球證券可以兑換。任何根據前述 句可兑換的全球證券均可兑換成以存管機構應以書面形式指示的名義註冊的證券，其本金總額等於全球證券的本金 ，期限和期限相似。

除本 第 2.14.2 節另有規定外，除非存管人將此類全球證券 的全部轉讓給該存管機構的提名人，該存管人的提名人或該存管人的另一名被提名人，或者由存管人 或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或此類繼任存管人的被提名人。

2.14.3。傳奇。 根據本協議發行的任何全球證券均應以以下形式提供基本説明：

“本證券是下文提及的契約所指的全球 證券，以存管人或存管人 的被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，本證券才能兑換成以存管人或其被提名人 以外的其他人的名義註冊的證券，除非由存管人全部轉讓給存管人的被提名人 ，由存管人的提名人轉給存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何 此類被提名人轉給繼任存管人或此類繼任存人的被提名人保存人。”

2.14.4。持有人的行為 。作為持有人，存管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。 儘管有本契約的其他規定，除非第 2.2 節另有規定，否則應向其持有人支付任何全球證券的 本金和利息（如果有）。

2.14.6。同意， 聲明和指示。公司、受託人和任何代理人應將某人視為存管人書面聲明 或該存管機構對此類全球證券的適用程序中規定的由全球證券代表的該系列已發行證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、 豁免或指示。

第 2.15 節。CUSIP 數字。

公司在發行 證券時可以使用 “CUSIP” 數字（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 數字 ，以方便持有人；前提是任何此類通知都不得以 的形式陳述證券上印製的數字或任何贖回通知中包含的數字的正確性以及這種依賴 只能放在印在證券上的其他身份證件上，任何此類贖回均不受或 任何缺陷的影響省略這樣的數字。受託人對任何證券、通知或其他地方出現的 “CUSIP” 號碼 中的任何缺陷不承擔任何責任。如果 “CUSIP” 數字發生任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

第三條。
兑換

第 3.1 節。致受託人的通知 。

對於 任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在該證券的規定到期日之前按照 規定的時間和條款贖回和支付 系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定的 到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應以 書面形式將贖回日期和要贖回的系列證券的本金金額通知受託人。公司應在贖回日期前至少 15 天向受託人發出通知 ，除非受託人認為更短的期限。

第 3.2 節。選擇 種要兑換的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有説明 ，否則如果要贖回的系列證券少於所有 ，則受託人應選擇以受託人認為公平和適當的任何 方式贖回該系列的證券，包括選擇 按比例計算，通過拍賣或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求 ，但就全球證券而言，須遵守存管機構的適用規則和程序 。受託人應從該系列未要求贖回的未償還證券中進行選擇。 受託人可以選擇贖回面額大於 $2,000的系列證券本金的部分。該系列的證券及其選擇的部分證券的金額應為2,000美元或超過其1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款 也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節。兑換通知 。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書另有説明 ，否則在贖回日期前至少 15 天 但不超過 60 天，否則公司應通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位要贖回證券的持有人 。

該通知應確定該系列中要贖回的 證券，並應註明：

(a) 兑換日期；

(b) 的贖回價格；

(c) 付款代理人的 名稱和地址，以及轉換代理（如果適用）；

(d) 對於 可轉換證券，轉換價格；

(e) 如果 任何證券被部分兑換，則應贖回此類證券的本金部分，在 贖回之日之後和交出此類證券後，在取消原始證券後，應以其持有人的名義發行相當於原始證券未贖回部分 的新證券或證券；

(f) 需要贖回的 系列證券（或其部分）必須交還給付款代理人以收取贖回價格 ；

(g) 除非公司 拖欠贖回價格的存款，否則需要贖回的該系列證券的 利息在贖回日及之後停止累積；

(h) CUSIP 號碼（如果有），並聲明不對美國證券交易委員會通知中列出或印在證券上的 CUSIP 號碼（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述；以及

(i) 特定系列或正在兑換的系列證券的條款可能要求的任何 其他信息。

應公司的要求， 受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但是，前提是公司 在通知日期前至少 10 天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託人交付了要求受託人發出此類通知的高級職員 證書，並列出此類通知中應説明的信息。

第 3.4 節。贖回通知的效力 。

一旦按照第 3.3 節的規定郵寄贖回通知 ，需要贖回的系列證券將在贖回日 和贖回價格到期並支付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書 中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付，但公司 已交付給註冊服務機構註銷的證券或需要贖回的部分證券除外。付款代理人應向公司退還因證券轉換而不需要用於該目的的任何款項 。付款代理人應將因證券轉換而不需要用於該目的的任何款項退還給公司 。

除非公司在支付需要贖回的證券（和應計利息）時違約 ，否則此類證券的利息將在 贖回之日之後停止累計。要求贖回的可轉換證券應在贖回日之前的營業日 營業結束後停止可兑換（除非贖回日也是利息支付的記錄日期，在這種情況下 它們可以在贖回日之前兑換），除非公司在贖回 之日拖欠此類證券的支付，在這種情況下，證券在支付（連同應計利息）之前應保持可轉換狀態。

未向任何持有人發出通知中任何 缺陷的通知不影響公司已交付給註冊服務商取消的證券或要求贖回的證券 部分以外的任何持有人的通知的有效性。

第 3.5 節。存入贖回價格的 。

在紐約 紐約時間上午10點或之前，在贖回日，公司應向付款代理存入足夠的資金，以支付該日要兑換的所有證券的贖回價格 和應計利息（如果有）。

第 3.6 節。證券 部分兑換。

交出部分贖回的證券 後，受託人應為持有人認證相同系列的新證券，到期日相同 ，其本金等於交出的證券中未贖回的部分。

第四條。
盟約

第 4.1 節。支付本金和利息 。

為了每個系列證券的持有人的利益，公司承諾並同意 將根據此類證券和本契約的條款適時支付該系列證券的本金和利息（ （如果有）。在紐約市時間上午10點或之前，在適用的付款日，公司應向付款代理存入足夠的資金，以根據該證券和本契約的條款支付每個系列證券的 本金和利息（如果有）。 如果付款代理人在該日根據本契約持有足以支付當時到期的所有本金和利息的錢，並且根據本契約的條款，不禁止付款代理在該日期向持有人 支付此類款項，則本金和利息應視為在到期日支付。

第 4.2 節。美國證券交易委員會 報告。

如果該系列的任何證券 是未償還的，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告 後的15天內向受託人交付公司根據 第 13 條或第 15 (d) 條必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會 可能規定的上述任何部分的副本）的副本 br}《交易法》。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言， 通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、 文件或報告是否已通過EDGAR提交。

根據本第 4.2 節向受託人交付報告、信息 和文件僅供參考，受託人收到上述 不構成對其中包含的任何信息的建設性或實際通知， 包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書 ）。

第 4.3 節。合規性 證書。

如果系列證券中的任何未償還證券 ，公司應在 公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付其首席執行官、首席財務官或首席會計官 的高級管理人員證書，説明已在 簽字官的監督下對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以期確定公司是否保持、遵守、履行和履行了其承諾本契約規定的義務 ，並進一步指出，就每位簽署此類證書的高級職員而言， 公司已保持、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項盟約， 履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件（或者，如果發生違約或違約事件， 官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第 4.4 節。Stay， 延期和高利貸法。

公司承諾（在 可能合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式要求或利用任何可能影響契約 或本契約或證券履行的中止、延期或高利貸法 或從中受益 或高利貸法；以及公司（在範圍內它可以合法地這樣做）特此明確放棄 任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予受託人的任何權力，但會受到影響並允許執行所有此類權力，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

第 4.5 節。企業 的存在。

在不違反第五條的前提下， 公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和保持其公司存在和 權利（章程和法定權利）；但是，如果 董事會認定在公司及其 子公司的業務中不再需要保留任何此類權利，則公司無需保留任何此類權利而且其損失在任何重大方面對持有人來説都不是不利的。

第五條
繼任者

第 5.1 節。 公司何時可能合併等

公司不得與任何人合併 或與任何人合併，也不得將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人 (a”繼任者 個人”) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼承人（如果公司除外）是一家根據美國任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司 ，並明確承擔公司在證券和本 契約下的義務；以及

(b) 在交易生效後 ，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

在擬議交易完成之前，公司應向受託人提交具有上述內容的高級管理人員證書和法律顧問的意見 ，説明擬議的交易和任何補充契約符合本契約第5.1節。

儘管有上述規定， 公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給公司。無論是官員的 證書，也無需提交與之相關的律師意見。

第 5.2 節。繼任者 公司被取代。

根據第 5.1 節進行任何合併或合併、 或對公司的全部或幾乎全部資產進行任何轉讓、轉讓或租賃後，通過此類合併成立的 繼承公司或與公司合併或與之進行此類轉讓、轉讓、 或租賃的繼任公司應繼承並取代本契約規定的公司的所有權利和權力 Ture 和證券，其效力與該繼任者在本協議中被指定為公司相同；但是，前提是就轉讓或轉讓（租賃除外）而言， 前身公司應免除本契約和證券下的所有義務和契約 。

第六條。
默認值和補救措施

第 6.1 節。默認事件 。

“違約事件，” 無論此處對任何系列的證券使用何處，均指以下任何一個事件，除非在成立的董事會 決議、補充契約或高級管理人員證書中，該系列不得受益於 所述違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期和應付時違約 支付該系列任何證券的任何利息，並在該期限的第 30 天內延續此類違約 （除非公司在該期限的第 30 天紐約時間 至上午 10:00 之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或

(b) 在該系列任何證券到期時違約 的本金支付；或

(c) 在本契約中履行或違反公司任何契約時違約 （根據上文 (a) 或 (b) 段或根據本契約中僅為該系列以外的系列證券 的利益而包含的違約除外），該違約在註冊或認證後的 60 天內仍未得到解決 } 郵寄給公司，由受託人發送給公司，或者由持有人向公司和受託人發送至本金至少25％的未償還的 證券該系列書面通知，具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救，並説明這種 通知是本協議下的 “違約通知”；或

(d) 根據任何破產法或任何破產法所指的 公司：

(i) 啟動 個自願案件，

(ii) 同意 在非自願案件中下達針對它的救濟令，

(iii) 同意 為其或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或

(iv) 使 為其債權人的利益而進行的一般轉讓。

(e) 具有管轄權的 法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 是 在非自願案件中對公司的救濟，

(ii) 指定 公司或其全部或大部分財產的託管人，或

(iii) 下令 清算公司，而該命令或法令在 60 天內仍未生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節，就該系列證券提供的任何 其他違約事件，這些事件在董事會決議、補充契約 或高級管理人員證書中規定。

這個詞”破產 法” 指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。術語”保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

只要 任何未償還的證券，公司將在得知任何違約或違約事件後的30天內向受託人交付 高級管理人員證書，具體説明此類違約或違約事件以及公司正在或打算就此採取什麼行動。

第 6.2 節。成熟加速 ；撤銷和廢除。

如果 當時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及 的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列 已發行證券本金不少於 25% 的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券， 本金中可能規定的部分（根據此類證券的條款規定）以及應計和未付利息（如果有）， 該系列的所有證券均應立即到期和支付，向公司（如果由持有人發出，則向受託人 發出書面通知），並在作出任何此類聲明後， 應立即到期和應付利息（如果有）。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償還證券的本金 金額（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應 當然成為 並立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在任何系列作出此類加速聲明 之後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前 的任何時候，該系列未償還證券 本金過半的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果 該系列證券的違約，但未支付本金和利息除外，該系列的證券 中僅因該加速聲明而到期的證券 已按照第 6.13 節的規定進行補救或免除（如果有）。

此類撤銷不得影響 任何後續的違約。

第 6.3 節。受託人收取債務 和強制執行訴訟。

公司承諾 如果

(a) 違約 是在任何證券的利息到期和應付時支付的，並且此類違約持續30天 ，或

(b) 默認 是在任何證券到期時支付本金時發生的，或

(c) 違約 是在證券條款到期的時間和到期日存入任何償債基金付款（如果有）中進行的，

然後，公司將根據 受託人的要求，為了此類證券持有人的利益，向其支付該等證券當時到期和應付的全部金額 本金和利息，並在支付此類利息具有法律強制性的範圍內，按此類證券中規定的利率或利率支付任何逾期本金 的利息和任何逾期利息，除此之外，還支付其他金額，如 應足以支付收款的成本和開支，包括合理的補償、開支，受託人、其代理人和律師的支出和 預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付 此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序 以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令提起此類訴訟，並可以對公司或此類證券的任何其他債務人執行相同的 ，並按規定的方式收取已裁定或視為應付的款項 根據法律，從公司或此類證券的任何其他債務人的財產中提取出來，無論位於何處。

如果 與任何系列的任何證券有關的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人 認為最有效的適當司法程序保護和執行 其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本 契約中的任何契約或協議，還是為了幫助執行 契約中的任何契約或協議行使本協議授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第 6.4 節。受託人 可以提交索賠證明。

如果 與公司或公司或該其他債務人或其債權人的任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序 待決， 受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或以其他方式到期支付 或不論受託人是否要求公司支付逾期本金或 利息）應有權和授權，通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券的全部本金和未付利息提出索賠並提供證據，並提交必要或可取的 其他文件或文件，以便受託人（包括受託人、其代理人和律師提出的合理 補償、支出、支出和預付款的任何索賠）以及此類司法 訴訟中允許的持有人的索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分配，

每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、 清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項 ，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向 受託人支付應得的任何款項，以支付受託人的合理補償、費用、支出和預付款代理人和律師， 以及根據第 7.7 條應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、 安排、調整或組合，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的索賠進行投票 。

第 6.5 節。受託人 可以在不佔有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在不佔有任何證券 的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠 ，也無需在任何與之相關的訴訟中出示證券 ，受託人提起的任何此類訴訟均應以 自己的名義提起，在規定支付合理補償後， 支出，以及受託人、其代理人和律師的預付款，應用於受託人的應計利益已追回此類判決的證券 的持有人。

第 6.6 節。已收款項的申請 。

受託人根據本條收取的任何款項或財產 應按以下順序在受託人確定的日期使用， 如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則應在出示證券和 上註明付款時使用，如果僅部分支付，則在全額支付後交出：

第一：支付根據第 7.7 節應付給受託人的所有 款項；以及

第二：根據該證券 的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付 當時到期和未付的款項 的本金和利息，不附帶任何優惠或優先權；以及

第三：致公司。

第 6.7 節。對套裝的限制 。

任何系列證券的任何持有人均無權就本契約、指定 接管人或受託人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的 持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 這些 持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以支付受託人根據該要求可能產生的成本、費用和負債 ；

(d) 受託人在收到此類通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在這60天內，持有該系列已發行證券本金多數 的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的 指示；

每種證券的持有人與所有其他持有人和受託人理解、意圖和明確約定，任何一個或多個此類持有人均無權以任何 方式因或利用本契約的任何條款而影響、幹擾或損害任何其他 持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權此類持有人或執行 本契約下的任何權利，除非按照本契約規定的方式行事，而且是為了獲得同等和可分攤的利益但是，適用系列的所有此類持有人； 規定，受託人沒有明確的義務來確定此類行動或寬容是否對這些持有人造成了不當的損害 。

第 6.8 節。持有人無條件獲得本金和利息的權利 。

儘管本契約中有任何其他規定 ，但任何證券的持有人均有權在該證券到期時獲得該證券的本金 和利息（如果有）的支付，包括該證券 （或贖回時為贖回日）中表示的規定到期日，並提起訴訟要求強制執行任何此類付款以及此類權利未經該持有人的同意， 不得受到損害。

第 6.9 節。恢復 的權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人 提起了任何訴訟以執行本契約規定的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因被中止或放棄 ，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下，根據該訴訟中的任何決定 ，公司、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位 和此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續有效，就好像沒有此類權利和補救措施一樣已經提起了訴訟。

第 6.10 節。權利 和補救措施累積。

除非第 2.8 節中關於替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券的 另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有 權利和補救措施均應是累積性的 現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或採用本協議或其他任何權利或補救措施， 不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延遲 或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人在行使任何違約事件時產生的任何權利或補救措施的任何延遲或疏忽均不得損害任何此類權利 或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或 法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時由受託人行使，也可由持有人行使 （視情況而定），而且往往是權宜之計。

第 6.12 節。由持有者控制 。

任何系列已發行證券 本金中佔多數的持有人有權指示就該系列的 證券提起 任何訴訟，或行使授予受託人的任何信託或權力 的時間、方法和地點，前提是

(a) 這種 指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不一致的行動，

(c) 在 遵守第 6.1 節規定的前提下，如果受託人負責官員真誠地確定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人 責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，並且

(d) 在 按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的成本、支出和負債。

第 6.13 節。免除過去的違約行為 。

任何系列已發行證券本金不少於 的持有人可以代表 該系列所有證券的持有人免除過去與該系列及其後果有關的任何違約，但違約支付該系列任何證券的本金或利息 除外（但是，持有已發行證券本金的大部分 任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何相關的付款違約 是這種加速造成的）。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約。

第 6.14 節。成本承諾 。

本契約的所有當事方 同意，任何證券的每位持有人都同意，任何法院均可自行決定 在任何執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或者在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中 要求任何一方訴訟當事人在該企業訴訟中提起訴訟支付這種 訴訟的費用，並且該法院可以自行決定根據任何費用評估合理的費用，包括合理的律師費該訴訟的當事方 訴訟當事人，適當考慮了該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意；但本節的 條款不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何 訴訟，其本金總額超過10％ 任何系列，或任何持有人為強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟 在該證券到期後，包括該證券中表示的規定到期日（或者，如果是贖回，則為贖回日 ）。

第七條。
受託人

第 7.1 節。受託人的職責 。

(a) 如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力， 在行使這些權利和權力時應與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能相同。

(b) 違約事件持續期間 除外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在 沒有惡意的情況下，受託人可以最終依賴官員向受託人提供的符合本契約要求的律師證書或意見，以確定陳述的真實性以及其中表達的 意見的正確性；但是，對於任何此類官員的證書或律師意見，根據本契約的任何規定 特別要求向受託人提供，受託人應審查該官員的律師證書和意見 確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中陳述的數學計算或其他事實的準確性 ）。

(c) 不得免除 受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己的故意不當行為的責任， 除了：

(i) 本 段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非證明受託人 在確定相關事實方面存在疏忽，否則{ br} 受託人對負責官員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任。

(iii) 受託人對任何 系列證券本金佔多數的持有人的指示真誠地對任何 系列證券採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任，這些行動涉及就受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 授予的任何信託或權力受託人，根據本契約，根據第 節就該系列的證券簽訂協議6.12。

(d) 本契約中與受託人有關的每項 條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非它獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的費用、 費用和責任。

(f) 受託人對其收到的任何款項的利息不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與 其他基金分開。

(g) 本契約的任何 條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時冒着自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是 受託人無法保證 受託人對此類風險給予充分的賠償。

(h) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人應有權獲得本節第 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節中關於受託人的保護和豁免。

第 7.2 節。受託人的權利 。

(a) 受託人可以依賴其認為真實且由適當人員簽署或出示的任何文件（無論是原始文件還是傳真形式 ）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實 或事項。

(b) 在 受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員的證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 對其根據該官員的證明或法律顧問意見 真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可以通過代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何 存管人均不得被視為受託人的代理人，受託人對任何存管人的任何作為或不作為不承擔任何責任。

(d) 受託人對其認為已獲授權或在其權利 或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託人可以就其選擇的律師進行協商，對於其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動，該律師的建議或律師的任何意見均應充分、完整 授權和保護， 並依賴這些行動。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示 行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供令其滿意的擔保或賠償 根據該要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其他票據或 文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對可能看到的事實或事項進行進一步的調查或調查 適合，並且不因此類詢問或調查而承擔任何責任或額外責任。

(h) 除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人公司信託 受託人辦公室收到任何事實上屬於此類違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，否則不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人均不就任何 種類的特殊的、懲罰性的、間接的、間接的、附帶的或附帶的損失或損害（包括但不限於利潤損失）向任何人承擔責任，即使受託人已被告知可能發生此類損失或損害。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的 許可權不應被解釋為這樣做的義務或責任。

(k) 向受託人提供的 權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利， 延伸到受託人以本協議規定的每種身份行事的受託人以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人 ，並應由其執行。

(l) 受託人無需為履行本協議規定的權力和職責提供任何保證金或擔保。

(m) 受託人可以要求公司提供一份證書，列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或官員的頭銜。

第 7.3 節。受託人的個人 權利。

受託人以個人 或任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司 的關聯公司進行交易，其權利與不是受託人時所擁有的權利相同。任何代理人都可以用類似的權限做同樣的事情。但是，受託人也受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節。受託人的 免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述 ，對公司使用證券收益 不承擔任何責任，也不對證券中除認證之外的任何陳述負責。

第 7.5 節。注意 的默認值。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件 並且仍在繼續，且 受託人的負責官員實際知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的60天內，或在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄通知。 除非在支付任何系列證券的本金或利息時出現違約或違約事件，否則受託人 如果真誠地確定隱瞞通知符合該系列證券持有人 的利益，則可以扣留通知。

第 7.6 節。受託人向持有人報告 。

在每年5月15日之後的60天內，受託人應根據TIA§ 313的要求，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至該報告之日的簡短報告，其日期為截至該報告日 。

每份報告在 郵寄給任何系列證券持有人時應向美國證券交易委員會和 該系列證券上市的每個國家證券交易所提交。當任何系列的證券 在任何國家證券交易所上市或其任何退市時，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 7.7 節。賠償 和賠償。

公司應不時向 受託人支付其服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式商定的那樣。 受託人的補償不應受到任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司 應根據受託人的要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括合理的 補償以及受託人代理人和律師的費用。

公司應補償 每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）免受其產生的任何成本、費用或負債，包括 税（基於、由受託人收入衡量或確定的税收除外），除非下一段在履行本契約規定的受託人或代理人的職責時另有規定。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠立即 通知公司。除非公司因此受到重大損害，否則受託人未能通知公司不得免除其在本協議下的義務 。公司應為索賠進行辯護，受託人 應合作進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支 。公司無需為未經其同意達成的任何和解付款，不會不合理地拒絕同意。 該賠償應適用於受託人的高級管理人員、董事、員工、股東和代理人。

公司無需償還 任何費用，也無需補償受託人或受託人的任何高管、董事、員工、股東或 代理人因故意不當行為或疏忽而遭受的任何損失或責任。

為了確保公司在本節中履行的 付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權 ，但信託持有的用於支付該系列特定證券本金和利息的資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用 或提供服務時，服務費用和補償 旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的規定應在本契約終止或受託人辭職或被免職後繼續有效。

第 7.8 節。替換受託人 。

受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命 後才生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。 任何系列證券本金過半數的持有人可以通過 通知受託人和公司來罷免該系列的受託人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產人或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員接管受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行為能力。

如果受託人辭職或被 免職，或者受託人職位因任何原因存在空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，佔當時未償還證券本金多數的持有人可以 任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果對任何一個或多個系列證券持有 的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被 免職後的60天內上任，則退休的受託人、公司或適用 系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交 對其任命的書面接受書。此後，即將退休的受託人應 將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休受託人的辭職 或罷免將生效，繼任受託人應擁有 受託人對根據本契約擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和職責。繼任受託人 應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本第7.8節 更換了受託人，但為了即將退休的 受託人的利益，公司在本協議第7.7節下的義務應繼續存在，因為該公司在更換之前根據其權利、 權力和義務採取或不採取行動而產生的費用和負債。

第 7.9 節。合併等繼任者 受託人

如果受託人將 與另一家公司合併、合併或轉換成另一家公司，或將其全部或大部分公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任者 公司應成為繼任受託人，前提是該繼任公司符合第 7.10 條的資格和資格。

第 7.10 節。資格； 取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。如其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人的合併資本 和盈餘應始終至少為2500萬美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節。優先收取 對公司的索賠。

受託人受TIA § 311 (a) 的約束，不包括TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條。
滿足感和解僱；失望

第 8.1 節。滿意 和解除契約。

本契約將在公司 命令後停止生效（本第 8.1 節下文另有規定除外），受託人應在 公司的費用下執行承認履行和解除本契約的文書

(a) 要麼

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有 證券（已被銷燬、丟失或被盜且已按照第 2.8 節的規定被 替換或支付的證券除外）已交付給受託人取消；或

(ii) 迄今尚未交付給受託人註銷的所有 此類證券

(1) 已到期應付，或

(2) 將在一年內到期並於規定到期日支付，或

(3) 根據受託人滿意的安排， 是否被要求贖回或應在一年內被要求贖回，受託人以 的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為 已付清並解除債務；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地將一筆款項或美國 政府債務作為信託基金存入或促成存入受託人，其金額足以支付和解除迄今尚未交付給受託人註銷的此類證券的全部債務，用於存入該存款之日的本金和利息（在 在存款之日或之前到期並應付的證券，或在規定的到期日或贖回日期，如情況可能是；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份證書均指出 此處規定的與履行和解除本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約得到滿足 並被解除，但公司根據第7.7條對受託人的義務，如果根據本節 (a) 款將 存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定將繼續有效。

第 8.2 節。信託基金的應用 ；賠償。

(a) 在 遵守第 8.5 節規定的前提下，根據第 8.1 節存入受託人的所有資金或美國政府債務， 根據第 8.3 或 8.4 節存放在受託人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第 8.3 或 8.4 節存放在受託人 的美國政府債務或外國政府債務方面收到的所有款項均應以信託形式持有它根據證券 的規定適用契約，直接或通過任何付款代理人（包括充當自己的付款代理人的公司） 支付給受託人 的本金和利息，由受託人確定向受託人存入或收到的本金和利息，或者按照第8.3或8.4節的設想支付強制性償債基金或類似付款。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人對根據第8.3或8.4條存入的美國政府 債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就此類債務收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的任何利息和本金除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府 債務或金錢 ，在向受託人提交的書面證明中表示的全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行認為，這些債務或資金超過了當時所需的金額 存入此類美國政府義務的用途 或外國政府債務或資金已存入或收到。本條款不得授權受託人出售 根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節。合法的 任何系列證券的失效。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則應視為公司 已在本 (d) 項所述存款日期 之後的第 91 天支付並清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，以及本契約中與該系列此類未償還證券 有關的條款，將不再有效（受託人應在收到公司命令後， ，費用由公司承擔執行確認相同內容的儀器），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本協議 (d) 分段所述的信託基金中獲得 ，(i) 在該系列本金或分期本金或利息到期 時支付該系列未償還證券的本金和利息 的本金和利息，以及 (ii) 適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處根據本契約 和證券的條款，此類款項到期和應付的日期這樣的系列；

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 節中的 條款；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信任和豁免以及公司與之相關的義務；

前提是，應滿足以下條件 ：

(d) 公司應作為信託資金 向受託人存入或導致不可撤銷地存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定除外），用於支付以下款項，具體作為此類證券持有人的證券認捐並專門用於此類證券持有人的利益 （i）以美元計價的此類系列證券、美元現金和/或 。政府債務，或 (ii) 對於以外幣（ 複合貨幣除外）計價的此類系列證券，根據國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的書面證明，金錢和/或外國政府債務 通過根據其條款支付利息和本金 ，將在不進行再投資和假設不向該受託人徵收任何納税義務的前一天提供 足夠的現金交付給受託人，支付 並解除每筆分期付款該系列所有 證券的本金和利息（如果有）以及該系列所有證券的強制性償債基金款項，以及該等分期支付的利息或本金以及此類償債基金款項到期之日；

(e) 這種 存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書 ，也不會構成違約；

(f) 在該類 存款之日或截至該日期之後的第 91 天期間，該系列的證券不應發生 違約或違約事件，並且仍在繼續；

(g) 公司應向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，其大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都以此為依據 此類法律顧問意見應確認，該系列證券的持有人不會確認聯邦所得税的收入、收益或虧損 此類存款、失職和解除債務所產生的目的，將按與未發生此類存款、失職和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的 意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證書和意見均表明 先例規定的與本節所設想的失職有關的所有條件均已得到遵守。

第 8.4 節。盟約 deasance。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司可以不遵守 關於任何系列證券的第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 節規定的任何條款、條款或條件，以及該系列證券的補充契約或根據第 2.2 節交付的董事會決議或 高級管理人員證書中規定的任何其他契約（不遵守任何此類契約不構成 違約或第 6.1 節所述該系列的違約事件，以及該系列證券的 補充契約、董事會決議或根據 第 2.2.18 節交付並被指定為違約事件的高管證書中規定的任何事件的發生，均不構成本協議下對該系列證券的 的違約或違約事件，前提是必須滿足以下條件：

(a) 在 提及本第 8.4 節時，公司已作為信託基金向受託人存入或導致不可撤銷地存入（第 8.2 (c) 節另有規定除外） ，用於支付以下款項，專門用於此類證券持有人的利益 (i) 以美元計價的此類系列證券， } 以美元和/或美國政府債務為單位的現金，或 (ii) 以外幣 貨幣計價的該系列證券（其他全國認可的獨立註冊會計師事務所或投資公司 認為，金錢和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金 ，將在不進行再投資和假設不向該受託人徵收任何納税義務的前一天提供 足夠的現金銀行在提交給受託人的書面證明中表示， ，在該系列證券的分期利息或本金以及此類償債基金 付款到期之日支付和償還該系列證券的每期本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金 付款；

(b) 這種 存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或文書 ，也不會構成違約；

(c) 在該類 存款之日，該系列的證券不應發生 違約或違約事件，並且仍在繼續；

(d) 公司應向受託人提交法律顧問意見，大意是 該系列證券的持有人 不確認因此類存款和契約失效而導致的收入、收益或虧損，而且 將以與存款和契約相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税 沒有發生失敗;

(e) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司為挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人而存入的；以及

(f) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證明書均説明此處規定的與本節所設想的違約行為有關的所有條件 先例均已得到滿足。

第 8.5 節。向公司還款 。

根據適用的廢棄 財產法，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們持有的任何款項，用於支付本金 和兩年內仍無人認領的利息。之後，除非適用的廢棄財產法指定其他人，否則有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款 。

第 8.6 節。復職。

如果受託人或付款 代理人由於任何法律訴訟的 或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式 禁止此類申請的命令或判決而無法根據第 8.1 節使用任何系列證券存入的任何款項，則公司在本契約下對該系列證券和 在該系列證券下的義務應恢復和恢復，就好像沒有根據第 8.1 節存款一樣允許受託人或付款代理人根據第 8.1 節使用所有這些款項；但是，前提是 但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何 證券的本金、利息或任何額外金額，則公司應代位獲得此類證券持有人的權利 從這筆錢或美國政府債務中獲得此類付款在向 持有人全額付款後由受託人或付款代理人持有。

第九條。
修正和豁免

第 9.1 節。未經 持有人同意。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人 可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 增加任何系列證券的擔保或任何系列證券的擔保；

(b) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(c) 為了任何系列證券的證券持有人的利益，添加違約契約或違約事件；

(d) 遵守保存人的適用程序；

(e) 糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

(f) 遵守第五條；

(g) 為 提供除認證證券之外或代替認證證券的無憑證證券；

(h) 進行任何不會對任何證券持有人的權利產生重大不利影響的變更；

(i) 到 規定本契約允許的任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

(j) 作證並規定繼任受託人接受本協議對一個或多個 系列證券的任命，並根據需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本協議下的信託 ；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節。經持有人 同意。

公司和受託人 可以在受該補充契約影響的每個系列未償還的 證券（包括與該系列證券的要約要約 或交換要約有關的同意）的至少多數本金持有人的書面同意下籤訂補充契約，目的是增加任何條款或以任何方式修改或刪除 任何條款本契約或任何補充契約或以任何方式修改本契約的權利每個此類系列的證券持有人 。除第 6.13 節另有規定外，通過向受託人發出書面通知（包括就該系列證券的要約或交換 要約獲得的同意），持有任何系列未償還的 證券中至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守本契約或 證券中與該系列有關的任何條款。

沒有必要根據本第 9.2 節徵得證券持有人的同意即可批准任何擬議的補充契約 或豁免的特定形式，但如果這種同意批准其實質內容就足夠了。在 本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券持有人郵寄一份簡要描述 補充契約或豁免的通知。但是，公司未能郵寄或發佈此類通知，或其中的任何缺陷， 均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節。侷限性。

未經每位受影響的 證券持有人同意，修改或豁免不得：

(a) 減少 持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低 任何證券的利率或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(c) 減少 本金或更改任何證券的規定到期日，或者減少任何 償債基金或類似債務的支付金額或推遲支付的固定日期；

(d) 減少 折扣證券到期日加速時應付的本金；

(e) 在支付任何證券本金或利息（如果有）時免除 違約或違約事件（如果有）（除非持有該系列 系列已發行證券本金的持有人撤銷任何系列證券的加速 ，並豁免因這種加速而導致的付款違約）；

(f) 將 作為任何證券的本金或利息（如果有），以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（這句話）進行 任何修改；或

(h) 免除 任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司自行決定。

第 9.4 節。遵守《信託契約法》 。

本契約 或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時 生效的TIA。

第 9.5 節。撤銷 和同意的效力。

在補充契約中提出修正案 或豁免生效之前，證券持有人對修正案的同意是持有人 和所有證明與持有人證券相同債務的證券或部分證券持有人的持續同意，即使沒有對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充 契約簽訂之日或豁免生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人可以撤銷其證券或部分證券的同意。

生效後，任何修正或豁免均應約束每個系列中受該修正或豁免影響的每位證券持有人，除非其屬於第 9.3 節 (a) 至 (h) 任何條款 中描述的類型。在這種情況下，修正或豁免應約束已同意修正或豁免的每位證券 持有人，以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的所有後續持有人。

公司可以，但 沒有義務確定記錄日期，以確定持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動 。如果記錄日期已確定，則儘管前一段有規定 ，但在該記錄日期擔任持有人的人（或其正式指定的代理人），只有那些 人，才有權給予此類同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些 個人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意的有效期或有效期不得超過 記錄日期後的 120 天。

第 9.6 節。在證券交易所或證券交易所上加註 。

公司或受託人 可以在經過認證後對任何系列的任何證券的修正或豁免進行適當的註釋。公司 可以發行該系列的證券，受託人應根據要求對該系列的新證券進行認證， 反映修正案或豁免。

第 9.7 節。受託人 受保護。

在執行或接受 本條允許的任何補充契約或由此對本契約創建的信託 的修改時，受託人應收到符合第 10.4 節的官員證書或律師意見或兩者兼而有之，並且（在不違反第 7.1 節的前提下）受託人最終依賴 契約是合法的，公司的有效且具有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行，主題 例外情況除外。受託人應在交付此類官員的證書或法律顧問意見 或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條。
其他

第 10.1 節。信任 契約法案控制。

如果本契約 的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則應以這種 必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節。通知。

公司或受託人向對方發出的任何通知或通信，或者由持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果是書面形式並以 親自送達或通過頭等郵件郵寄的，則應正式發出：

如果是給公司：

森特魯斯能源公司
6901 Rockledge Drive，800 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20817
注意：首席財務官
電話：(301) 564-3200

並將其副本發送至：

O'Melveny & Myers LLP
內河碼頭中心二號，28^第四地板
加利福尼亞州洛杉磯 94111
注意：C. Brophy Christensen
電話：(415) 984-8700

如果對受託人説：

__________
__________
__________
注意：__________
電話：________

公司或受託人 通過通知對方，可以為後續的通知或通信指定額外或不同的地址。

給證券持有人的任何通知或通信 均應通過頭等郵件郵寄到註冊商保存的登記冊上顯示的其地址。未能向任何系列的證券持有人郵寄 通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對該系列或任何其他系列的其他 證券持有人的充分性。

如果按照上述方式郵寄或發佈通知或通信 ，則無論證券持有人 是否收到，均在規定的時間內正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知 或通信，則應同時向受託人和每位代理人郵寄一份副本。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定 ，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人（無論是郵寄還是其他方式）發出任何事件（包括任何贖回通知）的通知，則應根據該存管人的慣常程序，向存管人發出此類證券 （或其指定人）的充分通知。

第 10.3 節。持有人與其他持有人的溝通 。

任何系列的證券持有人可根據 TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就 他們在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人 都應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節。證書 和關於先決條件的意見。

在公司 向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(a) 一份 官員證書，説明簽署人認為，本契約 中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的 意見，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節。證書或意見中需要陳述 。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見 （根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份 聲明，表明提出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於這種 證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(c) 一份 聲明，表明該人認為他已經進行了必要的審查或調查，使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的 聲明。

第 10.6 節。 受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人會議的行動或會議制定合理的 規則。任何代理均可為其功能制定合理的規則並設定合理的 要求。

第 10.7 節。合法假期 。

除非 董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，a”法定假日” 是指任何非工作日。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的那一天在該地點 付款，在此期間不得產生利息。

第 10.8 節。沒有 對他人的追索權。

公司的董事、高級職員、員工 或股東（過去或現在）對公司根據證券 或契約承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。 接受證券的每個證券持有人均免除和免除所有此類責任。豁免和解除是發行 證券對價的一部分。

第 10.9 節。同行。

本契約可以在任意數量的對應物中籤署 ，也可以由本契約各方在不同的對應物中籤署，每份契約在簽訂時均應被視為 原件，所有這些契約合在一起構成同一個協議。通過傳真或 PDF 傳輸交換本契約的副本和 簽名頁的副本應構成本契約的有效執行和交付 方，可用於所有用途，代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真 或 PDF 傳送的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第 10.10 節。管轄 法律；陪審團審判豁免。

本契約和證券，包括 因契約或證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，應受 紐約州法律管轄（不考慮其中除一般債務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

在適用法律允許的最大範圍內，每家公司和 受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 10.11 節。沒有 對其他協議的負面解釋。

本契約不得使用 來解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務 協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節。繼任者。

公司 在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節。可分割性。

如果本 契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘 條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。目錄、標題等表

本契約的目錄、Cross 參考表以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入， 不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節。外幣證券 。

除非董事會決議 、本協議的補充契約或根據本 契約第 2.2 節就特定系列證券交付的高管證書 中另有規定，每當 持有人可能就本契約的目的採取任何行動，在未償還時受 特定行動影響的全部系列或所有系列證券本金總額的持有人可能採取任何行動這樣的時候，任何系列的未償還證券的面值都不止一個 貨幣，則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣轉換為發行任何 特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高管 證書中另有規定，否則此類兑換 應按金融時報 “貨幣匯率” 部分公佈的購買指定貨幣的即期匯率（的，如果《金融時報》不再出版，或者此類信息不再出版可在《金融時報》上查閲，例如 來源（由公司本着誠意選擇）確定日期。本段的規定應適用於 確定以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金，與 證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，上一段中規定的所有決定和決定 均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節。判斷 貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得判決 需要轉換任何系列證券（ 的本金、利息或其他金額）的到期款項所需貨幣”) 兑換成一種用於作出判決的貨幣（”判決貨幣”)， 使用的匯率應是受託人在作出最終不可上訴的判決當天根據正常銀行程序在紐約市 購買所需貨幣的匯率，除非這個 日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序可以使用的匯率 在 之前的紐約銀行日用判決貨幣在紐約市購買所需的貨幣作出不可上訴的最終判決的當天以及 (b) 其在本契約下以必需 貨幣 (i) 付款的義務不得通過任何投標來解除或履行，根據任何判決（無論是否根據 (a) 款在 中輸入），以所需貨幣以外的任何貨幣，除非此類投標或追回 將導致實際收據，由收款人支付的 付款的所需貨幣的全部金額，(ii) 應為作為替代或額外的訴訟理由，可以強制執行，目的是以必需 貨幣收回此類實際收據應支付的全部金額（如果有），而且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付金額的判決的影響。出於上述目的 ，”紐約銀行日” 指除星期六、星期日或紐約市 的法定假日以外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

第 10.17 節。不可抗力 。

在任何情況下，受託人 對因其無法控制的勢力，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、 內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或不可抗力行為以及公用事業中斷、損失或故障，而未能或延遲履行本協議規定的義務不承擔任何責任或責任， 通信或計算機（軟件和硬件）服務，但有一項諒解，即受託人應使用合理的最佳方式 符合銀行業公認做法的努力，以便在這種情況下儘快恢復業績。

第 10.18 節。美國 愛國者法案

本協議各方承認 ，根據美國《愛國者法》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助 打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人 或法律實體的信息。本契約的各方同意，他們將 向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者 法案》的要求。

第十一條。
沉沒基金

第 11.1 節。文章的適用性 。

本條的規定應 適用於任何用於退出系列證券的償債基金，前提是該系列證券的條款根據第 2.2 節有此規定，除非根據本契約 發行的該系列證券的任何形式證券另有允許或要求。

此處將任何系列證券條款規定的任何沉沒 資金支付的最低金額稱為”強制性償債基金 付款” 此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為”可選 償債基金付款。”如果任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款 的現金金額可能會根據第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金款項均應用於贖回任何系列的證券 。

第 11.2 節。償債基金對證券付款的滿意度 。

為了滿足 按照 的條款對任何系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分，公司可以 支付該系列的未償還證券（ 任何先前要求強制償債基金贖回的證券除外）；（2）作為該系列的信用證券申請該償債支付基金的 適用，已由公司回購或在 {br 的選擇中兑換} 根據該系列證券的條款（任何強制性償債基金除外）或根據此類證券的條款申請 允許的可選償債基金付款或其他可選贖回的公司，前提是這些 證券以前沒有被存入貸方。受託人應在受託人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其相關高級管理人員證書 ，並應由受託人按此類證券中規定的價格存入貸方，以便通過運營 償債基金進行贖回，此類償債基金的付款金額應相應減少。如果根據本第 11.2 節交付或信貸證券 代替現金支付，為了用盡上述現金支付而在 中贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人無需召集該系列的證券進行 贖回，除非收到公司命令要求採取此類行動，此類現金支付應由受託人或 付款代理人，並申請下一筆後續的償債基金付款，但是，前提是受託人或類似者付款代理人應在收到公司訂單後 不時向公司支付受託人持有的任何現金付款，或者 此類付款代理人在公司向公司購買的該系列證券的受託人交付時，未付的 本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節。贖回證券 用於償債基金。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天（除非董事會決議、補充契約或特定 系列證券的高級管理人員證書中另有説明），公司將向 受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的條款 該系列的下一次強制性償債基金支付的金額，如果有，則通過支付現金及其部分（如果有）來滿足， 根據第 11.2 條交付和貸記該系列的證券，以及在隨後的下一次強制性償債基金付款中添加可選的 金額（如果有）來滿足，公司有義務 支付其中規定的金額。受託人 應在每個此類償債基金還款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書 或特定系列證券的補充契約中另有説明），受託人 應按照第 3.2 節規定的方式選擇要在該償債基金付款日期兑換的證券，並以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔在第 3.3 節中。 此類通知已正式發出，此類證券的贖回應按照 3.4、3.5 和 3.6 節所述的條款和方式進行。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 促使本契約自上述第一天和第一年起正式生效，以昭信守。