正如2023年6月28日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊聲明第 333 號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

森特魯斯能源公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

6901 Rockledge Drive

800 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

(301) 564-3200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

菲利普·奧·斯特勞布里奇

高級副總裁、首席財務官、 首席行政官兼財務主管

森特魯斯能源公司

6901 Rockledge Drive

800 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

(301) 564-3200

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

C. Brophy Christensen，Esq.

O'Melveny & Myers LLP

內河碼頭中心二號，28^th 地板

加利福尼亞州舊金山 94111

(415) 984-8700

此註冊聲明在 生效後不時生效。

（擬向公眾出售 的大概開始日期）

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下方框。x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他 證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。 ¨

如果此表格是根據1933年《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表號。 ¨

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交註冊聲明 或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。 ¨

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案 ，則選中以下複選框。 ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的 1933 年 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 委員會根據該法行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會 委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求在 任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 6 月 28 日

招股説明書

森特魯斯能源公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

不時，我們可以 單獨或以任何組合形式發行和出售本招股説明書中描述的總額不超過2億美元的證券， 分一個或多個類別或系列，按我們將在發行時確定的金額、價格和條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補編 中提供要發行的證券的具體條款。我們還可能在招股説明書補充文件中為要發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書 補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股 在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “LEU”。2023年6月27日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股31.47美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券 在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券 交易所上市的信息。

投資我們的任何證券都涉及高風險 。請仔細閲讀本招股説明書第8頁標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險 因素” 部分，以及本招股説明書 中以引用方式包含和納入的信息。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是，

目錄

頁面

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，總髮行價格不超過2億美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補編 中提供要發行的證券的具體條款。我們還可能在招股説明書補充文件中為要發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書 補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “我們以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們 推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證 。您應該假設 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在相應封面上準確無誤，而且 除非我們另有説明 ，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書 包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件 以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的一些文件 的副本已經提交、將提交或將以引用方式作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件不構成賣出要約或要約購買除與之相關的已註冊 證券以外的任何證券。我們不會在 任何司法管轄區提出出售普通股或本招股説明書中描述的任何其他證券的要約，這些司法管轄區沒有授權要約或招標，或者向任何非法提出要約或招標的人 提出要約或招標。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “Centrus”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或類似的提法來指代Centrus Energy Corp. 及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們已在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以在位於華盛頓特區東北F街100號 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件， 包括註冊聲明和註冊聲明的附錄。您可以致電 美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。這些文檔 也可以在我們的網站 www.centrusenergy.com 上訪問。我們網站上包含的信息未通過引用 納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書 補充文件都是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。 如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。確立 已發行證券條款的任何契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，或者將通過修訂我們在S-3表格上的註冊 聲明或在8-K表格最新報告的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本文檔而言，此處包含的任何聲明 或以引用方式納入本文檔的文檔中的任何聲明 將被視為已修改 或被取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的文件 中包含的被視為以引用方式納入本文檔的陳述修改或取代了該聲明。我們在 本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下，除了被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息 ）：

我們還在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書 和任何招股説明書補充文件終止發行之前根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，均以引用方式納入 。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及委託書。但是，我們不會在本招股説明書中以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會（SEC）的文件或其部分，包括在本招股説明書發佈之日之後根據我們8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息 。

如果向我們發送招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知），我們將免費向每個 包括任何受益所有人 提供任何這些 申報的副本（這些申報的附錄除外，除非該附錄以提及方式特別作為本招股説明書的附錄納入本招股説明書的附錄） 數字:

森特魯斯能源公司

6901 Rockledge Drive

800 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

(301) 564-3200

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的文件，可能包含或納入經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的 “前瞻性陳述”。在這個 背景下，前瞻性陳述是指與未來事件相關的陳述，這些陳述可能會影響我們預期的未來業務和財務業績 ，通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“將”、“應該”、“會” 或 “可能” 等詞語以及其他 具有類似含義的詞。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書 發佈之日我們獲得的信息，代表了管理層對未來事件以及運營、經濟和財務表現的當前看法和假設。 前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或業績，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他可能超出我們控制範圍的因素。

對於 Centrus 來説，可能導致我們未來實際業績與前瞻性陳述 中表達的存在重大差異的特定風險 和不確定性包括但不限於以下風險 ，全球商業和經濟環境因此惡化將加劇這些風險 ：

與烏克蘭戰爭相關的風險主要因素 包括：

與經濟和行業因素相關的風險主要包括 ：

與運營因素相關的風險主要包括：

與財務因素相關的風險主要包括：

與一般因素相關的風險主要包括：

與法律和合規因素相關的風險主要包括 ：

要更詳細地討論這些風險和 不確定性以及其他可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的風險， 請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日起適用。這些因素可能不構成所有可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 。因此，不應依賴前瞻性陳述 作為實際業績的預測指標。我們敦促讀者仔細審查和考慮 在本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露旨在向利益相關方通報 可能影響我們業務的風險和因素。除非法律要求，否則我們不承諾更新我們的前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後可能發生的事件或情況。

Centrus 能源公司

Centrus Energy Corp. 是特拉華州 的一家公司（“Centrus” 或 “公司”），是核電 行業值得信賴的核燃料和服務供應商。除非上下文另有説明，否則提及 “Centrus”、“公司”、“我們的” 或 “我們” 包括Centrus Energy Corp. 及其全資子公司以及Centrus的前身。

Centrus 經營兩個業務 ：(a) 低濃縮鈾 (“LEU”)，它通過我們的全球供應商網絡向商業客户供應核燃料的各種成分 ；(b) 技術解決方案，為政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造 服務，並正在部署鈾濃縮和其他生產先進核燃料所需的能力，為世界各地的現有和下一代反應堆提供動力。

我們的低濃縮鈾部門提供了公司收入的大部分 ，涉及向客户出售濃縮鈾，即核燃料的裂變成分，而客户 主要是運營商用核電站的公用事業公司。這些銷售額中的大部分是低濃縮鈾的濃縮成分， 以分離工作單位（“SWU”）衡量。Centrus還出售天然鈾（生產 低濃縮鈾所需的原材料），偶爾還會出售將天然鈾、鈾轉化成分和SWU成分合併為一次銷售的低濃縮鈾。

低濃縮鈾是為發電反應堆生產核燃料的關鍵成分 。我們向國內和國際 公用事業公司供應低濃縮鈾及其部件，用於世界各地的核反應堆。我們從多種來源提供低濃縮鈾，包括我們的庫存、中長期供應 合約和現貨採購。作為向客户提供低濃縮鈾的長期供應商，我們的目標是通過供應來源的可靠性 和多樣性提供價值。

我們的技術解決方案部門 致力於恢復美國國內的鈾濃縮能力，以便在滿足美國國家 安全和能源安全要求以及推進美國的不擴散、能源和氣候目標方面發揮關鍵作用。我們的 Technical Solutions 部門還專注於修復破碎和脆弱的供應鏈，提供清潔能源就業機會，併為我們運營的社區 提供支持。我們的目標是提供下一代核燃料的主要組成部分，這些核燃料將為核 能源的未來提供動力，因為它在全球範圍內提供可靠的無碳能源。

目前，有許多 個先進的反應堆正在開發中，它們將使用高分析低濃縮鈾（“HALEU”）燃料。根據 HALEU Operation 合同，Centrus 正在俄亥俄州派克頓完成一連串十六臺 AC100M 離心機的建造，供美國能源部演示 HALEU 的生產。在獲得美國 核監管委員會（“NRC”）的批准後，Centrus預計將在2023年底開始生產少量HALEU。該公司的目標是完成 HALEU的演示和擴大產量，以滿足新反應堆和現有反應堆的需求，以支持能源安全以及國家安全和其他美國政府 對濃縮鈾的要求。

我們相信，我們在濃縮技術和HALEU演示方面的投資 將使公司能夠滿足政府和商業客户 在未來部署先進反應堆和下一代燃料時的需求，併為恢復低濃縮鈾 的生產提供潛在的成本協同效應。

我們的主要行政辦公室 位於馬裏蘭州貝塞斯達的 Rockledge Drive 6901 號 800 套房 20817，我們的電話號碼是 (301) 564-3200。我們的網站 是 www.centrusenergy.com。但是，我們網站上或可從我們網站上訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書的一部分，也不應被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中的 的一部分。

風險 因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中規定的任何風險因素以及本招股説明書中以提及方式納入的文件，包括我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們根據第 13 (a) 節向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素，證券交易所 的 (c)、14 或 15 (d)。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。 這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和潛在客户產生重大和不利影響，並可能導致您的投資遭受部分或全部損失。我們目前不知道 的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是 未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

使用 的收益

對於出售特此提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權 。除非任何招股説明書補充文件中另有規定， 我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於營運資金和一般 公司用途，包括但不限於資本支出、營運資金、償還債務、潛在收購 和其他商業機會。在等待任何具體申請之前，我們最初可能會將資金投資於短期有價證券 或將其用於減少債務。

資本存量描述

Centrus Energy Corp. 的法定股本包括 (a) 1億股普通股，面值每股0.10美元，其中7000萬股被歸類為 A類普通股，3000萬股被歸類為B類普通股，以及 (b) 20,000,000股優先股 ，面值每股1.00美元，其中200萬股被指定為A系列參與累積優先股， 和 0 股被指定為 B 系列優先股。A類普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條 註冊，並在紐約證券交易所美國平臺上交易，代碼為 “LEU”。

以下對我們證券條款的描述並不完整，參照公司修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）、公司的第三次修訂和重述章程（“章程”）和 權利協議（定義見下文）進行全面限定，所有這些都是我們10-K表年度報告的附錄。

A 類普通股

A類普通股的持有人 有權就正確提交給 股東表決的每項事項對該股東擁有的每股A類普通股獲得一票，但僅涉及一個或 個已發行優先股系列或B類普通股條款的公司註冊證書修正案除外。通常，除董事選舉外，所有需要由股東投票表決的事項，都必須得到所代表和有權投票的股票的多數表決權的批准。但是， 問題明確受公司註冊證書、章程、適用的證券交易所規則或適用的 法律的規定管轄，需要根據適用的管理文件、證券交易所規則或法律的規定獲得批准。B類普通股 股票的持有人目前有權選舉最多一名董事，根據某些持有要求，該權利可能會發生變化。否則， 董事由董事選舉中的多數票選出。

在不違反任何已發行優先股系列 持有人的權利的前提下，A類普通股和B類普通股的持有人將有權根據持有的股票數量，從董事會可能宣佈的合法可用於此類股息或分配的資產或資金中獲得 的股息和其他任何權利或財產的分配 ，平均共享 在這樣的股息或分配中。在B系列 優先股的任何已發行期間，公司不得支付普通股的股息。

如果公司事務發生任何自願或非自願清算、 解散或清盤，A類普通股和B類普通股的持有人將有權根據持有的股份數量按比例分享在償還負債後合法分配給股東 的資產。如果當時有任何已發行優先股，則優先股的持有人可能有權 獲得分配和/或清算優惠。該公司目前已發行的 B 系列優先股為零。

公司註冊證書沒有為A類普通股的任何轉換、償債基金、贖回、優先權、優先權或認購權提供 。 B類普通股的已發行和流通股在轉讓給當前B類股東及其各自關聯公司以外的另一方 後轉換為A類普通股。

公司註冊證書、 章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

公司註冊證書和章程。 公司註冊證書和章程規定，只有董事長、總裁、 董事會或董事會授權召開特別會議的委員會才能召集股東特別會議。不允許股東 召開或要求董事會召開特別股東大會。

如果超過公司註冊證書確立的 公司股票的外國所有權水平，董事會有權對此類所有權採取某些 行動。這些行動包括要求公司 證券持有人（或擬議持有人）提供信息，拒絕允許此類持有人轉讓證券，暫停或限制此類持有人的投票權，按照公司註冊證書中規定的條款贖回 或交換此類持有人擁有的公司股票，以及採取 其他認為必要或適當的行動來確保遵守外國所有權限制。

特拉華州收購法規。 公司受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，除某些例外情況外， 禁止特拉華州公司在該股東成為利害關係股東之日起三年內與任何 “利益相關股東”（定義見下文）進行任何 “業務合併”（定義見下文）， 除非：（i）該日期，公司董事會批准了業務合併或導致股東的交易 成為感興趣的股東；（ii）在導致 股東成為感興趣股東的交易完成後，該利益股東在交易開始時至少擁有公司 已發行的 有表決權的股票的85％，但不包括為確定董事和高級管理人員所擁有的（x）和（y）員工參與的員工股票計劃所擁有的已發行股票數量無權 以保密方式確定是否持有股份根據該計劃，將在要約或交易所要約中投標；或 (iii) 在該日期或 之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議 上獲得授權，而不是通過書面同意，由利益相關股東不擁有的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票授權。

DGCL 第 203 條將 “業務 組合” 定義為：(i) 涉及公司和利益股東的任何合併或合併；(ii) 對涉及利害關係股東的公司 10% 或更多資產的任何 出售、轉讓、質押或其他處置；(iii) 除某些例外情況外，任何導致公司向公司發行或轉讓公司任何股票的交易 感興趣的股東；(iv) 任何涉及該公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額 ；或 (v) 利害關係股東收到 公司或通過 公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。總的來説，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為任何實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制或控制的任何實體或個人。

收購 A 系列參與累積優先股 股的權利

Centrus通過了第382條的股東 供股計劃，並於2016年4月6日宣佈向記錄在案的股東 分配每股已發行普通股的股息。在下述情況下，每項權利的持有人都有權向我們購買我們A系列參與累積優先股的千分之一 股份，面值為每股1.00美元，行使價為每股 美元，但有待調整。權利條款載於我們、Computershare, Inc. 和北卡羅來納州Computershare Trust Company之間經修訂的第382條權利協議（“權利協議”）。

供股計劃旨在對任何個人或團體及其關聯公司和關聯公司成為或成為4.99％或更多普通股 的受益所有者起到威懾作用 ，但某些例外情況除外。這些權利最初與普通股一起交易，不可行使。在董事會不採取進一步行動 的情況下，如果任何個人或團體收購了公司普通股4.99％或以上的已發行股份，或者已經擁有公司4.99％或更多A類普通股的個人 或集團額外收購了相當於0.5％ 或以上的股份，則這些權利通常可以行使，並允許持有人收購公司新系列 優先股的股份公司A類普通股的已發行股份。收購方實益擁有的權利將 失效，從而導致該收購方的所有權權益大幅削弱。

如果董事會確定收購公司普通股的任何 不會 危及或危及公司對其税收資產的使用，或者符合公司的最大利益，則董事會可以免除對公司普通股的任何 收購的約束。董事會 還有權在觸發事件發生之前修改或終止權利協議。除非根據權利協議提前終止或延期 ，否則根據權利協議發行的權利將於 2026 年 6 月 30 日到期。

債務證券的描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款 。當我們提議出售特定系列的債務 證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編 中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券 ，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時一起發行。 債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債券或次級債務，除非 本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

我們將根據與全國銀行協會或其他符合條件的當事方作為受託人簽訂的契約發行債務證券 。根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，契約將 符合資格。我們已將契約形式作為 附錄提交本招股説明書所屬的註冊聲明，而包含 所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款 的約束，並參照這些條款進行全面限定。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們 根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的 債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，面值，溢價， 或折扣。每個系列債務證券的條款將由董事會 的決議或根據該決議確定，並在高級管理人員證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下 條款（如果適用）：

我們可以發行債務證券 ，規定在到期時到期應付的金額低於其規定的本金，或者根據契約條款在違約事件發生後宣佈加速到期 。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦 所得税注意事項和其他適用於這些債務證券的特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買 價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和 任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位或 單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息 適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的 招股説明書補充文件中的單位。

轉賬和交換

每種債務證券將由 代表一種或多種以存託信託公司或存管機構名義註冊的全球證券，或存管機構的被提名人 （我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”），或者以明確 註冊形式發行的證書（我們將把證書所代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）在適用的招股説明書補充文件中提出。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行 。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換 憑證債務證券。不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費 ，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何 税或其他應付的政府費用。

只有通過 交出代表這些憑證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書 ，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓 以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每份全球債務證券 都將存入存管人或代表存管人，並以存管人或存管機構提名人的名義登記。 全球債務證券的實益權益將無法以認證形式發行，除非 (i) 存管人已通知我們 它不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存管人，或者已不再有資格按契約的要求行事，並且我們未能在發生此類事件後的 90 天內任命繼任存管人，(ii) 我們自行決定不是 讓此類證券由一種或多種全球證券代表，或 (iii) 除了或在 之外還存在任何其他情況代替上述內容，如適用的招股説明書補充文件所述。除非在前一句所述的有限情況下，將全球 債務證券換成經認證的債務證券，否則全球 債務證券不得全部轉讓給其被提名人或存託人的被提名人，或由 存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

盟約

我們將在適用的 招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。

控制權發生變化時無法提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易 是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券 持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

Centrus 不得與任何人（“繼承人”）合併 或與之合併，也不得將其全部或幾乎全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼承人”） ，除非：

儘管有上述規定， Centrus的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給Centrus。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一種：

特定系列債務證券 的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成 任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約下加速 可能構成違約事件。

如果 當時未償還的任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續（ 某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％ 的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人向受託人發出）宣佈 } 應立即到期並支付本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券， 本金的那一部分（可能在該系列的條款中指定）以及該系列所有債務證券 的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金 金額（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付 ，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。 在宣佈任何系列的債務證券加速之後，但在受託人獲得應付款 的判決或法令之前，該系列 未償債務證券本金過半數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷此類加速聲明及其後果違約，但未支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）除外系列， 已按照契約的規定被治癒或免除。我們請您參閲與任何系列債務證券 相關的招股説明書補充文件，這些債務證券是折扣證券，涉及違約事件發生時加速支付此類折扣 證券的部分本金的特定條款。

契約規定， 受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人 獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或 行使此類權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施 ，或者行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列任何債務證券 的持有人都無權就契約、任命 接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人 發出書面通知；

儘管契約中有任何其他 條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者，在贖回日 ）或之後，獲得該債務證券的本金 和任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款，如果沒有 ，此類權利不得受到損害} 該持有人的同意。

契約要求我們 在財政年度結束後的120天內，向受託人提交一份聲明，説明我們的主管 執行官、首席財務官或首席會計官對契約的遵守情況。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並且仍在繼續 ，並且受託人的負責官員實際知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的60天內，或者 之後，在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後 向該系列債務證券的每位持有人郵寄通知。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人 可以暫停向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何違約或違約事件（償還該系列的任何債務 證券除外）。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改 以及修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列 中至少多數本金的持有人的同意，我們也可以修改和修改 契約。未經每個 當時未償還的受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

除某些特定的 條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表 向受託人發出書面通知，放棄我們對契約 或該系列債務證券條款的遵守。 任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列過去契約下對該系列 的任何違約及其後果，但拖欠該 系列任何債務證券的本金或任何利息的違約除外；但是，本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券的金額都可能撤銷 加速及其後果，包括任何相關的加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定， 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除對任何系列債務證券的任何和所有債務 （某些例外情況除外）。在向受託人 信託存入資金和/或美國政府債務後，我們將解除債務和/或美國政府債務，如果是以 美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息 和本金，將提供足夠數量的資金，全國認可的公司認為 的獨立公共會計師或投資銀行每人支付和解除債務根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日分期支付本金和利息（如果有）以及任何 強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，此類意見應以此為依據，才能解除 該系列債務證券的持有人不會確認美國的收入、收益或虧損聯邦所得税的目的 是存款、撤銷和解除的結果，將按與未發生存款、失效和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約規定， 除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

條件包括：

適用法律

契約和債務 證券，包括因契約或證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州 法律管轄（不考慮其中的法律衝突條款，但《一般 債務法》第 5-1401 條除外）。

認股權證描述

普通的

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證 的實質性條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的普通股、優先股 和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股 股和/或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

雖然我們在下面總結的條款 通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證 的特定條款。由於與第三方就發行這些認股權證進行了談判，以及其他 原因，任何認股權證的具體條款都可能與下文提供的描述 有所不同。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何認股權證的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此 如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證 ，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何這些 認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人 。

我們將通過引用 將認股權證協議的形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明，包括一種認股權證形式， ，它描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的系列認股權證的條款。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用 對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證有關的任何適用的招股説明書 補充文件，以及包含認股權證條款 並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的 招股説明書中描述與一系列認股權證有關的條款。如果發行了購買債務證券的認股權證，則招股説明書 補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

購買 債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

如果發行了購買 股普通股或優先股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

購買 普通股或優先股的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證的持有人可以將其換成不同面額的新證書，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證 之前，認股權證的持有人將沒有債務證券 持有人在行使時可以購買的任何權利，包括收取標的債務 證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證 之前，認股權證的持有人將不擁有普通股或優先股標的持有人的任何權利， 包括獲得股息或行使任何投票權的任何權利，但下文 “認股權證調整” 規定的範圍除外。

行使認股權證

每位認股權證持有人 有權以適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買債務證券本金或普通股或優先股數量（視情況而定） 。在行使權終止之日 的營業結束後（如果我們延長行使時間，則為更晚的日期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照以下概述的一般程序行使 它們：

如果您遵守上述程序 ，則當認股權證代理人收到行使價時，您的認股權證將被視為已行使， 前提是行使認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿在該日期未平倉。在您完成 這些程序後，在遵守上述規定的前提下，我們將盡快向您發行並交付您在行使時購買的債務證券或普通股或優先股 股。如果您行使的認股權證少於認股權證 證書所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證金額向您簽發新的認股權證。認股權證持有人 必須繳納因轉讓與 行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充 認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正 或更正認股權證協議中的有缺陷的條款，或者規定我們和 認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對 的利益產生重大不利影響認股權證的持有人。

認股權證調整

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股或優先股（如適用），普通股或優先股 認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例調整。此外，除非 招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們不付款：

那麼普通股認股權證或優先股 股票認股權證的持有人在行使認股權證時，除了行使認股權證 時應收的證券外，還有權在不支付任何額外對價的情況下獲得這些持有者在收到這些證券的持有人 之日持有根據認股權證發行的普通股或優先股時有權獲得的股票以及其他證券和財產的金額有權獲得此類額外股份，並且其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行這些證券 或任何可轉換為這些證券的證券，或有權購買這些證券 或可兑換為這些證券的證券，則不會調整或提供 行使價和普通股或優先股認股權證所涵蓋的證券數量，以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券 或財產的金額（如果有）或者可以兑換成這些證券。

在以下情況下，普通股認股權證 或優先股認股權證的持有人可能擁有額外權利：

如果發生上述交易之一 ，而我們的普通股或優先股的持有人有權獲得與 相關的股票、證券或其他財產，或者以換取其證券，則當時未償還的普通股認股權證或優先股認股權證 的持有人將有權在行使認股權證時獲得他們 在適用交易中將獲得的股票和其他證券或財產如果他們在不久之前行使了認股權證交易。

權利描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利 的一般特徵。我們可以向股東發放購買普通股和/或 特此提供的任何其他證券的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由 我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的 權利協議。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的 條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式將 形式的權利協議納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，該協議描述了我們在相關係列 權利發行之前提供的系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括 以下內容（如適用）：

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利 。在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室收到付款並正確填寫並正式簽發權利證書後，我們將盡快 轉發行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利， 我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，或者通過代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或者 組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書 補充文件中所述的備用承保安排。

單位的描述

我們可以以任意組合發行包含 本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證 組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般 條款和規定可能適用於如此提供的單位的範圍（如果有）。

每個單位將按照 的形式發放，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，該單位將擁有每種附帶證券持有人的權利和義務 。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放 單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行的單位證書有關的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議和相關單位證書表格副本 的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件 將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

分配計劃

我們可能會不時通過多種方法出售證券 ，包括以下方法：

證券可以在一次或多筆交易中不時分配 ：

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券 的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價 。任何參與要約或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果在 出售本招股説明書提供的證券時使用交易商，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以 將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果在出售本招股説明書提供的證券時使用承銷商 ，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售 證券。關於證券的出售，我們或承銷商 可能作為代理人的證券購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券 ，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商 那裏獲得補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將購買證券作為委託人，然後 可以以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商確定。因發行證券而向承銷商、交易商或代理人 支付的任何補償，以及承銷商允許參與的 交易商的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商， 他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局或FINRA的指導方針，根據本招股説明書 發行任何證券而支付的最高承保補償金額， ，包括承保折扣和佣金，不得超過已發行證券本金總額的8％。我們可以簽訂協議，向承銷商、交易商 和代理人提供民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們 可能被要求支付的款項出資，並向這些人償還某些費用。

這些證券可能也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人 可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股 或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券多於出售給 的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入 或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款來穩定或維持證券的價格 ，如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售優惠。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。這些交易可能隨時終止。

如果適用的 招股説明書補充文件中指明，承銷商或其他作為代理人的人員可能會被授權向機構或其他合適的 購買者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的報價，這是根據延遲交付 合同，規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。 延遲交割合約將受以下條件的約束，即買方受其約束的美國任何司法管轄區的法律不禁止在交割時購買延遲交割合約所涵蓋的證券 。 承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場交易 發行。此外，我們可能會與 進行與第三方的衍生品交易，或者在私下談判的 交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以 使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清普通股 的任何相關未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清我們普通股的任何相關公開借款。此外，我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券 。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟 空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

承銷商、交易商 和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律 事項

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則與本招股説明書及其任何補充文件提供的證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由O'Melveny & Myers LLP轉交。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性 的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中 ），參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的 該事務所的審計和會計專家。

森特魯斯能源公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

第二部分
招股説明書中不需要的信息

下表列出了我們為發行 正在註冊的證券而應支付的估計成本和支出，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 102 (b) (7) 條允許公司在其註冊證書或修正案中取消 或限制其董事或股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任， 除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或 故意違反法律，授權支付股息或違法批准股票回購或獲得股息不當的個人 福利。我們的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第145條規定，公司有權向公司的董事、高管、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員 賠償該人因任何威脅、待決或已完成的訴訟 訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和 金額，民事、刑事、行政或調查，但由該人或其權利提起的訴訟除外公司， 因該職位而成為其當事方的公司，前提是該人的行為是真誠的，他或她有理由認為 符合或不違背公司的最大利益，並且在任何犯罪訴訟或訴訟中，沒有合理的 理由相信自己的行為是非法的。第145條進一步規定，對於由公司 提起的訴訟，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非大法官法院或其他裁決法院裁定 ，儘管對責任作出了裁決，但考慮到所有根據案情，該人有權公平合理地為大法官法院的此類費用提供賠償或者其他法院認為適當的.

DGCL 第 145 (g) 條進一步授權公司代表任何受賠償者購買和維持保險，以免承擔因任何受賠償身份向該人提出和承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論根據特拉華州法律 公司是否有權進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議。總的來説，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內賠償董事 或執行官以董事或高級管理人員的身份提出的索賠，或應我們要求另一家公司或實體的服務而提出的索賠。

上面規定的賠償權利 不排除受賠償人根據任何法規、 我們的公司註冊證書、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險政策 ，為我們的董事和高級管理人員提供 (1) 因違反 職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，以及 (2) 就我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保險。

作為本註冊聲明一部分包含的 展品清單載於附錄索引，並以引用方式納入此處。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在 提出要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修改：

(i) 將 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的交易量 和價格的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的證券 的總價值）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何 重大變更；

提供的, 然而，如果這些 條款要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據經修訂的 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條款不適用，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，或者包含在 } 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式，是本註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後的修正案都將被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 是其首次善意發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在註冊但在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何買家承擔的責任，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) 條 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；每份招股説明書都必須根據第 424 (b) 條提交) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 作為 部分作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息的目的應被視為 是註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同的日期。根據第 430B 條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期 ，而當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是, 前提是, 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，或在 併入的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會像 對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方那樣，取代或修改註冊聲明 聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在註冊聲明生效前夕在任何此類文件中作出 日期；以及

(5) 為了確定註冊人在證券初始分配 時根據1933年《證券法》對任何買方的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向買方出售證券時使用何種承銷方法向買方出售證券 ，下列簽署的註冊人承諾在向買方出售證券時使用何種承銷方法該買方通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人的任何 份初步招股説明書或招股説明書，這些招股説明書或招股説明書必須根據規則424提交；

(ii) 與發行有關的任何 免費寫作招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由 註冊人使用或提及的與發行有關的任何 份招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由寫作招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，該部分由下列簽署的註冊人或代表註冊人提供；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的要約。

下列簽名的註冊人 特此進一步承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條 提交註冊人的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的 員工福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明中的引用應被視為與其中發行的證券、 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為初始 善意提供有關物品；

(2) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將已通過主導先例解決，將以下問題提交具有適當管轄權的法院 其提供的此類賠償是否違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決 的管轄；以及

(3) 根據委員會根據 《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人 正式授權於2023年6月28日在馬裏蘭州貝塞斯達市代表其簽署。

授權書

通過這些 禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命丹尼爾·波尼曼和菲利普·奧·斯特勞布里奇， 或他們中的任何一個，他們單獨行事，他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權， 代替該人，以他或她的名義、地點和所有身份代替根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》，註冊人在 S-3 表格上發表的註冊 聲明，所有預先聲明對本註冊聲明以及根據《證券 法》第 413 條或第 462 條提交的任何註冊聲明的有效和生效後 修正案，以及與之相關的所有證物和其他文件，向證券 和交易委員會提交或促成提交同樣的註冊聲明，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，以及 儘可能充分地履行上述內容所必需和必要的每一項行動和事情意圖和目的 正如每個人可能或可能親自做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們的替代人或 替代者，根據本授權書，可以合法地做或促成這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。

展覽索引

* 隨函提交

(1) 要麼通過修正案提交，要麼作為根據《交易法》提交的報告 的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(2) 將根據經修訂的1939年《信託契約法》 第305 (b) (2) 類電子表格單獨提交。