附錄 5.3

我們的參考資料： JZF\ 538C.1000-169-222\ 407351504 Ashurst LLP
直線： +44 (0)20 78593156 倫敦水果和羊毛交易所
1 杜瓦爾廣場
直接傳真： +44 (0)20 7638 1112 倫敦
電子郵件： james.fletcher@ashurst.com E1 6PW20
2023 年 6 月 28 日 電話 +44 (0) 20 7638 1111
傳真 +44 (0) 20 7638 1112
DX 639 倫敦/城市
www.ashurst.com

嘉年華 plc 嘉年華屋
100 海港遊行
南安普敦
英國
SO15 第 1 名
嘉年華公司
西北 87 大道 3655 號
邁阿密
FL33178-2428

親愛的先生們

嘉年華公司 S-8 表格和 CARNIVAL PLC 的註冊聲明

1.導言

1.1關於根據巴拿馬共和國法律組建的嘉年華公司（“嘉年華公司”）的S-8表格（“註冊聲明”） 上的聯合註冊聲明") 和根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Carnival Plc（“公司”），根據1933年 證券法（“該法”），我們被要求就與 註冊聲明有關的某些事項發表意見。

1.2Ashurst LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號 OC330252。它由律師監管局授權和監管。有關監管信息，請參閲 https://www.ashurst.com/en/legal-notices/。

1.3Ashurst LLP 的成員（以及被指定為合夥人的非會員）名單可在其註冊辦事處 查閲，英國倫敦水果和羊毛交易所杜瓦爾廣場1號，E1 6PW。任何提及合夥人 的內容均指Ashurst LLP或其任何關聯公司 或實體的成員、具有同等地位和資格的顧問或員工。

1.4 註冊聲明涉及根據該法案註冊根據嘉年華公司2020年股票計劃（“計劃”）發行21,65萬股嘉年華公司普通股、21,65萬股信託股（“信託股”） （根據開曼羣島法律成立的信託 ，與嘉年華公司的股票配對 } 根據該計劃可發行的普通股，哪些信託股份與嘉年華 Corporation的股票配對一比一的普通股，代表公司向嘉年華 公司發行的 特別表決權股份和公司向嘉年華 公司發行的公司資本中1英鎊 的特別表決權股份（“特別投票股份”）的實益權益（該股份已轉讓給P&O Princess Special Voting Trust 的受託人）。

Ashurst LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC330252，是阿瑟斯特集團的一部分。它 是一家由英格蘭和威爾士律師監管局授權和監管的律師事務所，編號為468653。Ashurst LLP 成員名單及其專業資格可在倫敦杜瓦爾廣場1號的倫敦Fruit & Wool Exchange的註冊辦事處查閲 E1 6PW。與Ashurst LLP有關的 “合夥人” 一詞用於指Ashurst LLP的成員 或具有同等地位和資格的員工或顧問。

第 2 頁

1.5我們擔任公司英國法律的法律顧問，以提供本意見。 在這樣做時，我們研究了以下文件：

(a)根據該法提交的註冊聲明草稿；

(b)截至本意見發表之日有效的公司現行公司章程的副本（ “章程”）；

(c)英格蘭和威爾士 公司註冊處處長於2000年7月19日簽發的公司註冊證書副本；

(d)2023年6月27日（由我們或信息服務提供商 （“ISP”）代表我們對保存在加的夫公司大樓的公開文件進行的搜索（“公司 搜索”）；

(e)2023年6月27日上午10點18分（倫敦時間）對清盤請願中央登記處進行的搜查（由我們或互聯網服務提供商代表 進行）（“清盤調查”）；

(f)公司法律顧問於 2023 年 6 月 28 日向我們簽發的證書（“法律顧問 證書”）；以及

(g)公司法律顧問於 2021 年 6 月 28 日向 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 頒發的證書（“歷史證書”）。

1.6上文第 1.5 (a) 至 1.5 (g) 段 中列出的 文件在本意見中被稱為 “文件”，我們依據 每份文件中包含或根據每份文件作出的事實陳述。

1.7除上文第1.5段所述外，就本意見而言，我們沒有：

(a)審查了任何其他合同、協議、文書或文件，我們沒有就清盤、管理或類似請願在 高等法院、倫敦斯特蘭德或英國任何其他法院進行過任何搜查；

(b)審查了公司的任何公司記錄或其他記錄或對公司有影響的記錄；

(c)調查公司是否因為文件所設想的任何交易和事項 違反了任何其他合同、協議、文書或文件規定的任何義務；或

(d)對公司進行任何其他查詢，或對公司進行任何形式的盡職調查。

2.假設

在考慮文件和提出 這個意見時，我們已經徵得你的同意，不做任何進一步的詢問：

2.1真實性：提交給我們的所有文件 無論是原件還是副本（包括電子副本）的所有簽名（在本第 2 款中， 包括電子簽名）、蓋章和印章的真實性、準確性和完整性；

第 3 頁

2.2副本：作為複印件、 便攜式文檔格式 (PDF) 副本、數碼照片、傳真副本或電子郵件符合要求的副本（包括電子副本或 電子一致副本）提供給我們的所有文件的符合原件和完整性；

2.3草稿：如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式執行並交付；

2.4律師證書：截至本文發佈之日，律師證書和 歷史證書（以及每份律師證書和歷史證書的附表）中包含的每項陳述都是真實和正確的 ；

2.5公司查冊和清盤查詢：公司查冊和 清盤查詢所披露的信息準確、完整和最新，包括已正確提交給 公司註冊處處長或清盤呈請中央登記處（如適用）的所有相關信息，自進行公司查冊和清盤調查以來，所進行的搜查或查詢不會披露任何其他事項；

2.6董事會會議：批准配發 和發行特別有表決權的股份的公司董事會會議是適當組成和召開的，公司適當任命的董事 （擔任必要的職務並滿足形成法定人數的其他要求）的法定人數自始至終都出席了會議；其中提到的 決議均在該會議上得到適當通過，所有條款都包含在內在 1985 年《公司法》中，條款， 備忘錄和公司章程截至該會議舉行之日有效的公司，嘉年華公司的公司章程和 章程已得到適當遵守，且此類決議尚未修訂、撤銷或撤銷，且完全有效 ；

2.7董事的職責：公司董事在授權分配和發行 特別有表決權的股份以及提交註冊聲明時，已根據所有 適用法律和條款規定的職責行使了權力；

2.8惡意、欺詐等：文件的任何一方及其各自的董事、員工、代理人和顧問沒有惡意、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響 ；

2.9未知事實：不存在從文件表面看不明顯或尚未向我們披露的事實或情況（以及任何文件、協議、文書 或信件），都不會影響文件或其中的任何義務的有效性 或可執行性，也不會以其他方式影響本意見中表達的觀點；

2.10陳述：在任何 案例（我們在本意見中提出的法律問題除外）中，各方在文件中的陳述和保證在作出此類陳述和保證之日是或曾經是真實、正確、準確和完整的 ，並且文件中的條款已經 並將由其各方遵守和履行；

2.11反恐怖主義、洗錢：文件各方已經（並將繼續 遵守）所有適用的反恐怖主義、反腐敗、反洗錢、反逃税、其他金融犯罪、民事 或刑事反壟斷、卡特爾、競爭、公共採購、國家援助、制裁和人權法律法規，而且這些文件的履行 和執行符合所有此類法律和法規；

2.12次要立法：與本意見有關的所有英國二級立法均有效、有效 ，並在相關規則制定機構的權力範圍內頒佈；

第 4 頁

2.13授權：(i) 公司在分配和發行特別表決權股份時 有足夠的法定資本來進行此類配股和發行；(ii) 根據1985年《公司法》第80條或該配股時 的任何先前立法，公司有足夠的 權力分配特別有表決權的股份；

2.14優先購買權：在分配和發行特別有表決權的股份時，公司遵守了所有適用的優先購買權，無論是根據法律、法規還是公司章程； 以及

2.15所有法律規定的申報：任何適用法律（英格蘭法律或法規除外）所必需的所有同意、許可、批准、通知、申報、記錄、 出版物和註冊，以便 允許執行、交付或履行文件，包括提交註冊聲明以及分配和 發行特別投票股份，或者完善、保護或維護任何利益由文檔創建、已製作或 獲得，或者將在期限內製作或獲得此類法律或法規允許或要求的。

3.意見

3.1僅基於上述內容和上文第 2 段中的假設，在遵守下文第 4 段和第 5 段所述事項的前提下，不包括任何未向我們披露的事項，我們認為特別投票股份已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可評估。

3.2就本意見而言，我們假設 與 特別投票股份有關的 “不可評估” 一詞是指根據英國法律，該股份的持有人沒有義務僅以該股份持有人的身份為公司的負債 繳納所有應付的款項，例如 的名義金額及其任何溢價。

4.資格

我們的意見受 以下限制條件的約束：

4.1公司搜索：公司搜索無法最終揭示是否：

(a)已就公司清盤作出清盤令或通過決議；或

(b)已下達行政命令；或

(c)已任命接管人、行政接管人、管理人或清算人；或

(d)根據2006年《跨國界破產條例》下達了法院命令

因為這些事項的通知不能 立即提交給公司註冊處處長，也不得立即出現在相關公司的公開縮微膠片上 。

此外，在發佈相關命令或任命管理人以其他方式生效之前，公司搜索無法透露 是否已提交清盤申請或管理令申請，或者是否已根據1986年《破產法》（“破產法”）附表B1第14或22段向法院提交了打算任命管理人的通知 ；

第 5 頁

4.2清盤調查：清盤調查僅涉及提交：(i) 要求法院下達清盤令或下達清盤令的申請 ，(ii) 向倫敦高等法院 申請下達管理令和該法院下達管理令，以及 (iii) 打算任命管理人的通知或向倫敦高等法院提交的管理人任命通知.它 無法最終透露是否已經提交了這樣的清盤申請、管理令申請、 意向通知或任命通知，或者是否批准了清盤或管理令，因為：

(a)清盤呈請或管理令申請的詳細信息可能沒有立即記錄在清盤呈請中央登記處的記錄中 ；

(b)對於申請下達管理令和此類命令以及出示任命意向通知或任命通知，如果向倫敦高等法院以外的法院 提出申請、命令或向倫敦高等法院提交通知， 清盤請願中央登記處將不保存此類申請、命令或通知的記錄；

(c)在相關呈請或申請 記入清盤呈請中央登記處記錄之前，可以下達清盤令或管理令，而此類命令的下達可能沒有立即記錄在 的記錄中；

(d)根據《破產法》附表B1第14和22段擬任命管理人的通知或管理人的任命通知 的詳細信息不得立即記錄在記錄中（或者，如果是打算任命的通知 ，則根本無法記錄在案）；以及

(e)關於清盤呈請，中央清盤請願登記處可能沒有1994年之前發出的清盤呈請的記錄 ；

4.3管轄權：對於是否有任何法院將行使管轄權，或者 英國法院是否會準許中止在英格蘭啟動的任何訴訟，或者英國法院是否會給予在外國法院啟動的訴訟的任何輔助救濟 ，沒有發表任何意見；

4.4外國法院：對於外國法院（適用自己的法律衝突 規則）是否會按照雙方關於管轄權和/或法律選擇的協議行事，我們不發表任何意見；以及

4.5破產：本意見受與破產、破產、 管理、暫停、重組、清算或類似情況有關的所有適用法律的約束，以及與 不時執行債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施的其他類似的普遍適用法律。

5.觀察

我們還希望 發表以下意見，應該理解為：

5.1事實陳述：我們不負責核實文件或任何相關文件中包含或與之相關的任何事實陳述（包括 關於外國法律的陳述）或任何觀點或意圖陳述是否準確、 完整或合理，或者其中沒有遺漏任何重要事實；

第 6 頁

5.2公司查冊：自公司搜尋 和清盤調查之日起，我們沒有進行過任何進一步的搜查；

5.3可執行性：對於公司根據文件 承擔的義務是否可以在英國法院對其強制執行，我們沒有發表任何意見；

5.4角色的性質：我們沒有參與文件的準備或談判， 僅出於發表意見的有限目的對其進行了審查。因此，我們對這些文件 或其條款的適用性、它們對市場慣例或文件的任何商業方面的總體遵守情況沒有發表任何看法；以及

5.5運營許可證：我們尚未調查公司是否已獲得開展業務可能需要的任何運營許可證、許可證和同意。

6.責任限制

6.1如果您收到了多位顧問關於我們在本意見中提出的問題 的建議，或者我們可能與任何其他顧問 對您遭受的損失承擔共同或個別責任的任何相關事項，我們的責任將不受您可能與任何其他顧問達成的任何責任限制的影響。 因此，考慮到我們自己和對這些 損失負有共同或單獨責任的任何其他人的相對責任，我們對您的責任將限於最終確定為公正 和公平的損失的比例。如果你收到了任何其他顧問關於我們在本意見中提出的意見符合 此類意見的事項的建議，那麼，在這些建議正確的情況下，你不會依賴 本意見中包含的無保留意見，我們對此不承擔任何責任。

6.2你之所以依賴本意見書中提到的事項，是因為任何相關的追索權 僅針對公司的資產，不針對任何個人合夥人的個人資產。公司為此目的的資產包括公司業務的所有資產 ，包括公司或其合夥人根據公司的專業賠償 保險單獲得的任何賠償權，但不包括向公司的任何合夥人或為公司工作 的人尋求繳款或賠償的任何權利或類似權利。前幾句中的限制適用於任何索賠，無論是合同索賠、侵權行為（包括疏忽） 還是其他索賠，但它們不適用於我們的故意不當行為或欺詐行為，也不適用於適用法律和法規（包括但不限於 法律實踐的職業責任規則）禁止的地方和範圍。

6.3本意見僅限於英國法院發表本 意見之日適用的英國法律（包括判例法）事項，其依據是，該意見以及由本 意見產生或與之相關的任何非合同義務將受英國現行法律管轄並根據英國現行法律進行解釋。因此，除了英國法院目前適用的英格蘭法律外，我們對任何 法律體系不發表任何意見。

6.4我們特此同意在註冊聲明中使用我們的名字，並同意將本意見 作為註冊聲明附錄 5.3 提交。因此，在給予同意時，我們並不承認我們屬於該法或根據該法頒佈的規章制度要求其同意的 人類別。

第 7 頁

7.意見的好處

7.1就根據 該法提交的註冊聲明向你提供本意見是為了你的利益。未經我們事先書面同意，不得將其傳送給任何人，也不得被任何其他人依賴或用於任何目的，也不得在任何公共文件中引用或提及 ，除非我們同意根據第 6.4 段所述在註冊聲明 中使用我們的姓名。

8.適用法律和司法管轄權

8.1本意見以及因本意見而產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄 。

8.2英國法院對因本意見引起或與本意見有關的所有爭議 （包括抵消索賠和反訴）擁有排他性管轄權，包括但不限於因以下內容引起或與之相關的爭議 ：(i) 本 意見的創建、效力或解釋或由此建立的法律關係；以及 (ii) 由本意見產生的任何非合同義務或與本意見有關.

忠實地是你的

/s/ Ashurst LLP

Ashurst LLP