附錄 5.2

我們的參考 kzr/278104-000009/74525063v2

法律債券信託公司（開曼）有限公司

郵政信箱 447，第 5 座，總督廣場 202 單元

大開曼島

KY1-1106

開曼羣島

2023 年 6 月 28 日

P&O Princess 特別投票信託基金

我們曾擔任Law Debenture Corporation（開曼）有限公司（“受託人”）的開曼羣島法律顧問，涉及：

(A)

巴拿馬公司 Carnival Corporation（“嘉年華公司”）與受託人之間於2003年4月17日簽訂的投票信託契約（“信託契約”），根據該契約，嘉年華公司和受託人成立了開曼羣島信託（“信託”）的P&O Princess Special Voting Trust（“信託”），並根據該契約擁有該信託的實益權益（“P&O 信託股份”）已發行，其最初的信託財產是上市公司嘉年華集團資本中1英鎊的特別有表決權的股份在英格蘭和威爾士（“Carnival plc”）註冊成立，發行給嘉年華公司，並以一比一的方式與嘉年華公司的普通股配對；以及

(B)

Carnival Corporation和Carnival plc預計將根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交S-8表格的註冊聲明，包括其所有修正案或補充，將根據嘉年華發行的21,650,000股P&O信託股份 S-8 表格中提及的 Corporation 2020 股票計劃（“計劃”）。

我們將這封意見信作為註冊聲明附錄 5.2 提供。本信函中使用但未定義的其他術語按註冊聲明或信託契約中的定義使用。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

註冊聲明。

1.2

受託人於2003年4月17日致嘉年華公司的信（“陳述信”）。

1.3

信託契約。

假設

以下意見書僅作為發給本意見書之日我們存在和知道的情況和事實，並基於這些情況和事實。這封意見書只涉及開曼羣島的法律，這些法律自本意見書發出之日起生效。我們還依賴以下假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。

2.1

根據開曼羣島法律，受託人作為一家普通的非居民公司，在公司註冊處處處長處信譽良好，並且作為開曼羣島金融管理局根據《銀行和信託公司法》（經修訂）獲準開展信託業務的開曼羣島公司，受託人信譽良好。

2.2

根據其備忘錄和公司章程，受託人擁有執行和履行信託契約規定的義務的全部權力和權力，受託人已遵守與執行信託契約和接受信託受託人角色有關的所有內部要求。特別是，受託人的股東沒有以任何方式限制或限制受託人董事的權力。沒有任何合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的除外）禁止受託人簽訂和履行信託契約下的義務。

2.3

受託人不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的主體。沒有一位董事或股東採取任何措施解僱受託人或進行清算。此外，沒有采取任何措施來解散受託人或任命重組官員或臨時重組官員。也沒有為受託人的任何財產或資產指定任何接管人，受託人也能夠在債務到期時償還債務。

2.4

受託人不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

2.5

自 2003 年 4 月 17 日以來，信託的信託、權力和條款一直不間斷地有效存在，並且在本意見書發出之日有效存在。

2.6

信託的所有現行條款均包含在信託契約中，沒有其他文件或事件與制定信託的現行條款有關。

2.7

受託人始終嚴格遵守信託條款、配對協議、 SVE 特別投票契約和開曼羣島的信託法。

2.8

受託人已經並將行使信託契約或法律賦予的所有權力，本着的善意，用於授予這些權力的目的，沒有附帶目的。

2.9

今天，受託人在陳述信中的陳述與陳述信之日一樣真實和正確，受託人已經履行並將繼續履行受託人在陳述信中的承諾。

2.10

根據信託契約、配對協議和SVE特別投票契約的條款，信託契約、配對協議和SVE特別投票契約均為合法、有效、具有約束力並可對其各自當事方強制執行。

2.11

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件的完整副本或其最終形式以及翻譯是完整和準確的。

2.12

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.13

任何法律（開曼羣島法律除外）都沒有任何內容會或可能影響本意見書中的意見。具體而言，我們沒有對英格蘭和威爾士、巴拿馬共和國或紐約州或佛羅裏達州的法律進行過獨立調查。

意見

基於上述假設和下文列出的資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為，按照註冊聲明和本計劃的設想發行的 P&O 信託股將根據信託契約的規定在發行，根據股票登記冊中的相關條目，正式授權在發行信託股份將構成有效發行、已全額支付和不可評估的 P&O 信託股份，就此而言P&O Trust Shares，註冊的持有人將擁有信託契約中規定的歸屬於其的權利。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

如果將原始信託契約帶到開曼羣島或在開曼羣島簽署，則可能需要繳納40開曼羣島開曼羣島的名義印花税（48美元）。

4.2

根據開曼羣島立法，根據樞密院令擴大到開曼羣島的聯合國和英國制裁以及開曼羣島當局實施的制裁，受託人的義務可能會受到限制。

4.3

儘管信託契約中存在任何與相反的情況，信託下的所有受益人都可以共同終止信託。

我們對信託契約的條款是否代表各方的意圖沒有發表任何看法，也沒有對嘉年華公司或受託人可能作出的陳述發表評論。

這封意見書是今天發出的，以後可能無法依賴。本意見書是為了您的利益而提供的，用於根據《證券法》提交的註冊聲明。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中 “法律意見” 標題下提及我們的公司。因此，在表示同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》或《委員會規章制度》要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（開曼）LLP

Maples and Calder（開曼）有限責任公司