附錄 5.1
2023年6月28日
嘉年華公司
3655 N.W. 87第四大道
佛羅裏達州邁阿密 33178-2428
美國
嘉年華集團
100 海港遊行
南安普敦，SO15 第 1 名
英國
| 回覆： | S-8 表格上的註冊聲明 |
親愛的先生們：
與 S-8 表格上的聯合註冊聲明 有關（”註冊聲明”），由嘉年華公司（“公司”）和 Carnival plc根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交，其中涉及發行21,65萬股公司普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”）和21,650,000股 P&O Princess plc Special Voting Trust（“信託股份”）中具有實益權益的信託股份，這些股份與普通股一同配對 將根據經修訂的嘉年華公司2020年股票計劃（“計劃”）發行，我們被要求 就根據該計劃註冊的普通股和信託股份的合法性發表意見。
在這方面，我們已經檢查了 (i) 計劃的原件、 複印件或一致副本，(ii) 公司第三次修訂和重述的公司章程以及第三次修訂的 和重述的公司章程，以及 (iii) 公司某些公司程序的記錄。此外，我們 還對法律和事實進行了我們認為必要的其他審查，以便為下文表達的觀點奠定基礎。 在這類調查中，我們假設所有簽名的真實性， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為複印件或合格副本提交給我們的所有文件的原件的一致性。在事實問題上，我們依靠公司高管的聲明和證書 。
嘉年華公司
嘉年華集團
2023年6月28日
第 2 頁
本計劃和註冊 聲明中定義的術語在此具有相同的含義。
基於上述情況，我們認為 ：
| 1. | 根據巴拿馬共和國法律 ，公司已正式註冊並作為一家信譽良好的公司有效存在。 |
| 2. | 普通股和信託股已獲得正式和合法的發行授權，此類普通股 股票和信託股在公司根據本計劃所述條款和條件發行和交付並根據 本計劃的條款和規定支付時，將有效發行，已全額支付且不可評估。 |
| 3. | 普通股由公司根據 計劃所述的條款和條件發行和交付並根據計劃的條款和規定支付，將根據公司、作為受託人的法律債券信託公司（開曼）有限公司和太陽信託銀行於2003年4月17日簽訂的配對協議， 與信託股份一對一配對，轉讓代理。 |
我們是巴拿馬共和國律師協會的成員。 我們對巴拿馬共和國法律以外的法律問題不發表任何意見。
我們特此同意在註冊聲明及其招股説明書中提及我們的公司 ，並同意公司將本意見作為註冊 聲明的附錄提交。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 法案或根據該法頒佈的規章制度要求其同意的人員類別。
真的是你的，
TAPIA、LINARES 和 ALFARO
| /s/ Mario E. Correa |
馬裏奧·E·科雷亞