正如2023年6月28日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

（地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號，
註冊人的主要行政辦公室）

嘉年華公司2020年股票計劃
（計劃的完整標題）

恩裏克·米格斯
總法律顧問
嘉年華公司 & plc
西北 87 大道 3655 號
佛羅裏達州邁阿密 33178-2428
(305) 599-2600

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Sean C. Feller，Esq.
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
2029 世紀公園 E

加利福尼亞州洛杉磯 90067
(310) 552-8500

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

解釋性説明

根據S-8表格的一般指示 E，註冊人 Carnival Corporation 和 Carnival plc 正在提交這份註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及 額外發行21,65萬股嘉年華公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股 股票”）和P&O Princess實益權益的21,65萬股信託股（“信託股”）br} Special Voting Trust（“信託”），與普通股一對一配對。每股 份信託股份代表信託持有的Carnival plc特別投票股份（“特別投票 股票”）的不可分割的實益權益，面值為1.00英鎊。有關特別投票股份 和信託股份的安排是與嘉年華公司和嘉年華 plc之間的雙重上市公司交易達成的，該交易於2003年4月17日完成。在此註冊的普通股以及配對的信託 股票將根據嘉年華公司2020年股票計劃（“計劃”）發行。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

包含S-8表格第I 部分中規定的信息的文件將根據1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定發送或提供給本計劃的參與者。此類文件不是向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 ，而是與以引用方式納入本註冊聲明的文件一起構成符合《證券法》第 10 (a) 條 要求的招股説明書。

根據招股説明書 的每個人的書面或口頭要求，我們將免費向該人提供本註冊聲明第二部分第 3項中以引用方式納入的所有文件的副本，但此類文件的附錄除外（除非此類證物是通過引用所包含的信息特別納入的 ）。這些文件以引用方式納入了第10 (a) 節招股説明書。申請 應直接發送至位於佛羅裏達州邁阿密市西北 87 大道 3655 號的嘉年華公司 & plc 33178-2428 收件人：總法律顧問； 電話號碼 (305) 599-2600。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

我們向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明 ：

此外，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，不包括在 表格 8-K 最新報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息，以及在提交生效後的 修正案之前，在第 9.01 項下提供或作為附錄包含的相應信息，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有此類證券， 應被視為以引用方式納入本註冊聲明，以及自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。 就本 註冊聲明而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明 均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用

嘉年華公司第三次修訂和重述的 公司章程和章程規定，對於曾經或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟）的一方的人， 嘉年華公司應以該人是或曾經是嘉年華公司的成員為由向他提供賠償 Carnival plc 的董事或高級管理人員，並可能以事實為由向此類人員提供賠償他是或曾經是嘉年華公司 或 Carnival plc 的員工或代理人之一，或者現在或曾經應嘉年華公司或嘉年華集團的要求在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任 的董事、高管、僱員或代理人，無論哪種情況，都涉及 費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額該訴訟、訴訟或訴訟，前提是他本着誠意行事，並以他有理由相信的方式行事；或不反對嘉年華公司或嘉年華集團的最大利益，就任何犯罪行為或訴訟而言，也沒有 合理的理由相信他的行為是非法的。嘉年華公司已與其每位董事簽訂協議，如果該董事或該董事的繼承人、遺囑執行人或管理人成為上述威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，則提供 與嘉年華公司第三次修訂和重述的公司章程 中所述的基本相同的賠償。

嘉年華集團公司章程第288條規定：

“在 《公司法》允許的範圍內，公司可以：(a) 根據任何符合條件的第三方賠償條款或任何符合條件的養老金計劃賠償條款，或在任何 其他合法基礎上，根據董事會可能決定的條款，向公司或任何關聯公司的任何董事、辦公室或僱員提供賠償 的任何責任；以及 (b) 為公司或任何關聯公司的任何董事、 高級管理人員或僱員購買和維護任何責任保險。在本文 “符合條件的第三方 方賠償條款”、“符合條件的養老金計劃條款” 和 “關聯公司” 的含義與2006年法案第10部分中的含義相同 。”

根據2006年《英國公司法》，英國公司 不得就刑事訴訟中處以的任何罰款向公司董事或高級管理人員（或公司僱用的任何審計人員）賠償任何責任 ，這筆款項是因不遵守任何監管性質的要求、疏忽、違約、違反職責或違反信任而應向監管機構支付的罰款 他可能與 公司有關有罪。

但是，英國公司可能：

Carnival plc已與其每位 董事簽訂協議，提供的賠償與上文 所述的嘉年華集團公司章程中描述的賠償基本相同。

不適用。

展覽索引

*隨函提交。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

但是 提供了，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息 包含在我們根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些承諾不適用 註冊聲明；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在此註冊但在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（如果適用，還有 根據《交易法》第 15 (d) 條提交僱員福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中發行的證券、 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為本協議的首次善意發行。

(c) 就允許根據上述規定或其他規定向 註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），除非註冊人認為此事 已通過主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

嘉年華公司和嘉年華 PLC 的簽名

根據1933年《證券法 法》的要求，註冊人證明他們有合理的理由相信他們符合在 S-8表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年6月28日在佛羅裏達州邁阿密市 代表他們簽署。

委託書

以下籤署的嘉年華公司和嘉年華集團的每位董事和高級職員 特此分別組成並任命恩裏克·米格斯為下列簽署人的事實律師， 以任何和所有身份簽署本註冊聲明，簽署本註冊聲明的任何修正案（包括生效後的 修正案），並將其附錄和其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會， 授予上述事實上的律師執行和履行每項任務的全部權力和權力以及 在該場所內外進行的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的，特此批准並 確認上述事實上的律師憑藉本協議可以合法做或促成做的所有事情。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以上述身份簽署，自2023年6月28日起生效。