附件5.1

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2023年6月29日

Mobiquity技術公司

託林頓街35號

紐約州肖勒姆11786

女士們、先生們：

我們曾擔任紐約公司Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)的法律顧問，根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)，根據表格S-1，註冊號：333-272572編制和提交該特定註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及本公司擬發售及出售(A)最多30,000,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)最多30,000,000股預資金權證以購買最多30,000,000股普通股(“預資資權證”)，該等預資資權證實質上以登記聲明的證物 形式存檔，(C)所有可在行使預籌資權證後發行的普通股股份(“預籌資金認股權證股份”)，。(D)配售代理權證，可購買相當於售出股份總數百分之二(2%) 的最多普通股股份，以及根據登記聲明，按相當於每股公開發行價125%(125%)的每股價格售出的預籌資權證相關股份。(E)於配售代理認股權證行使後可發行的所有普通股股份(“配售代理認股權證”)。

股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、配售代理權證及配售代理認股權證股份在此稱為證券。 我們瞭解該等股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份擬向公眾發售，而根據配售代理協議，擬發行配售代理權證及配售代理權證股份予斯巴達資本證券有限責任公司作為獨家配售代理(“配售代理”)，如註冊聲明所述，並根據配售代理協議，基本上採用將由本公司與安置代理簽訂的作為註冊説明書證物的格式(“安置代理協議”)。

證券的發售將如註冊説明書所載招股説明書所述，並由 招股説明書(“招股説明書”)的一份或多份補充文件補充。

作為本公司的法律顧問，我們已審核該等文件、公司記錄及其他文書的正本或副本，並進行我們認為就本意見而言屬必要或適當的進一步查詢，包括但不限於註冊聲明、授權發行證券的公司 決議案，以及本公司的公司註冊證書及附例，包括其修訂 。在這種審查中，我們假定：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)所有自然人的法律行為能力，提交給我們的所有文件的準確性和完整性；(C)與作為副本提交給我們的所有文件的原件相符；(D)我們審查過的記錄、文件、文書和證書中所載所有簽名的真實性；以及(E)我們審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。本意見書是在前述內容的背景下發出的，並在此發表了所有的聲明。

Mobiquity技術公司

2023年6月29日

第2頁

基於並受制於上述規定，吾等認為，於登記聲明生效後：(A)股份已獲正式授權，且當該等股份根據配售代理協議發行及支付時，將獲有效發行、 繳足及免税；(B)預先出資的認股權證已獲本公司正式授權，在本公司籤立並交付給其購買者時，將是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被視為可執行性)；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(Iii)特定履約、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能 受制於可能就此提起任何訴訟的法院的衡平法抗辯和酌情決定權；以及(Iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使預先出資的認股權證中規定的紐約州法律的選擇生效，我們沒有發表任何意見；(C)預付資金認股權證股份已獲正式授權 ，當根據配售代理協議發行及支付時，在根據其條款行使預付資金認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；(D)配售代理認股權證已獲本公司正式授權 ，當由本公司簽署並根據配售代理協議交付買方時， 將是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外： (I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制 一般及一般衡平法原則(不論是否在衡平法或法律上考慮可強制執行)； (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(Iii) 特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯的約束，以及 可能提起任何訴訟的法院的酌情決定權；以及(Iv)我們不對紐約州以外的法院或美國聯邦法院是否會影響配售代理權證中規定的紐約州法律的選擇表示意見；及(E)配售代理認股權證股份已獲正式授權，而於根據配售代理認股權證的條款行使配售代理認股權證時， 於發行及支付時，將獲有效發行、悉數繳足及不可評税。

本協議所載信息自本協議之日起生效。我們沒有義務將今後可能引起我們注意的變化通知您。我們是紐約州律師協會的成員。除(I)紐約州和(Ii)美國聯邦法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。我們的意見是基於在本協議生效之日生效的成文法和司法裁決，我們不對本協議生效後可能頒佈或採納的任何法律、法規、規則或政府政策發表意見，我們也不承擔任何責任將我們意見的未來變化通知您。除本函明確規定的事項外，我們不對其他任何事項發表意見。

根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律，本文不對證券的資格 發表意見。

我們 特此同意將本意見用作提交給證券交易委員會的註冊聲明的證物，並同意在招股説明書和註冊聲明中“法律事項”標題下提及我公司。 在給予此同意時，我們不承認我們屬於法案第7節或其下頒佈的證券交易委員會規則和法規所要求獲得同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

書名/作者The Riskin Moscou Faltischek，P.C.

拉斯金·莫斯庫·福爾蒂謝克，P.C.