附件10.1

執行版本

第一修正案

修改和重述信貸協議

由Alkami Technology，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、數家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)以及硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支機構硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)(聯邦存款保險公司的購買繼承人，作為硅谷橋銀行的接管人)簽署並於2023年6月27日生效的修訂和重新簽署的信貸協議(本“修正案”)的第一修正案，作為貸款人(SVB，在該身份下為“行政代理”)、發行貸款機構和Swingline貸款機構的行政代理和抵押品代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人及其貸款方均為日期為2022年4月29日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、修改、補充或重述並不時生效的“信貸協議”)的一方；以及

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理修改信貸協議，除其他事項外，將循環承諾額增加到

60,000,000美元，根據信貸協議第2.26節，受本修正案的條款和條件的限制。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.大寫術語。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本協議中的含義應與信貸協議或本協議摘要中提及的其他貸款文件中的含義相同，視情況而定。

2.對信貸協議的修訂。

(1)符合條件的信貸協議。自第一修正案生效之日起生效，現對信貸協議(不包括其證物和附表)進行修改，以刪除或移動受損文本(文本顯示方式與以下示例相同：刪除文本或移動文本)，並添加或移動雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：添加文本或移動文本)，如本合同附件A所附信貸協議頁面中所述。

(2)對信貸協議附表1.1A的修訂。現修訂信貸協議附表1.1a，並以本協議附件B的形式重述。

3.有效的先決條件。本修正案的效力應事先或同時滿足下列每個先決條件(該等條件得到滿足之日，即“第一修正案生效日”)：

(一)貸款文件。行政代理應已收到以下各項：

A.本修正案由行政代理、貸款方和貸款人正式簽署並交付；

B.由行政代理和借款人正式簽署並交付的書面協議(“第一修正案費用函”)；以及

C.如果任何循環貸款人要求，行政代理應已收到借款人以該循環貸款人為受益人而正式簽署和交付的循環貸款票據(或對任何現有循環貸款票據的修改)。

(2)審批。與本修訂的籤立及履行、其他貸款文件、本集團成員的持續經營、預期因完成擬進行的交易而導致的本修訂、其他貸款文件、本集團成員的持續經營、本集團成員的經營所需的任何其他人士(包括由任何貸款方發出的任何股本持有人)的所有政府批准、同意及批准或通知，均應已取得並完全有效，且所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局並未採取或威脅採取任何合理預期會限制、防止或以其他方式對擬進行的融資施加負擔的行動或條件。

(3)祕書或管理會員證書；經認證的操作文件；良好信譽證書。行政代理應收到(I)每一借款方的證書，日期為第一修正案生效日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，基本上採用信貸協議附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括

(I)就組成文件而言，截至最近由該借款方的相關管轄組織的州務卿或類似官員核證的該借款方的經營文件，(Ii)該借款方為授權該借款方訂立和履行本修正案而通過的有關董事會決議或書面同意，以及該借款方所屬的其他貸款文件，(Iii)名稱、頭銜、經該決議和/或書面同意代表該借款方簽署本修正案和其他貸款文件的借款方代表的在任情況和簽名樣本；(Iv)每一貸款方各自組織管轄範圍內的一份詳細格式良好的證書；以及(V)一份來自每個司法管轄區的外國資質證書，在該司法管轄區內，任何貸款方的資質不合格可能會產生重大不利影響。

(4)無實質性不良反應。自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或狀況。

(5)無違約；金融契約。在本修正案形式上生效後，第一修正案生效日循環承諾額的增加和在第一修正案生效日的任何收益的使用(並假設這種增加的循環承諾額在第一修正案生效日全額提取)，(I)在增加時不會發生並持續違約或違約事件，以及(Ii)借款人應在期末遵守信貸協議第7.1(A)和(B)節規定的財務契諾

借款人應已向行政代理機構(應迅速向貸款人提供)提交一份合規證書，證明符合本第3(E)條的要求；

(6)陳述和保證。每一貸款方在任何貸款文件(I)中或根據任何貸款文件(I)作出的每項陳述和擔保均應真實、正確，且(Ii)不受重要性限制，在每個情況下，在第一修正案生效日並截至第一修正案生效日，該等陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，除非任何該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面(或所有方面，視情況適用)均屬真實和正確。

(7)抵押品信息證明。行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為第一修正案生效日期，並由該借款方的一名負責人員簽署，其格式與在截止日期交付給行政代理的抵押品信息證書的格式基本相同。

(8)留置搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的最近留置權、判決和訴訟檢索的結果，且此類檢索不得顯示借款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權除外。

(9)知識產權檢索。行政代理人應已收到關於借款方的最近一次知識產權檢索(包括美國專利商標局和版權局的檢索)的結果，且這些檢索的結果應令行政代理人滿意。

(10)愛國者法案等。在第一修正案生效日期之前，行政代理和每個貸款人應已收到要求遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的所有文件和其他信息，包括愛國者法案，以及為每個貸款方適當填寫和簽署的W-8或W-9國税表。

為確定是否符合本第3款規定的條件，已執行本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送(或提供)給該貸款人以獲得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據該條規定須由該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。除非負責貸款文件所述交易的行政代理人員在第一修正案生效日期之前已收到貸款人的通知，説明貸款人對該貸款的反對意見，且該反對不得在第一修正案生效日期當日或之前通過通知行政代理撤回，或者，如果在第一修正案生效日期已請求任何信貸延期，則該貸款人不得在第一修正案生效日期或該日期之前向行政代理提供該貸款人所請求的信貸延期的循環百分比。

(11)收費。借款人應已支付作為加薪條件所需支付的所有費用和開支，包括但不限於第一修正案費用函中規定的費用，以及根據下文第5條規定的行政代理費用。

4.申述及保證。每一貸款方代表其本人和集團其他成員向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

(1)除衡平法原則或破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般限制債權人權利的類似法律外，作為或將成為其中一方當事人的每份其他貸款文件，當由作為其一方的每一貸款方籤立和交付時，都是該借款方具有法律效力和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但執行可能受到衡平法原則或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(2)每一貸款方在或依據以下任何貸款文件所作的陳述和擔保：(I)在重大程度上有保留的貸款文件，以及(Ii)在重大程度上不受限制的貸款文件，在本協議日期在所有重要方面均屬真實和正確，但如任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面(或所有適用方面，視乎適用而定)均屬真實和正確。

(3)每一貸款方籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的信貸協議項下的義務，

(I)已得到借款方所有必要的組織行動的正式授權，且(Ii)不會(A)違反借款方的公司註冊證書或章程的任何規定，或(B)構成借款方違反任何實質性適用法律。

(4)未發生違約或違約事件，且截至第一修正案生效日期仍在繼續。

5.事務費及費用的繳付。借款人應向行政代理支付與本修正案及與之相關的任何文件和文書的準備、談判、執行和交付相關的所有合理和有文件記錄的費用、開支以及各種費用和收費(這些費用包括但不限於行政代理聘用的任何律師的合理和有文件記錄的費用和開支)。

6.法律的選擇等。本修正案及各方在本修正案下的權利，應根據紐約州的國內法(而非法律衝突規則)確定、受其管轄並按照其解釋。信貸協議第10.2節(通知)、第10.5節(費用、賠償、損害豁免)、第10.11節(可分割性)和第10.14節(服從司法管轄；豁免)的規定在必要時以引用的方式併入本協議，其效力和效力與本文中明文規定的相同。

7.相對人執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，當所有副本結合在一起時，將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。

8.貸款文件的效力。

(1)現予修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，應按照其各自的條款而具有並繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。每一貸款方在此進一步批准並重申，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，迄今授予行政代理的所有留置權的有效性和可執行性，這些留置權或任何其他貸款文件根據其各自的條款作為貸款文件下的債務的抵押品擔保，並承認所有此類留置權以及之前質押的所有抵押品，自本協議之日起及之後繼續是此類債務的抵押品。每一貸款方特此進一步批准並重申根據每份適用的貸款文件任命行政代理人為事實代理人的有效性和可執行性。本修正案的執行、交付和履行不應作為信貸協議下任何義務的更新，也不應作為對行政代理或任何貸款人在信貸協議、擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄。本協議的修改、同意、修改和其他協議僅限於本協議的細節(包括其所基於的事實或事件)，不適用於任何事實或事件，但不適用於其所基於的事實或事件，不應成為任何不遵守貸款文件的藉口，也不應被視為對貸款文件下的任何事項的同意或豁免。除信貸協議明文規定的修訂外，信貸協議、擔保和抵押品協議及其他貸款文件將保持不變，並具有全部效力和效力。如果本修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本修正案的條款和條款為準。

(2)在任何貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。

(3)本修正案為貸款文件。

9.整份協議。本修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本合同雙方關於本合同標的的全部諒解和協議，並取代關於本合同標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。

10.新的貸款人及授權書。

(1)自第一修正案生效之日起，雙方特此同意並確認，通過執行本修正案，花旗銀行(“新貸款人”)將成為信貸協議和其他貸款文件下的貸款人，並承擔信貸協議(經本修正案修訂)附表1.1a所載的承諾。新貸款人(I)聲明並保證(A)其擁有全部權力和權限，並具有

採取一切必要行動，以執行和交付本修正案，並完成本修正案擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(B)它應受信貸協議的條款約束，作為信貸協議項下的貸款人，並具有貸款人的義務和權利，並承擔信貸協議(經修訂)附表1.1a所載的承諾；(C)它已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據其第6.1節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)；以及(D)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案併成為信貸協議項下的貸款人；及(Ii)同意(A)在不依賴任何行政代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；及(B)根據貸款文件的條款，其將履行其作為貸款人須履行的所有義務。

(2)在第一修正案生效日，新貸款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理(其形式可以是該貸款人超支在第一修正案生效日期請求的任何循環貸款或行政代理合理決定的其他程序)支付必要的金額，以確保循環貸款、信用證項下的參與和每個循環貸款項下的SWingline貸款的未償還本金應等於每個循環貸款人各自的循環百分比和L/C百分比。

11.可分割性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

附件A：符合條件的信貸協議[請參閲附件]

通過第一修正案執行版本執行版本

高級擔保信貸安排修訂和重述信貸協議

日期截至2022年4月29日，其中

Alkami科技公司，

作為借款人，

幾位出借人不時向本協議提供貸款，

硅谷銀行，

作為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和聯合牽頭安排人

Comerica銀行，

作為聯席首席安排人

和

加拿大帝國商業銀行，

作為文檔代理

第1節定義和第2節

1.1定義的術語見下文2

1.2其他定義規定見表36。

1.3舍入*37

1.4%的利率：*37

第2節承諾額和承諾期：37

2.1定期承諾：37年。

2.2定期貸款借款程序：第37頁

2.3定期貸款的償還：38.38

2.4週轉承付款：38年

2.5循環貸款借款程序：38.38

2.6 Swingline承諾：39年3月

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款：39年

2.8超支--41%

2.9%的手續費，手續費42美元。

2.10終止或減少循環承付款項：42

2.11可選貸款提前還款：43年

2.12強制性提前還款：43年前

2.13轉換和延續選項：44

2.14在45年前對SOFR部分的限制

2.15利率和付款日：2月45日

2.16利息和手續費的計算；445年前的符合性更改

2.17無法確定利率；基準替換設置為1.46

2.18按比例計算的待遇和付款：48年

2.19違法；第51號法律的要求

2.20個税種。*

2.21賠償金額：1.56

2.22更改出借處。56。

2.23貸款人替換：56.56

2.24個違約貸款人：57個月

2.25期票據，一期，60期

2.26增量貸款：60美元

第3節信用證：第62節

3.1 L/證書承諾：62

3.2《信用證簽發程序》第63條

3.3費用和其他收費：63美元

3.4.L/C參與；現有信用證：64.64

3.5%的報銷金額：65%

3.6債務絕對值：65.65

3.7信用證付款日期為66年。

3.8份申請：666份

3.9%中期利率：0.66

3.10現金抵押品：66美元

3.11新增發行貸款方：1.67

3.12發行貸款人辭職--67歲

-i-

3.13互聯網服務提供商的適用性：68

第4節：陳述和保證：68

4.1財務狀況調查：68年

4.2在68年沒有變化。

4.3存在；遵紀守法：第69條

4.4權力、授權；可執行義務：第69條

4.5無法律規定律師資格：69

4.6訴訟程序：第69條

4.7無違約風險**69

4.8財產所有權；留置權；投資額：70美元

4.9知識產權：70年

4.10%的税金和70%的税金。

4.11聯邦法規生效70年

4.12勞資問題-70-70

4.13 ERISA版本：71年

4.14《投資公司法》；第72條的其他規定

4.15家子公司增加了72家。

4.16使用收益：72美元

4.17環境事務--72

4.18信息等的準確性：73%

4.19第73版安全文檔

4.20償付能力：74年

4.21 [已保留]    74

4.22指定高級債務：74%

4.23 [已保留]    74

4.24保險公司：74年

4.25無人員傷亡事故：74年。

4.26份合約。份。

4.27大小寫：74%

4.28 OFAC控制系統、控制系統和控制系統

4.29《反腐敗法》第75版

第5節先例條件：75年前

5.1首次延長信用額度的條件：75

5.2信用額度每次延期的條件：78

5.3收盤後條件隨後的交易：79

第79章《平權公約》第6節

6.1截至2009年12月的財務報表

6.2證書；報告；其他信息：80%

6.3份合同。份合同。

6.4償還債務：82年

6.5維持存在；合規性：82%

6.6財產維護；保險費83%

6.7財產檢查；賬簿和記錄；83年前的討論

6.8通知：*83*83

6.9 1984年1月1日的環境法

-II-

6.10年度營業帳目：84年

6.11審計、審計84

6.12額外抵押品等：85年

6.13 [已保留]    87

6.14收益在87年前的使用

6.15指定高級債務：87年

6.16《反腐敗法》87版

6.17對87年的進一步保證

第7節負面公約：1987年1月

7.1 1987年6月簽訂的財務狀況契約

7.2負債：87年1月1日

7.3留置權：資產負債表：資產負債表；資產負債表：89

7.4自1990年以來的根本性變化

7.5財產處置：91年1月1日

7.6限制支付：自1992年以來

7.7綜合資本支出在93年9月

7.8投資部：93年

7.9ERISA標準：美國標準：美國標準：95年

7.10某些優先股和債務工具的可選支付和修改。

7.11與附屬公司的交易額為96年

7.12 96年12月的回租交易

7.13年前的互換協議

7.14 1996年1月1日的會計變更

7.15《負面質押條款》。

7.16限制附屬公司分派的條款。

7.17業務範圍：1997年

7.18其他債務的指定日期：97年前

7.19 [已保留]    97

7.20 1997年組織協議和材料合同修正案

7.21在1997年前使用收益

7.22次級債務：97年前

7.23 1997年1月1日頒佈的反恐怖主義法

第8節1998年違約事件

8.1自1998年以來的違約事件

8.2發生違約時採取補救措施：100美元

8.3資金運用情況表101

第9節行政代理機構：第103條

9.1委任和監督委員會：103.

9.2將職責下放至103美元。

9.3免責條款：第104條。

9.4由管理代理提供的可靠性：104.

9.5違約通知：105%

9.6不依賴行政代理和其他貸款人：105%

9.7賠償金額：106億美元

9.8以個人身份代理：106億美元

9.9繼任行政代理：106.

9.10抵押品和擔保事項：107.

9.11行政代理機構可以提交索賠證明。

9.12沒有其他職責等--109

9.13《現金管理銀行和合格交易對手報告》。

9.14錯誤付款：109%

9.15生存期：112%

第10條雜項條例草案第112條

10.1第112條的修訂和豁免。

第114條第10.2條通知

10.3無豁免；累積補救：116%

10.4申述和保修的存續時間：116年

10.5費用；賠償；損害豁免：116億美元

10.6繼任者和分配；參與和分配：118.

10.7調整；抵銷：122%

10.8筆款項撥備為1.23億美元

10.9利率限制：123美元

10.10對應方；電子執行作業：123.

10.11可分割性：123

10.12整合計劃：124.

10.13治國之法：124.

10.14向司法管轄區提交；根據第124條豁免

10.15認知度：125

10.16解除擔保和留置權：125%

10.17某些信息的處理；保密協議：126.

10.18自動借記：127美元

10.19判斷貨幣價格：127美元

10.20《愛國者法案》；其他法規生效127

10.21承認並同意接受受影響金融機構的紓困：128%

10.22關於任何受支持的QFC版本的確認：128

10.23對現有信貸協議的修訂和重述；確認

優先義務；沒有創新；沒有129美元

目錄表

(續)

附表

附表1.1a：新的承諾額

附表1.1B：更新現有信用證

附表4.4：審查政府批准、同意、授權、備案和通知附表4.5：審查法律要求

附表4.15：設立三家附屬公司

附表4.17：環境事務主管

附表4.19(A)：償還融資報表和其他文件附表7.2(D)：償還現有債務

附表7.3(F)：取消現有留置權

展品

附件A：修改和重新簽署的擔保和抵押品協議的格式附件B：修改後的符合證明的格式

附件C：祕書/管理會員證書格式附件D：償付能力證書格式

證據E：一種形式的分配和假設證據F-1-F-4：一種形式的美國税務符合證明證據證據G：保留。

附件H-1：一種形式的循環貸款票據

附件H-2：一種形式的Swingline貸款票據

附件H-3：一種形式的定期貸款票據

附件一：借款基礎證明表格

證物J：抵押品信息證書的格式

附件K：借款通知書表格

展品L：改裝/續建通知書格式：

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年4月29日，由Alkami Technology，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、多家銀行及本協議不時一方的其他金融機構或實體(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、作為發行貸款人的硅谷銀行(“SVB”)、Swingline貸款人以及作為貸款人的行政代理及抵押品代理的聯合牽頭安排行SVB(以下簡稱“SVB”)訂立。行政代理)，Comerica銀行作為聯合牽頭安排人，加拿大帝國商業銀行作為文件代理。

獨奏會：

鑑於借款人是借款人、貸款人一方和行政代理之間的特定信貸協議(最初日期為2020年10月16日，經該特定同意和日期為2021年5月19日的信貸協議第一修正案(該協議可能在本協議日期之前進一步修訂、重述或以其他方式修改)的一方，根據該協議，貸款人、發放貸款的貸款方和Swingline貸款方已向借款人提供某些信貸延期；

鑑於借款人、貸款人、行政代理和本協議的其他各方已同意訂立本協議，以便(A)全面修改和重述現有的信貸協議，(B)規定貸款人將不時向借款人提供貸款和其他財務便利的條款和條件，如下所述；

鑑於貸款人已同意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供某些信貸便利，本金總額不超過

125,000,000,145,000,000美元，包括本金總額為

85,000,000美元，將用於為現有信貸協議下的現有定期貸款再融資，截至本協議日期，未償還本金為24,375,000美元，以及一項本金總額最高可達40,000,000美元的循環貸款安排，其中包括一項總可用額為10,000,000美元的信用證次級貸款(作為循環貸款安排的昇華)；以及一項總可用額為7,500,000美元的Swingline次級貸款(作為循環貸款安排的昇華)；

鑑於借款人希望獲得融資，用於(I)現有信貸協議下現有定期貸款的再融資，(Ii)允許的收購，以及(Iii)營運資金融資和信用證融資；

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予對其幾乎所有資產的第一優先權留置權(但須受貸款文件允許的留置權的限制)，以擔保其所有債務；以及

鑑於每個擔保人已同意擔保借款人的義務，並通過為擔保當事人的利益向行政代理授予對其幾乎所有資產的優先留置權(但須受貸款文件允許的留置權的限制)，保證借款人就此類擔保各自承擔的義務。

因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的代價，在此確認收到，雙方特此同意對現有的信貸協議進行修改並在其

全文如下(雙方同意，本協議不應被視為現有信貸協議項下和定義的債務的更新、償還和再借款的證據或結果)：

第1節定義

1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。

“ABR”：在任何一天，年利率等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，以及(C)調整後期限SOFR(考慮到“調整後期限SOFR”定義中規定的下限)加1.00%中的最高者；但在任何情況下，ABR不得被視為低於1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視屬何情況而定)中任何一項的變化而引起的ABR的任何變化，應自該等利率變化的生效日營業之日起生效。

“ABR貸款”：貸款，適用的利率以ABR為基礎。“ABR術語SOFR確定日”：按照“術語SOFR”的定義。

“賬户債務人”：根據賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)或因賬户、動產票據或一般無形資產而可能對任何人負有債務的任何人。除另有説明外，此處所用的“賬户債務人”一詞，應指與任何貸款方的賬户有關的賬户債務人，如適用。

“帳户”：任何人的所有“帳户”(如UCC定義)，包括但不限於帳户、應收帳款、到期或即將到期的款項和任何形式的義務(無論是與合同、合同權利、文書、一般無形資產或動產票據有關的)，在每一種情況下，無論是由於出售的貨物或提供的服務，還是從任何其他交易中產生的，無論是現在或以後存在的，還是代表上述任何一項的所有所有權文件或其他文件，以及現在或今後存在的任何種類的附屬擔保和擔保，由任何人就上述任何一項給予。除另有説明外，此處使用的術語“帳户”應指任何貸款方的帳户(如適用)。

“ACH子公司”：借款人的全資子公司、特拉華州公司Alkami ACH Alert，Inc.的子公司。

“調整期限SOFR”：指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”：SVB作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，以及它的任何繼任者。

“預付率”為900%。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構

機構。

“受影響的貸款人”：定義見第2.23節。

“關聯人”：就特定人而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該特定人控制或與其共同控制的另一人；但行政代理和貸款人均不得因行使貸款文件規定的權利和補救措施而被視為貸款方的關聯人。

“代理方”：定義見第10.2(C)(Ii)節。

“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，相當於

(A)在不重複(B)條款的情況下，該貸款人的定期貸款當時未償還的本金總額；(B)在不重複(A)條款的情況下，該貸款人當時有效的定期承諾的總額；(C)該貸款人當時有效的循環承諾的金額，或如果循環承諾已經終止，則該貸款人當時未償還的信貸循環延期的金額；及(D)在不重複(B)條款的情況下，該貸款人當時有效的L/C承諾(作為該貸款人的循環承諾的昇華)。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。“協議貨幣”：定義見第10.19節。

“適用保證金”：(1)最初，與下表第一級相對應的年費率；但自行政代理收到截至2022年6月30日的財政季度的綜合財務報表副本之日起，連同第6.2(B)節所設想的與之有關的合規證書，“適用保證金”應指(A)在財務契約觸發日期之前的任何時間，在以下第一個表格中的相關欄目下所列的年利率；(B)在財務契約的觸發日期或之後的任何時間，在以下第二個表格中的相關欄目下所列的年利率：

在財務契約觸發日期之前

在財務契約觸發日期當日或之後

儘管如上所述，(A)如果6.1節所要求的財務報表和6.2(B)節所要求的相關合規證書在任何相關財政季度結束後仍未在其各自要求的日期前交付，則適用的邊際應為在財務契約觸發日期之前的任何時間與前述表格中的第二級對應的費率，或在財務契約觸發日期或之後的任何時間在第二表格中的第四級對應的費率，直至該等財務報表和合規證書交付為止。和(B)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，對適用保證金的任何減少都不會生效。

如果由於貸款方財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，行政代理確定(X)借款人於任何適用日期計算的經常性收入槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)不準確，且(Y)對經常性收入槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)的適當計算將導致任何期間的不同定價，則(I)如果正確計算經常性收入槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)將導致該期間的定價較高，借款人應自動且有追溯力的義務，應行政代理人的要求，為適用的貸款人的利益，立即向行政代理人支付一筆數額，相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額；及(Ii)如對經常性收入槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)的適當計算會導致該期間的定價較低，則該期間實際支付的利息及費用超出的數額應計入本協議規定須支付的緊隨其後的利息支付。

“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。

“核準基金”：指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”：任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括第7.5條允許的任何此類財產處置)，為任何集團成員帶來超過500,000美元的總收益(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，以其初始本金計算，對於其他非現金收益，以公允市場價值計算)。

“轉讓和承擔”：由貸款人和合格受讓人(經第10.6條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用循環承付款項”：在任何時候，等於(A)(I)較少者的數額

(2)當時有效的循環承付款總額和(2)當時有效的借款基數，減去(B)此時所有未償還信用證的未支取金額，減去(C)此時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L/C付款總額，減去(D)此時未償還循環貸款的本金餘額；但在任何情況下，可用循環承付款不得超過可用總承諾額。

“可用循環增支金額”：在任何確定日期，等於(A)50,000,000美元減去(B)先前根據第2.26節在截止日期後作出的循環承付款增加的本金總額的結果。

“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，且不包括，為免生疑問，根據第2.17(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用承付款總額”：在任何時候，數額等於：(A)當時有效的借款基數減去(B)當時所有未支取信用證的未支取總額，減去(C)此時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L/信用證付款總額，減去(D)當時未償還的任何循環貸款的本金餘額總額，再減去(E)此時未償還的任何定期貸款的本金餘額總額。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：美國《破產法》第11章題為《破產》。

“基準”：最初是術語SOFR參考匯率；如果關於SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.17(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準更換”：對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：

(一)每日簡易SOFR與(二)相關基準置換調整之和；

或

(2)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)款的情況下，

(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈

該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議和根據第2.17(B)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。“被封閉者”：定義見第7.23節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款”：由同一類型的同時借款組成的借款，在SOFR借款的情況下，由貸款人提供相同的利息期限。

“借款基數”的乘積為：(一)預付款利率乘以(二)最近一個月終了期間的經常性收入，再乘以(三)行政代理機構經所有貸款人出於善意同意可不時調整的留存率。

與借款人協商後，合理的商業自由裁量權。

“借款基礎證書”：借款人不時簽署和交付的證書，包括交易報告，基本上以附件I的形式，或以行政代理在形式和實質上可接受的其他形式。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約州或加利福尼亞州的商業銀行關閉的日子外的一天。

“資本租賃義務”：就任何人士而言，指該人士在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。

“股本”：就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“現金抵押”：為開證貸款人和一個或多個貸款人的利益，為開證行和一個或多個貸款人的利益，向(A)質押和存入或交付(A)與信用證有關的義務，作為L/C風險的抵押品或貸款人為其參與提供資金的義務、現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理和開證貸款人自行決定同意)其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和該開證貸款人滿意的形式和實質的文件記錄；

(B)對於根據任何現金管理協議產生的與現金管理服務有關的債務，適用的現金管理銀行為其自身或其任何適用關聯公司的利益，作為該等現金管理服務的提供者，提供現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和適用的現金管理銀行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應依據行政代理和該現金管理銀行滿意的形式和實質文件；或(C)就任何特定互換協議的債務而言，適用的合格交易對手，作為此類債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或者，如果該合格交易對手自行酌情同意，則在每一種情況下，根據該合格交易對手滿意的形式和實質文件，提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”：(A)由其發行或無條件擔保的可出售的直接債務

由美國政府發行，或由美國政府的任何機構發行，並以美國的完全信用和信用為後盾；(B)自購置之日起一年內到期的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起六個月或以下期限的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行，其資本和盈餘合計不少於2.5億美元；(C)被S評為A-1或被穆迪評為P-1級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起6個月內到期；。(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)項規定的回購義務，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全面擔保或保險的證券；。(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。

“現金管理協議”：按“現金管理服務”的定義定義。“現金管理銀行”：指當時進入現金管理的任何人

協議是貸款人或貸款人的附屬公司，其作為此類現金管理的一方

協議。

“現金管理服務”：現金管理銀行向一個或多個貸款方提供的現金管理和其他服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)、商户服務、工資直接存入、商業信用卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、以及此類現金管理銀行的各種現金管理服務或其他類似協議中確定的支票現金服務(每項協議均為一份現金管理協議)。

“傷亡事件”：任何政府當局對貸款方的任何財產的任何損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式奪取。

“認證證券”：定義見第4.19(A)節。

“控制權變更”：(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為借款人董事選舉(在完全稀釋的基礎上確定)的40%或更多的普通投票權的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由個人組成(不包括停止的個人

(I)在上述期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其獲選或獲提名進入該董事局或同等管治機構(不論是由該董事局或同等管治機構選出或提名)，股東或任何其他人士)已獲上文第(I)款所述的個人批准，而此等人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述於上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少過半數成員的個人批准；或(C)在任何時候，借款人應停止直接或間接、直接或間接、以實益的方式擁有和控制每一擔保人的每一類別未償還股本的100%，且無任何留置權；或(D)根據管理本集團成員任何其他債務的任何協議的“控制權變更”或任何類似條款。

流失率：(I)(A)損失的經常性總收入(包括客户流失和客户減少的使用量)加上(作為對此類損失的經常性收入的抵消)在日曆季度期間現有書面合同增加的使用量和追加銷售除以

(B)上一個日曆季度的經常性收入，乘以(Ii)4，以百分比表示；流失率應由行政代理根據借款人提供的信息計算，並經其合理確定，在該季度的最後一天每季度接受一次。為免生疑問，(I)如果增加的使用量和追加銷售超過經常性收入損失總額，則流失率應計算為零，以及(Ii)從日曆季度開始時不是客户的新客户獲得的經常性收入將被排除在日曆季度的流失率計算之外。

“截止日期”：行政代理和貸方或所需貸方(視情況而定)滿足或放棄第5.1節規定的所有先決條件的日期。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“抵押品信息證書”：借款人根據第5.1節的規定簽署和交付的抵押品信息證書，主要以附件J的形式提供。

“抵押品相關費用”：指與抵押品的任何出售、收取或其他變現有關而支付或發生的行政代理的所有費用和開支，包括對行政代理及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理與此相關的所有其他費用、費用、債務和墊款的補償(包括擔保和抵押品協議第6.6節所述)，以及行政代理有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據擔保文件為任何貸款方的賬户支付的所有墊款。

“承諾”：對於任何貸款人，指其定期承諾和循環承諾的總和。

“承諾費費率”：在表中有關欄標題下為“適用保證金”的定義所列的年費率。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”：第10.2(D)(Ii)節中的定義。

“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式簽署的證書。

“符合變更”：關於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，2.14節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本開支”：於任何期間，就本集團成員而言，指該等集團成員於該期間收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修及改善)的所有開支(不論以現金或其他代價支付或作為負債應計，包括在本集團成員的綜合資產負債表中資本化的資本租賃債務部分)的總額，而該等支出已根據公認會計原則於本集團成員的綜合現金流量表中反映於“物業、廠房或設備的增加”或可比項目內。

“綜合EBITDA”：就任何期間的集團成員而言，

(1)合併淨收入，外加

(2)在計算該期間的綜合淨收入時，僅在扣除的範圍內不重複的下列數額的總和：

a.合併利息支出；加上

b.按收入計提税收準備；加上

c.折舊費用合計；加上

d.攤銷費用總額(包括但不限於購進價格核算中無形資產的攤銷、資本化開發成本的攤銷、

遞延執行成本和遞延銷售佣金費用攤銷)；

e.基於非現金股票的薪酬費用；加上

f.與任何外幣套期保值交易或匯率波動有關的非現金匯兑、交易或業績損失；

g.與簽署和交付本協議和其他貸款文件以及對其進行任何修改或其他修改有關的費用、費用和開支，每次在截止日期或該等修改或其他修改生效後6個月內發生(或由行政代理全權酌情以書面形式批准的較後時間段)；

h.與獲準收購、投資、處置或發行或回購股本有關的一次性成本、手續費和開支，不論是否已完成；但本條(B)(Viii)項所述與未完成的交易有關的任何金額在任何期間合計不得超過1,000,000美元；

i.非現金購進會計調整(包括但不限於遞延收入減記)以及FASB 141(要求對收購和合並使用購買會計方法)、FASB 142(與商譽攤銷和某些其他無形資產的會計變更有關)和FASB 144(與長期資產減記有關)的要求或允許的任何調整，在每種情況下，均與允許的收購有關；

j.與任何收購或類似投資有關的實際向賣方支付的任何收益或類似或有對價，以及因重新計量與任何收購或類似投資產生的任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值而產生的任何損失；

k.商譽和其他無形沖銷的非現金費用，以及與許可收購或其他收購有關的沖銷；

l.任何非常、非常或非經常性的非現金支出或非現金費用；

加

m.經行政代理書面批准作為對綜合EBITDA的“補充”而減少綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，只要它代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，或在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)；

n.任何保險損失補發；加

o.在計算綜合淨收入時扣除並(在適用報告期內)由第三方(集團成員除外)報銷的任何費用；減去

(3)該期間的下列款額的總和(不重複)，但僅限於增加該期間的綜合淨收入(第(Ii)款的情況除外)：

a.利息收入；外加

b.資本化的軟件開發成本、遞延銷售佣金費用和遞延實施成本；

c.增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括任何這類非現金項目，只要它代表對任何前期潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

d.任何非常、不尋常或非經常性收益，加上

(4)與上一會計年度同期相比，任何期間遞延收入的任何淨正變化(或減去任何淨負變化)；

但任何期間的綜合EBITDA應按備考基礎確定，以實施任何允許的收購或對在該期間完成的任何業務或資產的任何處置，在每種情況下，猶如該交易發生在該期間的第一天並按照美國證券交易委員會頒佈的S-X規定。

“綜合固定費用覆蓋率”：在任何期間，以下比率：

(1)以下各項的總和(不包括重複項)：

a.該期間的綜合EBITDA減去(在計算綜合EBITDA時尚未扣除的部分)

b.在確定日期的會計季度內，集團成員實際以現金形式支付的所有聯邦、州和地方税(扣除收到的所得税退款)，減去

c.以現金支付的綜合資本支出(不包括資本化的開發成本)(不包括第7.2節允許的貸款或其他債務提供的本金)，以及減去

d.在該期間內以現金支付的股息(如有)；

至

(2)該期間的綜合固定收費。

“綜合固定費用”：對於截至任何確定日期(“確定日期”)的任何期間，(A)該期間的綜合利息支出，以現金支付的程度為限，(B)在該期間因借款人及其合併子公司的所有未償債務而進行的預定付款(包括但不限於定期貸款的預定本金付款和資本租賃債務的付款，但不包括(I)根據本條款第2.12條規定的強制性預付款和(Ii)根據本條款第2.11條規定的可選預付款)的總和(不重複)，及(C)與準許收購有關的任何賺取債務的付款，以及任何遞延付款、扣留或類似遞延代價的本金金額。

“綜合利息支出”：在任何期間，借款人及其合併子公司在任何期間就借款人及其合併子公司的所有未償債務(包括第2.9(B)節規定的承諾費)、所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費而支付的利息支出總額(包括資本租賃債務的利息支出)

關於信用證和銀行承兑匯票的融資，以及互換協議項下與利率有關的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則分配到該期間。

“綜合淨收入”：在任何期間，集團成員的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但在計算“綜合淨收入”時，(A)任何該等人士在成為借款人的附屬公司或與集團成員合併或合併之日前應累算的收入(或赤字)，以及(B)任何該等人士(借款人的附屬公司除外)擁有所有權權益的收入(或赤字)，均不得計算在內，但集團成員以股息或類似分配形式實際收取的任何該等收入除外，以及(C)借款人的任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時不受適用於該附屬公司的任何合同義務(任何貸款文件除外)或適用法律的條款所允許。

“綜合總負債”：在任何日期，集團成員在該日期的所有債務的本金總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括“負債”定義(F)和(H)所指的任何負債。

“綜合總槓桿率”：指在任何期間的最後一天，

(1)截至該日止十二個月期間的綜合總負債至(B)綜合EBITDA。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”：指在貸款方開立存款賬户的託管機構或貸款方開立證券賬户的證券中介機構之間簽訂的、行政代理在形式和實質上合理滿意的任何賬户控制協議，根據該協議，行政代理獲得(UCC或任何其他適用法律所指的)對該存款賬户或證券賬户的控制權。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前一天(“SOFR決定日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈，並且

(2)樓層。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；

但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕金額”：如第2.12(E)節所述。

“違約”：指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約率”：如第2.15(C)節所述。

“違約貸款人”：除第2.24(B)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人合理地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、發放貸款的貸款人支付，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24(B)節的約束)，在向借款人交付關於該決定的書面通知、發出

貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人。

“存款賬户”：指UCC中定義的任何“存款賬户”，以及此後可能對該術語進行的增補。

“存款賬户控制協議”：指由行政代理、貸款方和持有該貸款方的存款賬户的金融機構簽訂的任何控制協議，根據該協議，行政代理被授予對該存款賬户的“控制”(就UCC而言)。

“指定司法管轄區”：任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“履行義務”：根據第10.8條的規定，通過全額現金(或根據本合同條款，現金抵押)支付每筆貸款的本金、利息或與以前提供的任何現金管理服務有關的其他負債、所有費用和根據任何貸款文件應支付的所有其他費用或金額來履行債務(包括與現金管理服務有關的所有此類債務)(初期賠償義務和根據任何貸款文件的條款特別未償還未提出索賠的貸款的任何其他債務除外)。指定的互換協議和現金管理服務項下或與指定的互換協議和現金管理服務項下或與之有關的其他義務，但前提是：(A)不會發生違約或終止事件，並且在該等事件下繼續發生；(B)如果任何適用的合格對手方提出要求，與指定的互換協議有關的任何此類義務已被以現金抵押；(C)不得有任何信用證未償還(或根據本條款，每份未兑現和未提取的信用證均已被現金抵押)；(D)不存在與任何現金管理服務有關的未償債務(或，如適用，與現金管理服務有關的所有該等未償還債務已根據本協議條款以現金作抵押)，及(E)貸款人的總承諾終止。

“處置”：指任何財產(包括但不限於任何集團成員的股本)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓、產權負擔或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論是否根據分拆或其他方式達成)以及任何集團成員的任何股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股”：指任何根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可在貸款到期日期後九十一(91)天或之前全部或部分由其持有人選擇贖回的任何股本。就本協議而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將是集團成員在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“分立”：指作為實體的任何人，將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條的設想，或根據任何其他適用法律要求採取的任何類似行動。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“合格受讓人”：符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.6(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

“環境責任”：任何集團成員的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是或基於(A)違反環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何環境相關材料，(C)接觸任何環境相關材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何環境相關材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”：根據守則第414(B)、(C)、(M)或(N)節的規定，必須與任何貸款方合併的、或在過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”下的“受控公司集團”或“附屬服務集團”的每個企業或實體，或者是或過去六年內與任何貸款方處於“共同控制”之下的、符合ERISA第4001(A)(14)節的“共同控制”。

“ERISA事件”：(A)《ERISA》第4043節所界定的與養老金計劃有關的任何可報告事件，但不包括PBGC已根據《ERISA》第4043(A)節的規定放棄在此類事件發生後30天內通知其的事件；(B)《ERISA》第4043(B)節的要求對

ERISA第4001(A)(13)節所界定的任何養老金計劃的出資人，而ERISA第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述的事件有理由預計將在隨後30天內發生；(C)任何貸款方或其任何附屬機構退出一項養老金計劃或終止任何養老金計劃，從而產生ERISA第4063或4064條規定的責任；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(《ERISA》第4203和4205條所指)，如果對此存在任何潛在責任，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據ERISA第4241或4245條從任何多僱主計劃收到其正在重組或破產的通知；(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何附屬機構施加責任；(G)任何貸款方或其任何ERISA附屬機構未能向養卹金計劃繳納任何必要的繳費，或未能達到《守則》第412節關於任何養卹金計劃的最低供資標準(無論是否根據《守則》第412(C)節放棄)，或未能在到期日之前根據《守則》第430節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(H)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危急狀態的計劃；。(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)根據《僱員退休保障條例》第I或IV章對借款方或其任何附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但不拖欠的PBGC保費除外；。(K)根據ERISA第303條就任何退休金計劃申請豁免資金或根據《守則》第412條延長任何攤銷期限；(L)根據ERISA第406或407條發生任何集團成員可能直接或間接負有責任的非豁免禁止交易；(M)任何受信人或喪失資格的人士違反ERISA第404或405條的適用要求或《守則》第401(A)條規定的排他性利益規則，而任何受信人或喪失資格的任何貸款方或其任何附屬公司可能直接或間接負有責任；(N)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可能導致任何貸款方或其任何附屬機構根據《守則》第43章或根據《僱員補償及保險法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條被處以罰款、罰金、税項或相關費用；。(O)對任何計劃或其資產或與任何該等計劃有關的任何集團成員提出重大索償(利益的例行索償除外)；。(P)收到美國國税局的通知，説明任何合格計劃未能符合《守則》第401(A)條的規定，或任何構成任何合格計劃一部分的信託未能符合《守則》第501(A)節的免税資格；(Q)對任何貸款方或其任何關聯機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是依據《國際風險評估條例》第一章或第四章，包括《國際風險評估條例》第302(F)或303(K)條，還是根據《守則》第401(A)(29)或430(K)條；(R)不遵守《規則》第409a或457條的任何要求；(S)違反1985年《綜合預算調節法》(COBRA)、1996年《醫療保險可轉移性和責任法案》(HIPPA)以及2010年《患者保護和平價醫療法案》及《醫療保健和教育和解法案》(ACA)；或(T)任何集團成員建立或修訂《僱員補償和保險法》第3(1)節所界定的任何“福利計劃”，提供離職後福利，其方式將增加任何貸款方的責任。

“僱員退休保障基金供資規則”：關於《守則》第412節和《僱員退休保障條例》第302節規定的養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，涉及在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，以及此後《守則》第412、430、431、432和436節以及第302節規定的規則，

303、304和305的ERISA。

“錯誤付款”：如第9.14(A)節所述。

“錯誤的欠款分配”：如第9.14(D)節所述。“錯誤退款不足”：如第9.14(D)節所述。“錯誤付款代位權”：如第9.14(D)節所界定。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”：指第8.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。

“現有信貸協議”：如本合同的摘錄所述。

“現有信用證”：附表1.1B所述的信用證。

“被排除的外國子公司”：指根據借款人的善意判斷，(A)將該子公司的全部股本質押為抵押品，或(B)由該子公司擔保債務，將對借款人造成重大不利税收後果的任何外國子公司。

“除外互換義務”：就任何擔保人而言，任何互換義務，只要該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予留置權以保證該互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，或該擔保人授予該留置權，對該互換義務生效。如果這種掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保義務或留置權的掉期的那部分掉期義務。

“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.23條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.20條，在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前，應向該貸款人的轉讓人支付與該等税款有關的款項，或

該貸款人在緊接其更換貸款辦事處之前，(C)因該收款人未能遵守第2.20(F)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“融資”：(A)術語融資，(B)L/C融資(循環融資的一個子融資)，以及(C)循環融資。

《FASB ASC》：財務會計準則的會計準則認證

衝浪板。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為SVB從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀商收到的此類交易當天的平均報價。

“費用函”：借款人與行政代理人之間於2022年2月10日簽訂的函件協議書。

《財務公約》觸發日期：2025年4月29日。

《洪水法》：1994年《國家洪水保險改革法》及相關立法(包括《聯邦儲備系統理事會條例》)。

“下限”：利率等於0.00%。

“資金流協議”：借款人準備和認證的關於貸款收益的支付、行政代理和貸款人(包括其各自的律師)的資金和費用支出的支付以及借款人、行政代理和貸款人可能同意的其他事項的電子表格或其他類似聲明。

“喪失抵押品贖回權的借款人”：定義見第2.25節。

“外國貸款人”：(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及

(2)如果借款人不是美國人，則指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸款人。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。“自由現金流量”：就任何期間而言，(A)集團成員收到的現金淨額

減去(B)與該期間有關的綜合資本開支

期間減去(C)與該期間相關的資本化軟件開發成本。

“提前償付風險”：在任何時間有違約貸款人(視情況而定)：(A)就簽發貸款的貸款人而言，該違約貸款人按L/信用證風險敞口中未償還的L/信用證的百分比計算。

L/C關於違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款以現金擔保的風險，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的循環百分比。

“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“供資辦公室”：視情況而定的循環貸款供資辦公室或定期貸款供資辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節的目的而言，公認會計原則應根據在本準則生效之日起生效的原則確定，並與第4.1(B)節所述的編制最新經審計財務報表時使用的原則一致。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人(行政代理)簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)或採用“國際財務報告準則”而頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”：美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務準則委員會、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會和上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“集團成員”：指借款人及其子公司，包括ACH子公司。

《擔保和抵押品協議》：由貸款當事人簽署和交付的經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，主要以附件A的形式提供。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括補償、反賠償或類似義務，或被賦予以促使通過

另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證該主要債務人有能力償付該主要債務或

(4)在其他方面保證或使任何此種主要義務的所有人免受損失；但長期擔保義務不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“擔保人”：指借款人根據本協議第6.12節和擔保與抵押品協議的要求成為擔保人的各子公司的總稱。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的相反規定，任何被排除在外的外國子公司均不需要成為擔保人。

“國際財務報告準則”：“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

“違法通知”：如第2.19節所述。“增加”：如第2.26節所述。

“增加合併”：是指根據第2.26節的規定，借款人根據第2.26節的規定，在形式和實質上合理地令行政代理滿意的文書，藉以成為本協議的一方。

“負債”：指任何人在任何日期(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，

(3)由票據、債權證、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務，

(4)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在失責時的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務及所有合成租賃義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人購買、贖回、退出、使該人或任何其他人士的任何股本(包括但不限於喪失資格的股份)或收購該等股本的任何認股權證、權利或認購權失效或以其他方式付款，如屬可贖回優先權益，其估值以其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者為準；。(H)該人就上文(A)至(G)項所述類別的債務承擔的所有擔保責任；。(I)上述(A)至(H)項所述由(或就其提供擔保的)類別的所有債務。

這種義務的持有人有一項現有的權利，即：(A)該人對其所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權，不論該人是否已經承擔或承擔了該義務的償付責任；(J)該人在互換協議方面的淨義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5(B)節所述。

“破產程序”：(A)在任何法院或其他政府當局席前進行的與債務人的破產、重組、無力償債、清盤、接管、解散、清盤或濟助有關的任何案件、訴訟或法律程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重整、為債權人安排資產，或就任何人的債權人一般或該人的債權人的任何大部分作出的其他類似安排，每宗個案均根據

美國聯邦、州或外國法律，包括任何債務救濟法。

“追回保險損失”：就任何會計期間而言，指在該會計期間內發生的任何損失的金額，如有保險或賠償範圍，且相關保險或賠償追償未按公認會計原則記錄，但合理地預期貸款方將在下一個會計期間和基礎損失發生之日起一年內收到此類保險或賠償追償。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權擔保協議”：指借款方與行政代理根據擔保和抵押品協議的條款簽訂的知識產權擔保協議，其形式和實質均令行政代理滿意，並與根據第6.12節交付的彼此知識產權擔保協議及其補充協議一起，在每一種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，在該貸款未償還期間每個日曆月的第一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何SOFR貸款，(I)具有三(3)個月或以下的利息期限，該利息期限的最後一個營業日和該貸款的最終到期日，以及(Ii)具有超過三(3)個月的利息期限，即自該利息期限的第一天之後三(3)個月的每個營業日；該利息期間的最後一個營業日及該貸款的最終到期日；及。(C)就任何貸款而言，就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。

“利息期”：就任何SOFR貸款而言，(A)首先，就該SOFR貸款而言，自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款人在下一個月(即其後一個月、三個月或六個月)的相應日期結束的期間

其借款通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)；及(B)此後，每一期間自適用於該SOFR貸款的下一個前一利息期的最後一天開始，至借款人在不遲於當時與其有關的當前利息期最後一天的三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日的日期前三(3)個美國政府證券營業日之前向行政代理遞交的轉換/延續通知中所選擇的一個月的相應日期結束；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(1)如任何利息期間本應在非營業日的一天終止，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日終止；

(2)借款人不得根據特定貸款選擇超過循環終止日期(就循環貸款而言)或超過定期貸款到期日(就定期貸款而言)的利息期限；

(三)自一個日曆月的最後一個營業日(或者在該利息期末的最後一個日曆月中沒有相應的日期)開始的任何利息期間，應當在一個日曆月的最後一個營業日結束；

(4)根據第2.17(B)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“利率協議”：任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的是(A)對衝與本集團成員公司業務有關的利率風險，及(B)非投機目的。

“庫存”：UCC中定義的所有“庫存”，現在由任何貸款方擁有或今後獲得的，無論位於何處，在任何情況下，包括由任何貸款方或代表任何貸款方持有以供出售或租賃、或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成在該貸款方的業務中使用或消耗或將使用或消耗的任何類型的材料或供應品，或在加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸中使用或消耗的材料或供應品。包括所有用品和嵌入式軟件。

“投資”：如第7.8節所定義。

“美國國税局”：美國國税局或其任何繼承者。

“isp”：就任何信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“開證貸款人”：根據上下文可能需要，(A)SVB或其任何關聯公司作為任何信用證的開證行，以及(B)根據第3.11或3.12節可能成為開證行的任何其他貸方，關於該貸方簽發的信用證。開證貸款人可酌情安排由開證貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，或

其他金融機構，在這種情況下，術語“簽發貸款人”應包括任何此類關聯公司或其他金融機構，涉及該關聯公司或其他金融機構出具的信用證。

“發行出借人費用”：如第3.3(A)節所界定。“判決貨幣”：定義見第10.19節。

“L匯票預付款”：指每個L匯票的貸款人按照其L匯票對L匯票承諾的百分比，參與L匯票的任何付款的資金。

“L信用證承諾”：就任何L信用證貸款人而言，該L信用證貸款人(如果有)有義務購買開證人在每份信用證項下和就每份信用證的義務和權利所享有的不可分割的權益(包括就根據第3.5(B)款在任何信用證項下開立的匯票付款)，本金總額不得超過在附表1.1a中與該L信用證貸款人名稱相對的“L信用證承諾”項下所列金額，或在該L信用證貸款人成為本合同一方時所依據的轉讓和假設中所列的金額。因為根據本協議的條款，這些條款可能會不時更改。L承付款是循環承付款的昇華，L承付款總額在任何時候均不得超過L承付款總額。

“L信用證付款”：指開證行根據信用證支付的款項。

“L/信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取金額之和，以及(B)此時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L/信用證付款的總額。任何L信用證貸款人在任何時間的L/C敞口應等於其當時L/C敞口總額的L/C百分比。

“L信用證貸款”：L信用證承諾及其項下的信貸擴展。“L/C繳費日期”：定義見第3.3(A)節。

“L信用證貸款人”：有L信用證承諾的貸款人。

“L匯票百分比”：對於任何時間的L匯票貸款人，該L匯票貸款人的L匯票承諾額所代表的L匯票承諾額佔總承諾額的百分比可按第2.24節的規定進行調整。

“L/信用證相關單據”：統稱為每份信用證、借款人向開證貸款人提交的所有信用證申請(和任何信用證變更申請)以及與任何信用證有關的任何其他文件、協議和文書，包括開立信用證的任何標準格式文件。

“貸款人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及貸款人，均應視為包括L/信用證貸款人、開證貸款人和擺動匯票貸款人。

“信用證”：如3.1(A)節所述；但該術語應包括每一份現有的信用證。

“信用證可用期間”：指從截止日期起至但

不包括信用證到期日。

“信用證費用”：如第3.3(A)節所述。

“信用證預付費”：如第3.3(A)節所述。

“信用證到期日”：指在循環終止日之前15天生效的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“流動性”：在任何時候，(A)貸款當事人當時在存款賬户或證券賬户中持有的無限制現金和現金等價物的總額，以行政代理為受益人的完善留置權，(B)貸款方當時在其他存款賬户或證券賬户(除外賬户(定義見擔保和抵押品協議)除外)中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額，只要該等存款賬户和證券賬户在根據第6.10節開立任何此類賬户後45天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內)成為以行政代理人為受益人的優先完善留置權，以及(B)當時可用的循環承諾額。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、每份擔保文件、每張票據、費用函、每份轉讓和假設、每份合規證書、每份借款基礎證書、每份借款通知、每份轉換/延續通知、每份現金管理協議、償付能力證書、抵押品信息證書、每份L/C相關文件、以及根據第3.10節的規定或以其他方式設定或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：作為借款人或擔保人的作為貸款單據當事人的每個集團成員。

“多數循環貸款人”：在任何時候，(A)如果當時只有一個循環貸款人持有循環承付款總額，則該循環貸款人在終止循環承付款之前和之後；和(B)如果一個以上的循環貸款人持有循環承諾額總額，則至少兩個持有循環承付款總額50%以上的循環貸款人(無重複地包括L/C銀行的承付款)，或在循環承付款終止後的任何時間(如此類循環承付款由一個以上的循環貸款人持有)，至少兩個持有當時未償還循環信貸延期總額50%以上的循環貸款人(包括當時尚未償還或轉換為循環貸款的任何L/C付款，但無重複)；但任何違約貸款人持有或被視為持有的L/C敞口和擺線貸款中的循環承諾、循環貸款和參與的部分，應不包括在以下目的

確定多數循環貸款人；此外，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。

“多數定期貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個定期貸款人持有定期貸款，則為該定期貸款人；(B)如果超過一個定期貸款人持有定期貸款，則至少有兩個持有所有未償還定期貸款本金總額50%以上的定期貸款人；但任何違約貸款人持有或被視為持有的定期貸款部分應被排除，以便確定多數定期貸款人；此外，只要一名貸款人及其附屬公司被視為一名貸款人。

“強制性提前還款日期”：如第2.12(E)節所述。

“重大不利影響”：(A)整個集團成員的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或借款人或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件規定的各自義務的能力的重大減損；或(C)對借款人或任何貸款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”：根據任何環境法被定義、管制、管轄或以其他方式定性為危險或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和管制效果的詞語)的任何物質、材料或廢物，任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛絕緣材料、黴菌或真菌，以及已知危害人體健康和安全水平的放射性、射頻輻射。

“少數族裔貸款人”：定義見第10.1(B)節。“穆迪”：穆迪投資者服務公司

“抵押財產”：指根據第6.12(B)條或其他規定，行政代理人為擔保當事人的利益應根據抵押授予留置權的不動產。

“抵押”：指每項抵押、信託契約、債務擔保契約或此後由一方或多方貸款方簽署並交付給行政代理的同等文件，在每一種情況下，此類文件可不時以行政代理合理接受的形式和實質進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改、更新或替換。

“多僱主計劃”：任何貸款方或其任何附屬公司向其作出、正在作出或有義務或曾經有義務作出供款的“多僱主計劃”(按ERISA第3(37)條的規定)。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其以現金和現金等價物的形式獲得的收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整應收或以其他方式通過延期支付本金或其他方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費，以及根據本協議明確允許對屬於該資產出售或追回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)所擔保的債務償還所需的金額。任何貸款方或其任何附屬公司就此類資產出售所作的任何購價調整或賠償付款(固定或或有)的合理準備金，可歸因於賣方的賠償和對買方的陳述和擔保，以及與此類資產出售相關的其他習慣成本、費用和

與此相關的實際支出以及借款人對借款人或任何擔保人在完成該資產出售或收回事件的課税年度內所需支付的收入、特許經營權、銷售額和其他適用税款的合理和善意估計後的淨額，在計算這些費用時，應考慮任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉所導致的税負減少，以及(B)與發行或出售股本或任何負債有關的税項。該等發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、承銷折扣及佣金及其他慣常成本後，實際發生的費用及開支。

“非同意貸款人”：指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人：(A)要求所有受影響貸款人根據第

10.1和(B)已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”：在任何時候，每個貸款人在任何時候都不是違約貸款人。“票據”：定期貸款票據、循環貸款票據或擺動貸款票據。

“借用通知書”：實質上以附件K的形式發出的通知書。

“轉換/延續通知”：實質上採用附件L形式的通知。“債務”：未付本金和利息(包括應計利息)

在任何破產呈請或與任何貸款方有關的任何破產程序開始後所產生的貸款的到期日及利息，不論在該等程序中是否準許或容許就提交後或呈請後的利息提出申索)貸款及所有其他義務及負債(包括在與任何貸款方有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後所產生的任何費用或開支)，無論是否允許或允許貸款方(以及集團其他成員在現金管理服務方面的債務現金)向行政代理、發出貸款的貸款人、任何其他貸款人、任何適用的現金管理銀行和任何合格的交易對手提出提交後或請願後利息的索賠，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或今後發生的，這些都可能根據本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何現金管理協議、任何指定的互換協議或任何其他文件產生，或與本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何現金管理協議、任何指定的互換協議或任何其他文件有關。根據任何貸款文件、現金管理協議、特定互換協議或其他規定，任何集團成員必須支付的本金、利息、償還義務、支付義務、費用、賠償、成本、費用(包括行政代理、發證貸款人、任何其他貸款人、任何適用現金管理銀行的律師的所有合理和有據可查的自付費用、收費和支出，只要任何適用的現金管理協議要求任何適用的集團成員和任何合資格交易對手償還任何該等費用)，以及錯誤付款代位權。為免生疑問，該等義務不應包括(A)任何貸款方向任何貸款人發出的任何認股權證或其他股權工具項下產生的任何義務，或(B)僅就不是合格ECP擔保人的任何擔保人而言，該擔保人的任何除外互換義務。

“OFAC”：美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

“營運文件”：指任何人士於任何日期的章程文件、成立文件及/或公司註冊證書(或其等價物)，及(A)如該人為公司，其現行形式的章程或組織章程大綱及章程細則(或其等價物)；(B)如該人為有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如該人為合夥企業，則為其合夥協議(或類似協議)，每項均包括所有現行的修訂或修改。

“原始貸款文件”：如第10.23(B)節所述。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.23節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“超額墊付”：如第2.8節所述。“參與者”：如第10.6(D)節所述。“參賽者名冊”：第10.6(D)節的定義。

“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“收款方”：如第9.14(A)節所述。

“PBGC”：養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括多僱主計劃(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或有義務向其作出供款，及(B)屬或受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章規限。

“定期術語SOFR確定日：如”術語SOFR“的定義所定義。“允許收購”：如第7.8(N)節所述。

“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”：(A)僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，但由或曾經由任何集團成員維持或贊助的或

任何集團成員曾經作出或有義務作出的供款，(B)退休金計劃，或

(C)有保留意見的圖則。

“平臺”：指債務域、DebtX、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統中的任何一個。

“優先股”：指借款人的優先股。

“最優惠利率”：指在“華爾街日報”貨幣利率欄目或其任何後續出版物上不時公佈的年利率，即當時有效的“最優惠利率”；但如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因行政代理人確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”應指行政代理人在其主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率的年利率(該公佈的最優惠利率並非行政代理人就向債務人提供信貸所收取的最低利率)。

“形式基礎”：就任何期間的任何計算或釐定而言，在指定的釐定日期(“釐定日期”)作出該等計算或釐定時：

(1)借款人或其任何附屬公司(包括因承擔當時的未清償債務或某人成為附屬公司(“已發生”))在適用期間開始後、在確定日期或之前發生的任何債務，只要該債務尚未清償或將在確定日期發生，將被給予形式上的效力，如同該債務是在該期間的第一天發生的一樣；

(2)採用浮動利率的債務利息的形式計算將被視為在確定日期有效的利率(考慮到適用於該債務的任何互換協議)是整個參考期的適用利率；以及

(3)(I)集團成員對公司、部門或業務部門的收購或處置，包括自參考期開始以來由在適用期間開始後成為子公司的人對公司、部門或業務部門的任何收購或處置；及(Ii)任何中斷的業務；在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，自適用期間開始以來但在決定日期之前發生的，猶如該等事件已發生一樣，而如屬任何產權處置，則其收益在該期間的第一天適用。就收購或處置一間公司、分部或業務範圍而言，備考計算將由該公司負責的財務或會計人員真誠地計算

借款人根據證券法下的S-X條例，基於最近四個可獲得相關財務信息的完整財政季度。

“備考財務報表”：指本集團成員編制的資產負債表、損益表及現金流量表，使(如該等事項在該日期發生)生效至(A)[保留區](B)將在結算日發放的貸款及其收益的使用，以及(C)與上述有關的費用和支出的支付，在每一種情況下，(Y)最近結束的財政季度就好像此類交易發生在該日期一樣，(Z)在結算日或隨後的借款日期(視情況而定)之後的第一個完整財政年度內按季度進行，以及此後每個財政年度至定期貸款到期日的年度基礎上，每種情況都證明形式上遵守了第7.1節所述的契諾。

“預測”：如第6.2(C)節所定義。“財產”：如第4.17(A)節所述。

“保護性超額墊付”：如第2.8(B)節所述。

“合格對手方”：就任何特定的互換協議而言，是貸款人或貸款人的關聯公司的任何交易對手，或者在簽訂該指定的互換協議時或截至成交之日，是行政代理或該行政代理或貸方的關聯公司的任何交易對手。

“合格ECP擔保人”：對於任何互換義務，(A)在該擔保人就該互換義務提供的相關擔保義務或該擔保人為擔保該互換義務而授予的留置權對該互換義務生效時，(A)總資產超過1,000,000美元的每一擔保人，以及(B)符合以下條件的任何其他擔保人：(I)構成《商品交易法》或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”，或(Ii)可促使另一人(包括，為免生疑問，當時不構成“合格ECP擔保人”的任何其他擔保人)通過簽訂商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條所設想的“保持良好、支持或其他協議”，有資格成為“有資格的合同參與者”。

“合格計劃”：僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但不包括多僱主計劃(A)由任何貸款方或其任何附屬公司維持或贊助的，或任何貸款方或其任何附屬公司曾經或曾經有義務作出貢獻的計劃，以及(B)根據守則第401(A)條擬符合税務資格的計劃。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)發證貸款人(視情況而定)。

“追回事件”：就任何財產或意外傷害保險索賠(任何業務中斷保單或網絡保險保單下的任何索賠除外)或與任何集團成員的任何資產相關的任何譴責程序進行的任何和解或支付，但為清楚起見，不包括與任何允許收購相關的交易結束後賠償索賠收到的金額。

“經常性收入”：對於任何擔保人的借款人，承諾的經常性收入(合同折扣淨額，但包括合同追加銷售)和超額用户費用，在每一種情況下，可歸因於服務、軟件許可和任何其他經常性服務，這些費用根據具有約束力的書面協議在該集團成員的正常業務過程中產生，該協議(I)滿足本協議第4.26節中的所有陳述和保證；但任何期間的經常性收入應在預計基礎上確定，以實施任何允許的收購，前提是已提供了令行政代理合理滿意的收益質量。

“經常性收入槓桿率”：指在任何期間的最後一天，

(A)該日的綜合負債總額等於(B)(I)最近一個月終了期間的經常性收入乘以12，再乘以(Ii)留存率。

“已退還的Swingline貸款”：見第2.7(B)節的定義。“登記冊”：如第10.6(C)節所述。

“規則D”：指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”：董事會不時生效的規則T。“規則U”：董事會不時生效的規則U。“第X條”：不時生效的管理局第X條。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指任何貸款方收到的與此相關的未根據第2.12(E)節用於預付貸款或其他金額的現金收益淨額，這是根據第2.12(C)節將該現金收益淨額進行再投資的結果。

“再投資事項”：指借款人根據第2.12(C)節的規定，將該資產出售或收回事項的現金淨收益進行再投資的任何資產出售或收回事項。

“再投資預付日期”：就任何再投資事項而言，指(A)該再投資事項發生一百八十天(180)後的日期，及(B)本集團成員決定不以或以其他方式停止以全部或部分相關再投資遞延金額收購或修復對借款人業務有用的資產的日期，兩者以較早者為準。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”：定義見第2.23節。

“所需貸款人”：在任何時候，(A)如果只有一個貸款人持有未償還定期貸款和循環承諾，則該貸款人；以及(B)如果超過一個貸款人持有未償還定期貸款和循環承諾，則至少有兩個貸款人持有超過

(I)當時未償還的定期貸款的未償還本金總額，及(Ii)當時有效的循環承諾總額(不重複，包括L/C的承諾)，或如循環承諾已終止，則當時未償還的循環貸款總額；但就本條(B)而言，任何違約貸款人所持有的定期貸款的未償還本金金額，以及任何違約貸款人持有或視為持有的循環貸款和參與L/C敞口和Swingline貸款的部分，均不包括在內；此外，貸款人及其關聯公司應被視為一名貸款人。

“法律要求”：對於任何人，此人的業務文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的管理、解釋、實施或適用或裁定(為免生疑問，包括(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有請求、規則、

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、準則或指令，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“準備金”：就借款基礎而言，指行政代理在與借款人協商後，根據其善意合理的商業自由裁量權，不時建立的針對經常性收入的準備金，以(A)反映對(I)抵押品、(Ii)借款人的資產、(Iii)(由行政代理為擔保當事人的利益而持有的)留置權和行政代理在抵押品中的其他權利產生或可能產生不利影響的事件、條件、或有或風險，或(B)針對借款人的任何應付外幣賬户的準備金。

“負責人”：指任何貸款方的首席執行官、首席財務官、首席法務官、財務主管、財務總監或主計長，但無論如何，就財務事項而言，是該貸款方的首席財務官、財務主管、主計長或主計長。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“留存率”等於(A)100%(100%)減去(B)流失率之和。

“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本條款不時改變(包括與本協議允許的轉讓相關的轉讓)。L/C承諾和Swingline承諾都是循環總承諾額的昇華。

“循環承諾期”：指自結算日起至循環終止日止的期間。

“循環展期信用證”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時持有的所有未償還信用證(包括現有信用證)未提取總額的L/C百分比，加上(C)該循環貸款人當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L/C付款總額的L/C百分比的總和。加上(D)該貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比。

“循環貸款”：包括循環承諾和根據循環承諾提供的信貸的延長。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環的貸款人。

貸款。

“循環貸款轉換”：如第3.5(B)節所述。

“循環貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“循環貸款票據”：指附件H-1形式的本票，可隨時予以修改、補充或以其他方式修改。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在所有貸款人循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時所有未償還循環貸款本金總額的百分比；但如果循環貸款在循環承諾總額減至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環信貸的方式確定。

《循環終止日期》：20252026-04-29

“S”：標準普爾評級服務。

“售後回租交易”：指與任何一位或多位人士訂立的任何安排，根據該安排，借款方在同時或實質上同時進行的交易中，實質上出售其對任何物業的所有權利、所有權及權益，並在與此相關的情況下，取得、租賃或發回該物業的全部或主要部分的使用權。

“制裁(S)”：指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保方”：指行政代理、貸款人(包括作為發行貸款人的任何發行貸款人和作為Swingline貸款人的任何Swingline貸款人)、任何現金管理銀行(以其各自作為現金管理服務提供者的身份)以及任何合格的交易對手。

“證券賬户”：指UCC中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。

“證券賬户控制協議”：指由行政代理、貸款方和持有該借款方證券賬户的證券中介機構簽訂的任何控制協議，根據該協議，行政代理被授予對該證券賬户的“控制”(就UCC而言)。

《證券法》：指經不時修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者

法規。

“擔保文件”：對(A)擔保和抵押品協議的集體引用，

(B)抵押，(C)每份知識產權擔保協議，(D)每份存款賬户控制協議，(E)每份證券賬户控制協議，(F)此後交付給行政代理的所有其他擔保文件，授予任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下產生的義務，(G)每份質押補充協議，(H)每份假設協議，(I)此後交付給任何適用的現金管理銀行的所有其他擔保文件，授予任何個人的任何財產的留置權，以擔保任何集團成員在任何現金管理協議下產生的義務，以及(J)所有融資聲明、固定裝置檔案、專利、商標和版權檔案、轉讓、確認書和其他檔案、文件和根據上述任何條款作出或交付的協議。

“結算日期”：如第2.4(C)節所述。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”：對於任何借款，包括此類借款在內的SOFR貸款。“SOFR確定日”：按照“每日簡單SOFR”的定義定義。

“SOFR貸款”：按調整後的SOFR期限計息的貸款，但根據“資產負債表”定義的(C)款除外。

“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。

“SOFR部分”：對某一特定貸款(L/C貸款除外)下的SOFR貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後的日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“償付能力證書”：按照第5.1節(S)的規定交付給行政代理人的、註明截止日期的償付能力證書，該償付能力證書應基本上採用附件D的形式。

“償付能力”：在對任何人使用時，截至任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，

(B)自該日起，該人資產的“當前公平可出售價值”將大於支付該人的債務債務所需的金額，因為這種債務成為絕對債務併到期，因為所引用的條件是按照適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(C)自該日起，該人將沒有用於開展業務的不合理的少量資本；以及(D)該人將有能力在債務到期時償付其債務。就本定義而言，(1)“債務”是指

“債權”和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決權、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則(Y)獲得衡平法救濟的權利，不論這種衡平救濟權是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“特定互換協議”：指借款方與任何合格交易對手(或截至成交日期或該互換協議簽訂之日為合格交易對手的任何人)在第7.13節允許的範圍內簽訂的任何互換協議。

“次級債務文件”：指任何集團成員簽署或交付的、證明任何集團成員的債務的任何協議、證書、文件或文書，該協議、證書、文件或文書以行政代理書面批准的方式從屬於債務(包括付款、留置權和救濟附屬條款，視情況而定)，以及經行政代理書面批准的任何續訂、修改或修訂。

“次級債務”：指借款方根據行政代理和所需貸款人合理接受的附屬條款(包括付款、留置權和救濟條款，視情況適用)服從債務的債務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“擔保債務”：於任何確定日期，因擔保債券而產生的擔保債務(或有或有債務或其他債務)，不論該等債務是由該借款方或任何該等附屬公司直接或間接欠下的，以支持其與客户的合約。

“SVB”：如本協議序言中所定義。

“掉期協議”：關於任何掉期、對衝、遠期、期貨、外匯、貨幣交易或衍生交易或期權或類似協議的任何協議(包括但不限於任何利率協議)，或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算的任何協議；但任何只因本集團成員現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得視為“互換協議”。

“互換義務”：就任何擔保人而言，指該擔保人根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在任何此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該掉期協議的市值的金額。根據任何認可交易商(可能包括合格交易對手)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.6節提供Swingline貸款的義務，其未償還本金總額在任何時候不得超過

$7,500,000.

“Swingline貸款人”：SVB，作為Swingline貸款的貸款人或借款人根據第2.7(F)節不時選擇的其他貸款人的身份；只要該貸款人已同意成為Swingline貸款人。

“週轉貸款票據”：附件H-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“Swingline Loans”：如第2.6節所定義。

“搖擺線參賽金額”：如第2.7(C)節所述。

“合成租賃債務”：一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用協議承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金總額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“定期貸款”：指定期承諾及其項下的定期貸款。“定期貸款人”：每一個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。“定期貸款”：指貸款人根據第2.1節的規定發放的定期貸款。

“定期貸款資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

《定期貸款到期日》：20252026-04-29

“定期借款票據”：附件H-3形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“定期貸款百分比”：對於任何時間的任何定期貸款人，該貸款人的定期承諾和有資金的定期貸款當時構成所有貸款人的定期承諾和有資金的定期貸款總額的百分比。

“術語SOFR”：

(1)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過三(3)美國。

在該定期期限確定日之前的政府證券營業日；以及

(2)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“定期SOFR調整”：對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，該貸款的適用類型及其(如果適用)利息期限如下所述的每年百分比：

ABR貸款：

SOFR貸款：

“術語SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“長期SOFR借款”：對於任何借款，按調整後的SOFR期限計息的貸款包括此類借款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“總信用風險”：對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間未使用的承諾、循環展期的信貸和未償還的定期貸款。

“L承諾額合計”：任何時候，L承諾額的總和，視第2.10款或第3.5(B)款的規定而不時減少。

“循環承付款總額”：指在任何時候，當時有效的循環承付款總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的信貸循環展期的總額。

“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)節所述。“交易”：如第5.1(B)節所述。“受讓人”：任何符合條件的受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非友好收購”：在首次公開宣佈相關要約時，尚未獲得被收購人的董事會(或其他法律認可的管理機構)批准的任何收購；但對於任何非美國人的收購，如果在首次公開宣佈與友好收購有關的要約之前，在該司法管轄區沒有獲得批准的慣例，則其他友好收購不應被視為不友好收購。

“統一商法典”或“UCC”：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利堅合眾國。“USCRO”：美國版權局。

“USPTO”：美國專利商標局。

“美國政府證券營業日”：除(A)星期六、(B)星期日或

(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：如第2.20(F)節所述。

“扣繳代理人”：如適用，任何適用的借款方和行政代理人，視情況而定。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

.

1.2其他定義規定。

除本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

Ii.在本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指產生、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(V)除非另有説明，否則對一天中給定時間的提及應被視為指太平洋時間；和(Vi)除非另有説明，否則對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應應視為指經不時修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式修改的協議或合同義務。儘管有前述第(I)款的規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，任何集團成員的債務應被視為100%計入

其未償還本金金額以及FASB ASC 825對金融負債的影響應不予考慮。

除非另有説明，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Ii)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為對本協議的條款和章節以及本協議的展品和附表的提及，以及(Iii)本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

四、本合同所定義術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

V.任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，就像它是對一個單獨的人或與一個單獨的人進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的條款一樣。根據貸款文件，有限責任公司的任何分部應在其存在的第一天構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似條款的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。就任何分部而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移到後繼人。

I.儘管本協議有任何相反規定，因採用《財務會計準則委員會會計準則更新2016-02號租賃(專題842)》(以下簡稱《財務會計準則842》)而導致的根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要此類採用要求將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃或融資租賃，而此類租賃(或類似安排)在採用《財務會計準則842》之前不會根據GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃債務、資本租賃或融資租賃。本協議和其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議和其他貸款文件進行計算或交付。

1.3舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.4費率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不對以下情況承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟價值

在ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準終止或不可用之前的等價量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類費率(或其組成部分)承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2節

承諾額和承付款條款

2.1定期承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆定期貸款，金額與該貸款人的定期承諾金額相同。定期貸款可以不時地是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.13節通知行政代理。

2.2定期貸款借款程序。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(行政代理必須在預期成交日期前一(1)個營業日上午10：00之前收到)，要求定期貸款人在成交日期發放定期貸款，並具體説明借款金額。除非行政代理另有約定，否則(I)在截止日期作出的定期貸款最初應為ABR貸款，(Ii)任何定期貸款不得轉換為或繼續作為SOFR貸款，其利息期限不得在截止日期後30天之前超過一個月。行政代理收到借款通知後，應立即通知各定期貸款人。在截止日期上午10：00之前，每個定期貸款機構應向定期貸款資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構將發放的一筆或多筆定期貸款的即時可用資金。行政代理應將定期貸款人提供給行政代理的即時可用資金的總額記入行政代理的賬簿上借款人的賬户，或者，如果資金流動協議中有規定，行政代理應電匯或以其他方式將該總額的全部或部分貸記給現有代理(用於根據資金流動協議中指定的電匯指示使用金額)。

2.3償還定期貸款。從2023年6月30日開始，定期貸款應在每個財政季度的最後一天按季度連續償還，每期償還的金額應等於貸款人的定期貸款百分比乘以與該分期付款日期相對的下述分期付款金額：

在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在定期貸款到期日到期並支付，連同應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

2.4循環承付款項。

i.在本合同條款和條件的約束下，包括準備金的執行，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人發放循環信用貸款(各自為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)，在任何一次未償還的本金總額中，加上Swingline貸款的未償還總額、所有未提取的信用證未支取的總額、所有尚未償還或尚未轉換為循環貸款的L/信用證付款的總額，這些貸款是代表借款人並欠該貸款人的。不超過此類貸款人的循環承諾額。此外，(A)該等債務總額在任何時候均不得超過(I)當時有效的循環承諾總額和(Ii)當時的借款基數及(B)在任何情況下均不得超過當時所有未償還信用證的未支取金額、當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L/C付款的總額、以及當時未償還的任何循環貸款的本金餘額和當時未償還的任何定期貸款的本金餘額合計，合計不得超過可用總承擔額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還借款的總數不得超過七(7)筆。

借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款(包括所有超支和保護性超支)。

2.5循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(該通知必須在上午10：00之前由行政代理收到)。(A)就SOFR貸款而言，在請求借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(B)在請求借款日期前一(1)個營業日，如屬ABR貸款)(但根據循環融資機制借入ABR貸款以支付第3.5(A)條所指款項的任何該等通知，可不遲於建議借款當日上午10時發出)，每種情況均須註明

(I)擬借入的循環貸款的款額及類別；。(Ii)申請的借款日期；。(Iii)每類循環貸款的金額；。(Iv)就SOFR貸款而言，其初始利息期限分別為多久；及。(V)將適用貸款的收益匯出的指示。如果對於任何申請的SOFR貸款沒有規定利息期限，借款人應被視為已選擇了一個月的期限。除非行政代理自行決定同意，否則在截止日期後30天之前的一個月內，不得將循環貸款作為、轉換或繼續作為SOFR貸款發放、轉換或繼續。就ABR貸款或SOFR貸款而言，循環承諾額下的每筆借款的數額應等於100,000,000美元或其100,000美元的整數倍(或，如果當時可用的循環承諾額少於1,000,000美元，則為較小的數額)；但Swingline貸款人可代表借款人申請以下項下的借款

根據第2.7節的規定屬於其他金額的ABR貸款的循環承付款。行政代理在收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環貸款人。各循環貸款人應在借款人要求借款之日上午10：00前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，由行政代理立即提供給行政代理，以供借款人使用。然後，這種借款將由行政代理向借款人以書面指定的帳户貸方，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人的貸方。截止日期不提供循環貸款。

2.6擺動線承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環承諾期內通過向借款人提供迴旋額度貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，向借款人提供一部分本來可以根據循環承諾提供給借款人的信貸安排；但(A)在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾，(B)借款人不得申請任何Swingline貸款，如果在實施該Swingline貸款後，可用循環承諾將少於零，則借款人不得申請任何Swingline貸款，並且(C)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何當時未償還的Swingline貸款進行再融資。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。借款人應在循環終止日向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。Swingline貸款人不得在收到行政代理的通知(通過電話或書面)開始的期間內發放Swingline貸款，該通知是應任何貸款人的要求真誠行事的，即第5.2節規定的一個或多個適用條件(第5.2(D)節除外)當時未得到滿足，並且已有合理機會對該通知作出反應，並在該條件得到滿足或適當放棄時終止。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

I.當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，借款人應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在提議的借款日期上午10：00之前由Swingline貸款人收到)，並迅速發出書面借款通知，指明(I)借款金額，

(2)所要求的借款日期(應為循環承諾期內的營業日)，以及(3)關於匯出此種貸款收益的指示。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於100,000美元或超過100,000美元的整數倍。此後，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應立即向借款人提供相當於Swingline貸款金額的可用資金，方法是將該金額存入借款人以書面形式指定給管理代理的帳户中。除非Swingline貸款根據第2.7(B)條提前通過循環貸款進行再融資，否則借款人應在該Swingline貸款墊付後五(5)個工作日內償還此類Swingline貸款。

II.Swingline貸款人可隨時、不時以其唯一和絕對酌情權，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在一個工作日的電話通知中，由Swingline貸款人在不遲於下午12：00發出並迅速以書面確認的通知，要求每個循環貸款人進行循環貸款，並在此同意每個循環貸款人提供相當於該循環貸款金額的循環貸款

貸款人將該Swingline貸款總額的循環百分比(每筆貸款為“已退還的Swingline貸款”)用於償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於通知日期後一個營業日上午10：00之前，將此類循環貸款的金額以即時可用資金的形式提供給循環貸款資金辦公室的行政代理。該循環貸款的收益應立即由行政代理提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人立即將借款人的賬户記入管理代理(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以支付任何已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人收到的金額不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。

三.如果借款人根據第2.7(A)節償還Swingline貸款或根據第2.7(B)節發放循環貸款之前，第8.1(F)節所述的事件之一應已發生，或者如果由於任何其他原因，由Swingline貸款人自行決定，不能按照第2.7(B)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應：在根據第2.7(B)節所述通知發放循環貸款之日或Swingline貸款人要求的日期(至少向循環貸款人發出一(1)個工作日的通知)，向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，以現金購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與權益，該金額(“Swingline參與額”)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)應以循環貸款償還的未償還Swingline貸款本金總額的總和。

Ii.在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付此類付款的部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但如Swingline貸款人收到的該等款項須予退還，則該循環貸款人須將先前由Swingline貸款人分發的任何部分退還給Swingline貸款人。

V.每個循環貸款人根據第2.7(B)款提供貸款和根據第2.7(C)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或未能滿足第5節規定的任何其他條件，

(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

Swingline貸款人可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。在從Swingline貸款人發出辭職通知後，Swingline貸款人可隨時通過借款人、行政代理、所需貸款人和繼任者Swingline貸款人之間的書面協議予以取代。在本協議項下的Swingline貸款人辭職或更換後，即將退休的Swingline貸款人應

仍然是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及在辭職或替換之前與Swingline貸款有關的其他貸款文件，但不得要求或允許其發放任何額外的Swingline貸款。

2.8超支；保護性超支。

一.如果在任何時候或出於任何原因，(A)所有貸款人的所有循環信貸展期的總額超過(X)當時有效的循環承諾總額和(Y)當時有效的借款基數或(B)當時所有未償還信用證的未支取金額，即當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L/C付款的總額，如果當時未償還的循環貸款的本金餘額和未償還的定期貸款的本金餘額超過了可用總承諾額(任何此類超支，“超支”)，借款人應立即向行政代理全額支付超支金額，以根據本條款申請信貸循環延期，或如果沒有未償還的信貸循環延期，則應按照第2.12(B)節的規定預付定期貸款。任何屬於SOFR貸款的循環貸款的任何預付款，借款人都有義務支付第2.21節所規定的任何欠款。

Ii.在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理在其合理的信用判斷中認為此類循環貸款對於(I)保護全部或部分抵押品是必要或適宜的，則行政代理可自行決定代表貸款人向借款人提供循環貸款，只要此類循環貸款的總金額不超過借款基數(Y)5%(如果當時適用)和(Z)承諾的5%中較小者，(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(3)支付根據本協議應向借款人收取的任何其他金額(此類循環貸款，“保護性超支”)；但前提是

(A)在任何情況下，信貸的循環展期總額不得超過當時有效的循環承諾總額；(B)借款人應在(Y)保護性超支發生之日後第30天和(Z)所需貸款人向行政代理和借款人發出書面通知要求借款人償還保護性超支的日期(以較早者為準)償還每筆保護性超支。根據第2.8(B)條的規定，每個適用的貸款人都有義務向借款人墊付每筆保護性超支的循環百分比。如果保護性超支是根據前一句話進行的，則所有循環貸款人應根據本協議的條款，根據其循環百分比支付或允許繼續未償還保護性超支。所有保護性超支應由抵押品擔保，並應按照本協議規定的一般循環貸款計息。

2.9費用。

我的腳。借款人同意向行政代理支付費用函中規定的費用

三、佣金。作為循環承付款的額外補償，借款人應在循環終止日期之前的最後一天或每個季度和循環終止日向貸款人的行政代理賬户支付一筆未使用可用資金的費用，其數額等於每年的承諾費費率乘以(X)循環承付款總額(視情況而定)之間的差額

)和(Y)(A)循環貸款每日期末餘額的平均值，不包括在本協議中視為零的Swingline貸款本金總額，(B)當時所有未提取信用證的未支取金額，以及(C)當時尚未償還或轉換為循環貸款的所有L信用證付款的總額。

三、代理費。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

費用恕不退還。根據本第2.9條應支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。

增加費用。根據第8.1(A)條或第8.1(F)條發生或正在繼續的違約事件，或在違約事件已經發生並正在繼續發生後，應要求貸款人的要求，根據(A)、(B)和(B)款應支付的上述任何費用的數額

(C)須每年增加2.00%。

2.10終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承諾額或不時減少循環承諾額；但在循環承諾額生效後以及在生效日對循環貸款和Swingline貸款的任何預付款超過可用循環承諾額的情況下，不得終止或減少循環承諾額。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款；此外，如果與任何此類減少或終止循環承諾相關的SOFR貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止L匯票承諾額或不時減少L匯票承諾額；但如果在生效後，L匯票承諾額減至導致L匯票風險總額超過L匯票承諾額(已減少)，則不得終止或減少L匯票承諾額。任何此類減税的金額應等於

1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的L匯票承付款。根據第2.10節發出的任何終止或減少通知可以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

2.11可選的貸款預付款。借款人可以隨時、不時地在不遲於上午10：00向行政代理交付不可撤銷的通知的情況下預付全部或部分貸款，對於SOFR貸款，不遲於上午10：00向行政代理交付不可撤銷的通知；對於ABR貸款，不遲於上午10：00，對於ABR貸款，不遲於上午10：00向行政代理交付不可撤銷的通知，該通知應指定擬議預付款的日期和金額；但如果SOFR貸款在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天全部或部分預付，借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額；此外，如果預付款通知表明該預付款將由再融資或其中規定的其他交易的收益提供資金，則如果融資未完成，該預付款通知可被撤銷。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分提前償還定期貸款和循環貸款的本金總額為

$1,000,000或其整倍數。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

2.12強制性提前還款。

i.[保留區].

如果任何集團成員發生任何債務(不包括根據第7.2節產生的任何債務，但包括第2.8(A)節規定的任何超支，則應在產生債務之日將相當於其現金淨收益100%的金額用於提前償還定期貸款和第2.12(E)節規定的其他金額。

Iii.除以下規定外，如任何集團成員於任何日期從任何資產出售或追回活動於任何財政年度收到總額超過2,000,000美元的現金收益淨額，則該等現金收益淨額應於收到後2個營業日內用於

提前償還第2.12(E)節規定的貸款和其他金額；除上文所述外，(I)只要並無違約事件發生及持續，本集團成員公司可選擇於再投資預付款日期或之前將該等現金收益淨額再投資於本集團成員公司業務所使用的一般類型資產，及(Ii)於再投資預付款日期前，任何由此產生的現金收益淨額並未如此再投資，則屆時，任何未再投資的現金收益淨額將用於預付貸款及第2.12(E)節所述的其他金額。

四、[保留區].

五.根據第2.12節規定的預付款所適用的額度，應適用於按照第2.3條和第2.18(B)節規定的與期限貸款相反的到期分期預付款(但任何定期貸款人可以拒絕任何此類預付款(就任何特定預付款而減少的所有此類預付款的總金額，統稱為“拒絕金額”)，在這種情況下，拒絕的金額應首先按比例分配給已選擇接受此類拒絕金額的定期貸款人所持有的定期貸款的預付款；第二，在剩餘的範圍內，如果沒有未償還的定期貸款，根據第2.15(C)節提前償還循環貸款(循環承諾沒有相應的永久減少)；第三，在任何剩餘的範圍內，如果沒有未償還的定期貸款或循環貸款，則替換未償還的信用證和/或將一筆現金(金額不超過當時L/信用證風險敞口的105%)存入為L/C貸款人的利益而設立的現金抵押品賬户中，條款和條件令簽發貸款人滿意。第2.12節規定的每筆貸款預付款(循環貸款為ABR貸款和Swingline貸款的情況除外，在所有循環承諾尚未終止的情況下除外)應附有預付金額截至預付款之日的累計利息。借款人應根據本第2.12節的規定，將每筆定期貸款的全部或部分預付款通知行政代理和每一定期貸款人，並應在預付款日期(每個“強制預付款日期”)前不少於五(5)個工作日。該通知應列明(I)強制提前還款日期，(Ii)此類提前還款的總金額，以及(Iii)各定期貸款人可選擇(X)拒絕或接受其在此類提前還款中的份額，以及(Y)接受已拒絕的金額。任何定期貸款人如希望行使其拒絕預付款或接受拒絕金額的選擇權，應不遲於強制性預付款日期前三(3)個工作日通過傳真通知行政代理。

借款人應在第2.12條規定的每筆預付款時向行政代理交付(I)由負責官員簽署的證書，該證書合理詳細地列出了該預付款或減免金額的計算，以及(Ii)在實際可行的情況下，至少提前十天以書面形式通知該預付款或減免(行政代理應立即將其提供給每一貸款人)。每份提前還款通知應註明提前還款或扣款日期、每筆預付貸款的類型以及每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。

根據本第2.12條規定支付的任何強制性預付款不應支付預付款費用。

2.13轉換和延續選項。

借款人可不時選擇將SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前一(1)個營業日上午10：00之前向行政代理髮出轉換/繼續這種選擇的事先通知；

SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可以不時選擇將ABR貸款轉換為SOFR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前三(3)個美國政府證券營業日上午10：00之前向行政代理髮出轉換/繼續這種選擇的事先通知(該通知應具體説明初始利息期的長度)；但當任何違約事件發生並仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果借款人在向管理機構遞交的轉換/延續通知中沒有就任何SOFR貸款指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

借款人可不時選擇繼續任何SOFR貸款，方法是根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用規定，在轉換/繼續通知中向行政代理髮出關於這種選擇的事先通知，説明適用於此類SOFR貸款的下一個利息期限；但在任何違約事件已經發生且仍在繼續時，SOFR貸款不得繼續；此外，(X)如借款人未能如上所述發出本段所述的任何必要通知，則在當時的當前利息期屆滿時，該SOFR貸款應自動繼續作為SOFR貸款，按調整後期限SOFR的利率計息，利息期限與當時到期的利息期間相同，或(Y)如果根據前述但書不允許繼續進行，則該SOFR貸款應在當時到期的利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

Iii.在違約事件發生後和持續期間，(I)借款人不得選擇在當時對該貸款有效的任何利息期屆滿後將該貸款作為SOFR貸款發放或繼續發放或轉換為SOFR貸款，以及(Ii)借款人就尚未發生的請求轉換/繼續發放的任何轉換/繼續通知應被視為由借款人撤銷，並被視為轉換或繼續貸款的請求，其中稱為ABR貸款。

2.14 SOFR部分的限制。即使本協議有任何相反規定，所有SOFR貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，SOFR每批貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較小金額)，以及(B)SOFR一次未償還的貸款不得超過七(7)批。

2.15利率和付款日期。

每筆SOFR貸款的年利率應等於其利息期間的調整後期限SOFR加上適用的保證金。

每筆ABR貸款(包括任何Swingline貸款)應按(I)ABR加(Ii)適用保證金的年利率計息。

在違約事件持續期間，所有未償還貸款和信用證費用的年利率應等於按照本節前述規定適用的利率加2.00%(“違約率”)。

四、利息應在每個付息日拖欠支付；但

(X)根據第2.15(C)節應計的利息應不時應要求支付；及(Y)如果在任何SOFR貸款的利息期限結束前進行任何轉換，則應在轉換的生效日期支付該SOFR貸款的應計利息和根據第2.21節所欠的任何金額。

2.16利息和費用的計算；符合變化。

根據本協議應支付的利息和費用應按360天的實際天數計算，但對按最優惠利率計算利息的ABR貸款，其利息應按365天(或366天，視情況而定)實際天數的一年計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.16(A)節確定任何利率時所使用的報價。

Iii.對於任何基準的使用或管理，行政代理應有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理該基準有關的一致性更改的有效性。

2.17無法確定利率；基準替換設置。

一、無法確定利率。在第2.17(B)節的約束下，

日期：

1.行政代理機構確定(該確定應是確鑿的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

2.被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的“調整期限SOFR”不能充分和公平地反映該貸款人作出和維持這種貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理。

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人作出SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或在有期限的SOFR借款的情況下，受影響的利息為限

期間)，直至行政代理(關於第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。於接獲該通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的待決請求(以受影響的SOFR貸款為限，或如屬定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，或(如屬定期SOFR借款，則在適用的利息期限結束時)。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.21節所要求的任何額外金額。根據第2.17(B)節的規定，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則在每種情況下，在任何一天，行政代理機構應在與借款人協商後確定ABR貸款利率，而不參考“ABR”定義的第(C)條，直到行政代理機構撤銷該決定。

二、基準替換設置。

1.基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定的，則該基準替換將在本協議項下和在任何貸款文件項下就5：00或之後的任何基準設定的所有目的替換該基準

下午3點(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向受影響的貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

2.符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

3.通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.17(B)(Iv)節和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.17(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括與以下事項有關的任何決定

對期限、評級或調整或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非根據本第2.17(B)節明確要求。

4.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

5.基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的SOFR貸款的請求，否則，(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，並且

(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期末被視為已轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

2.18按比例計算的待遇和付款。

借款人在本合同項下每次向貸款人借款，借款人就任何承諾費支付的每一筆款項和任何承諾額的任何減少，應按有關貸款人各自的定期百分比、L/信用證百分比或循環百分比(視情況而定)按比例支付。

二、除本合同另有規定外，借款人就定期貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照定期貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額按比例支付。定期貸款的每筆本金預付金額(無論是可選的還是強制性的)，應根據各自當時的剩餘本金金額，以逆序或到期日的方式減少定期貸款的當時剩餘分期付款。除非借款人和所需貸款人另有約定，否則任何提前還款的貸款應按比例適用於當時未償還的定期貸款，無論其類型如何。定期貸款的預付金額不能再借入。

借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

IV.借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，並應在到期日期上午10：00之前支付給行政代理，由貸款人在適用的資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。行政代理在上午10：00之後收到的任何付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

V.除非任何貸款人在任何借款的擬議日期之前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2條在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額實際上仍未提供給管理代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起幷包括該日在內的每一天，但不包括向管理代理的付款日期，(I)如該貸款人支付款項，則利率等於(A)聯邦基金實際利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則所確定的利率中較大者。及(Ii)如由借款人付款，則為適用於有關貸款項下的ABR貸款的年利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和由管理代理決定的利率中的較大者，每天向行政代理償還利息。

行政代理按照銀行業同業同業薪酬規定辦理。本合同不應被視為限制行政代理或任何貸款人對任何貸款方的權利。

六.如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本第二節前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於不滿足或根據本條款免除了第5.1條或第5.2節所列適用信貸擴展的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

六、貸款人在本合同項下的義務如下：(I)發放定期貸款，(Ii)發放循環貸款，(Iii)按照L/C各自的百分比為其參與的L/C付款提供資金，(Iv)為其各自的Swingline參與任何Swingline貸款的金額提供資金，以及(V)根據第9.7條(視適用情況而定)進行付款，這些義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何此類貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.7款支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.7節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

IX.本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

X.如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用、超支和保護性超支，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費、超支和保護性超支的金額，在有權享有這些款項的各方之間按比例分配，以及

(Ii)第二，支付根據本合同當時到期的本金，按照當時應支付給該等當事人的本金數額，在有權享有該等本金的各方之間按比例支付。

如果任何貸款人因其借出的任何貸款的本金或利息、其參與L/C風險敞口或本合同項下的其他適用義務(非按比例處理的規定除外)而獲得任何付款(無論是自願、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的貸款或參與而獲得的付款的期限百分比、循環百分比或L/C百分比(如果適用)，則該貸款人應(A)將收到此類付款通知行政代理，和(B)在收到其他定期貸款人、循環貸款人或L/C貸款人(視情況而定)購買(面值現金)後五(5)個工作日內，無追索權地參與其發放的定期貸款或循環貸款和/或其持有的L/C風險敞口(視情況而定)，或作出必要的其他公平調整，以使購買貸款人根據各自的定期貸款百分比、循環百分比或L/C百分比(視適用情況而定)按比例與其他每一貸款人分攤超出的付款；但條件是：(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明文規定作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人因將其在L/C的任何貸款或付款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為轉讓或出售的代價的任何付款，但向借款人或任何

其聯營公司(適用本款規定)。借款人同意，根據第2.18(K)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。除第2.18(K)節中提及的通知等文件外，執行第2.18(K)節的條款不需要任何其他文件。行政代理應保存根據第2.18(K)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄應是最終的和具有約束力的)，並應在任何此類購買後通知定期貸款人、循環貸款人或L/C貸款人(視情況而定)。第2.18(K)節的規定不得解釋為適用於(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(Ii)第3.10節規定的現金抵押品的運用，或

(Iii)貸款人因轉讓或出售其任何貸款或次級股份對任何受讓人或參與者的任何L/C風險敞口而獲得的作為代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(本節的規定適用)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向每一貸款方充分行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。為免生疑問，行政代理或任何貸款人從任何不是合格ECP擔保人的擔保人那裏收到的任何款項，不得用於部分或全部償還任何被排除的互換義務。

Xi.儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可隨時或隨時酌情決定，無需借款人的請求，即使第5.2節規定的條件不能得到滿足，也可發放一筆循環貸款，其金額相當於構成逾期利息和費用的債務部分，以及不時到期並應支付給其自身、任何循環貸款人、Swingline貸款人或發行貸款的Swingline貸款，並將任何此類循環貸款的收益用於該等債務；但在實施任何該等循環貸款後，未償還循環貸款總額不得超過當時有效的循環承擔總額。

2.19違法性；法律要求。

一、違法行為。如果任何貸款人認定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、調整後期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定的貸款，或根據SOFR、調整後期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(“違法通知”)時，(I)貸款人的任何義務：借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的權利將被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“ABR”定義中的SOFR部分，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考“ABR”定義的SOFR部分)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或立即(如果有任何貸款人)

在每一種情況下，不得合法地繼續維持此類SOFR貸款，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據調整後的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.21節所要求的任何額外金額。

二、法律要求。如果任何政府當局通過或更改法律的任何要求或在其管理、解釋、實施或適用方面，或由任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，則在本條例生效日期後：

1.除(A)補償税、(B)除外税定義(B)至(D)款所述的税外，應對任何收件人徵收任何税，以及

(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收相關所得税)；

2.就任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、任何貸款人的賬户或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金(包括聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；或

3.對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持或維持其作出該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人或該其他收款人在開立、維持或參與信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下應收或收到的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在任何該等情況下，應該貸款人或該其他收款人的要求，借款人應立即向貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)支付任何必要的額外款項，以補償該貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

Iii.如果任何貸款人確定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律要求的任何變化，已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或互換貸款，或由簽發貸款人出具的信用證，低於該貸款人或該貸款人的控股公司若非因上述法律規定的改變所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動資金的政策)，則借款人將不時向該貸款人或發債的貸款人(視屬何情況而定)支付該額外款額或

將補償該貸款人或發行貸款人或該貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值的款額。

Ii.就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下(I)和(Ii)均應被視為任何法律要求的變化，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

任何貸款人向借款人提交的關於根據本節(B)、(C)或(D)款支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。即使第2.19節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.19節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律要求的變化導致費用增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意圖之前九個月以上發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則應延長九個月的期限，以包括該追溯效力的期限。借款人根據第2.19條產生的債務在債務解除和行政代理人辭職後仍將繼續存在。

2.20税。

就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

一、免税支付。除適用法律規定的要求外，任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應並應促使對方貸款方遵守本第2.20節規定的要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.20節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

二、其他税種的繳納。借款人應並應促使對方借款方根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還適用於借款方的任何其他税款。

三、付款憑證。借款人在任何借款方根據本第2.20條向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快

促使該另一借款方向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

四、貸款方賠償。借款人應並應促使其他借款方在提出要求後十(10)天內，全額賠償每一接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.20款對應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該補償税的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用(包括與此有關或由此產生的任何記錄費和檔案費，以及與延遲支付此類補償税有關或導致的任何負債)，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果任何貸款方由於適當的税務機關原因而未能支付任何賠償税款，或未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理機構，該貸款方應賠償行政代理機構和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。

貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.20(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

六、貸款人的狀況。

1.對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或在貸款人合理判斷的情況下，則無需填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)

完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

2.在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

A.作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人不受

美國聯邦後備預扣税；

B.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列哪一項適用者為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

I.如果外國貸款人根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)簽署的原件(或任何後續表格)規定免除或減少美國聯邦預扣税，並且(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，要求獲得美國是該税收條約締約方的所得税條約的好處，則(X)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的利息支付，適用時(或任何後續形式)，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

IRS表格W-8ECI的簽署副本；

Iii.如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

IV.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

C.任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽署副本，作為下列事項的基礎

要求免除或減少美國聯邦預扣税，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除；以及

D.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

3.每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。儘管本款另有規定，外國貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。

六、對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.20款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.20(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.20(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.20(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

八、生存。每一方在第2.20節規定的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行後繼續存在。

2.21彌償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)支付任何SOFR貸款的任何本金，

(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第2.23節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和開支，包括任何損失，因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的成本或費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

2.22出借辦公室變更。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.19款或第2.20款對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)指定不同的貸款辦事處為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.19條或第2.20款(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利；但本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19條或第2.20條規定的任何義務或任何貸款人的權利。借款人在此同意支付任何貸款人因應借款人的要求而作出的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和開支。

2.23貸款人的替代。借款人收到關於任何貸款人(以下(A)至(C)款所述的任何貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)的下列任何一項(或在以下(A)款的情況下，借款人被要求支付任何此類金額)：

貸款人根據第2.20條要求支付賠償税款或額外金額，或根據第2.19(B)條或第2.19(C)條要求增加費用(在任何此類情況下，貸款人已拒絕或無法根據第2.22條指定不同的貸款辦事處，或不是未經同意的貸款人)；

二.行政代理根據第10.1(B)條發出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願同意所需貸款人和行政代理批准的修改或其他修改；或

行政代理髮出的貸款人是違約貸款人的通知；

則借款人可在通知該貸款人和行政代理及受影響貸款人後，自行承擔費用和努力：(I)請求一個或多個其他貸款人獲取並承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii)指定一個替代貸款機構(應為合資格受讓人)收購和承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾(在第(I)或(Ii)項中，替代貸款人或貸款人為“替代貸款人”)；但是，借款人應負責應要求支付因獲得任何受影響的貸款人的貸款和/或貸款人或替代者的承諾(或其任何部分)而產生的第2.21節規定的所有費用和其他金額

對於當時未償還的任何SOFR貸款，借款人在適用利息期的最後一天以外的日期(視情況而定)向借款人支付貸款；而且，如果借款人選擇根據第2.23節(A)或(B)款對任何受影響的貸款人行使該權利，則借款人有義務根據該條款替換所有受影響的貸款人。根據第2.23節被替換的受影響貸款人應被要求將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和轉授給一個或多個同意收購和承擔受影響貸款人的全部或可評級部分貸款的替換貸款人，並承諾在向受影響貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金的100%的金額(對於所有替換貸款人的總和)及其應計利息時，應計費用和根據本協議和其他貸款文件從該等替代貸款人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言，包括本合同第2.21條下的金額)向其支付的所有其他金額。任何此類替代貸款人的指定應按照第10.6節中包含的轉讓條款進行，並受其條款和條件的約束(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)，如果該替代貸款人不是本協議項下的貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，則應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得無理拒絕)。儘管有上述規定，對於根據第2.23節進行的任何轉讓，(A)在根據第2.19節提出賠償要求或根據第2.20節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少；(B)此類轉讓不得與適用法律相牴觸，且

(C)如屬第(1)款所指的少數貸款人所產生的任何轉讓

(B)在第2.23節中，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響的貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則受影響的貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

2.24違約貸款人。

I.違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

1.豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第10.1節以及多數循環貸款人、多數定期貸款人和所需貸款人的定義的限制。

2.違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議向發行貸款人或Swingline貸款人支付的任何金額；第三，作為參與任何信用證的違約貸款人的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第五，如果行政代理決定這樣做

代理人和借款人將被保存在存款賬户中，並按比例釋放，以(X)履行該違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及

(Y)作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，因為該違約貸款人蔘與了任何未來的任何信用證；第六，由於任何L/信用證貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向該貸款人支付的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；但如果(A)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票墊款的本金，並且(B)該等貸款或L匯票墊款是在滿足或免除第5.2節所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，且L匯票在用於向所有非違約貸款人支付其所欠的任何貸款或L匯票墊款之前，該違約貸款人直至所有貸款以及L/C墊款和Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.24(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

3.某些費用。

A.任何違約貸款人都無權在其作為違約貸款人的任何期間根據第2.9(B)條收取任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

B.根據第3.3(D)節的規定，每個違約貸款人收取信用證費用的權利應受到限制。

C.對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款的，該等貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以發行貸款的貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

4.按比例重新分配份額，以減少正面風險敞口。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每一非違約貸款人根據第3.4節收購信用證或根據第2.7(C)節獲得、再融資或出資參與信用證或根據第2.7(C)節參與Swingline貸款的義務的金額，計算任何此類信用證的每一非違約貸款人的L/C百分比和任何此類Swingline貸款的每一非違約貸款人的循環百分比(視屬何情況而定)時，應在不影響該違約貸款人的循環承諾的情況下計算；[保留區]及

(B)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的債務總額不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款未償還總額加上該貸款人的L/C佔當時未償還信用證的百分比的總金額的正差額(如有)。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

5.現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第3.10節規定的程序抵押發債貸款人的預付風險。

違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的循環百分比、L/C百分比和期限百分比(適用於第2.24(A)(Iv)條)按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在信用證生效後不會對信用證產生預先風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、延期、續期或增加任何信用證。

四、違約貸款人的終止借款人可以在不少於十個工作日的提前通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.24(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構對該違約貸款機構可能提出的任何索賠。

2.25附註。如果任何貸款人向借款人發出書面通知提出要求(將副本交給管理代理)，借款人應籤立並交付給該貸款人(和/或，如果適用且在該通知中有規定，則交付給根據

第10.6節)(在借款人收到該通知後立即)證明該貸款人貸款的一張或多張附註。

2.26增量設施。

.在循環承諾期內的任何時候，借款人可隨時向一個或多個現有貸款人或行政代理、發行貸款機構、Swingline貸款人和借款人合理接受的其他合資格受讓人請求(但須受以下(B)款所述條件的約束)，循環承諾總額增加的金額不得超過可用循環增加金額(每次增加，即“增加”)；但借款人在循環承諾期內不得要求增加超過三次。任何貸款人都沒有義務增加與擬議增加有關的循環承付款。行政代理應邀請每家貸款人按照其每次請求增加的循環百分比按比例提供增加的一部分(雙方同意，沒有任何貸款人有義務提供增加，且任何貸款人可選擇參與增加的金額小於其請求增加的循環百分比，或如果其他貸款人已選擇不參與任何適用的請求增加的循環百分比，則高於其循環百分比)，並在收到邀請後五(5)個工作日內，足夠多的貸款人不同意提供全額增加。然後，行政代理可以邀請任何符合“合格受讓人”標準的潛在貸款人成為與擬議的增資有關的貸款人。任何增加的金額至少應為

$10,000,000(或，如果可用循環增加額少於$10,000,000，則為

可用循環增額)和超出其1,000,000美元的整數倍。此外，為免生疑問，雙方理解並商定，在任何情況下，循環承付款增加的總額在任何情況下都不得超過本協定有效期內可用循環增加金額。

二、下列各項均應是增加與此有關的循環承付款的先決條件：

1.任何增加的條件(包括利率和到期日)應與適用於當時有效的循環貸款的文件所適用的條件相同；但任何此類增加可規定更有利於增加貸款人的條件(包括利率)，但在增加時任何現有的循環貸款和循環承諾也應提供這種更優惠的條件(且無需任何現有循環貸款人的同意即可執行此類條款)；此外，任何預付費用應由借款人和提供增加的貸款人商定；

2.借款人應至少在所請求的增加前十五(15)個營業日(或行政代理合理批准的較後日期)提交增加的書面請求，該請求應列出增加的數額和擬議的條件；

3.同意該項增加的每一貸款人、借款人和行政代理應已簽署增支聯名書(經行政代理、借款人和同意該項增加的貸款人同意，任何增支聯名可對本協議及其他貸款文件作出必要或適當的修訂，以執行本第2.26節(包括前述第(I)款)的規定)，而借款人應已簽署任何貸款人要求的與增加有關的任何附註。即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，增加

行政代理合理滿意的合併及其對本協議的修改，不應要求任何貸款人(S)以外的任何貸款人同意確定這種增加；

4.在形式上使這種增加生效並使用其收益後，立即滿足第5.2(A)節中的每一項先決條件；

5.在給予該項增加及其收益的使用形式上生效(並假設該項增加已全部支取)後，(A)在該項增加時不應發生並持續發生任何違約或違約事件，以及(B)借款人應遵守本合同第7.1節所列財務契約，截至最近結束的月份和季度末，且在該項增加之前，貸款方可獲得內部財務報表，借款人應已向行政代理(應立即向貸款人提供)提交一份合規證書，證明符合第(V)款的要求；

6.與該項增加有關的，借款人應為行政代理或增加貸款人的利益(視情況而定)向行政代理支付借款人已同意支付的與該項增加有關的所有費用(包括根據費用函支付的費用)；

7.每次根據第2.26節增加時，每個貸款人持有的所有未償還貸款、本信用證項下的參與和本項下的Swingline貸款應根據貸款人各自修訂的循環百分比和L/C百分比，根據行政代理與借款人協商合理確定的程序，在貸款人(包括任何新增的貸款人)之間重新分配；以及

8.借款人應提交行政代理或提供這種增加的貸款人合理要求的任何額外文件，包括行政代理合理接受的證明抵押品相對於增加金額有足夠價值的收穫分析。

Iii.在任何增加生效後，(I)除文意另有所指外，本協議和任何其他貸款文件中對循環貸款的所有提及均應被視為包括根據第2.26節預支的該項增加和通過增加合併而實施的任何修訂，以及(Ii)除文意另有所指外，本協議和任何其他貸款文件中對循環承諾的所有提及應被視為包括根據第2.26節預支與該項增加相等的數額的承諾。

IV.根據第2.26節設立的循環貸款和循環承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和循環承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益。借款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保並證明在履行任何此類新的循環承諾後，貸款文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他情況下繼續完善。

第三節信用證

3.1 L/C承諾。

根據本協議的條款和條件，開證行同意在信用證可用期間內的任何一個營業日以開證行不時合理批准的格式為借款人開立信用證(“信用證”)；但如果開證行在開立信用證後，L/C的風險敞口超過了L/信用證的總承諾額或當時的可用循環承諾額，則開證行沒有義務開立任何信用證。除非行政代理全權酌情同意，否則每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)信用證到期日兩者中較早者失效，但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所述日期)。

開證行在任何時候都沒有義務出具任何

如果滿足以下條件，則給予積分：

1.此類發行將與法律的任何適用要求相沖突，或導致發證貸款人或任何L/信用證出借人超出法律規定的任何限制；

2.任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開立貸款人開立、修改或恢復該信用證，或任何適用於開立貸款人的法律、規則或條例，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開立貸款人不開立、修改、續期或恢復一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對開立貸款人施加任何限制。備付金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證貸款人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證貸款人；

3.開證貸款人在信用證開具、修改、續簽或恢復的請求日期前至少一(1)個營業日，已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，通知屆時不能滿足第5.2款中所包含的一個或多個適用條件；

4.任何要求的信用證在形式和實質上不為開證貸款人所接受，或者信用證的開立、修改或續展違反了開證貸款人的任何適用法律或法規或任何適用政策；

5.該信用證載有規定在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

6.除行政代理和開證貸款人另有約定外，此類信用證的初始面值不超過50萬美元；

7.任何貸款人當時均為違約貸款人，除非開證貸款人已與借款人或違約貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，包括根據第3.10款交付現金抵押品，以消除開證貸款人在實施第2.24(A)(Iv)條後對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，這些風險是因當時建議開立的信用證或發證貸款人有實際或潛在的墊付風險的信用證和所有其他L/信用證風險而產生的。

3.2信用證簽發程序。借款人可不時要求開證貸款人開立信用證，方法是按開證貸款人指定的地址向開證貸款人遞交一份信用證申請書，並按開證貸款人的要求填寫一份令開證人滿意的申請書，以及其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人都不需要在收到申請書後三(3)個工作日內開立任何信用證以及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件和信息)，方法是向受益人出具信用證正本或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。

3.3費用和其他收費。

一、借款人同意就為借款人的賬户(或應借款人的要求)開立的每份未付信用證支付(I)按每份此類信用證項下可提取的每日金額向開證貸款人支付每年0.125%的預付款(“預付信用證費用”)，(2)信用證手續費，等於與循環貸款有關的適用保證金乘以每日可在每一種信用證項下提取的金額，該金額根據該信用證的可提取金額支付給L/信用證貸款人的應課税額賬户行政代理(按照各自L/信用證的百分比確定)(“信用證手續費”)，在每種情況下，每季度應於每年的3、6、9和12月的最後一天以及信用證到期日支付。(3)開證人就開立、修改、續期或延期為借款人(或應借款人要求)開具的任何信用證或處理信用證項下的提款而收取的標準和合理的費用(本條第(3)款中的費用，統稱為“開證出借人費用”)。所有信用證預付費和信用證手續費應按360天的一年中的實際天數計算。

除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

借款人應向開證貸款人和行政代理提供與要求開立、修改或續簽信用證有關的其他文件和資料，包括與L/信用證有關的文件

管理代理可能需要。本協議與任何與L/信用證有關的單據(信用證除外)發生衝突時，以本協議為準。

違約貸款人沒有根據第3.10款提供令開證人滿意的現金抵押品的任何信用證的任何應付費用，應在適用法律允許的最大範圍內，根據第2.24(A)(Iv)款可分配給該信用證的L/信用證百分比的上調，支付給其他L/信用證貸款人，其餘費用(如果有)應由開證行自行承擔。

根據本條款3.3項應支付的所有費用應在支付之日全額支付，並且

不能退款。

3.4.L/C參與；現有信用證。

開證人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L信用證貸款人，為促使開證人簽發信用證，各L信用證人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證人按下述條款和條件購買，用於該L信用證人自己的賬户，並冒着相當於該L/C人在開證人根據每份信用證項下的義務和權利以及開證人根據信用證支付的每張匯票金額的不可分割的利息。各L信用證貸款人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款的匯票未得到開證人按照第3.5(A)款的全額償付，該L匯票貸款人應根據開證人地址的要求，向開證貸款人支付本信用證所列通知的金額，該金額相當於該開證行的L匯票貸款人的L/C比例，該匯票或其任何部分未獲償付。每名L信用證貸款人的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證貸款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或未能滿足第5.2節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C出借人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

在截止日期當日及之後，現有信用證應被視為所有目的，包括根據第3.3(A)和(B)條收取費用的目的，在本協議規定的範圍內的費用和費用的償還，以及以抵押品擔保的目的，本協議項下有權享受本協議和其他貸款文件利益的未完成信用證，並應受與之相關的申請和協議以及本協議的管轄(在發生衝突的情況下，以本協議為準)。

3.5報銷。

如果開證貸款人就信用證進行L信用證付款，開證貸款人應通知借款人及其行政代理，借款人應不遲於緊接的下一個營業日向開證貸款人支付或安排支付相當於該L信用證付款總額的金額。每筆此類付款應按其地址以美元和立即可用資金支付給發出本協議所指通知的出借人；但借款人在滿足本協議規定的借款條件後，可根據第2.5節或第2.7(A)節的規定，請求以等額的循環貸款或Swingline貸款(視具體情況而定)向

在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的循環貸款或擺動貸款取代。

二、如果開證行未在第3.5(A)款規定的時間內收到借款人根據第3.5(A)款規定必須就信用證支付的款項，開證行應立即將L/信用證付款通知行政代理，行政代理應立即將L/信用證付款及其所佔比例通知各L/信用證貸款人，各L匯票貸款人應要求按開證貸款人的地址向開證貸款人支付本合同規定的通知的金額，金額相當於該L匯票貸款人的L匯票支付L匯票支付額的百分比(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)；在根據本款規定向開證貸款人償付L匯票付款時，借款人應按要求向L匯票貸款人償還該等付款(包括從付款之日起至償還之日止的利息)，該利率適用於循環貸款，即資產負債表貸款加2%的年利率。但如在L匯票出借人執行該項付款時及之後，符合第5.2節所列借款及循環貸款轉換的條件，借款人可向行政代理髮出書面通知，證明該等條件已獲滿足，並證明本款項下所欠利息已全部付清，要求將L匯票貸款人的該等付款轉換為循環貸款(“循環貸款轉換”)，在此情況下，如該等條件事實上已獲滿足，則L匯票貸款人應視為已獲延期，借款人應視為已接受，在任何一方不採取進一步行動的情況下，支付本金總額的循環貸款，L/信用證的總承諾額應永久減少該數額；根據本款支付的任何款項，在付款日期當日及之後，應被視為循環貸款，用於本協議項下的所有目的；但不論是否滿足第5.2節規定的借款和循環貸款轉換的條件，發放貸款的貸款人可自行選擇進行循環貸款轉換。

3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在本合同項下的義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證受益人或任何受讓人的任何索賠。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。

除本協議中其他規定的應付金額外，借款人在此同意支付，並保護、賠償和保護開證貸款人，使其免受開證貸款人直接或間接因下列原因可能招致或遭受的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的損害

(A)開出任何信用證，或(B)開證貸款人或任何L信用證貸款人因任何作為或不作為(不論是合法的或不作為)而未能履行任何信用證項下的付款要求

任何現有或未來的法律或事實上的政府或政府當局，在每個案件中，除非完全是由於發證貸款人或上述L/C貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，否則不存在任何不當行為。

3.7信用證付款。如果任何信用證項下的匯票需要提示付款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理其日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9中期利息。如果開證貸款人就信用證支付L信用證付款，則除非借款人在第3.5(A)款規定的期限內全額償還L信用證付款，或L信用證貸款人在第3.5(B)款規定的日期全額償還L信用證付款，在上述兩種情況下，未支付的金額應計入開證貸款人賬户的利息，自L信用證付款之日起至借款人付款之日(但不包括在內)的每一天計算利息。按適用於該數額的年利率計算，如果該數額是循環貸款，即ABR貸款；但第2.15(C)節的規定應適用於到期未支付的任何此類金額。

3.10現金抵押品。

I.某些信用支持活動。應行政代理或開證貸款人的請求，(I)如果開證貸款人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致所有L/信用證貸款人向L/信用證預付款，但借款人未償還這筆款項，或根據第3.5(B)款將其轉換為循環貸款或浮動額度貸款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因L/信用證風險敞口仍未清償，則在每種情況下，借款人應：立即將當時生效的L/C敞口進行抵押，金額相當於L/C敞口的105%。

在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或簽發貸款人提出要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提交一份副本)，借款人應向行政代理交付金額足以覆蓋與信用證有關的前期風險的105%的現金抵押品(在第2.24(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

二、擔保權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人或違約貸款人或違約貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、發證貸款人和L/C貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留優先擔保權益和留置權，作為根據第3.10(C)節可應用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人或任何發行貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於適用的L/C風險、預先風險和由此擔保的其他債務的105%，借款人或相關貸款人

或違約貸款人(視情況而定)將應行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

三、應用程序。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.10節、第2.24節或其他規定為信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C風險、為參與信用證提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應產生的任何利息)和其他義務。

四、要求的終止。為減少信用證或其他債務的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除了適用的預付風險和由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和簽發貸款人確定存在多餘的現金抵押品之後，不再需要根據本第3.10節作為現金抵押品持有；然而，

(A)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除，及(B)在不違反第2.24條的情況下，提供此類現金抵押品的人和出借人可約定，此類現金抵押品不得解除，而應被持有，以支持未來的預期預付風險或其他義務，並進一步規定，如果該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則該等現金抵押品應受根據貸款文件授予的任何擔保權益和留置權的約束，包括任何適用的現金管理協議。

3.11增加發行貸款人。借款人在徵得行政代理(不得無理拒絕同意)和貸款人的同意後，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款被指定為開證行的任何貸款人，就該貸款人簽發或將簽發的信用證而言，應被視為“開證貸款人”(除作為貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證貸款人和該貸款人。

3.12開證貸款人辭職。簽發借款人可隨時辭職，但須提前至少30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知。除下一款另有規定外，一旦同意擔任繼任開證貸款人的貸款人接受本合同項下開證貸款人的任何指定，則該繼任人應繼承並享有退市開證貸款人的所有權益、權利和義務，而退市開證貸款人應解除其在本合同項下開立額外信用證的義務，但不影響其與其先前簽發的信用證有關的權利和義務。在辭職生效時，借款人應根據第3.3條支付所有應計費用和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何簽發貸款人的任命，應由該繼任人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該繼任貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下的先前發證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議和其他貸款文件中，凡提及“發證貸款人”一詞，應視為指該繼任人或任何以前的發放人，或該繼任人和所有以前的發放人，視情況而定。在本協議項下開證貸款人辭職後，退市的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及在此之前由其出具的與信用證有關的其他貸款文件

辭職，但不應要求出具額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。

3.13網絡服務提供商的適用性。除非開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確協議，並在適用法律的約束下，信用證應受備用信用證的管轄，並受國際服務提供商的規則約束。

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人表示並保證其自身和集團其他成員：

4.1財務狀況。

一、編制了臨時財務報表，使(如該等事件在該日期發生)對(I)[保留區](Ii)將於結算日發放的貸款及其所得款項的用途；及(Iii)支付與上述有關的費用及開支。備考財務報表乃根據借款人於交付日期所掌握的最佳資料編制，並假設上一句所述事項實際上已於該日期發生，則於所有重大方面按備考基準公平地呈列本集團成員公司的估計財務狀況。

2.借款人截至2020年12月31日的經審計的資產負債表，以及截至該日期的財政年度的相關損益表和現金流量表，並附有安永律師事務所的無保留報告，在所有重要方面都公平地反映了借款人在該日期的財務狀況，以及在該日期結束的財政年度的經營結果和現金流量。借款人截至2021年12月31日的經審計資產負債表以及截至該日期的財政年度的相關經審計綜合收益和現金流量表在各重大方面都公平地反映了借款人於該日期的財務狀況，以及截至該日期的財政年度的經營業績和現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。截至結算日，借款人並無任何重大擔保義務、或有負債及税務負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括與衍生工具有關的任何利率或外幣掉期或兑換交易或其他債務，而該等債務並未在本段所指的最新財務報表中反映。自2021年12月31日起至本協議生效日止期間，借款人並未對其業務或財產的任何重要部分進行任何處置。

4.2沒有變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。各集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)具有作為外國公司或其他組織的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，如果不具備這樣的資格或良好的信譽可以合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(D)

在實質上遵守法律的所有要求，除非在下列情況下：(I)真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序對法律的要求提出異議，並且對該爭議的起訴不會合理地預計會導致重大不利影響，或(Ii)不單獨或總體地不遵守法律要求，不會合理地預期產生重大不利影響。

4.4權力、授權；可強制執行的義務。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權、向其備案、向任何其他人發出通知或與之有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4所述的政府批准、同意、授權、備案和通知，這些政府批准、同意、授權、備案和通知已經獲得或作出並且完全有效，以及(Ii)第4.19節中提到的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的信貸擴展以及其收益的使用不會違反任何法律要求(除附表4.5所述)或任何集團成員的任何實質性合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類重大合同義務(擔保文件產生的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。本集團並無任何成員違反任何法律規定，或違反或未能履行適用於本集團成員的任何合約義務，而該等責任可合理地預期會產生重大不利影響。未獲得附表4.5所述的政府批准以及違反附表4.5所述的法律要求，不應對貸款人或行政代理根據貸款文件享有的任何權利產生不利影響。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據任何集團成員的任何負責人所知，任何集團成員的任何成員或其各自的財產或收入(A)涉及任何貸款文件或據此擬進行的任何交易，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。

4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。未發生任何違約或違約事件，也不會因申請信貸延期而導致違約或違約事件。

4.8財產所有權；留置權；投資。每個集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並擁有良好的所有權或有效的租賃權

在其所有其他財產中的權益，並且這些財產不受任何留置權的約束，除非第7.3節允許。除第7.8節允許外，任何貸款方均不擁有任何投資。抵押品信息證書第10節列出了截至截止日期每個貸款方擁有的所有不動產的完整和準確的清單(如果有的話)。抵押品信息證書列出了截至成交日期任何貸款方為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單。

4.9知識產權。集團各成員擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有知識產權。任何質疑或質疑任何集團成員對任何知識產權的使用或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人士均未提出任何索賠，除非合理地預期此類索賠不會產生重大不利影響，否則任何集團成員也不知道任何此類索賠的任何有效依據。各集團成員對知識產權的使用以及目前進行的該等集團成員的業務並不侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非這種侵權行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響，且沒有任何索賠待決，或據集團任何成員的任何負責官員所知，不存在類似的書面威脅。

4.10税。除附表4.10所列外，集團各成員已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單，並已就所述申報單或對其或其任何財產所作的任何評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費、費用或其他收費(不包括任何税費、收費或評估，其金額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上為其提供符合公認會計原則的準備金)；沒有提交任何税收留置權，據集團任何成員的任何負責官員所知，沒有人就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

4.11聯邦法規。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事“買入”或“持有”“保證金股票”的業務(按U規則所引述的各詞的涵義為準)或為購買或持有保證金股票而發放信貸。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或違反董事會T、U或X規定，向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。如果任何保證金股票直接或間接構成擔保債務的抵押品，在任何貸款人或管理代理人的要求下，借款人應向行政代理人和每一貸款人提供一份説明前述內容的聲明，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

4.12勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何集團成員的任何負責官員所知，沒有受到書面威脅；

(B)集團每名成員的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在有關集團成員的賬簿上作為負債支付或累算。

4.13 ERISA。

i.[保留區];

Ii.除非總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人及其ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守ERISA關於每個計劃的所有適用條款和要求，並履行了每個計劃下的所有義務；

除總體上不能合理預期會產生重大不利影響外，未發生或合理預期將發生ERISA事件；

四.除非總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則借款人及其每個ERISA關聯公司已滿足ERISA供資規則對每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免ERISA供資規則下的最低供資標準；

V.截至任何養老金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，借款人及其任何ERISA關聯公司都不知道任何可合理預期導致籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的事實或情況；

六.除非總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或者除非《守則》第4980B條所要求的範圍，或者如附表4.13所述，否則沒有任何計劃為借款人或其任何ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)；

七.[保留區];

除非總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則本協議的執行和交付以及本協議項下擬進行的交易的完成將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，也不涉及根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易；

Ix.每個計劃下的所有負債是：(I)資金至少達到法律要求的最低水平，或如果更高，達到管理計劃的條款所要求的水平，除非總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)在信譽良好的保險公司投保，除非總體上不能合理地預期會產生重大的不利影響；(Iii)在根據本協議最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表中提供或確認；或(Iv)在最近根據本協議提交給行政代理人和貸款人的財務報表的正式附註中估計；

X.在借款人的任何負責人員所知的情況下，除非總體上不能合理地預期會產生重大的不利影響，否則任何情況都不會導致與任何計劃有關的法律責任，而該計劃沒有按(G)款所述的方式獲得資金、保險、規定、承認或估計；及

基於借款人的理解，即沒有任何貸款人構成《守則》第4975(E)節所指的“計劃”，貸款收益也不會是美國勞工部第29條規定的“計劃資產”所指的“計劃資產”

C.F.R.第2510.3-101條，(I)借款人不是也不會是守則第4975(E)節所指的“計劃”；(Ii)借款人的資產不構成也不會構成美國勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101條所述的“計劃資產”；

(Iii)借款人不是也不會是ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”；及(Iv)借款人進行或與借款人進行的交易不受適用於借款人的監管受託人對政府計劃的投資的州法規的約束。

4.14《投資公司法》；其他條例。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。除附表4.5所載外，任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力或可能導致全部或任何部分債務無法執行的法律規定(董事會第X條除外)的監管。

4.15家子公司。除借款人在截止日期後不時以書面向行政代理披露外，(A)附表4.15列明借款人的每一附屬公司的名稱及管轄範圍，以及就每一附屬公司而言，由任何貸款方擁有的每類股本的百分比，及(B)除貸款文件可能訂立外，並無任何與集團任何成員公司的任何股本有關的未償還認購、認股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)。

4.16收益的使用。定期貸款所得款項將用於(I)為現有信貸協議項下的現有定期貸款提供再融資，(Ii)為獲準收購提供資金及支付相關費用及開支，及(Iii)用作營運資金及一般公司用途。循環貸款和Swingline貸款的全部或部分收益將用於營運資金和一般企業用途。

4.17環境事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

I.除附表4.17所披露外，任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或已構成違反任何環境法的情況下，或在構成或已構成違反或可能導致任何環境法下的責任的情況下，並不包含或以前從未包含任何與環境有關的材料；

Ii.任何集團成員的負責人均未收到或不知道任何關於任何集團成員經營的物業或業務的違反、涉嫌違規、違規、責任或潛在的環境法律責任或遵守環境法律的通知(“業務”)，任何集團成員的任何負責官員也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或受到威脅；

Iii.沒有任何集團成員違反任何環境法，或以可能產生任何環境法規定的責任的方式或地點，從物業運輸或處置環境問題材料，也沒有任何集團成員違反任何適用的環境法，或以可能產生任何適用環境法規定的責任的方式，在任何物業、任何物業之上或之下產生、處理、儲存或處置環境問題材料；

四.沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據集團任何成員的任何負責官員所知，根據任何

任何集團成員就物業或業務被指定為或將被指定為一方的環境法，也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求；

V.未有因任何集團成員的經營或與業務有關的或其他與業務有關的違反或數量或可能引起環境法責任的方式在物業或從物業釋放或威脅釋放與環境有關的材料；

Vi.該等物業及集團成員於該等物業的所有業務均符合並在過去五年一直符合所有適用的環境法律，且除附表4.17所載者外，據借款人的任何負責人員所知，該等物業或該等物業並無污染，或違反任何有關該等物業或業務的環境法；及

沒有任何集團成員承擔任何其他人在環境法下的任何責任。

4.18信息的準確性等。本協議中包含的任何陳述或信息、任何其他貸款文件或任何其他由貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人的任何其他文件、證書或聲明，或他們中的任何人，在本協議或其他貸款文件作為一個整體來看，在提供該等聲明、信息、文件或證書之日，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏，或遺漏任何必要的重大事實，以使本文所載或其中所載的陳述不具誤導性。上述材料中所載的預測和形式上的財務信息是基於借款人管理層認為在作出時是合理的真誠估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的這些預測和財務信息不應被視為事實，並且該等預測和財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的使用。

4.19安全文件。

一、《擔保和抵押品協議》的效力是，為了擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益。如果擔保和抵押品協議中描述的質押股票是由股票代表的證券，或者以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應代碼或法規所指的認證證券(“認證證券”)，當代表該質押股票的證書交付給管理代理時，如果擔保和抵押品協議中描述的構成個人財產的其他抵押品以適當的格式在附表4.19(A)中規定的辦公室提交融資聲明和其他文件時，管理代理，為了擔保當事人的利益，應對貸款方在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，在任何情況下，該抵押品的權利均優先於任何其他人(質押股票以外的抵押品除外，

7.3節允許的留置權)。於截止日期，任何屬有限責任公司或合夥企業的集團成員的股本均無任何認證證券的股本。

二.在截止日期後交付的每一筆抵押，在籤立時，將有效地為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押財產及其收益設定合法、有效和可執行的留置權，當抵押財產所在的適用司法管轄區的辦事處提交抵押貸款時，每項此類抵押應構成貸款方對抵押財產及其收益的全部權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為債務(如相關抵押貸款的定義)的擔保。在每一種情況下，都優先於或高於任何其他人的權利。

4.20償付能力；可撤銷的交易。每一貸款方都是，並且在履行所有與此相關的債務、義務和義務後，將是並將繼續是有償付能力的。任何貸款方都不會轉移財產，也不會因本協議或其他貸款文件所規定的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺騙該貸款方現有或未來的債權人

4.21 [已保留].

4.22指定高級債項。就貸款方的任何其他債務而言，貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如適用)。

4.23 [已保留].

4.24保險。所有由貸款方承保的保險都是完全有效的，所有保費都已如期支付，沒有任何貸款方收到違反或取消該等保險的通知，也不存在此類保險的任何要求下的違約。每一貸款方向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

4.25無人員傷亡。沒有任何貸款方收到任何通知，任何貸款方的任何負責人也不知道任何影響其財產全部或任何重要部分的意外事故的發生、懸而未決或正在考慮的情況。

4.26份合同。所有證明經常性收入的發票、票據和其他文件中所作的所有陳述和所有未付餘額均為並應真實無誤，所有該等發票、票據和其他文件以及所有簿冊和記錄均真實無誤，且在各方面均與其聲稱的相同。所有以每個賬户為基礎或產生每個賬户的銷售和其他交易應在所有實質性方面遵守法律的所有適用要求。據借款人的負責人所知，與所有賬户有關的所有文件、票據和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有這些文件、票據和協議都可以根據其條款在法律上強制執行。適用貸款方是產生經常性收入的每個聯繫人的所有者，並有合法權利出售、轉讓、轉讓和扣押每個聯繫人，並且沒有任何抵銷、反索賠或協議可供賬户債務人要求任何未在借款基礎中扣除的扣除或折扣。

4.27 [已保留].

4.28 OFAC。集團任何成員，據任何該集團成員所知，其任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或代表，都不是以下個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(A)目前受到任何制裁的個人或實體；或

(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區內。

4.29反腐敗法。集團每個成員都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

第五節先例條件

5.1信用證初始展期的條件。本協議的有效性和每個貸款人根據本協議進行初始信貸擴展的義務，應在截止日期進行此類信貸擴展之前或同時，滿足或放棄下列先決條件：

一、出借文件。行政代理應收到下列每一項，每一項的形式和實質應合理地令行政代理滿意：

1.本協議由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每個貸款人簽署並交付；

2.擔保品信息證書，由責任人簽署

軍官；

3.如任何定期貸款人要求，借款人以該定期貸款人為受益人籤立的定期貸款票據；

4.如任何循環貸款人提出要求，由借款人以該循環貸款人為受益人籤立的循環貸款票據；

5.如Swingline貸款人提出要求，借款人以該Swingline貸款人為受益人籤立的Swingline貸款票據；

6.雙方簽署並交付的擔保和抵押品協議

其中所列的設保人；

7.由相關的適用設保人簽署的每份《知識產權擔保協議》；

8.由適用的借款方簽署和交付的相互擔保文件；

9.《資金流動協議》，由借款人簽署。

二、[已保留].

三、備考財務報表；財務報表；預測。行政代理應已收到(I)備考財務報表，(Ii)第4.1(B)節提到的集團成員的財務報表。

IV.批准。與簽署及履行貸款文件、本集團成員持續經營、預期因完成本協議所述交易而產生的本集團成員經營所需的所有其他人士(包括由任何貸款方發出的任何股本持有人)所需的所有政府批准及同意及批准或向其發出的通知，均應已取得並完全有效，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局並未採取或威脅採取任何合理預期會限制、阻止或以其他方式對本協議擬進行的融資施加負擔的任何行動或威脅。沒有獲得附表4.5所述的政府批准，不應對貸款人、根據貸款文件規定的行政代理的任何權利產生不利影響。

祕書或管理會員證書；經認證的操作文件；良好的信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，註明截止日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等官員簽署，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括(A)該借款方的經營文件，如為形成文件，則由該借款方的相關管轄組織的國務祕書或類似官員在最近的日期予以證明，(B)該借款方為授權該借款方訂立和籤立該借款方所屬的貸款文件而通過的有關董事會決議或該借款方的書面同意，以及(C)經該等決議授權及/或書面同意代表該借款方籤立貸款文件的該借款方代表的姓名、職銜、現任職位及簽名樣本；。(Ii)每一貸款方在其各自的組織管轄範圍內所持有的一份長格式的良好信譽證明書。以及(Iii)每個司法管轄區的外國資格證書，在該司法管轄區內，任何貸款方如不符合資格，可合理地預期會產生重大不利影響。

六、[已保留].

六.愛國者法案等。行政代理和每個貸款人應在截止日期之前收到要求遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的所有文件和其他信息，包括愛國者法案，以及為每個貸款方正確填寫和簽署的W-8或W-9表格。

六、盡職調查。行政代理應已完成對集團成員的範圍和結果令行政代理滿意的盡職調查，並應已獲得訪問集團成員的管理、記錄、賬簿、合同和財產的權限，並應已收到其要求的有關上述每個人士和業務的財務、業務和其他信息。

Ix.報道。行政代理應已收到其合理要求的所有資產評估、實地審計以及其他報告和證明，其形式和實質均令其滿意。

x.[已保留].

十一、合作事宜。

1.留置搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的最近留置權、判決和訴訟搜索的結果，此類搜查不得顯示借款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權除外，或根據行政代理人滿意的文件在成交日期或之前解除的留置權。

2.質押股份；股票權力；質押票據。在第5.3節條文的規限下，行政代理應已收到(A)根據擔保及抵押品協議質押予行政代理(為擔保當事人的利益)的相當於股本股份的證書，連同每張由質押人的正式授權人員以空白方式籤立的未註明日期的股票權力，及(B)根據擔保及抵押品協議質押予行政代理(為擔保當事人的利益)的每張承付票(如有)，並由質押人以空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格)。

3.提交、註冊、紀錄、協議等根據第5.3節的規定，每份文件(包括任何UCC融資聲明、知識產權擔保協議、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、房東訪問協議和/或受託保管人豁免)根據安全文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄以行政代理為受益人(為了擔保當事人的利益)，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人持有的抵押品上的任何留置權(第7.3節明確允許的留置權除外)，應已簽署並交付給行政代理，或在適用的情況下，應以適當的形式進行備案、登記或記錄。

4.抵押品審計。行政代理應在截止日期或之前完成初步抵押品審計。

十一、保險。行政代理人應已收到符合本合同第6.6節和《擔保與抵押品協議》第5.2(B)節的要求的保險證書和背書，以及令行政代理人合理滿意的證據，證明每一貸款方的第三方責任保險單已被背書，目的是將行政代理人(為了擔保方的應課税金利益)指定為此類第三方責任保險單的“額外被保險人”，其形式和實質均令行政代理人滿意。

XIII.腳。貸款人和行政代理應已收到要求在截止日期或之前支付的所有費用(包括根據費用函支付的費用)，以及已提交發票的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括向行政代理提供法律顧問的合理和有記錄的費用和開支)，以便在截止日期或之前支付。

十一、法律意見。行政代理人應已收到貸款當事人的律師Hunton Andrews Kurth LLP的已執行法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。此類法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議和其他貸款文件所考慮的交易有關的事項。

借閲通知。行政代理應已收到借款人簽署的完整的借款通知，並以其他方式遵守第2.2節的要求。

十六.償付能力證書。行政代理人應已收到主管官員頒發的償付能力證書。

無實質性不良反應。自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期單獨或總體產生重大不利影響的事件或狀況。

十八、不打官司。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據集團任何成員的任何負責官員所知，任何書面威脅均不會產生實質性的不利影響。

XX.轉換通知。行政代理應已收到借款人簽署的完整的轉換通知，否則應遵守第2.13節的要求。

Xx.收穫分析。行政代理人應已收到行政代理人合理接受的收穫分析。

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送(或提供)給該貸款人以徵得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議規定須由該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。除非負責貸款文件所述交易的行政代理人員在截止日期前已收到貸款人的通知，説明貸款人對該貸款的反對意見，且該反對不應在截止日期當日或之前通過通知行政代理撤回，或者，如果在截止日期請求任何信貸延期，則該貸款人不得在截止日期當日或之前向行政代理提供該貸款人的循環百分比或期限百分比(視屬何情況而定)。

5.2信用證每次展期的條件。每一貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：

I.陳述和保證。每一貸款方在或依據任何貸款文件(I)中或依據任何貸款文件作出的每項陳述和擔保應真實和正確，且(Ii)不受重大限制的，在每個情況下，在每個情況下，在該日期和截至該日期作出的各重大方面均應真實和正確，除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面(或所有方面，視情況適用)均屬真實和正確。

二、借用基礎證明。借款人應已向行政代理提交一份正式簽署的借款基礎證書，反映截至申請借款日期不超過三天的經常性收入信息。

三、可用性。對於任何循環延長信貸的請求，在實施該循環延長信貸後，應遵守第2.4節規定的可獲得性和借款限制。

四、借款通知。行政代理應已收到與符合本協議要求的任何此類信貸延期請求有關的借款通知。

V.無默認設置。自該日起或在該日，或在實施要求在該日進行的信貸延期後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證、每一次循環貸款轉換和每一次定期貸款轉換，應構成借款人在信貸延期、循環貸款轉換或定期貸款轉換之日(視情況而定)已滿足第5.2節所載條件的聲明和保證。

5.3隨後的成交後條件。借款人應在不遲於下述條件規定的日期(或行政代理自行決定的較晚日期)之前，滿足本節5.3規定的截止日期之後的每一條件，使行政代理滿意：

借款人應在不遲於截止日期後90天內將所有貸款方的存款、經營和證券賬户(擔保和抵押品協議中定義的除外賬户除外)的控制協議以合理令行政代理滿意的形式和實質交付行政代理；

二、在截止日後45天內，行政代理人應收到《擔保與抵押品協議》第5.2(B)條所要求的相關保險憑證和背書的副本；

借款人應在不遲於截止日期後10日內將代表資本股份的證書交付行政代理

根據擔保和抵押品協議質押給行政代理人(為擔保當事人的利益)的股票，以及由出質人的正式授權人員空白籤立的每張此類證書的未註明日期的股票權力；

四、在截止日期後30天內，行政代理應收到UCC2019-0798236終止的證據；

V.在截止日期後30天內，行政代理應收到UCC-1#2019-8762911已終止的證據；以及

六.在截止日期後30天內，行政代理應收到UCC-1#OH00251877000應已終止的證據。

第6節平權公約

借款人特此同意，在債務解除之前的任何時候，借款人應並在適用的情況下應促使其每一家子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供足夠的副本，以便分發給每個貸款人：

一、在借款人每個會計年度結束後120天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該會計年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，分別以比較的形式列出上一年度的數字，由具有國家認可地位和行政代理人合理接受的獨立註冊會計師報告的上一年度的數字，沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍內產生的資格；

在下列情況中以較早者為準：(I)借款人向美國證券交易委員會提交該等文件的備案日期，且該等文件可在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統或其任何繼承者上公開獲得；或(Ii)在借款人每個財政年度的每個季度結束後60天內，借款人及其合併子公司在該財政季度末的未經審計的合併和綜合資產負債表以及該財政季度和該財政年度截至該財政季度末的相關未經審計的綜合和綜合收益和現金流量表，在每個案例中，以比較形式列出上一年的數字，經主管官員核證，在所有重要方面均已公平陳述(須經正常的年終審計調整)(但如果已向美國證券交易委員會提交此種財務報表，則不需要這種證明)；

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露合理細節者除外)編制合理細節。

此外，根據下文第6.1節或第6.2(E)節要求交付或提供的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為已在借款人發佈此類文件或提供指向以下各項的鏈接的日期交付：(I)在借款人的網站上；或

(2)當這些文件以電子方式在因特網或內聯網上以借款人的名義張貼時

每個出借人和行政代理人有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理人贊助的)(如果有)；但借款人應在行政代理人或任何貸款人合理要求借款人交付此類紙質副本時，將這些文件的副本交付給借款人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

6.2證書；報告；其他信息。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人(或在第(K)條的情況下，分發給相關貸款人)：

i.[保留區];

Ii.(I)在根據6.1節交付(或按6.1節規定向美國證券交易委員會提交)任何財務報表的同時，或在該月30天內的任何其他月份，由負責人出具的證書，説明據該負責人所知，在此期間，每一貸款方均遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議及其所屬的其他貸款文件中所包含的每一項條件，貸款方應遵守、履行或滿足：且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，除非該證書和(Ii)就季度或年度財務報表或以下第(Z)款概述的每月交付成果而言，(X)包含所有必要信息和計算的合規證書，以確定集團各成員在借款人當月、財政季度或財政年度(視情況而定)的最後一天是否遵守本協議的規定，(Y)以前未向行政代理披露的程度。自根據本條款提交的最新報告之日起，任何借款方的管轄範圍的任何變化的描述，以及向任何貸款方發出、申請或獲得的任何知識產權的清單

(Y)(如屬如此交付的第一份報告，則自截止日期起計)；及。(Z)如屬

月度財務報表、證明遵守流動資金財務契約的銀行報表；

Iii.在借款人每個財政年度結束後60天內，儘快提供下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至該財政年度每個財政季度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量的相關綜合報表、財務狀況和預計收入的預計變化以及適用於此的基本假設的描述)，並儘快對該財政年度的此類預算和預測進行重大修訂(如有的話)(統稱“預測”)。該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何要項上是不正確或具誤導性的；

IV.任何集團成員收到後五(5)個工作日內，應迅速提供從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何集團成員的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一通知或其他函件的副本(美國證券交易委員會工作人員就借款人向美國證券交易委員會提交的文件的例行評論函件除外)；

V.在發送後五天內，任何集團成員向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的每份年度報告、委託書、財務報表或其他重要報告的副本或在美國證券交易委員會EDGAR站點提交的文件的鏈接，以及集團成員根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本或鏈接，或在其備案後五天內，並不以其他方式要求交付給行政代理；

六.應行政代理的要求，在發送或接收後五天內，向任何政府當局提交關於遵守或維持政府批准或法律要求的所有通信、報告、文件和其他文件的副本，或有理由預計可能對任何政府批准或集團成員的業務產生重大不利影響的所有信件、報告、文件和其他文件的副本；

與6.1(A)和(B)節所述財務報表的交付同時提供借款基礎證書，以及行政代理根據其合理決定權要求提供的支持細節和文件，包括但不限於經常性收入的細節，包括但不限於經常性收入總額、客户總數、預付率、流失率和留存率；

及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他財務和其他信息，包括但不限於證實借款人遵守本協議條款的任何證明或其他證據。

6.3合同。

與合同有關的時間表和文件。借款人未能簽署和交付任何所需的交易報告、借款基礎憑證和託收日程表，不應影響或限制行政代理人在所有賬户中的留置權和其他權利(為免生疑問，包括任何產生經常性收入的合同)，貸款人也不應限制行政代理人的留置權和其他權利。如果行政代理提出合理要求，借款人應向行政代理提供所有合同、訂單、發票和其他類似文件的副本，以及任何貨物的所有裝運指示、交貨收據、提單和其他交貨證據，這些貨物的出售或處置產生了此類合同。此外，應行政代理人的合理要求，借款人應將證明或擔保任何合同的所有文書、動產紙、擔保協議、擔保和其他文件和財產的正本，以所收到的相同形式，連同所有必要的背書和所有貸方備忘錄的副本交付給行政代理人；

二、有爭議。借款人的主管人員知悉借款人後，借款人應立即將與合同有關的所有爭議或索賠通知行政代理，所稱或涉及的金額超過1,000,000美元。借款人可在任何時候以低於全額付款的價格免除、妥協或結算任何合同，條件是：(I)借款人在正常業務過程和公平交易中本着商業合理的誠意這樣做；(Ii)沒有發生違約或違約事件，且違約事件在當時仍在繼續；(Iii)在計入所有此類折扣、和解和豁免後，當時未償還的循環信貸展期總額將不會超過當時有效的可用循環承諾額。

三、帳目集合。借款人有權收回所有賬户，除非違約事件已經發生並仍在繼續。如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人應將其賬户上的所有付款和收益託管給行政代理，如果行政代理提出要求，借款人應立即將所有此類付款和收益以其原始形式交付給行政代理，並經正式背書，行政代理可出於其善意的商業判斷，要求借款人將此類賬户的所有收益存入一個或多個加密箱賬户，或行政代理指定的其他“鎖定賬户”。根據第6.3(C)節實際支付或收取的任何此類金額，可由行政代理在違約事件發生期間的任何時間，根據第2.18節的規定，用於當時未償還的循環貸款。如果根據本協議的任何其他條款，該剩餘金額不需要用於債務，則該剩餘金額應由行政代理退還給借款人。

四、迴歸。應行政代理人的要求，借款人應及時向行政代理人提供庫存退回歷史記錄。

V.驗證。在違約事件發生或繼續發生後，行政代理人可以借款人或行政代理人的名義或行政代理人選擇的其他名稱，直接向各自的賬户債務人核實合同的有效性、金額和其他有關事項；

不承擔任何責任。對於因出售或以其他方式處置而產生合同的任何貨物的任何短缺或不符之處、損壞或遺失或毀壞，或對結算、未能結算、催收或未能收取任何帳目時發生的任何錯誤、行為、遺漏或延誤，或善意地以低於其全部金額結算任何帳目，行政代理人概不負責，也不應被視為對借款人根據任何產生合同的合同或協議承擔的任何義務負責。然而，本條例的任何規定均不免除行政代理對其自身的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

6.4償還債務。於到期時或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大債務，除非有關集團成員的賬簿上已就其金額或有效性正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已就該等債務撥備符合公認會計原則的準備金。

6.5維持存在；遵守。(A)(I)維護、更新和充分保持其組織的存在並使其充分有效，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或獲得所有政府批准和所有其他權利、特權和特許權，以維持或獲得對其正常經營業務所必需的或對該人履行其在任何貸款文件項下的義務所必需的所有其他權利、特權和特許權，但在上述第7.4條另有允許的情況下，以及在上述第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不能產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務(包括與借款人的租賃權益有關的義務)和法律規定，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)遵守所有政府批准以及與此相關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不遵守規定會產生實質性不利影響的情況除外。在不限制前述一般性的情況下，借款人應並應促使其每個ERISA關聯公司：(1)保持每個計劃在所有重要方面符合

ERISA、法規或其他聯邦或州法律的適用條款；(2)使每個合格計劃保持其根據法規第401(A)條的合格地位；(3)向任何計劃提供所有必要的繳費；(4)不成為任何多僱主計劃的當事人；(5)確保每個計劃下的所有負債要麼(X)至少達到法律要求的最低水平，或者(如果更高)達到此類計劃的條款所要求的水平；(Y)在信譽良好的保險公司投保；或(Z)在最近提交給行政代理和貸款人的財務報表中規定或確認；和(6)確保對每個計劃或與每個計劃有關的繳款或保費支付迅速支付，並繼續按照不低於該計劃規則要求的費率，並按照收到的與該計劃和適用法律有關的最新精算建議，及時支付。

6.6財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)，金額至少為該保險公司所承保的風險。所有此類保險應：(I)規定在行政代理收到書面通知後至少10天內不得取消其承保範圍；(Ii)就第三者責任保險而言，指定行政代理為附加被保險方。

6.7財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存妥善的記錄及帳簿，以符合公認會計原則及法律的所有規定對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項，及(B)準許行政代理的代表及獨立承辦商及任何貸款人於任何合理時間及按合理需要不時審查及摘錄其任何簿冊及記錄，並與本集團成員公司的高級管理人員、董事及僱員及其獨立註冊會計師討論本集團成員的業務、營運、物業及財務及其他狀況。

6.8個通知。在任何集團成員的負責人知道後，立即向行政代理髮出以下書面通知：

發生任何違約或違約事件；

Ii.任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都有理由預計會產生實質性的不利影響；

影響任何集團成員的任何訴訟或程序(I)涉及金額為1,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求針對任何集團成員的強制令或類似救濟，並可合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)與任何貸款文件有關；

I.(I)借款人知悉或知道影響借款人或任何ERISA關聯公司的以下任何ERISA事件的發生後(但在任何情況下，不得超過該事件發生後十天)，應立即向行政機關提供以下任何ERISA事件的發生，並應向行政代理提供可能需要向政府當局提交的關於該事件的任何通知的副本以及政府當局就該事件向借款人或任何ERISA關聯公司提交的任何通知的副本：(A)ERISA事件；

(B)借款人或任何ERISA附屬機構通過任何新的養卹金計劃；(C)通過對養卹金計劃的任何修正，如果這種修正將導致福利或無資金來源的福利負債大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)條所界定)，或(D)借款人或任何受ERISA第四章或《守則》第412條約束的任何計劃的附屬機構開始繳費；和

(Ii)(A)在給予、送交或提交或收到(1)借款人或其任何附屬機構就每項退休金計劃向美國國税局提交的年報(表格5500號編)的各附表B(精算資料)的副本後，

(2)借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本；以及(B)在不限制前述一般性的情況下，任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的符合第4.13和7.9節規定的證明或其他證據；

v.[保留區];

六、會計政策或財務報告做法的任何重大變化

任何借款方；

對附屬品信息證書中所列受益所有權信息或受益所有權條例要求的其他信息的任何變更。貸款當事人理解並承認，擔保當事人依靠這種真實、準確和最新的實益所有權信息來履行其獲得、核實和記錄其法人客户實益所有人信息的監管義務；以及

已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。

根據本第6.8款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.9環境法。

I.在所有實質性方面遵守並確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有實質性方面獲得並維護並確保所有租户和轉租人在所有實質性方面獲得並維護適用環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

進行和完成環境法規定的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

6.10 營業帳目。除非行政代理人另有協議，否則在任何貸款人或該等貸款人的聯屬公司維持本集團成員的存託、營運及證券賬户、現金管理服務及超額現金，但須於下列日期後45天內(或行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限內)

開立任何此類帳户(除擔保和抵押品協議中定義的任何排除帳户外)，此類帳户應優先適用以行政代理為受益人的完善留置權和以行政代理為受益人的控制協議。

6.11審計。在合理時間內，在至少五個工作日的通知內(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，行政代理或其代理有權檢查抵押品，並有權審核和複製任何貸款方的任何和所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關資產或負債的記錄、抵押品、業務運營或財務狀況，以及所有包含此類信息的計算機程序或存儲或任何設備。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，但向借款人收取的最高金額應為

每人每天1,000美元，每天最多兩人(或相當於行政代理當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自付費用。此類檢查和審計每年不得超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

6.12額外抵押品等

.對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(除(X)以下(B)、(C)或(D)項所述的任何財產和(Y)第7.3(G)條明確允許的受留置權約束的財產)，行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的，迅速(在任何情況下，在三個工作日內或行政代理人自行決定同意的較長期限內)(I)簽署並向行政代理人提交擔保和抵押品協議的修訂或行政代理人認為必要或可取的其他文件，以證明該借款方是擔保人，併為擔保當事人的利益向行政代理人授予擔保權益；以及(Ii)採取行政代理人認為必要或適宜的一切行動，為擔保當事人的利益授予行政代理人，完善的第一優先權(除非第7.3節明確允許的除外)，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區提交統一商業法典融資聲明。

對於任何貸款方在截止日期後獲得的價值至少為1,000,000美元的不動產(受第7.3(G)條明確允許的留置權約束的不動產除外)的任何費用利息，在此類收購後立即(在任何情況下，在六十(60)天內(或行政代理人可能在其全權酌情決定下同意的較長時間內))，在行政代理人要求的範圍內，(I)為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益，籤立並交付以行政代理人為受益人的第一優先權抵押，(Ii)如果行政代理人提出要求，應向貸款人提供金額不超過借款人合理估計的公平市場價值的不動產的所有權和擴大保險範圍保險，以及目前的ALTA調查，連同驗船師證書，上述各項在形式和實質上均令行政代理人合理滿意；及(Iii)如果行政代理人提出要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。如上所述，在不遲於根據第6.12節籤立和交付抵押的日期前五(5)個工作日，為了遵守防洪法，行政代理(交付給每個貸款人)應已收到以下文件(統稱為“洪水文件”)：(A)完整的標準“貸款年限”洪水風險

決定表(“洪水確定表”)和任何貸款人為完成其洪水盡職調查而合理要求的其他文件，(B)如果對適用的改善房地產的改善(S)位於特殊的洪水危險區域，則向適用的貸款方(如果適用)發出通知(“貸款方通知”)，説明無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險覆蓋範圍，因為社區不參加NFIP，

(C)證明適用貸款方收到任何此類借款方通知的文件(例如，會籤的貸款方通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)，以及(D)如果貸款方通知必須發出，且在任何適用的法律規定或任何貸款人的書面監管或合規程序要求提供洪水保險的範圍內，且物業所在社區有洪水保險，則應提供下列文件之一的副本：洪水保險單、適用的貸款方申請洪水保險單以及保險費支付證明，確認已投保洪水保險的申報頁，或符合所有適用法律和法規並令行政代理和各貸款人合理滿意的其他洪水保險證據(前述任何一項均為“洪水保險證據”)。儘管本協議有任何相反規定，在每個貸款人向行政代理確認該貸款人已滿意地完成其洪水保險盡職調查和合規要求之前，不會執行和交付任何抵押。

對於在截止日期後(包括根據允許的收購)設立或收購的任何新的直接或間接子公司(被排除的外國子公司除外)，或事業部成立的任何新子公司，迅速(I)簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，為擔保當事人的利益，向行政代理授予由該貸款方直接擁有的該子公司股本中的完善的第一優先擔保權益，(Ii)向行政代理交付授予、完善、保護和確保該等擔保權益的優先權，包括但不限於，代表該股本的證書連同未註明日期的股份權力空白，由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付，(Iii)促使該附屬公司(A)成為擔保和抵押協議的一方，(B)採取行政代理認為必要或適宜的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保和擔保協議中所述抵押品的完善的第一優先權擔保權益，該擔保和抵押協議中所述抵押品與該附屬公司有關。包括在擔保和抵押品協議或法律要求或行政代理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表，以及

(C)以合理的形式向行政代理交付該附屬公司的證書

使行政代理人滿意，並附上適當的插頁和附件；(Iv)如果行政代理人提出要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意；雙方商定，如果該新子公司是由一個分部組成的，則應在成立該子公司的同時基本上同時滿足上述要求。

IV.對於任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的被排除的外國子公司，立即(I)簽署並向行政代理交付對擔保和抵押品協議的修訂，行政代理認為為了擔保各方的利益，向行政代理授予該新的被排除的外國子公司的股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求如此質押任何此類新的被排除的外國子公司的總已發行有表決權股本的66%以上)，(Ii)將由有關貸款方的正式授權人員籤立和交付的代表該等股本的證書，連同未註明日期的股本權力，以空白形式交付行政代理，並採取

行政代理人為完善其擔保權益而可能需要採取的其他行動(如適用，包括交付行政代理人合理要求的任何外國法律質押文件)，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。

V.在行政代理人的要求下，每一貸款方應盡商業上合理的努力，就任何倉庫、加工者或轉換設施或其他存放抵押品的地點從每一租賃財產的出租人或受託保管人處獲得房東的協議或受託保管書，該協議或信件應包含房東或受託保管人可能在該地點針對抵押品主張的所有留置權或主張的放棄或從屬地位，並應在其他方面令行政代理人在形式和實質上合理地滿意。在截止日期後，任何貸款方不得租賃任何不動產或倉庫空間(現有租賃不動產的擴展空間除外)，也不得根據截止日期後建立的安排將庫存運往加工商或轉換商，除非事先徵得行政代理人的書面同意，或首先就該地點取得令人合理滿意的業主協議或受託保管書(視情況而定)。每一貸款方應支付和履行與任何抵押品所在或可能所在的每個租賃地點或公共倉庫有關的所有租賃和其他協議項下的重大義務。

6.13[已保留].

6.14收益的使用。每次信貸延期的收益僅用於第4.16節規定的目的。

6.15指定高級債項。就貸款方的任何債務而言，使貸款文件和所有債務被視為“指定優先債務”或類似的概念(如果適用)。

6.16反腐敗法。按照所有適用的制裁和反腐敗法律開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

6.17進一步保證。簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保行政代理人對抵押品的優先權或延續其對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

第七節消極公約

借款人特此同意，在債務解除之前的任何時候，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1財務狀況契約。

i.年度經常性收入增長。許可對於在財務契約觸發日期之前結束的任何財政季度，允許在任何此類財政季度的最後一天計算連續四個財政季度期間的經常性收入，然後在每個財政季度結束

截至上一年同一財政季度結束的相應連續四個財政季度的最後一天計算的經常性收入，不得超過10%。

二、最低流動資金。許可對於在財務契約觸發日期之前結束的任何日曆月，允許該月內任何時間的流動資金(截至任何該日曆月的最後一天報告)少於15,000,000，20,000,000美元。

三、綜合總槓桿率。對於在財務契約觸發日期之後結束的任何財政季度，允許綜合總槓桿率(以該財政季度最後一天計算的、當時連續12個月的期間計算)超過3.50：1.00。

四、綜合固定費用覆蓋率。對於在財務契約觸發日期之後結束的任何財政季度，允許在該財政季度的最後一天為當時結束的連續12個月期間計算的固定費用覆蓋率低於1.25：1.00。

v.最低自由現金流。對於任何會計季度，允許在該會計季度的最後一天計算的、當時連續12個月結束的自由現金流量少於與該期間相對的下列金額：

7.2負債。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

根據任何貸款文件和任何現金管理協議，任何貸款方的負債；

(一)任何借款方欠任何其他借款方；(二)任何集團成員(非貸款方)欠任何其他集團成員(非貸款方)；(三)任何集團成員(非貸款方)欠任何貸款方，構成7.8(F)(Iii)款允許的投資；但任何集團成員(非貸款方)對貸款方的債務應由主本票證明，該本票應質押為抵押品；以及(Iv)欠任何集團成員(不是借款方)的任何貸款方；但此類債務必須以行政代理合理接受的條款和條件從屬於債務；

(三)任何貸款方的擔保義務(一)任何其他貸款方的債務；(二)任何集團成員(非貸款方)的任何貸款方的債務；

(Iii)任何集團成員(非貸款方)對任何其他集團成員(非貸款方)的債務，或(Iv)任何集團成員(非貸款方)的債務

不是貸款方，只要此類擔保義務的總額是7.8(F)(Iii)節允許的投資；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情況下，如此擔保的基礎債務是本條款允許的；

四、未償債務及附表7.2(D)所列債務及其任何再融資、退款、續期或延期(不縮短到期日或增加本金)；

由7.3(G)節允許的本金總額不超過2,000,000美元的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務和購買資金融資)及其任何再融資、退款、續期或延期(不縮短其到期日或增加其本金)；

保證債務和與信用證、銀行承兑匯票或類似安排有關的任何其他債務，但在任何時候任何此類債務的未償債務總額不得超過1,000,000美元；

七.[保留區];

集團成員的無擔保債務本金總額不得超過1,000,000美元，所有此類債務合計不得超過1,000,000美元；

Ix.集團成員在任何特定互換協議項下現有或產生的義務(或有或有)，只要該等義務是(或曾由)該人根據第7.13節訂立的，且不是出於投機目的；

X.任何人(借款人或附屬公司除外)在與借款人或附屬公司合併或成為附屬公司或成為附屬公司時所存在的負債，但條件是：(I)在任何情況下，該等債務並非由該另一人就該項合併或收購而招致的，(Ii)該項合併或收購構成準許收購，(Iii)就任何成為附屬公司的該等人士而言，(A)該附屬公司是該等債務的唯一債務人，及(B)在根據本條例準許以該等債務作為抵押的範圍內，只有該附屬公司的資產為該債務提供擔保，以及(4)該債務的本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；

負債，包括保險費的融資。

7.3留置權。公司可以在其任何財產上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

1.對尚未到期或正在通過適當程序真誠提出異議的税款保留；但條件是適用的集團成員的賬簿上按照公認會計原則保持與之相關的充足準備金；

在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、房東保管員、機械師保管權、材料保管員保管權、維修工保管權或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正通過適當的程序真誠地提出異議；

與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款；

保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金(債務或根據ERISA產生的任何留置權除外)；

V.在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用的集團成員的正常業務行為造成實質性幹擾；

六、附表7.3(F)所列在本合同日期存在的留置權；但條件是：(1)該留置權不擴大到截止日期後的任何額外財產，(2)由此擔保或受益的債務金額沒有增加，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不發生變化，以及(4)第7.2(D)節允許對由此擔保的債務進行任何續展或延期；

六、擔保依照第7.2(E)條發生的債務的留置權，用於為購置固定資產或資本資產提供資金；但條件是：(1)該留置權應在取得該固定資產或資本資產的同時或在取得該固定資產或資本性資產後的90天內實質上設定；(2)該留置權在任何時候都不會對由該債務提供資金的財產以外的任何財產構成負擔；(3)由此擔保的債務數額不增加；

根據安全文件設立的留置權；

出租人或許可人在集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可下的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃或許可的資產；

不構成本協議第8.1(H)條規定的違約或違約事件的判決留置權；

銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於集團成員開設的一個或多個賬户中的現金、現金等價物、證券、商品和其他資金上，每個留置權都是在正常業務過程中產生的，以開立該等賬户的銀行、其他存款機構、證券或商品中介機構或經紀公司為受益人，為該等銀行或金融機構在現金管理和運營賬户管理方面欠下的款項提供擔保，或在收取過程中產生於UCC第4-208或4-210條下；

12.(I)為保證第7.2(F)節允許的債務而質押的現金存款和現金及現金等價物的留置權，(Ii)保證第7.2(F)節允許的信用證的償還義務的留置權，該信用證阻礙了與下列事項有關的文件和其他財產

此類信用證，以及(Iii)根據第7.2(I)節允許的任何特定互換協議擔保義務的留置權；

Xii.在某人被集團成員收購、合併或合併，或成為集團成員的子公司或被集團成員收購時，對該人的財產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購、合併、合併或投資時設立的，(Ii)此類留置權不適用於該人以外的任何資產，以及(Iii)該留置權所擔保的適用債務是第7.2節所允許的；

(七)以上述(M)款所允許的任何留置權的替換、延期或續期，或替換、延期或續期(在不增加任何直接或或有債務人的數額或改變的情況下)替換、延期或續期其所擔保的債務；

對保險收益的留置權，給予僅為獲得融資保險費的保險公司；

十一、海關和税務機關依法享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

十八.對與許可收購有關的任何保證金進行留置，或對與收購本條例未予禁止的財產有關的保證金進行留置權；以及

十八.保證債務不超過未償數額的其他留置權

任何時間$1,000,000。

7.4根本性變革。完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

I.(I)任何非貸款方的集團成員可與或合併為(A)任何貸款方(但借款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應在實質上與該合併、合併或合併同時成為貸款方)或(B)任何非貸款方的集團成員，及(Ii)任何貸款方可與任何其他貸款方合併、合併或合併(但如該合併、合併或合併涉及借款人，則借款人應為繼續或尚存的人)；

非貸款方的任何集團成員可將其任何或全部資產(包括在自願清算、解散或其他情況下)(A)處置給任何其他集團成員或

(B)根據第7.5條允許的處置；及(Ii)任何貸款方(借款人除外)可處置其任何或全部資產(包括在自動清算、解散或其他情況下)

(A)向任何其他借款方或(B)根據第7.5條允許的處置；和

第7.8節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行。

7.5財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股本，但以下情況除外：

在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

二、在正常業務過程中處置存貨；

第7.4(B)(I)(A)和(B)(Ii)(A)條允許的處置；

向借款人或任何其他貸款方出售或發行借款人的任何子公司的股本，或(Ii)與任何不會導致控制權變更的交易有關；

以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物；

在正常經營過程中對專利、商標、著作權和其他知識產權的非排他性許可；

(一)任何借款方對任何其他借款方的財產處置，以及

(Ii)從任何集團成員(不是借款方)向任何其他集團成員轉讓；但在有關財產有留置權的情況下，取得該財產的集團成員將給予該行政代理人同等的留置權，以行政代理人為受益人；

對發生傷亡事件的財產的處置；

不動產的租賃或轉租；

在正常經營過程中產生的與其妥協或收回有關的應收賬款的無追索權的出售或折扣；

借款人善意地認為對任何集團成員的知識產權(或與知識產權相關的權利)的任何放棄、註銷、不續期或停止使用或維護在其業務開展過程中是可取的，並且不會對貸款人的利益造成重大不利；

XI.第7.6節允許的限制支付，第7.6節允許的投資

7.8和7.3節允許的留置權；以及

十一、處置其他公允市場價值不超過的財產

本集團各成員公司於任何財政年度合共1,000,000,000美元，惟於任何該等處置時，並無違約事件發生及持續或將會因該等處置而導致；此外，根據第2.12(E)節，其現金收益淨額須用於預付定期貸款。

但根據第7.5條作出的任何處置(僅限於貸款方之間的處置、(Y)僅在非貸款方的集團成員之間的處置或(Z)借款方與非借款方的集團成員之間的處置除外

其中以貸款方為受益人的條款至少是公平條款)應在公平價值的公平原則基礎上真誠地進行。

7.6限制支付。支付或預付任何次級債務的本金、溢價(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、虧損(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款，支付任何賺取款項、賣方債務或延遲支付購買價，宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就資產支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、退休或其他類似收購而為償債或其他類似基金而預留資產，任何集團成員的任何股本，無論是現在或以後未償還的，或直接或間接地以現金或財產或任何集團成員的債務進行任何其他分配(統稱為“限制性付款”)，但只要在下列任何行動發生時或將因此而持續的違約事件不會發生：

任何集團成員可以向任何貸款方支付限制性付款，任何非貸款方的集團成員可以向任何其他集團成員進行限制性付款；

各集團成員可(I)在任何集團成員的現任或前任高級職員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該高級職員或僱員購買普通股或普通股期權；但在借款人的任何財政年度內，根據本條(I)支付的總金額不得超過250,000美元，及(Ii)宣佈及作出僅以股本支付的股息或其他分派(但借款人的不合格股份或其他普通股除外；

三、[保留區];

IV.集團成員可就季度歸屬受限制的股票單位所產生的税項支出進行支付，只要該支付生效後的流動資金立即等於或超過20,000,000美元，並且在該支付生效後，集團成員應立即遵守第7.1(A)和(B)節規定的每一條公約，並根據提交給行政代理的財務報表，使支付具有形式上的效力。

五.集團各成員可(I)在任何集團成員的現任或前任高級職員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該等高級職員或僱員購買普通股或普通股期權；但在借款人的任何財政年度內，根據本條(I)支付的總金額不得超過1,000,000美元，及(Ii)宣佈及作出僅以股本(不合格股份除外)支付的股息或其他分派；

集團各成員可在轉換借款人發行的任何可轉換債務後交付其普通股；只要第7.2節另有允許；以及

六.本集團成員可就準許收購進行盈利付款、就賣方債務支付或延遲支付收購價款，只要該等付款流動資金在生效後立即等於或超過20,000,000美元，且緊隨該等收購或其他收購生效後，本集團成員應根據財務狀況遵守第7.1(A)及(B)節所述的各項公約

提交給行政代理人的報表，使付款具有形式上的效力。

7.7合併資本支出。作出或承諾作出任何綜合資本開支(不包括以出售資產或追回事件的現金淨額作出的綜合資本開支)，但本集團成員公司於正常業務過程中作出的及於任何財政年度內不超過10,000,000美元的綜合資本開支除外，作為本集團所有成員公司合計的所有該等綜合資本開支。

7.8投資。向任何人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

I.在正常業務過程中擴大商業信貸；

二、現金及現金等價物投資；

第7.2節允許的保證義務；

在正常業務過程中向任何集團成員的員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，集團所有成員在任何時候的未償還總額不得超過250,000美元；

v.[已保留];

公司間投資：(I)任何其他借款方的任何貸款方、(Ii)任何不是任何其他集團成員貸款方的集團成員、或(Iii)任何非貸款方的集團成員的任何貸款方，只要(A)不存在或不會由此導致違約或違約事件，(B)緊接實施該投資後，流動資金至少為15,000,000美元，以及(C)該等投資在本集團成員的任何會計年度內不超過1,000,000美元；

在正常業務過程中的投資，包括託收或存款票據的背書；

為清償在正常業務過程中或因涉及賬户債務人的破產程序或因任何有利於該集團成員的任何留置權被止贖或強制執行而欠該集團成員的款項而收到的投資；

Ix.任何人在與許可收購相關的收購之日所持有的投資，條件是(A)在任何情況下，此類投資都不是由該人在與該許可收購相關的情況下或在考慮該許可收購的情況下進行的，以及(B)對於因該許可收購而成為子公司的任何該人而言，該子公司仍是該投資的唯一持有人；

X.只要在該投資發生時或在該投資生效後不存在違約事件，

“集團成員的投資”在集團成員的任何財政年度內，所有投資(按成本計值)的總額超過1,000,000美元；

習。在正常業務過程中為保證租約、許可證或合同的履行而支付的存款，以及與第7.3條允許的留置權的產生相關的其他存款；

第十二條。與7.5節允許的處置相關的本票和其他非現金對價，但不得超過該節規定的與此類處置相關的非現金對價的收取限額；以及

Xii.任何貸款方購買或以其他方式收購完成後將是附屬公司(包括作為合併或合併的結果)或構成任何人的一個或多個業務單位的全部或幾乎全部資產的人的股本；但就每次該等購買或其他收購而言：

1.新成立或收購的子公司(或因出售資產而獲得的資產)應為(X)與借款人在本合同日期所從事的業務相同或相關的業務，或(Y)第7.17節允許的業務

2.與這種購買或收購有關的所有交易應按照法律的所有要求在所有實質性方面完成；

3.任何貸款方不得因任何該等購買或收購或與該等購買或收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等負債或負債在該等購買或收購之日可合理地預期會導致重大不利影響的存在或產生；

4.借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出任何此類購買或收購的書面通知；

5.借款人應儘快但無論如何不遲於簽署後五(5)個工作日，向行政代理提供與任何此類購買或收購有關的任何已簽署的採購協議或類似協議的副本；但如果任何此類協議包括在根據6.1節以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，則此類協議應被視為在提交申請之日交付；

6.任何此類新設立或收購的子公司或作為與資產收購相關的資產的收購方的貸款方應遵守第6.12節的要求，除非先前存在的合同義務或對該子公司或其財產具有約束力的法律要求禁止遵守第6.12節的要求；

7.截至與任何此類收購或其他購買有關的最終協議簽署之日(在完成此類收購或其他購買後)，流動資金應等於或超過25,000,000美元；

8.(X)在緊接任何該等購買或其他收購生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續，且

(Y)在該項購買或其他收購生效後，集團成員應立即在

根據提交給行政代理人的財務報表，遵守第7.1節規定的每一條公約，這些財務報表使這種收購或其他購買生效；

9.借款人在完成任何此類收購或其他購買之日所知的基礎上，不得合理預期此類收購或其他購買在本協議期限內的任何時間，因違反第7.1條規定的任何財務契約，而導致第8.1(C)條下的違約或違約事件；

10.除第7.2(J)節條款允許的債務外，不承擔或產生與任何此類購買或收購有關的債務；

11.這種購買或獲取不應構成不友好的

收購；

12.(A)該集團成員就任何特定的準許收購支付的代價(不包括借款人的非不合格股)總額不得超過25,000,000美元，及(B)集團所有成員就自成交日期及之後完成的所有此類準許收購支付的代價(不包括借款人的非不合格股的股本)總額不得超過75,000,000美元；

13.每項此類允許的收購均為根據美國法律組織並從事主要在美國境內進行的商業活動的個人，或儘管本協定有任何其他條款，但應成為借款人或擔保人；

14.借款人應在任何此種採購或其他收購完成之日(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)前至少五個工作日，向行政代理交付一份主管人員的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明本定義所載的所有要求在完成上述購買或其他收購之時或之前已經或將得到滿足；以及

15.正被收購的資產或其股票被收購的目標在任何後續12個月期間的所有此類收購的預計綜合EBITDA虧損在該收購或其他收購完成日期之前最近結束的連續12個月期間內合計不超過5,000,000美元；但與該等收購相關的任何預測應反映該等被收購資產或目標在二十四(24)個月內的預計正綜合EBITDA。

7.9ERISA。借款人不得、也不得允許其任何ERISA關聯公司採取下列任何行動：(A)終止任何養老金計劃，(B)允許存在任何ERISA事件，(C)完全或部分退出任何多僱主計劃，(D)簽訂任何新計劃或修改任何現有計劃，以增加其在該計劃下的義務，這可能導致對任何ERISA關聯公司的任何重大責任，(E)[保留區]，或(F)從事任何交易，該交易將導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的任何行動(或行政代理或任何貸款人行使其在本協議、任何票據或其他貸款文件下的任何權利)成為ERISA或守則第4975條下的非豁免(根據法定或行政類別豁免)禁止交易。

7.10某些優先股和債務工具的可選支付和修改。(A)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何修訂、修改、豁免或其他更改，優先股的任何條款：(I)將預定贖回日期提前(但僅限於移動任何預定贖回日期將導致贖回在循環終止日期後九十一(91)天之前)或增加任何預定贖回付款的金額或提高利率或將支付股息的任何日期提前，或(Ii)可合理預期在其他方面對任何貸款人或任何其他擔保當事人不利；或(B)除依據第7.2條所允許的任何債務的再融資或債務替換外，修改、修改、放棄或以其他方式改變，或同意或同意對第7.2條所允許的任何債務條款的任何修訂、修改、豁免或其他改變(根據任何貸款文件規定的債務和第7.22條所述的次級債務除外)，以縮短到期日(但僅限於此類縮短的範圍，這將導致這種債務的到期日在循環終止日期後91天之前)，或增加任何本金的付款額或其利率，或縮短任何付息日期，或可合理地預期在其他方面對任何貸款人或任何其他有擔保的一方有重大不利影響。

7.11與關聯公司的交易。與任何聯營公司(任何其他貸款方除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，除非該交易是

(A)在本協議所允許的其他情況下，(B)在有關集團成員的正常業務過程中，及(C)按公平合理的條款對有關集團成員作出不低於其與非聯屬公司人士的可比公平交易所得的優惠。

7.12回租交易。簽訂任何回租交易，除非與本第7條所允許的交易有關。

7.13互換協議。訂立任何掉期協議，但由集團成員訂立以(A)對衝或減輕該集團成員實際承擔的風險(股本風險除外)，或(B)就該集團成員的任何計息負債或投資有效地設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)的指定掉期協議除外。

7.14會計變更。對其(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非需要，或只要此類改變是非實質性的，經GAAP允許，或(B)財政年度。

7.15否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入(不論現已擁有或以後取得)訂立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，以擔保其根據本協議及其他貸款文件承擔的義務，但(A)本協議及其他貸款文件除外，(B)管理以其他方式準許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在此情況下，任何禁止或限制僅適用於由此融資的資產)，以及(C)對轉讓租賃、許可證及其他協議的慣常限制。

7.16限制附屬分銷的條款。訂立或容受存在或生效任何附屬公司有能力(A)就任何其他集團成員所持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或償付欠任何其他集團成員的任何債務，(B)向該等附屬公司作出貸款或墊款，或進行其他投資，

(C)將其任何資產轉讓予本集團任何其他成員公司，或(C)將其任何資產轉讓予本集團任何其他成員公司，但因(I)貸款文件所載任何限制、(Ii)根據一項協議對附屬公司施加的任何限制，而該協議與本協議所準許的處置該附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關，或(Iii)轉讓租賃、許可證及其他協議的慣常限制，則不在此限。

7.17業務範圍。直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但集團成員於本協議日期從事的業務或與該等業務合理相關、附屬或附帶的業務除外。

7.18其他債務的指定。將債務以外的任何債務或債務指定為“指定高級債務”或類似的概念(如適用)。

7.19 [已保留].

7.20對組織協議和材料合同的修正。(A)修改或允許對任何貸款方的組織文件進行任何修改，如果此類修改在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利；或(B)修改或允許對任何重大合同義務的任何修改，或終止或放棄任何條款，如果此類修改、終止或豁免在任何實質性方面對行政代理或貸款人不利。

7.21收益的使用。直接或間接使用本協議項下的任何貸款或信貸擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終：(A)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指的)，或為購買或攜帶保證金股票的目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反或將與董事會T、U或X規則不符的目的；(B)為不友好的收購提供資金；(C)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，不論作為貸款人、安排人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁規定(或違反前述規定向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益)；或(D)違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的。

7.22次級債務。

一、修訂。修訂、修改、補充、放棄遵守或同意不遵守任何次級債務文件，除非該等修訂、修改、補充、放棄或同意(I)不會對本集團成員按本文及其他貸款文件所述的時間及方式支付及履行其每項義務的能力造成不利影響，亦不會在其他方面對行政代理及貸款人不利，及(Ii)遵守其中的從屬條款及任何有利於行政代理及貸款人的從屬協議。

三、報酬。就任何次級債務作出任何付款(包括支付任何利息，但實物利息除外)、預付或償還、贖回、交換或取得任何償債基金的價值或類似的付款，但如獲準許，則屬例外

根據適用的次級債務文件中的從屬條款以及與之有關的以行政代理和貸款人為受益人的任何從屬協議。

7.23反恐怖主義法。進行、經營或從事或允許其控制範圍內的任何附屬公司或代理人進行、經營或從事下列任何活動：

(A)經營任何業務，或從事任何交易或與任何依據13224號行政命令被封鎖的人(“被封鎖人士”)交易，包括向任何被封鎖人士或為任何被封鎖人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務；。(B)處理或以其他方式從事與依據13224號行政命令被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易；。或(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政命令或《愛國者法》中規定的任何禁令的交易。

第八節違約事件

8.1違約事件。下列情況之一的發生應構成違約事件：

借款人應在根據本協議條款到期後三(3)個工作日內不支付任何金額的貸款本金，或在根據本協議條款到期後三(3)個工作日內未能支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，但由於行政代理未能根據本協議第10.18條從借款人的存款賬户中自動借記的結果除外(為免生疑問，因存款賬户資金不足而未發生自動借記的情況)；或

Ii.任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的任何陳述或擔保(I)如果在重要性上有限制，則在作出或被視為作出時應是不正確或誤導性的，或

(Ii)如不具關鍵性，則在作出或當作作出時，在任何要項上屬不正確或具誤導性；或

Ii.(I)任何貸款方應不遵守或履行本協議第5.3節、第6.1節、第6.2節、第6.3(C)節、第6.5(A)節、第6.6(B)節、第6.8節(A)款、第6.10節、第6.16節或第7節中所包含的任何協議，或(Ii)任何擔保文件中所界定的“違約事件”應已發生且仍在繼續；或

IV.任何貸款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本條款第8.1條(A)至(C)款所規定的以外)，且此類違約應在(I)行政代理向借款人發出書面通知後30天內繼續不予補救，或

(Ii)借款人的負責人員所知；或

V.(I)任何集團成員應(A)在預定或原定的到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；(B)在票據或

(C)在構成互換協議的任何此類債務下，在互換協議所規定的寬限期(如有的話)之後，沒有作出任何付款或交付；或(D)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的遵守或履行上失責，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是：(1)導致或準許該等債務的持有人或受益人，或(如屬構成掉期協議的任何該等債務)下的交易對手(或代表該等持有人、受益人或交易對手的受託人或代理人)在需要時作出通知，該等債務在其聲明的到期日之前到期，或(如屬構成擔保義務的任何該等債務)須予支付或(如屬構成掉期協議的任何該等債務)終止，或(2)導致任何集團成員在其聲明的到期日之前購買、贖回、強制預付或要約購買、贖回或強制預付該等債務；但除非該債務構成一項特定的互換協議，否則本條款第8.1(E)條第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述的違約、事件或條件在任何時候都不構成違約事件，除非在該時間，本條款第8.1(E)條第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一項所述的一項或多項違約、事件或條件已就債務、未償還本金(和，如屬互換協議，但指定的互換協議除外，其互換終止價值)就所有此類債務個別或合計超過

$2,000,000；或。(Ii)任何失責或失責事件(不論如何指定)須就任何

集團任何成員的次級債務；或

六.(I)集團任何成員應啟動任何案件、訴訟程序或其他訴訟

(A)根據任何債務人救濟法，尋求對其作出救濟令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求對其或其債務進行重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(B)尋求為其或為其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、保管人、託管人或其他類似的官員，或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對任何集團成員展開上述第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，即(X)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(Y)在60天內未被解僱、未解除債務或未獲擔保(但在此60天期間，不得墊付任何貸款或根據本協議簽發信用證)；或(Iii)對任何集團成員提起訴訟、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令不得在該命令生效後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴(但在該60天期間，不得墊付任何貸款或根據本協議簽發的信用證)；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

六.應發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或以其他方式與任何貸款方或其任何關聯機構在本協議期限內的負債超過2,000,000美元；或對於所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)，個別或合計存在超過2,000,000美元的無資金來源的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)條所定義)；或

八.針對任何集團成員訂立：(I)一項或多項支付款項的最終判決或命令，該等款項合共涉及一項債務(並非由

(I)(I)有關保險公司已承認承保的保險)2,000,000美元或以上，或(Ii)一項或多項具有或可合理預期會個別地或合共產生重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(B)所有該等判決或判令不得在自其登錄起計45天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

Ix.(I)任何擔保文件因任何原因應停止完全有效和有效(根據其條款除外)，或任何貸款方應如此主張，或任何擔保文件所產生的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或

(Ii)禁止任何法院命令禁止、限制或阻止貸款方開展其全部或任何實質性業務；或

X.《擔保與抵押品協議》第2節所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何貸款方應以書面形式作出此聲明；或

發生控制權變更；或

任何政府批准應(I)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續簽完整期限或

(Ii)受政府當局的任何決定所規限，而該決定指定就任何政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上文第(I)款所述的任何行動，而該決定或該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(X)具有或可合理地預期具有重大不利影響，或(Y)對任何集團成員在任何適用司法管轄區持有任何重大政府批准的法律資格造成重大不利影響，以及該等撤銷、撤銷、暫停、可以合理地預計，修改或不續期將對任何集團成員在任何其他司法管轄區持有任何實質性政府批准的地位或法律資格產生重大不利影響；或

未在第8.1(I)或(J)節中以其他方式提及的任何貸款文件(包括管轄次級債務的任何從屬協議或債權人間協議的從屬條款)，在籤立和交付後的任何時間，由於本條款或本條款明確允許的其他原因或債務的解除，不再具有充分的效力和效力；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件。

8.2違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

I.如果該事件是第8.1節(F)(F)款(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他款項應立即到期並應支付，以及

如果此類事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何行動：(I)經所需貸款人同意，管理代理可或應請求

在所要求的貸款人中，行政代理應通知借款人，宣佈循環承諾、定期承諾、Swingline承諾和L/C承諾立即終止，循環承諾、定期承諾、Swingline承諾和L/C承諾應立即終止；(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈根據本協議和其他貸款文件所欠的貸款(包括應計利息)和所有其他金額立即到期和支付，並立即到期和支付；(Iii)任何現金管理銀行均可終止當時未履行的任何現金管理協議，並宣佈集團成員根據任何此類未償還現金管理協議所欠的所有債務應立即到期和支付，並立即到期和支付；和(Iv)行政代理可以代表其自身、任何現金管理銀行、貸款人和發行貸款人行使其、任何該等現金管理銀行、貸款人和發行貸款人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施。

對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將相當於當時未提取和未到期的信用證總額的105%的金額變現。這樣的現金擔保金額應由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，而在所有該信用證到期或全部被提取後，其未使用的部分應用於償還借款人根據本合同和其他貸款文件按照第8.3條規定承擔的其他義務。

此外，(X)借款人還應將當時未償還的任何Swingline貸款的全部金額兑現，以及(Y)在任何適用的現金管理銀行選擇的範圍內，借款人還應將與當時未償還的現金管理服務有關的任何債務的金額兑現，行政代理應將這些債務的現金抵押金額用於支付所有此類未償還的現金管理服務，在所有此類現金管理服務全部支付和全部滿足後，剩餘的任何未使用部分應由行政代理根據第8.3節的條款用於償還貸款各方在本合同和其他貸款文件下的其他義務。

Iii.在所有此類信用證和現金管理協議終止、到期或全部支取(視情況而定)後，根據任何此類信用證提取的所有金額應已全額償還，借款人和其他貸款方的所有其他債務(包括與現金管理服務相關的任何此類債務)應已全額償付，以此為抵押的資金餘額(如有)應退還給借款人(或合法有權獲得貸款的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

8.3資金運用情況。在行使第8.2節規定的補救措施後，行政代理應按下列順序使用因履行義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(本金和利息除外，但包括任何與抵押品有關的費用、費用、律師費和支付給行政代理人的費用和應付數額

根據第2.19、2.20和2.21節(包括其利息)應支付給以行政代理人身份的行政代理人；

第二，向貸款人、開證貸款人(包括任何信用證預付費用和開證貸款人費用)、任何合格交易對手和任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的各自身份)支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分的支付，以及在每一種情況下記錄在案的支付給相應貸款人和開證貸款人的律師的自付費用、收費和支付，以及根據第2.19、2.20和2.21條應支付的金額。按比例按本條款所述的各自數額按比例向他們支付第二次付款；

第三，如果Swingline貸款人已墊付任何尚未由各貸款人的Swingline參與金額償還的Swingline貸款，則向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款人墊付的Swingline貸款的未付本金和利息的債務部分；

第四，支付構成任何現金管理服務和尚未轉換為循環貸款的貸款和L信用證付款的應計和未付信用證費用和利息的那部分債務，以及支付任何特定互換協議和任何現金管理協議項下的保費和其他費用(包括其任何利息)，在每種情況下，由貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的各自身份)和任何合格的交易對手按比例按本條款第四款所述的各自應支付給他們的金額比例支付；

第五，對於構成貸款未付本金的那部分債務的償付，L/C支付尚未轉換為循環貸款的款項，以及任何特定互換協議和現金管理協議項下的結算金額、付款金額和其他終止付款義務，在每一種情況下，貸款人、任何適用的現金管理銀行(以其作為現金管理服務提供者的各自身份)和任何適用的合格交易對手在每種情況下都按照第五條所述並應支付給它們的各自金額的比例按比例遞增；

第六，根據第3.10節的規定，將L/信用證風險敞口中的未支取信用證總金額構成的部分，支付給行政代理，並記入開證行的賬户；

第七，在任何適用的合格交易對手和任何適用的現金管理銀行的賬户中，支付根據第五條未支付的任何特定掉期協議和現金管理協議項下的任何結算金額、付款金額和其他終止付款義務，以及將任何當時未完成的指定掉期協議和現金管理服務項下產生的債務進行現金抵押，在每種情況下，它們之間的比例與第七條所述的各自應支付給它們的金額成比例；

第八，支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，在每一種情況下，按第八條所述和應支付給他們的所有這類債務的總額的比例在他們之間按比例支付；

最後，在債務解除後，借款人或法律另有規定的餘額(如果有的話)。

在不違反第2.24(A)、3.4、3.5和3.10節的情況下，根據上文第六條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，任何擔保人的互換債務不得以擔保人或擔保人根據擔保和抵押品協議授予行政代理留置權(為擔保當事人的利益)的任何抵押品的金額來支付；但是，本協議的每一方當事人在此承認並同意，行政代理應對從其他貸款方收到的款項進行適當的調整(在沒有明顯錯誤的情況下，這些調整應是控制的)，以保持此類付款的分配，以滿足本節第8.3節規定的順序中的債務。

第9條

行政代理

9.1委任及監督。

每一貸款人在此不可撤銷地指定SVB作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本貸款文件或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

II.第9條的規定僅為行政代理、出借人、發證出借人和Swingline出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何責任或義務，除非在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(以其各自的貸款人和合格交易對手和現金管理服務提供者的身份)在此不可撤銷地(I)授權行政代理簽訂適用的所有其他貸款文件，包括擔保和抵押品協議和任何從屬協議，以及(Ii)指定和授權行政代理作為擔保方的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何債務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。作為附隨代理人的行政代理人和任何指定的共同代理人、分代理人和事實代理人

根據第9.2節的規定，行政代理人為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享有本第9節和第10節(包括第9.7節，如同該等共同代理人、子代理人和代理律師是貸款文件下的抵押品代理人)的所有規定的利益，如同在此就其作出的全面規定一樣。在不限制上述一般性的情況下，行政代理被進一步授權代表所有貸款人，而無需向貸款人發出任何通知或獲得貸款人的進一步同意，不時採取任何行動，或允許行政代理指定的任何協理代理、分代理和事實上的律師就任何抵押品或貸款文件採取任何行動，以完善和維持根據任何貸款文件授予的任何抵押品的留置權。

9.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本章規定的便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.3免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得：

I.承擔任何受託責任或其他默示責任，無論任何違約或任何違約事件是否已經發生並仍在繼續；

有義務採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但本合同或其他貸款文件明確規定的、行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人有任何義務披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並且行政代理機構不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理機構的任何人或其任何關聯機構或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)。

第8.2節和第10.1節規定的情況)，或(2)沒有自己的重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足5.1節、5.2節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

9.4管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5失責通知。除非行政代理人已收到貸款人或貸款方關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)採取該行動或不採取該等行動

對其認為符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取行動。

9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對集團成員或集團成員任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向行政代理表示，其已獨立及在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，並自行作出信貸分析及決定，以便根據本協議作出貸款及訂立本協議。各貸款人亦同意，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或根據本協議、其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本集團成員公司及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理在本協議項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司實際擁有的有關任何集團成員或集團成員任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信貸或其他信息。

9.7賠償。每一貸款人同意根據本條款第9.7款要求賠償之日(或如果是在終止承諾之日之後尋求賠償，則按照緊接該日期之前的總風險百分比)，以行政代理、簽發貸款人和Swingline貸款人及其關聯方各自及其關聯方的身份(以任何貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)的總風險百分比向其各自及其關聯方進行賠償。可在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對行政代理或該其他人施加、招致或主張的任何形式的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，其與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或因本協議或其中所述的任何交易，或行政代理或該其他人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，以及貸款方未償還的任何其他金額；但具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決發現，該等負債、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分主要是由於行政代理人或該其他人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、費用、開支或支出的任何部分不負任何責任，並且就僅以其身份欠任何發行貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只有循環貸款人被要求支付該等未付款項，該等款項須根據該等循環貸款人的週轉百分率(

尋求適用的未報銷費用或賠償付款的時間)。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.8代理以其個人身份。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本集團成員公司或其任何聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與該等成員公司或其任何聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.9後續管理代理。

行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約事件發生或繼續發生，被要求的貸款人有權在借款人事先書面同意的情況下指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

二、如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

Iii.自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的任何抵押品的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人，並將該抵押品轉讓給該繼任行政代理人)和(Ii)除欠退任或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務

(如未如本節所述，已從該處排放)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，第9節和第10.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.10抵押品和擔保很重要。

一、貸方不可撤銷地授權管理代理，根據其選擇並在

它的裁量權，

1.解除根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押品或其他財產的留置權：(A)在履行義務(或有賠償義務除外)和所有信用證(信用證關於已作出令行政代理和適用的發出貸款的貸款人滿意的其他安排的信用證除外)到期或終止時，(B)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或將出售或以其他方式處置的抵押品或財產，或(C)在第10.1節的規限下，如果獲得批准，獲得所需貸款人的書面授權或批准；

2.根據第7.3(E)和(I)條允許的任何抵押品或其他財產的任何貸款文件，將任何抵押品或其他財產的留置權從屬於該等財產的任何留置權的持有人；以及

3.如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在《擔保與抵押品協議》下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。

行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何貸款方與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

儘管貸款文件中有任何規定，但任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保(包括擔保人根據《擔保與抵押品協議》提供的任何此類擔保)，但應理解並同意貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據其條款代表擔保當事人行使；但為免生疑問，在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，在任何情況下，擔保一方不得以其本人名義提交債權證明。如果行政代理依據公共或法律規定對任何抵押品進行止贖

在私下出售或其他處置的情況下，行政代理或任何有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為該有擔保一方的代理人和代表(但不是以其個人身份出借的任何貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意)有權競標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價款，使用和運用任何債務作為購買價格的任何抵押品的購買價格，由行政代理代表擔保當事人在這種出售或其他處置。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事一方，只要接受抵押品的利益以及對貸款各方根據《擔保與抵押品協議》承擔的義務所作的擔保，將被視為同意上述規定。除本協議或擔保及抵押品協議另有明文規定外，任何特定互換協議及現金管理協議均不會(或被視為)產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利。任何作為現金管理銀行或合格對手方的有擔保的一方，通過接受擔保和抵押品協議項下貸款當事人提供的義務的擔保的利益，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

9.11行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論與任何信用證有關的任何貸款或債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權和授權(但不承擔義務)：

I.就貸款所欠及未付的全部本金及利息、任何信用證的債務及所有其他所欠及未付的債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及貸款人及行政代理人根據第2.9及10.5條到期應付的所有其他款項在該司法程序中獲得準許；及

收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.9條及第10.5節應付行政代理人的任何其他款項。

此處所載的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人採納任何重組、安排、

影響任何貸款人的義務或權利的調整或組成，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.12不得有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何“賬簿管理人”、“文件代理人”或“安排人”均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、出借人、發行出借人或Swingline出借人的身份(視情況適用)除外。

9.13現金管理銀行和合格交易對手報告。每一現金管理銀行和每一合格交易對手同意按照行政代理合理要求的頻率，向行政代理提供與現金管理服務和/或特定互換協議有關的所有到期或將到期的債務摘要。對於本協議項下的任何分配，行政代理有權假定沒有任何款項是應付給任何現金管理銀行或合格交易對手的(以現金管理銀行或合格交易對手的身份，而不是以貸款人的身份)，除非行政代理已收到來自該現金管理銀行或合格交易對手的書面通知，如果收到該通知，行政代理有權假定僅因現金管理服務或特定的互換協議而應支付給該現金管理銀行或合格交易對手的金額在該通知中列明。

9.14錯誤付款

I.如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此等貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到：該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人、Swingline貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式個別或集體地收到的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為管理代理人的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

Ii.在不緊接第(A)款之前的限制的情況下，每個貸款人、開證貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、開證貸款人、Swingline貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果收到付款，

從行政代理(或其任何關聯公司)收到的預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分發或其他方面的付款、預付款或償還)(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，或(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或附有該通知的情況下，或(Z)該貸款人、發行貸款機構、在每種情況下，Swingline貸款人、或有擔保的一方或其他此類接收方意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

1.(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定有錯誤(未經行政代理書面確認)或(就緊接在前的(Z)款而言)已有錯誤；及

2.該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。

Iii.每一貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據本協議(A)條款或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

Ii.如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)的任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人(和/或代表其接收該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(此類未追回的金額，“錯誤付款退還不足”)，在行政代理根據本條款(A)的規定提出要求後，在行政代理隨時通知該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人後，發證貸款人或Swingline貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設，且該貸款人，簽發貸款人或Swingline貸款人應將證明此類貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人、轉讓發行貸款人或轉讓Swingline貸款人應停止作為貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)。其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人、轉讓發行貸款人或轉讓擺動貸款機構應繼續有效，以及(Iv)行政代理可在