附件10.1

第六修正案

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2023年5月3日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議第六修正案》(以下簡稱《修正案》)是由環球電子公司(一家根據特拉華州法律組建的公司)、本協議的貸款方(每一方均為貸款人)和作為行政代理的美國全國銀行協會(簡稱《行政代理》)之間簽署的。

獨奏會

A.借款人、貸款人和行政代理簽訂了日期為2017年10月27日的第二次修訂和重新簽署的信用協議，該協議由日期為2018年5月4日的第二次修訂和重新簽署的信用協議的某些第一修正案修訂，並由日期為2018年12月21日的第二次修訂和重新簽署的信用協議的特定第二次修訂進一步修訂，以及由日期為2019年11月1日的第二次修訂和重新啟動的信用協議的特定第三次修訂進一步修訂，以及由日期為2021年1月7日的第二次修訂和重新啟動的信用協議的特定第四次修訂進一步修訂，並經日期為2021年10月25日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(在本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的某些第五修正案進一步修訂。

B.借款人已要求貸款人和行政代理對信貸協議進行某些修改，所需的貸款人和行政代理願意按照本文規定的條款和條件這樣做。

因此，考慮到本協議規定的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，借款人、所需貸款人和行政代理同意如下：

第1節大寫術語。除文意另有所指外，本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

第2條修訂現將《信貸協議》修改如下：

2.1現對信貸協議附表1進行修訂和重述，並將重新調整的定價表作為附件I附於本修正案之後。

2.2在事先滿足本合同第3節規定的效力條件的前提下，現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明)，如本合同附件二所附頁面所示。

2.3現對信貸協議的附件D-1和D-2進行修改和重述，並將本修正案所附附件作為附件III。

第三節條件和效力。本修正案在滿足下列條件後方可生效：

3.1借款人應已正式簽署並向行政代理交付本修正案。

3.2借款人應已滿足行政代理規定的任何其他條件，包括支付行政代理截至本修訂之日與信貸協議相關的所有未付法律費用和支出。

第四節陳述、保證、權威、無不利索賠。

4.1陳述和保證的重新聲明，無違約。借款人特此聲明，自本修訂生效之日起，在本修訂生效後(A)信貸協議所載的所有陳述及保證，在各方面均屬真實、正確及完整，猶如在本修訂當日及截至該日期所作的一樣，但信貸協議條款所允許的更改除外，及(B)經本修訂修訂的信貸協議在該日期不會發生任何違約事件，而所需貸款人並未放棄該事件。

4.2權威性、無衝突、無需同意、可執行性。借款人聲明並保證借款人有權力、法律權利和授權訂立本修正案和借款人就本修正案籤立的任何其他文書或協議(統稱為《修正案文件》)，並已適當地正式授權籤立和交付修正案文件以及借款人就本修正案或通過正當公司行動而簽署和交付的其他協議和文件，且本修正案文件或其中所載或其中所載的任何協議均不違反或構成借款人作為當事一方或簽字人的任何協議、文書或契約或借款人組織章程的規定下的失責，或導致根據對借款人或其任何財產具有約束力或適用於借款人或其任何財產的任何協議對其任何財產施加任何留置權，除非(如有)以擔保方為受益人(見日期為2017年10月27日的由借款人和行政代理之間訂立的擔保協議(“擔保協議”)的“特定修訂”中的定義)。借款人聲明並保證，借款人在籤立和交付修正案文件或與之相關的其他協議和文件，或履行其中所述的借款人義務時，不需要任何實體(包括但不限於任何政府當局)的同意、批准或授權，或向任何實體登記或聲明，但借款人已獲得或提供的，以及

借款人已向行政代理提交了證明每個此類行為的文件的認證副本。借款人表示並保證，本修正案構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行和其他影響債權人權利的其他類似法律可能產生的可執行性限制，並受衡平法救濟可獲得性的限制。

4.3無不利索賠。借款人保證、承認並同意在本修訂之日沒有發生任何事件，也不存在任何情況，使借款人有依據就借款人在經本修正案修訂的信貸協議下的義務提出抗辯、抵銷或反索賠。

第五節授信協議的確認、進一步參考、擔保物權的確認。貸款人、行政代理和借款人各自承認並確認，經此修訂的信貸協議已在各方面得到批准和確認，信貸協議的所有條款、條件和規定，除經本修正案修訂外，應保持不變，並具有全部效力和作用。任何文件或文書中對信貸協議的所有提及均在此予以修訂，並應指經本修訂修訂的信貸協議。借款人向擔保方確認，借款人根據經本修正案修訂的《信貸協議》承擔的義務，是並將繼續由借款人在擔保協議下授予以擔保方為受益人的擔保權益擔保，借款人在該等文件下的所有條款、條件、條款、協議、要求、承諾、義務、責任、契諾和陳述，以及與信貸協議項下的義務有關的任何和所有其他文件和協議，均以引用的方式併入本文，借款人在此予以批准和確認。

第六節兼併與整合，替代效應。從本修正案之日起及以後，本修正案體現了本修正案雙方之間的全部協議和諒解，並取代和合並了本修正案中雙方之前就同一主題達成的所有口頭和書面協議，其效果是，本修正案應就本修正案及其特定主題進行控制。

第七節可拆卸性。在任何可能的情況下，本修正案的每一條款以及與本修正案或本修正案有關的任何其他聲明、文書或交易，應以根據任何司法管轄區的適用法律有效、有效和可執行的方式解釋，但是，如果本修正案的任何條款或本修正案或與本修正案或其相關的任何其他聲明、文書或交易根據適用法律被視為被禁止、無效或不可執行，則該條款僅在該禁止、無效或不可強制執行的範圍內才在該司法管轄區內無效，而不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款或任何其他聲明無效或不可執行，在該司法管轄區預期的文書或交易，或與本協議或本協議有關的文書或交易，或

影響此類規定在任何其他司法管轄區的效力、有效性或可執行性。

第八節成功者。本修正案對借款人、貸款人、行政代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合借款人、貸款人、行政代理人、貸款人和行政代理人的繼承人和受讓人的利益。

第九節法律費用。根據信貸協議第9.6節的規定，借款人同意在簽署本修正案時，向行政代理支付或償還行政代理支付或發生的所有合理的自付費用，包括提交和記錄行政代理的外部律師的費用、收費和支出，和/或與信貸協議相關的內部律師的分配成本，包括與修訂文件和與修訂文件相關的談判、準備和簽署的所有其他文件的談判、準備和執行有關的費用。在履行修訂文件下借款人的義務，以及支付和免除行政代理因簽署或交付修訂文件而可能須支付的任何印花税或其他税款的所有責任，借款人的義務應在信貸協議終止後繼續存在。儘管如上所述，行政代理同意它不會要求借款人償還與起草和準備本修正案有關的超過10,000美元的法律費用。

第10節標題。本修正案各章節的標題僅供參考，不應視為本修正案的一部分。

第十一節對應物。本修正案可在必要或方便的情況下以若干份副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應被視為同一份文件，且修正案的任何一方均可通過簽署該協議的副本來簽署任何此類協議。

第十二節適用法律。修訂文件應受加利福尼亞州的國內法律管轄，不適用於其法律衝突原則，但適用於國家銀行、其控股公司及其附屬公司的聯邦法律。

[簽名頁如下。]

特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期開始執行。

環球電子公司。

作者：S/布萊恩·M·哈克沃斯。

姓名：布萊恩·M·哈克沃斯

職務：總裁高級副總裁兼首席財務官

美國銀行全國協會，

作為貸款人和行政代理

作者：S/安德魯·威廉姆斯和他的朋友們。

姓名：安德魯·威廉姆斯

職務：總裁副

[第二個A&R信貸協議第六修正案的簽字頁]

修正案附件一

重述定價表

請參閲附件。

附表1

定價表

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有下列涵義：

“財務報表”是指借款人根據6.1(A)或6.1(C)節提交的年度或季度財務報表。

如果在最近財務報告中提到的借款人的會計季度的最後一天，綜合現金流槓桿率小於或等於1.50至1.00，則在工廠過渡期以外的任何日期都存在“I級狀態”。

在工廠過渡期以外的任何日期，如果借款人在最近的財務報告中所指的會計季度的最後一天，(I)借款人沒有資格達到I級狀態，並且(Ii)綜合現金流量槓桿率小於2.00至1.00，則在任何日期都存在“II級狀態”。

在工廠過渡期以外的任何日期，如果(I)借款人未達到I級或II級狀態，且(Ii)綜合現金流量槓桿率低於3.00至1.00，則在工廠過渡期以外的任何日期都存在“III級狀態”，條件是：(I)借款人的會計季度的最後一天未達到I級或II級狀態。

(I)在工廠過渡期內的任何日期，以及(Ii)在最近財務報告中提到的借款人的會計季度的最後一天，借款人沒有資格獲得I級、II級或III級狀態的情況下，存在“IV級狀態”。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態。

在計算綜合現金流量槓桿率時，僅為根據上表確定適用保證金的目的，在計算綜合現金流量槓桿率時，“綜合總融資債務”的金額應減去(A)不受限制的國內現金的100%，加上(B)95%的不受限制的外國現金，減去(C)25,000,000美元，由行政代理全權酌情計算。

適用的保證金應根據上表，根據當時最新的財務報告所反映的借款人狀況確定。對適用保證金的調整(如有)應從緊接要求交付此類財務事項之日後的第一個財政月的第一個財政月的第一天起生效，直至緊接要求交付借款人及其子公司的此類財務事項的下一個財務日之後的第一個財政月的第一個財政月的第一天為止。如果借款人未能交付

在第6.1節所要求的時間向行政代理支付財務保證金，則適用保證金應為上表所列的最高適用保證金，直至該等財務保證金交付後五(5)天為止。

修正案附件二

其他修訂

請參閲附件。

交易CUSIP：91348CAA1

循環貸款客户：91348CAB9

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2017年10月27日

其中

環球電子公司。

貸款人，

美國銀行全國協會，

作為行政代理，唯一的牽頭安排者

和唯一的賬簿管理人

目錄表

頁面

第I條DEFINITIONS..........................................................................1

1.1.Definitions............................................................................1

1.2.....Loan Classes......................................................................26

1.3.時間Periods............................................的計算26

1.4.....其他定義Terms...................................................26

1.5.....Rates...................................................................................27

第二條CREDITS.......................................................................27

2.1.循環貸款Commitment............................................27

2.2.數額的確定；規定的付款；Termination........................................................................28

2.3.應課差餉租值貸款；借款類別......28

2.4.搖擺線Loans..............................................................28

2.5.....其他Fees..........................................................................30個

2.6.....每筆SOFR借款的最低款額......30個

2.7.....可選主體Payments..............................................30個

2.8.....一種新的循環Borrowings.......................................................的類型和利息期限選擇方法30個

2.9.未償還借款的轉換及延續；利息期間的最高數目30個

2.10.利息Rates......................................................................31

2.11.失責事件發生後適用的差餉.....................31

2.12.Payment............................................................方法32位

2.13.不具名的協議；債項證據..32位

2.14.電話Notices............................................................33

2.15.付息日期、利息及收費基準......33

2.16.借款、利率、提前還款和減少循環承擔額的通知.....34

2.17.Lending Installations..........................................................34

2.18.行政代理未收取款項.........34

2.19.設施LCs........................................................................34

2.20.更換Lender......................................................39

2.21.Interest.........................................................的侷限性39

2.22.默認Lenders.............................................................40歲

2.23.判決書Currency............................................................44

第三條產量保護；TAXES.........................................45

3.1.....Year Protection.................................................................45

3.2.資本充足率規例的更改.........46

3.3.借款類型的可獲得性；利率充分性；基準Replacement..........................................46

3.4............ [已保留].......................................................................... 49

3.5.....Taxes..................................................................................49

3.6.....Illegality.............................................................................52

第四條條件PRECEDENT..............................................53

4.1.初始信用Extension......................................................53

4.2.....每個信用Extension........................................................54

第五條陳述及保證.....................55

5.1.....存在與Standing......................................................55

5.2.授權和Validity................................................55

5.3.....沒有衝突；沒有Default.....................................................56

5.4.....政府Consent.........................................................56

5.5.....財務報表及狀況..56

5.6.實質性不利Change..................................................56

5.7.Taxes..................................................................................56

5.8.....訴訟及或有債務.....................57

5.9.....ERISA................................................................................57

5.10..法規U......................................................................57

5.11..Laws......................................................合規性57

5.12..Properties....................................................的所有權57

5.13.商標；Patents...........................................................58

5.14.繁重的Restrictions...................................................58

5.15.圖則資產；受禁止的交易58

5.16.....環境Matters.......................................................58

5.17.投資公司Act..................................................58

5.18.Insurance............................................................................58

5.19.Solvency.............................................................................59

5.20.沒有Default..........................................................................59

5.21.反腐敗法；Sanctions......................................59

5.22.歐洲經濟區金融Institution..................................................60

5.23.完整的Disclosure...................................................................60

5.24.Subsidiaries........................................................................60

第六條COVENANTS........................................................................60

6.1.金融Reporting............................................................60

6.2.Proceeds..................................................................的使用62

6.3.材料通知Events..................................................62

6.4.進行Business..........................................................63

6.5.....Taxes..................................................................................63

6.6.Insurance............................................................................63

6.7.遵守法律和材料合同Obligations.........................................................................64

6.8.....Properties.................................................的維護64

6.9.書籍和記錄；Inspection..........................................64

6.10..Obligations......................................................的付款方式64

6.11..Indebtedness.......................................................................64

6.12..Merger................................................................................65

6.13..出售Assets.....................................................................65

6.14.Investments........................................................................66

6.15.....Acquisitions.......................................................................66

6.16.....Liens...................................................................................67

6.17.與Affiliates...............................................的交易67

6.18.利率保護與外幣套期保值Agreements............................................................................................68

6.19.受限Payments...........................................................68

6.20.限制性Agreements......................................................68

6.21..金融Covenants...........................................................68

6.22.材料國產Subsidiaries.........................................69

6.23.進一步的Assurances.............................................................69

6.24.反清洗黑錢規定......................69

6.25.存款Accounts...............................................................69

6.26.Existence............................................................................69

6.27.其他受限Subsidiaries.....................................70

第七條DEFAULTS..........................................................................70

第八條加速、豁免、修正和REMEDIES........................................................................................73

8.1.....加速；Remedies.....................................................73

8.2.Funds..........................................................的應用74

8.3.Amendments......................................................................75

8.4.Rights........................................................的保存76

第九條一般PROVISIONS...................................................76

9.1.....Representations...............................................的生存76

9.2.政府Regulation..................................................76

9.3.........Headings............................................................................76

9.4.....整個Agreement...............................................................76

9.5.若干義務；本協議的好處......76

9.6.........費用；Indemnification.................................................77

9.7.Documents.....................................................數量78

9.8.........Accounting.........................................................................78

9.9.....Provisions..................................................的可分割性79

9.10..Lenders......................................................的不負責任79

9.11..Confidentiality...................................................................79

9.12.Non-reliance.......................................................................80

9.13.Disclosure..........................................................................80

9.14.《美國愛國者法案》通知.....................80

9.15.承認並同意歐洲經濟區金融Institutions..........................................................的紓困80

第十條行政代理人......八十一

10.1..委任；關係性質.........八十一

10.2..Powers................................................................................八十一

10.3..通用Immunity..............................................................八十一

10.4..對貸款、演奏會等概不負責......八十二

10.5..根據貸款人的指示而採取的行動......八十二

10.6.行政代理人及大律師的僱用......八十二

10.7.依賴文件；大律師......................................八十二

10.8.管理代理的報銷和Indemnification..................................................................83

10.9.關於Default.................................................事件的通知83

10.10......作為Lender..............................................................的權利83

10.11......貸方信貸決定，法律代表.84

10.12......繼任行政代理.....................84

10.13......管理代理Fees................................................85

10.14......到Affiliates......................................................的代表團85

10.15......籤立抵押品文件......85

10.16......抵押品免除及次要地位.....................85

10.17......不承擔任何諮詢或受託責任..86

第XI條抵銷；應課差餉税項......86

11.1.....Setoff..................................................................................86

11.2.可評級的Payments...............................................................八十七

第十二條協議利益；轉讓；PARTICIPATIONS...........................................................................八十七

12.1.後繼者和Assigns......................................................八十七

12.2.....Participations......................................................................88

12.3.Assignments.......................................................................八十九

第十三條NOTICES............................................................................91

13.1.通知；效力；電子通訊..91

第十四條對應方；一體化；效力；電子執行；電子RECORDS..............................................................92

14.1.對應者；Effectiveness...............................................92

14.2.....以電子方式籤立轉讓文件.....................93

14.3.電子Records.............................................................93

第十五條法律的選擇；同意管轄權；放棄陪審團TRIAL.............................................................93

15.1.LAW..........................................................的選擇93

15.2.....對JURISDICTION...................................的同意93

15.3.放棄陪審團TRIAL...........................................94

15.4.司法參考Agreement...........................................94

附表

附表1-定價表

附表2--循環承付款項

附表5.12-物業

附表5.24-附屬公司

附表6.11--負債

附表6.14-投資

附表6.16-留置權

展品

附件A--意見表

附件B-符合證書格式

附件C-轉讓和假設協議表格

附件D-1-借用通知書表格

附件D-2--改裝/續用通知書格式

附件E--附註格式

附件F--結案文件清單

第二次修訂和重述信貸協議

這份日期為2017年10月27日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(以下簡稱《協議》)是由環球電子公司(一家根據特拉華州法律成立的公司)、不時的貸款人和美國銀行協會(一家全國性銀行協會)作為行政代理、唯一的首席安排人和唯一的賬簿管理人簽署的。

A.借款人和美國銀行協會已簽訂了日期為2012年10月2日的修訂和重新簽署的信貸協議，修訂後的修訂和重新簽署的信貸協議日期為2014年10月9日，修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案日期為2015年9月3日，修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案日期為2015年11月10日，修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案日期為2016年2月3日，修訂和恢復的信貸協議的第五修正案日期為2016年9月19日，截至2017年1月18日的修訂及重訂信貸協議第六修正案、截至2017年4月14日修訂及重訂信貸協議第七次修訂、截至2017年5月5日修訂及重訂信貸協議第八次修訂及截至2017年6月20日修訂及重訂信貸協議第九次修訂(於本協議日期前合稱經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“先前信貸協議”)。

B.借款人和美國銀行協會同意根據本協議的條款和條件，修改和重述《優先信貸協議》的全部內容。

因此，考慮到本合同所載的相互承諾以及其他有益和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

1.1.定義

.

如本協議所用：

“收購”係指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產收購任何持續經營的業務或任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“行政代理人”是指根據第X條作為貸款人合同代表的美國銀行，而不是以其作為貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何後續行政代理人。

“受影響的貸款人”的定義見第2.20節。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的子公司。如果控制人擁有受控人任何類別股權的10%或以上，或直接或間接擁有通過擁有股權、合同或其他方式指導或導致受控人的管理層或政策的指示的權力，任何人應被視為控制另一人。

“循環承諾總額”是指在任何時候，所有貸款人的循環承諾總額。

“總循環風險敞口”是指在任何時候，所有貸款人的循環風險敞口的總和。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)零，(B)該日的最優惠利率，(C)該日的聯邦基金有效利率加0.50%，以及(D)在該日生效的SOFR(考慮到“每日簡單SOFR”定義中規定的任何SOFR下限)加1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第2.11或3.3節無法獲得SOFR借款的情況下使用備用基本利率，則備用基本利率應為上述(A)、(B)和(C)中的最高者，而無需參考上述(D)條。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”指在任何時間對任何類型的借款適用的年利率，該百分率適用於作為附表1所附的定價明細表中所列的該類型借款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行及其繼任者，以其唯一的首席安排人和唯一的賬簿管理人的身份。

“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

“授權人員”是指借款人的首席執行官或首席財務官，單獨行事。

“可用循環承付款總額”是指在任何時候，當時的循環承付款實際上減去當時的循環風險。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定利息期限的長度或支付利息的頻率，根據該日期依據本協議計算的該基準的利息支付頻率，但為免生疑問，不包括隨後根據第3.3(B)條第(Iv)款刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的備用基本利率加上(B)該日的適用保證金，在每種情況下，當備用基本利率或適用保證金髮生變化時，該利率均會發生變化。

“基準利率借款”是指除第2.11節另有規定外，按基準利率計息的借款。

“基本利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的貸款。

“基準”最初是指每日簡易SOFR；但如果根據第3.3(B)節進行了基準替換，則“基準”指適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據第3.3(B)節生效。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)每日簡易SOFR；或

(2)以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

對於用基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的任何設置的基準替換的基準替換調整的任何設置的任何基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其可以是正值、負值或零)，對於當時的基準替換調整的任何替換，是指由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並且適當考慮了(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“借款”和“SOFR借款”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“SOFR貸款”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或公佈的)日期中較晚的日期為準

計算時使用的部分)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同但早於基準更換日期發生，則基準更換日期將被視為發生在該等釐定的基準時間之前，及(Ii)基準更換日期將被視為已就任何基準發生其中所載有關該基準當時所有可用期限的適用事件(或在計算該基準時所用的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)上文第(2)款提及的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其構成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈信息集，則將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)，發生了上述第四種情況。

“基準不可用期間”是指(X)從基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換根據第3.3(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.3(B)節替換當時的基準之時。

“借款人”是指根據特拉華州法律成立的環球電子公司及其繼承人和受讓人。

“借款”係指本協議項下的借款，(I)由部分或所有貸款人在同一借款日作出，或(Ii)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均包括若干同類型貸款的總金額。除非另有明確規定，否則“借款”一詞不包括週轉額度貸款。

“借款日期”是指在本合同項下借款或簽發信用證的日期。

“借用通知”在第2.8節中有定義。

“營業日”是指銀行在紐約市一般營業的一天(星期六或星期日除外)，在這一天，銀行基本上所有的商業貸款活動和銀行間電匯都可以在Fedwire系統上進行；但當用於SOFR時，應適用術語“SOFR營業日”。

“資本支出”指在不重複的情況下購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，該資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據公認會計準則編制的。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，將其存入融資信用證抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均根據行政部門滿意的形式和實質的文件進行

代理和信用證發行商。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等值投資”是指(1)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(2)被S評級為A-1或更好的商業票據，或被穆迪評為P-1或更好的商業票據，(3)在正常業務過程中開立的活期存款賬户，(4)資本和盈餘超過5億美元的商業銀行(無論是國內還是國外)發行的存單和定期存款；但在每一種情況下，同樣規定既支付本金又支付利息(而不是僅支付本金或利息)，並且不受關於支付本金或利息的任何或有事項的限制。

“現金管理服務”是指行政代理、信用證發行方或任何其他貸款人或前述任何附屬公司(在訂立此類銀行服務時)向借款人或任何附屬公司提供的任何銀行服務，包括但不限於：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)自動結算所或電匯服務，或(G)財務管理，包括控制支付、合併賬户、鎖箱、透支、退貨、清掃和州際存管網絡服務。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人在完全稀釋的基礎上直接或間接收購借款人30%或更多有表決權股票的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)；或(Ii)在任何12個月內，借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(X)借款人董事會提名的人佔據，(Y)也不是由如此提名的董事任命或批准的。

“法律變更”是指負責解釋或管理任何法律、政府或準政府規則、條例、政策、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)或其解釋、頒佈、實施或管理的任何政府或半政府當局、中央銀行或類似機構採納或更改，包括(X)與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或(Y)由國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、準則或指令。巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國金融監管機構，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，無論任何貸款人或適用的貸款機構或LC發行人是否遵守任何該等機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

“中國融資剝離”是指借款人或其子公司之一於2019年2月26日或之前以至少4500萬美元的代價出售Gemstar科技(中國)有限公司100%股本的行為。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指為擔保債務而授予或要求授予擔保權益或留置權的任何和所有財產，以及為擔保債務而現在存在或今後獲得的、可能或將受擔保權益或留置權約束的任何和所有其他財產。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”和所有其他旨在建立、完善抵押品留置權或證明抵押品留置權的協議、文書和文件，作為償付債務的擔保，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、融資聲明、抵押、轉讓和信託契約，無論是在此之前、現在還是以後由貸款方或其任何子公司簽署並交付行政代理。

“抵押品短缺金額”的定義見第8.1(A)節。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“合規性證書”在第6.1(E)節中定義。

“綜合資本支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間以綜合基礎計算的資本支出。

“綜合現金流量槓桿率”是指在任何時候，(1)截至該日期的綜合融資債務總額與(2)綜合EBITDA的比率，該比率是在該日期或之前最近結束的四個會計季度期間計量的。

“綜合EBITDA”係指綜合淨收入加上(I)綜合利息支出、(Ii)以現金或應計税款支付的費用、(Iii)折舊、(Iv)攤銷、(V)在正常業務過程中以外發生的非常費用、收費或損失，(Vi)與股票補償有關的非現金支出、(Vii)截至2023年12月31日的財政年度就借款人中國工廠支付的遣散費的實際現金金額，(Vii)在截至2023年12月31日的財政年度內就借款人中國工廠支付的實際現金金額，(Viii)僅在2023年12月31日或之前的工廠過渡期的適用部分，借款人的製造設施從中國轉移到越南的超額製造間接費用中，每季度最高可達6,000,000美元，減去(1)在正常業務過程以外實現的非常收入或收益，(2)所得税抵免和退款(不能從税費中扣除的部分)，(3)在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，在該期間內就上文第(V)或(Vi)款所述項目支付的任何現金，均按綜合基礎計算借款人及其子公司。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在每個會計季度結束時確定的比率：(I)綜合EBITDA加綜合租金減去綜合維修資本支出減去以現金支付的限制性付款和非現金支付的限制性付款的比率

(Ii)現金綜合利息支出，加上綜合租金，加上與該期間以現金支付或應付的綜合融資債務有關的預定本金付款，均按綜合基礎計算。

“綜合資金負債”是指任何時候的綜合負債總額減去商業信用證未支取的面值。

“綜合負債”是指借款人及其子公司在任何時候以綜合基礎計算的截至該時間的負債。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間內按合併基礎計算的利息支出。為了計算任何參考期的綜合利息支出，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合利息支出應減去相當於該參考期內作為重大處置標的的財產的綜合利息支出(如果為正數)的數額，以及(Ii)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內進行了重大收購，該參考期的綜合利息支出應在根據行政代理在其合理信用判斷中批准的基礎上給予形式效力後計算，如同該重大收購發生在該參考期的第一天一樣。

“綜合流動資金”是指在任何確定期間，借款人及其受限制子公司(A)現金和現金等價物投資，加上(B)根據本協議可作為循環貸款借款的金額的合計綜合金額。

“綜合維修資本支出”是指在任何確定期間，在綜合基礎上且沒有重複的情況下，借款人根據公認會計原則確定的綜合設備折舊費用的50%。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合租金”是指在任何期間內，借款人及其附屬公司按綜合基礎計算的該期間租金。

“綜合融資總債務”是指截至任何確定日期(1)“負債”定義(A)至(G)條款所述借款人及其附屬公司的所有債務和(2)借款人及其附屬公司與“負債”定義(A)至(G)條款有關的任何或有債務的綜合本金金額。即使本協議有任何相反規定，在計算綜合現金流量槓桿率時，綜合總資金負債應不包括(I)公司間貿易應付款；但任何逾期超過120天的公司間貿易應付款不得包括在任何時間不超過3,000,000美元，以及(Ii)任何遞延或或有代價的長期部分

任何該等長期遞延或或有代價在任何時間均不得超過20,000,000美元的總遞延或或有代價(為免生疑問，包括任何該等遞延或或有代價的短期部分)。

“組成文件”指適用於任何人的公司證書、公司章程、章程、組織證書、組織章程、有限責任公司協議、管理協議、經營協議、股東協議、合夥協議或類似文件或協議，這些文件或協議涉及該人的存在、組織或管理，或關於該人的股權處置或該人的所有者的投票權。

“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，藉此該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資金或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、收取或支付合約，或任何該等人士作為合夥的普通合夥人就合夥的負債承擔的義務；但“或有債務”一詞不應包括託收背書或寄存背書，在正常業務過程中均應如此。

“轉換通知”在第2.9節中進行了定義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸展期”係指借入或簽發本合同項下的信用證。

“每日簡單SOFR”指任何一天的年利率等於(A)SOFR營業日之前五個營業日的SOFR年利率(I)如果該日是SOFR營業日，則為該日，或(Ii)如果該日不是SOFR營業日，則為緊接該日之前的SOFR營業日，以及(B)為零；但如果由於節假日或行政代理全權酌情認為是臨時性的其他情況而沒有在該SOFR營業日公佈SOFR，則適用的SOFR利率應為該SOFR營業日之前最後公佈的SOFR利率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。為了確定本協議項下或基於每日簡易SOFR的任何貸款文件下的任何利率，該利率應隨着每日簡易SOFR的變化而變化。

“每日簡單保證金匯率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的每日簡單保證金加(B)該日的適用保證金，在每種情況下，當每日簡單保證金或適用保證金髮生變化時，每年的保證金都會發生變化。

“違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為此類貸款提供資金的日期後的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足或放棄，或(Ii)向行政代理、LC發行方、在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、LC發行人或迴旋貸款機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(未披露的行政當局除外)的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的約束下)。

“存款”的定義見第11.1節。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.1節規定的條件的日期。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；以及(D)除自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或任何違約貸款人或其任何子公司以外的任何其他人，經(I)行政代理批准，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議以及與以下方面有關的其他政府限制：(1)保護環境；(2)與釋放或排放有害物質有關的人身傷害或財產損害；(3)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物；或(4)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、污染物、污染物、有害物質或廢物的運輸或處理，或其清理或其他補救。

“股權”是指公司、有限責任公司或合夥公司的所有股份、權益或其他等價物，無論如何指定，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、成員權益、合夥權益、認股權證、優先股、可轉換債券，以及全部或部分可轉換為上述任何一項或多項或全部的所有協議、文書和文件。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到“最低供資標準”(如《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第4201條規定借款人或其任何ERISA關聯公司承擔提取責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的定義見第七條。

“被排除的互換義務”就任何擔保人而言，是指就貸款人提供的互換而發生的任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是違法或變得違法的，包括在擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

“免税”是指，就每個貸款人或適用的貸款機構、信用證發行人和行政代理而言，指(I)由該貸款人、LC發行人或行政代理註冊成立或組織或開展業務或其主要執行辦公室所在的各自司法管轄區對其徵收的總淨收入、特許經營税、毛收入或收入及分支機構利潤税，或就貸款人而言，指貸款人的適用貸款機構所在或正在開展業務的法律；(Ii)就非美國貸款人而言，在該非美國貸款人成為本協議一方或指定一個新的貸款設施時，根據當時有效的法律對應支付給該非美國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.5(A)條，

與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或於緊接該貸款人更改其借貸設施之前支付予該貸款人，或可歸因於該非美國貸款人未能遵守第3.5(F)條，及(Iii)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“設施信用證”在第2.19(A)節中定義。

“設施信用證申請”在第2.19(C)節中定義。

“融資信用證抵押品賬户”的定義見第2.19(K)節。

“融資終止日期”是指2024年4月30日或根據本協議條款將循環承諾總額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“工廠過渡期”是指從“第六修正案”之日起至(I)2024年3月31日和(Ii)借款人向選擇終止工廠過渡期的行政代理遞交書面通知的最後一天或財政季度之間的期間，包括(I)2024年3月31日和(Ii)最後一天或財政季度的較早者；但借款人發出的終止工廠過渡期的任何此類通知應不可撤銷。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為上午約10：00報價的平均值。(中部時間)在這一天，行政代理人從行政代理人根據其全權決定挑選的三名具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易。

第10.13節對“費用函”進行了定義。

“外幣套期保值協議”係指借款人或任何受限制附屬公司(視乎情況而定)與行政當局之間的任何外幣掉期、交換、上限、領口、下限、遠期、期貨或期權協議，或任何其他類似的對衝安排。

代理人或任何貸款人，但該等協議須由該等人士在其正常業務過程中訂立，而非為投機目的。

“外國子公司”是指根據不在美利堅合眾國境內的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就LC發行人而言，該違約貸款人就LC發行人發行的融資LC而發行的LC債務中的應課税額份額(LC債務除外)，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或已根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於該擺動貸款人而言，該違約貸款人在該擺動貸款人發放的未償還擺動貸款(該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人)的未償還擺動貸款中的應課税額份額。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.5節所指財務報表的編制方式一致，但始終受第9.8節的約束。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管做法委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保”是指借款方根據第6.22條或以其他方式以行政代理人為受益人而簽署的任何擔保。

“擔保人”是指根據第6.22節或其他條款以行政代理人為受益人執行擔保的任何貸款方。

“危險物質”是指任何爆炸性或放射性物質或廢物、任何危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據環境法規定的任何性質的任何其他物質或廢物。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的該日的最高非高利貸利率，以年利率表示。

“負債”是指任何人在確定債務時應在其資產負債表上歸類為負債的所有債務，但無論如何包括：(A)該人對借款的所有債務(包括無追索權債務以及本協議和其他貸款文件項下的債務)；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)該人習慣上支付或應計利息費用的所有債務，(D)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而須承擔的與該人所購買的財產有關的所有義務；。(E)該人作為財產或服務的延遲購買價格而發出或假定的所有義務(包括任何與收購有關而須支付的遞延代價或或有代價)，但不包括在正常業務運作中所招致的逾期不超過120天的應付貿易款項；。(F)以任何留置權為抵押的其他人就該人所擁有或獲取的財產而承擔的所有債務，不論是否已承擔該等債務；。(G)該人的所有資本化租賃債務，。(H)僅就第6.11節而言，該人就利率互換協議、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權協議及其他類似合約而承擔的所有義務，(I)該人作為賬户一方就信用證或銀行承兑匯票而實際或有的所有義務，(J)該人對任何合夥或合營企業負有或可能承擔個人責任的所有義務，(K)該人在任何股權下的所有義務，和(L)該人的所有或有債務。

“保證税”是指對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的税款，但不包括税和其他税。

“付息日期”指對任何SOFR貸款而言，每個日曆月的最後一個營業日和貸款終止日期；但如果任何該等日期不是營業日，則付息日期應為緊隨其後的營業日，除非該隨後的營業日適逢新的日曆月，在這種情況下，付息日期應為緊接其前一個營業日。

“投資”是指(A)該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行及在正常業務過程中向高級人員和僱員作出的類似借款除外)、信貸(按行業慣常條款在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；(B)該人擁有的股權、債券、互惠基金、票據、債權證或其他證券(包括購買證券的權證或期權)；(C)該人所擁有的任何存款單；及(D)該人所擁有的結構性票據、衍生金融工具及其他類似工具或合約。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的價值增減或減值、減記或減記進行任何調整。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何後續出版的利率衍生工具定義手冊

由國際掉期及衍生工具協會，Inc.或其後繼者不時發出。

“信用證費用”的定義見第2.19(D)節。

“信用證發行人”是指美國銀行(或由美國銀行指定的美國銀行的任何子公司或關聯公司)，其作為本協議項下融資擔保的發行人。

“信用證債務”是指，在任何時候，(I)當時所有設施LC項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還債務的未支取總額的總和，且不重複。

“信用證付款日期”在第2.19(E)節中定義。

“貸方提供的互換”是指由行政代理或任何貸款人提供給借款人或任何附屬機構的互換，只要此類互換在生效日期已存在，或者在訂立該互換時交易對手是行政代理或貸款人(不論此人是否不再是貸款人)。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。除非另有説明，否則“貸款人”一詞包括美國銀行作為擺動額度貸款人的身份。

對於貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指在本文件簽字頁(行政代理人的情況下)或行政調查問卷(貸款人的情況下)上所列的該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由該貸款人或行政代理人根據第2.17節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指應某人的申請而簽發的信用證或類似票據，或某人是賬户當事人或以任何方式對其負有責任的信用證或類似票據。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行同業拆借利率。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保協議(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的權益)。

“貸款”是指循環貸款或擺動額度貸款。

“貸款文件”是指本協議、貸款信用證申請、抵押品文件、任何擔保、借款人就本協議簽署並向貸款人支付的任何票據，以及借款人現在或將來為行政代理或任何貸款人與本協議相關的利益而簽署的任何其他文件或協議。

“貸款方”或“貸款方”是指個別或集體的借款人和擔保人。

“重大收購”是指借款人及其子公司支付超過1,000,000美元的對價的任何許可收購。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的整體財務狀況或業務，(Ii)借款人或任何擔保人履行其所屬貸款文件項下義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件項下的權利或補救的重大不利影響。

“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置財產(正常業務過程中的庫存除外)，給借款人或其任何子公司帶來的總收益超過借款人合併資產總額的5%；然而，儘管有前述規定，“重大處置”不應包括中國融資剝離。

“重大國內子公司”是指以下各國內子公司：(1)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四(4)個會計季度期間，其財務報表已根據第6.1條交付，貢獻了該期間借款人合併EBITDA的5.0%以上；或(Ii)合併資產超過借款人截至該日總合並資產的5.0%；但如果在任何時候，非重大國內子公司的所有子公司對綜合EBITDA的貢獻總額超過借款人在任何此類期間的綜合EBITDA的10.0%，或非重大國內子公司的所有子公司的綜合資產總額超過借款人在任何此類會計季度末的總綜合資產的10.0%，則借款人(或在借款人未能在十(10)天內這樣做的情況下，行政代理)應指定足夠的子公司為“重大國內子公司”，以消除這種超額。就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成重要的國內子公司。

“實質性債務”是指借款人或任何子公司的未償還本金總額為1,000,000美元或以上(或美元以外的任何貨幣的等價物)的債務。

“重大債務協議”是指任何協議，根據該協議，任何重大債務被創造或管理，或規定產生的債務數額將構成重大債務(不論構成重大債務的債務數額是否根據該協議而未償還)。

“最低抵押品金額”指，就違約貸款人而言，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相等於該違約貸款人對該違約貸款人當時已發行和未償還的所有融資擔保的預先風險的105%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和LC發行人自行決定的金額。

“修改”和“修改”在第2.19(A)節中定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，借款人或任何ERISA附屬公司是或在緊接之前的六年中是不止一個僱主有義務向其繳款的一方。

“紐約銀行日”是指商業銀行在紐約營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人。

“注”的定義見第2.13(D)節。

“債務”指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證債務、與現金管理服務有關的所有債務、與貸款人提供的掉期有關的所有債務、所有應計和未付費用、借款人對貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或任何受補償方產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)；但“義務”應排除掉期義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“經營租賃”是指承租人作為承租人對財產(資本化租賃除外)的任何租賃，其原始期限為一年或一年以上(包括任何必要的續期和出租人選擇生效的任何續期)。

“營運租賃債務”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司的所有營運租賃項下的固定租賃付款到期之日起至釐定日期，按各特定營運租賃採用貼現率(該貼現率應等於根據公認會計原則所適用的折現率，假若該經營租賃為資本化租賃)而釐定的現值合計所得金額。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項(不包括税項)，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或與之有關的其他方面而產生的。

“參與者”的定義見第12.2(A)節。

“參賽者名冊”的定義見第12.2(C)節。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日”是指每年1月、4月、7月和10月的第一天，如果這一天不是營業日，則付款日期應為緊隨其後的營業日。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，但條件是：(A)截至該收購完成之日，不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不應在該收購生效後繼續發生或將導致該違約或違約事件繼續發生，且第5.10節中包含的陳述和保證在該收購生效之前和之後均應成立。(B)此項收購是按照一項經談判達成的收購協議在非敵對基礎上完成的，而該協議已(如賣方或擬收購實體的管轄文件要求)獲得賣方或擬收購實體的董事會或其他適用的管治機構的批准，且賣方或擬收購實體的任何股東或董事的任何股東或股東不應對該項收購提出實質性挑戰(行使評價權除外)，或對其構成威脅；(C)在該項收購中擬收購的業務與借款人的業務或附帶的業務屬於同一行業，(D)自該項收購完成之日起，應已獲得與此相關的所有實質性批准，(E)借款人應已向行政代理提交一份合理詳細的證書，證明(A)借款人將始終遵守本協議和其他貸款文件中所載的所有條款、規定、契諾和條件，並假定該項收購是在最近一次向行政代理交付合規證書之日進行的，行政代理可能合理要求的其他證明文件和信息，並且(B)借款人形式上遵守第6.21(B)條關於綜合現金流量槓桿率的規定比第6.21(B)條要求的比率低0.25；(F)在實施收購後，該收購目標中擬收購的業務應由借款人直接擁有或直接或間接成為借款人的全資子公司，並在第6.27條要求的範圍內成為受限子公司；以及(G)在實施收購後，合併流動資金應大於或等於10,000,000美元。

“允許留置權”是指根據第6.16節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的約束，借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“質押協議”指日期為二零一零年十一月一日、日期為二零一零年十一月一日的若干質押協議，由UEI Hong Kong Private Limited(根據香港法律成立的公司)及Enson Assets Limited(根據英屬維爾京羣島的法律成立的公司作為發行人)以行政代理為受益人而發出，該等協議可不時修訂、重述或以其他方式修訂，包括截至本協議日期的該等修訂。

“價格表”係指本合同所附的價格表。

“最優惠利率”是指相當於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，隨着最優惠利率的變化而變化。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤”是指就貸款人而言，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是循環承付款總額的部分，但如果所有循環承付款都根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指將(A)該貸款人當時的循環風險除以(B)當時的循環風險總額所得的百分比；此外，在存在違約貸款人的情況下，“按比例分攤”是指該貸款人的循環承諾額所代表的循環承諾額總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾額)(但不要求任何貸款人提供資金或參與循環貸款、週轉額度貸款或融資連結貸款，但條件是，在這些貸款生效後，其未償還循環貸款、有資金或無融資參與的週轉額度貸款和融資或無融資參與的總金額將超過其循環承諾額(視不存在違約貸款人而確定)。

“購買者”的定義見第12.3(A)節。

“利率保護協議”是指任何利率互換、上限或期權協議，或借款人根據這些協議對借款人與行政代理、行政代理的任何附屬機構或任何貸款人訂立的部分債務的利率風險進行對衝的其他協議。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(A)如果該基準是Daily Simple Sofr，則為下午3：00。(B)如果該基準不是Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定時間。

“登記冊”的定義見第12.3(D)節。

“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“償付義務”是指在任何時候，借款人根據第2.19條規定未償還的所有義務的總和，以償還信用證發行人就融資LCS項下的任何一張或多張提款支付的款項。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“租金”是指該人根據任何經營租約應支付的固定總額。

“報告”的定義見第9.6(A)節。

“所需貸款人”是指至少有兩個貸款人合計持有循環總承擔額的66.67%以上，或如循環總承諾額已終止，則貸款人合計持有循環總承擔額的66.67%以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環承諾和循環風險敞口。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指(A)環球電子股份有限公司，(B)恩信資產有限公司，一間根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，(C)一間根據香港法律成立的公司，(C)一間根據香港法律成立的公司，(D)一間香港公司，(D)一間香港公司，(E)人民Republic of China公司，一間金星科技(中國)有限公司，(F)一間人民Republic of China公司，和(G)借款人根據第6.27節以書面指定的每家其他子公司。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，如果有的話，該貸款人有義務向借款人發放循環貸款，並參與應借款人的申請而發放的循環貸款和向借款人發放的循環額度貸款，其金額表示為該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額。每一循環貸款人的循環承諾額的初始數額列於附表2，該數額可根據(I)根據第12.3節生效的任何轉讓的結果，或(Ii)根據本合同條款不時作出的其他修改。截至第六修正案日期並持續到貸款終止日期，循環貸款人的循環承諾額總額為1.25億美元。

“循環風險”指，就任何貸款人而言，指(I)該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額，加上(Ii)該貸款人當時未償還的週轉貸款本金總額中按比例所佔的數額，加上(Iii)其當時在LC債務中按比例所佔的數額的總和。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”對於貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1條規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“基於風險的資本準則”是指(I)在本協議簽署之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對該等法規的任何修訂。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“制裁”是指由美國政府不時實施或執行的制裁，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“章節”係指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。

“擔保協議”是指借款人和行政代理之間於2012年10月2日簽訂的、由借款人和行政代理之間簽訂的擔保協議，該擔保協議的修訂日期為本協議的日期。

“第六修正案日期”是指2023年5月3日。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”是指除第2.11節另有規定外，按每日簡單SOFR利率計息的借款。

“SOFR營業日”是指任何一天(星期六或星期日除外)，紐約的銀行在這一天基本上所有的商業貸款活動和銀行間電匯都可以在Fedwire系統上進行，但證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外。

“SOFR貸款”是指除第2.11節另有規定外，按每日簡單SOFR利率計息的貸款。

“SOFR費率”是指根據或參照SOFR確定的每日簡單SOFR費率或任何其他基準。

“規定匯率”在第2.21節中有定義。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其附屬公司的財產而言，“相當部分”是指借款人及其附屬公司作為一個整體佔借款人及其附屬公司綜合資產的10%以上的財產，或佔借款人及其附屬公司作為一個整體的綜合淨收入的10%以上的財產，在這兩種情況下，借款人及其附屬公司在截至確定當月的十二個月期初的綜合財務報表中應顯示的財產(或如果本協議下的財務報表尚未就此提交財務報表

在12個月期間開始的前一個月，然後是本文件所載緊接該月前一個季度的財務報表)。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期債務”指對任何人而言，在(I)任何及所有掉期及(Ii)任何及所有掉期下的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式及在任何時間產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)，以及(Ii)任何掉期的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

第2.4(B)節對“轉動線借用通知”進行了定義。

“擺動額度貸款人”是指根據本協議條款可繼承其作為擺動額度貸款人的權利和義務的美國銀行或其他貸款人。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度貸款人根據第2.4節向借款人提供的貸款。

“搖擺線昇華”的意思是0美元。

“TARGET”指的是跨歐洲自動實時結算快速轉移支付系統。

“目標日”指目標開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何和所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、費、評税、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有責任，包括適用於上述各項的利息、附加税和罰款。

“受讓人”的定義見第12.3(E)節。

“類型”指，就任何借款而言，其性質為基本利率借款或SOFR借款；就貸款而言，指其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行業協會--美國銀行協會及其繼任者。

任何人士的“全資附屬公司”是指(I)當時100%實益擁有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時將如此擁有或控制100%的實益擁有權權益。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

1.2.貸款課程。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

1.3.時間段的計算。在本協定中，除另有説明外，在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”或“至”指“至但不包括”。

1.4.其他定義術語；解釋性條款。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有明文規定，否則對章節、展品、附表等的引用均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“應”一詞應與“遺囑”一詞具有相同的含義。除非本文中使用的上下文另有明確要求，“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。所有通過引用其他協議中的契諾、條款、定義或其他條款納入本協議，就如同該等條款已在本協議中完整闡述一樣，並且該合併應包括該等其他協議中的所有必要定義和相關條款，但僅包括貸款人同意的對其的修改，並應在該等其他協議終止之前繼續有效，直至本協議和其他貸款文件項下的義務(已以現金抵押的初期賠償義務和債務除外)得到全額償付，所有貸款LC均已到期且未續期或已退還給LC發行方，且貸款人向借款人墊付資金的承諾終止。對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指下列法律或法規

不時修訂、修改或補充，以及任何後續法律或法規。對任何文件、文書或協議的提及(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)應包括在本協議允許的範圍內為取代該文件、文書或協議而簽發或籤立的所有文件、文書或協議，以及(C)應指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，其修改、補充、重述或以其他方式修改的程度在本文件、文書或協議中未作規定，或在本文件、文書或協議中被禁止，且在任何給定時間有效。

1.5.差餉。每日簡單SOFR通過參考從SOFR派生的每日簡單SOFR來確定。第3.3節規定了一種機制，用於(A)在SOFR不再可用或在第3.3節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。管理代理不對“每日簡單SOFR”定義中的SOFR或其他費率或其任何替代或後續費率或其替換率(包括任何基準替代)的管理、提交或任何其他相關事宜不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於根據第3.3(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否與每日簡易SOFR具有相同的價值或在經濟上相等。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、SOFR、每日簡單SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備用基本利率、每日簡單SOFR、SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

2.1.循環貸款承諾。自本協議日期(包括該日)起至融資終止日期之前，各貸款人根據本協議規定的條款和條件，各自同意以美元向借款人提供循環貸款，並參與應借款人的請求發放的融資LC，但在實施每一筆此類貸款和發行每一筆此類融資信用證後，該貸款人的循環風險金額不得超過其循環承諾額。所有貸款應以美元計價。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在任何時候借入、償還和再借入循環貸款

工廠終止日期之前的時間。除非先前終止，循環承諾書應在融資終止日終止。信用證發行人將根據第2.19節中規定的條款和條件簽發本協議下的融資信用證。

2.2.金額的確定；要求的付款；終止。行政代理將確定以下金額：(A)截至借款日期前兩(2)個工作日的每筆借款，或該借款的轉換/繼續日期(如適用)之前的兩(2)個工作日，以及(B)每個季度最後一個營業日及截至該季度最後一個營業日以及行政代理人酌情選擇或根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日的所有未償還借款。行政代理按照前述(A)和(B)款所述確定金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定金額的每筆借款的“計算日期”。如果在任何時候循環風險總額超過循環承諾總額，借款人應根據第2.19(K)節的規定，立即在行政代理賬户中支付貸款或現金抵押信用證債務，足以消除超出的部分。借款人應在貸款終止之日全額支付本協議和其他貸款文件項下的總循環風險和所有其他未償債務。

2.3.應收差餉貸款；借款類型本協議項下的每筆借款(任何週轉額度貸款除外)應包括由幾家貸款人按比例按比例發放的循環貸款。借款可以是借款人根據第2.8節和第2.9節選擇的基本利率借款、SOFR借款或其組合，也可以是借款人根據第2.4節選擇的週轉額度貸款。

2.4.擺動額度貸款。

A.擺動額度貸款的金額；利率。在滿足第4.2節規定的前提條件後，如果此類循環額度貸款將在本協議首次借款之日發放，也滿足第4.1節規定的先決條件，則自本協議之日起幷包括該日起，在貸款終止日之前，循環額度貸款人可根據本協議規定的條款和條件，隨時選擇向借款人發放本金總額不超過可循環額度貸款的美元循環額度貸款，但總循環敞口不得超過總循環承諾額。並進一步規定，在任何情況下，(I)擺動額度貸款，加上(Ii)擺動額度貸款人根據第2.1節發放的未償還循環貸款，加上(Iii)擺動額度貸款人按比例分攤的LC債務，在任何時候都不得超過擺動額度貸款人當時的循環承諾額。在本協議條款的約束下(包括但不限於擺動額度貸款人的酌情決定權)，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入擺動額度貸款。週轉額度貸款應按基本利率計息，並應遵守本條第二條規定的其他條件和限制。

B.借閲通知。為借入迴旋額度貸款，借款人應在每筆迴旋額度貸款的借用日中午(太平洋標準時間)之前，向行政代理和迴旋額度貸款人遞交不可撤銷的通知(“迴旋額度借用通知”)，説明(I)適用的借款日期(該日期應為營業日)，以及(Ii)所申請的迴旋額度貸款的總金額。

C.發放擺動額度貸款；參與。不遲於下午2點(太平洋標準時間)在適用的借款日期，迴旋額度貸款人應將回旋額度貸款以立即可用資金的形式提供給行政代理機構，地址是根據第十三條規定的地址。行政代理應在借款日在行政代理的上述地址及時將從週轉貸款機構收到的資金提供給借款人。每筆週轉線貸款應在10個工作日內再融資為循環貸款，在進行此類再融資後，週轉線貸款人將被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從週轉線貸款人那裏購買了按其按比例分配的該循環貸款的參與。擺動額度貸款不得由擺動額度貸款人再融資為其他擺動額度貸款。

D.償還擺動額度貸款。每筆週轉額度貸款(包括但不限於任何應計利息和未付利息)應由借款人在行政代理選定的日期全額支付。此外，搖擺線貸款人可隨時就任何未償還的搖擺線貸款，要求每一貸款人為該貸款人根據第2.4(C)條獲得的參與提供資金，或要求每一貸款人(包括該搖擺線貸款人)按該貸款人在該搖擺線貸款中所佔的比例發放循環貸款(包括但不限於任何應計利息和未償還利息)，以償還該等搖擺線貸款。不遲於下午1點(太平洋標準時間)在根據本第2.4(D)條收到任何通知之日，每一貸款人應將其所需的循環貸款以資金形式立即提供給行政代理機構，地址是根據第十三條規定的地址。除非貸款人在發放任何迴旋額度貸款之前已通知迴旋額度貸款人，未滿足第4.1或4.2節中規定的任何適用條件，否則該貸款人根據第2.4(D)節發放循環貸款以償還回旋額度貸款或為根據第2.4(C)節獲得的參與提供資金的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)任何抵銷、反索賠、補償、(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理人支付根據第2.4(D)條規定應支付的任何款項，則在要求之日起至收到該款項之日止期間內的每一天，應按聯邦基金的有效利率計算利息。行政代理人有權收取、保留和抵銷根據本條款應支付給該貸款人的本金和利息，直至

行政代理從貸款人處收到此類付款，或以其他方式完全履行此類義務。在貸款終止日，借款人應全額償還週轉線貸款的未償還本金餘額，包括任何應計和未付利息。

2.5.其他費用。保留。

2.6.每筆SOFR借款的最低金額。每筆SOFR借款的最低數額應為500,000美元；但SOFR借款的數額可以是可用循環承付款總額。

2.7.可選的本金付款。借款人可不時於當日上午10：00前發出通知，支付所有未償還基本利率借款(循環額度貸款除外)，或於當日上午10：00前發出通知，支付所有未償還基本利率借款(循環額度貸款除外)的任何部分，最低總額為100,000美元及增量金額為100,000美元的整數倍(或當時未償還循環貸款總額)。(太平洋標準時間)發送到管理代理。借款人可以在上午10：00前通知行政代理和搖擺線貸款人，隨時支付所有未償還的擺動額度貸款或任何部分未償還的擺動額度貸款，而不受罰款或溢價的影響。(太平洋標準時間)在還款日。借款人可不時於當日上午10：00前發出通知，支付所有未償還SOFR貸款(循環額度貸款除外)，或於當日上午10：00前發出通知，支付所有未償還SOFR貸款(循環額度貸款除外)，或最低總額為100,000美元及遞增金額為100,000美元(或當時未償還SOFR貸款總額)的任何部分。(太平洋標準時間)發送到管理代理。

2.8。新循環借款類型和期限的選擇方法。借款人應隨時選擇適用於其的借款類型。借款人應在上午10：00前以附件D(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知。(太平洋標準時間)每筆基本利率循環借款(擺動額度貸款除外)和每筆SOFR貸款的借款日期：

(I)該等借款的借款日期，即營業日，

(Ii)該等借款的總額；及

(3)所選擇的借款類型。

不遲於下午1點(太平洋標準時間)在每個借款日，每一貸款人應在根據第十三條規定的地址向行政代理機構立即提供其貸款或資金貸款。行政代理應將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人，地址為行政代理的上述地址。

2.9。未償還借款的轉換和延續；最大利息期限。基本利率借款和SOFR借款應分別作為基本利率借款和SOFR借款繼續存在，除非和直到此類借款根據本第2.9節進行轉換或根據第2.7節償還。在符合第2.6節條款的情況下，借款人可不時選擇將基本利率借款的全部或任何部分轉換為SOFR借款或將SOFR借款轉換為基本利率借款。借款人應以附件D-2(“轉換通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，每次將基本利率借款轉換為SOFR借款或將SOFR借款轉換為基本利率借款的時間不遲於上午10：00。(太平洋標準時間)至少在請求轉換或延續的日期前兩(2)個工作日，並指定：

(I)該項改裝的要求日期，即營業日，

(Ii)擬轉換的借款類別，及

(Iii)該等借款將予轉換的款額。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.10.利率。每筆基本利率貸款的未償還本金應計入利息，從該貸款發放之日起或根據第2.9節自動轉換為基本利率貸款之日起，至根據第2.9節支付或轉換為SOFR貸款之日止的每一天，年利率等於該日的基本利率。每筆Swingline貸款應就其未償還本金金額產生利息，從該Swingline貸款發放之日起至支付之日止的每一天，年利率等於該日的基本利率。每次基本利率借款的利率變化將與備用基本利率的每一次變化同時生效。每筆SOFR貸款的未償還本金從SOFR貸款發放之日起至支付之日為止，應計入利息，利率由行政代理根據借款人根據第2.8和2.9節的選擇確定的適用於該SOFR貸款的利率以及適用的保證金決定。

2.11.違約事件發生後適用的費率。即使第2.8、2.9或2.10節有任何相反規定，在違約或違約事件持續期間，所需貸款人可選擇由行政代理向借款人發出通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變動)，聲明不得將借款作為SOFR借款進行、轉換或繼續作為SOFR借款。在違約事件持續期間，所需貸款人可根據其選擇，通過行政代理向借款人發出通知(該通知可由

儘管第8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，但聲明：(I)每筆SOFR借款應按其他適用的利率加2.00%的年利率計息，(Ii)每筆基本利率借款的年利率應等於不時生效的基本利率加2.00%的年利率，以及(Ii)信用證費用應每年增加2.00%，但條件是，在第7.2、7.6或7.7條下的違約事件持續期間，上文第(I)及(Ii)款所述的利率及上文第(Iii)款所述信用證費用的增加，應自動適用於所有信貸展期，而行政代理或任何貸款人無須作出任何選擇或採取任何行動。在免除違約事件後，適用於借款的利率和信用證費用應恢復到違約事件發生前的適用利率。

2.12.付款方式。

A.每筆貸款都應以貸款時的貨幣償還，並支付利息。本協議和其他貸款文件項下義務的所有付款應在到期之日中午(太平洋標準時間)之前，以立即可用的資金支付給行政代理，其地址為根據第十三條規定的地址，或行政代理以書面形式指定給借款人的任何其他地址，不得抵銷、扣除或反索償，並應(除(I)關於Swingline貸款的償還，(Ii)在開證行尚未得到循環貸款人完全賠償的償還義務的情況下，或(Iii)在本合同另有規定的情況下)由行政代理在貸款人之間按比例使用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理按照第十三條規定的地址收到的資金類型相同。行政代理在此授權在美國銀行開立的借款人賬户支付每筆本金、利息、償還義務和費用，這些費用在本協議項下到期。如果借款人根據第2.19(F)節的規定必須向開證行付款，則第2.12(A)節中提到的行政代理也應被視為指開證行，並應同樣適用於開證行。

借款人在此無條件承諾在貸款終止之日為每個貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款的本金。

2.13.不記名的協議；負債的證據。

A.每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

B.行政代理還應保存賬目，在賬目中記錄(I)根據本合同發放的每筆貸款的金額及其類型和與之相關的利息期限；(Ii)到期應付或將成為

借款人在本合同項下到期並應支付給每個貸款人的金額，(Iii)每個貸款信用證的原始聲明金額和任何時候未償還的信用證債務的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。

C.根據以上(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

D.應貸款人的書面要求，貸款人(包括週轉額度貸款人)的貸款將由分別代表其循環貸款和週轉額度貸款的本票證明，基本上以附件E的形式(對證明週轉額度貸款的本票進行適當修改)(每筆本票均為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、簽署並以行政代理提供的格式向各貸款人交付一張或多張應付給貸款人的票據。該等票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3條作出任何轉讓前)均須由一張或多張應付予該等票據上所列收款人的票據代表，除非任何該等貸款人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(B)(I)及(Ii)款所述再次證明該等貸款。

2.14。電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理延長、轉換或繼續借款，實現對商定貨幣和借款類型的選擇，並根據行政代理或任何貸款人善意地代表借款人發出的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借款通知和轉換/繼續通知。借款人同意立即向行政代理交付經授權人員認證的每個電話通知的書面確認(可包括電子郵件)。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。雙方同意在本協議任何一方發現後十(10)天內準備適當的文件以更正任何此類錯誤。

2.15。付息日期；利息和手續費基準。每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的應計利息應在每個付款日期支付，從截止日期後的第一個付款日期開始，在預付金額的任何預付款日期(無論是否由於加速)，以及在融資終止日期。每筆SOFR貸款的應計利息應在每個利息支付日、自截止日期後的第一個此類利息支付日開始、該貸款的任何預付款之日(無論是否由於加速)以及貸款終止日支付。應計利息

根據第2.11節的規定，應按要求付款。本協議項下的利息和費用應按360天一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應按365/366天一年的實際天數計算。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。如果在中午(太平洋標準時間)之前收到付款，則應為貸款發放之日支付利息，但不為支付金額的付款之日支付利息。如任何貸款本金或利息的支付日期並非營業日，則該等款項須於緊接的下一個營業日支付，除非該緊接的營業日適逢新曆月，在此情況下，有關利息或本金應於緊接的前一個營業日支付。

2.16.借款、利率、提前還款和減少循環承付款的通知。行政代理收到借款通知後，應立即將其收到的各借款通知、週轉行借款通知、轉換/續作通知和還款通知的內容通知各貸款人。在信用證發行人發出通知後，行政代理將立即通知每個貸款人本協議項下籤發信用證的每個請求的內容。行政代理將在確定適用於每個SOFR借款的利率後，立即通知每個貸款人適用的利率，並將備用基本利率的每次變化迅速通知每個貸款人。

2.17.借貸設施。每個貸款人可以登記其借款和參與任何信用證義務，信用證發行人可以在該貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)選擇的任何貸款設施預訂貸款中心，並可以不時更改其貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構、參與信用證義務和根據本協議發行的任何票據應被視為由每一貸款人或信用證發行方(視情況而定)為任何此類借貸設施的利益而持有。每一貸款人和信用證發行人均可根據第十三條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其發放貸款的替換或額外的借貸設施，以及將為其賬户支付貸款或與之有關的貸款。

2.18。行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在貸款人的情況下，貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息或費用，否則行政代理人可認為已經支付了這筆款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並無如此作出

在向行政代理付款的情況下，收到付款的人應應行政代理的要求，向行政代理償還如此提供的金額及其利息，自行政代理如此提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止，年利率等於(X)(如由貸款人支付，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準)，或(Y)如由借款人支付，則為適用於相關貸款的利率。

2.19.設施LCS。

A.問題。信用證發行人特此同意，根據本協議中規定的條款和條件，應借款人的要求，開具以美元或其他商定貨幣計價的備用信用證(每份為“融資信用證”)，並在借款人的請求下，不時更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份融資信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)；但在緊接發出或修改每項該等貸款後，(I)未償還的信用證債務總額不得超過4,500,000美元，(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾總額，及(Iii)循環風險總額不得超過循環承諾總額。任何融資券的到期日不得遲於(X)融資券終止日期前第五個營業日和(Y)融資券發行後一(1)年的較早到期日。

B.參與。在信用證發行人發行或修改信用證時，信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從信用證發行人處購買、參與該貸款信用證(及其每次修改)以及按比例按比例承擔相關的信用證義務。

C.通知。根據第2.19(A)條的規定，借款人應在每張融資信用證的建議發行或修改日期至少三(3)個工作日前(太平洋標準時間)向行政代理髮出通知，指明受益人、建議的發行(或修改)日期和該融資信用證的到期日，並描述該融資信用證的建議條款和擬支持的交易的性質。行政代理收到通知後，應立即通知信用證發行人和每一貸款人其內容以及貸款人蔘與該擬議貸款的金額。除第IV條規定的先決條件外，信用證發行人簽發或修改任何貸款信用證時，還應遵守以下先決條件：該貸款信用證應令信用證發行方滿意，且借款人應已簽署並交付信用證發行人合理要求的申請協議和/或與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每一份均為“貸款信用證申請”)。信用證出票人無獨立責任確定第四條規定的條件是否已得到滿足；但條件是

如在建議的簽發日期或之前，信用證發行人應已收到行政代理或所要求的貸款人的通知，表示任何該等條件未獲滿足或放棄，則信用證發行人不得簽發融通信用證。如果本協議的條款與任何貸款信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

D.信用證費用。借款人應根據貸款人各自的比例份額，就每一筆貸款向行政代理按比例支付信用證費用，年利率等於SOFR貸款不時生效的適用保證金，金額為該貸款的面值，從該貸款的發行日期至預定到期日，該費用將在每個付款日拖欠支付(“信用證費用”)。借款人還應為自己的賬户(X)向信用證發行人支付一筆預付款，金額相當於該貸款項下平均每日未支取金額的0.125%，該費用應在每個付款日拖欠，(Y)按要求支付，信用證發行人定期向其信用證客户收取的所有修改、提款和其他費用，以及信用證發行人因任何貸款信用證的發行、修改、管理或付款而產生的所有自付費用。

E.行政管理；由貸款人償還。在收到信用證受益人在任何信用證項下的付款要求時，信用證發行人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人，信用證發放人因該要求而應支付的金額和建議的付款日期(“信用證付款日期”)。信用證發行人對借款人和每一貸款人的責任只應是確定在每個信用證下交付的與該提示相關的單據(包括每個付款要求)在所有重要方面都應與該信用證相符。信用證發行人在信用證的簽發和管理中應努力與其對不允許參與的信用證的簽發和管理採取同樣的謹慎態度，但有一項理解是，在信用證發行人沒有任何重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，每個貸款人應無條件且不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約事件的發生或任何先例條件，應下列要求向信用證發放人償還：(I)信用證發放人根據每個信用證要求支付的每筆款項的按比例份額，但借款人根據下文第2.19(F)節的規定未償還該金額，且貸款信用證抵押品賬户中沒有資金可用於支付上述款項，外加(Ii)上述款項的利息，由信用證發放人要求償還之日起每一天(或，如果該要求是在上午10：00之後提出)。(太平洋標準時間)在該日期(從下一個營業日起)至貸款人按聯邦基金實際利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者支付其應償還的金額的日期。

F.借款人償還。借款人應不可撤銷且無條件地有義務在適用的信用證付款日或之前償還信用證發放人在任何貸款信用證項下的任何提款時應支付的任何金額，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續；

借款人或任何貸款人在此不得主張對借款人或貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害的任何索賠，範圍僅限於以下原因：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽，或(Ii)信用證發行人在向其提交嚴格符合該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據其發出的任何貸款信用證付款。所有該等由信用證發行人支付而借款人仍未支付的款項，須就每一天的利息，按要求支付，直至按年利率支付為止，利率等於(X)適用於該日的基本利率(如該日適逢適用的信用證付款日期或之前)及(Y)年利率2.00%加適用於該日的基本利率(如該日在該信用證付款日期之後)。信用證發行人將按照其按比例比例向每一貸款人支付其從借款人收到的所有金額，以申請支付全部或部分由信用證發行人發出的任何貸款的償還義務，但僅限於該貸款人已根據第2.19(E)節就該貸款向信用證發行人支付款項。在符合本協議的條款和條件的前提下(包括但不限於提交符合第2.8節的借款通知以及滿足第IV條中規定的適用條件)，借款人可根據本協議申請借款，以履行任何償還義務。

G.絕對的封殺。借款人在本第2.19條下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對信用證發行人、任何貸款人或貸款機構的任何受益人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意信用證發行者和貸款人的意見，即信用證發行者和貸款人不應對任何信用證負責，借款人對任何融資信用證的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、欺詐或偽造的，或借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何糾紛，任何融資券的受益人或任何融資行或其他可能轉讓任何融資券的一方，或借款人或其任何關聯公司對任何融資券或任何此類受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯。信用證發行人不對與任何設施信用證相關的任何報文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，無論其傳輸方式如何。借款人同意，信用證發行人或任何貸款人根據或與每張貸款信用證及相關匯票和單據有關的任何行動或遺漏，如在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不得使信用證發行人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。第2.19(G)節並不限制借款人就第2.19(F)節第一句但書所設想的向信用證發行人提出損害賠償索賠的權利。

H.信用證發行人的行為。信用證出票人應有權依靠，並應在依靠任何信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電子郵件方面受到充分保護

經信用證發行人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述後，其認為真實和正確的信息、聲明、命令或其他文件已由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出。信用證發行人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管第2.19節有任何其他規定，信用證發行人在任何情況下都應根據所需貸款人的請求在本協議下采取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人具有約束力。

一、賠償。借款人在此同意賠償每一貸款人、信用證發放人和行政代理及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員，使其免受任何和所有的索賠和損害、損失、債務、成本或支出(包括合理的律師費和支出)，這些索賠和損害、損失、債務、成本或支出(包括合理的律師費和支出)可能因或與任何貸款機構、信用證發放人或行政代理提出索賠(或由任何人向該貸款人、信用證發行人或行政代理人索賠)，或因任何貸款信用證或任何貸款信用證的任何實際或擬議使用而發生，包括但不限於，信用證發行人可能招致的下列任何索賠、損害賠償、損失、債務、費用或開支(包括合理的律師費和支出)：(I)由於或與任何其他貸款人未能履行或履行其在本合同項下對信用證發行人的義務有關(但本合同不影響借款人可能對違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)由於或由於信用證發行人簽發任何融資信用證，該信用證規定其中所包含的術語“受益人”包括指定受益人的法律實施所規定的任何繼承人，但該信用證並不要求任何該等繼承受益人的任何提單必須附有一份令信用證出票人滿意的法律文件的副本，以證明該繼承受益人的指定；但借款人不應被要求賠償任何貸款人、信用證發行人或行政代理的任何索賠、損害、損失、債務、成本或開支，但僅限於以下原因：(X)信用證發放人在確定根據任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽，或(Y)信用證發行人在向其提交嚴格遵守該貸款信用證條款和條件的請求後未能在該貸款信用證下付款。本第2.19(I)節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。

J.貸款人的賠償。各貸款人應按比例按比例賠償信用證發行人、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人及僱員(以借款人未獲償還的範圍為限)，以支付任何費用、開支(包括合理的律師費及支出)、申索、要求、訴訟、損失或責任(除非該等受彌償人嚴重疏忽或故意行為不當，或信用證發行人在向其提交嚴格遵守貸款信用證條款及條件的要求後未能根據任何貸款信用證付款)。

這些受賠方可能會遭受或招致與本第2.19節有關的損失，或根據本條款採取或不採取的任何行動。

K.融資信用證抵押品賬户。借款人同意，應行政代理人或所需貸款人的要求，在違約事件發生後和違約事件持續期間，直至任何融通信用證的最終到期日，此後只要就任何融通信用證向信用證發行人或貸款人支付任何款項，借款人將根據行政代理人滿意的安排(“融通信用證抵押品賬户”)在該借款人的名下、但在該行政代理人的唯一管轄和控制下，為貸款人的利益開設一個特別抵押品賬户，該借款人不得擁有除第8.1款所述以外的其他權益。借款人特此代表貸款人和信用證發行人，為貸款人和信用證發行人的應課税額利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和利益的擔保權益，這些資金可能不時存放在融資LC抵押品賬户中，以確保及時和完整地償還和履行債務。行政代理將不時將任何存款資金投資於美國銀行期限不超過三十(30)天的存款證的融資LC抵押品賬户。第2.19(K)節中的任何條款均不要求行政代理要求借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，或限制行政代理在每種情況下釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利，但第2.22節或第8.1節所要求的除外。

L.作為貸款人的權利。信用證發行人作為貸款人，享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

M.單獨報銷協議。如果信用證發行人與借款人簽訂了涵蓋融資LC的單獨償還協議，並且該償還協議的條款與本協議的條款相沖突或相牴觸，則以本協議的條款為準。

2.20。更換貸款人。如果借款人根據第3.1、3.2或3.5條被要求向任何貸款人支付任何額外款項，或如果任何貸款人不履行其貸款義務，根據第2.19(E)條向LC發行人或根據第2.4(D)條向擺動額度貸款人償還，或拒絕批准經所需貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響的貸款人”)，則借款人可選擇：替換受影響的貸款人成為本協議的貸款方，但條件是在替換時不會發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，並且在替換的同時，(I)借款人和行政代理合理滿意並令借款人和行政代理合理滿意的另一銀行或其他實體，該其他銀行或實體不受導致替換受影響貸款人的問題或事件的影響，應同意在該日期以面值現金購買應付受影響貸款人的借款和其他債務

本協議項下的貸款人和根據基本上採用附件C形式的轉讓提交的其他貸款文件，在所有情況下均應成為本協議項下的貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期應終止的所有義務，並遵守第12.3節適用於轉讓的要求；(Ii)借款人應在更換之日向受影響貸款人支付本協議項下借款人當時應計但未支付給受影響貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第3.1、3.2、和3.5。

2.21。利益限制。借款人、行政代理和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本第2.21節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或任何其他與第2.21節相沖突或不一致的貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如第2.21節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有費用、費用、利益或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、忍耐或扣留金錢以外的其他費用或補償，而不是作為利息，以及(B)在本協議的整個期限內，任何時候簽約、保留、收取或收取的所有利息均應按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(A)超過美國或任何適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(B)超過該貸款人在本協議整個期限內按最高合法利率計算的合法合同、保留、接收、保留或收取的金額的利息總額。在根據本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為當天的最高合法利率，並在此後的每一天保持固定在最高合法利率，直到累計利息總額等於如果沒有本語句規定的最高利率將產生的利息總額。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句話的規定應再次自動生效，以限制利息應計利率。用以以最高合法利率計算利息的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息有關的條款和規定，不得在不參考第2.21節的情況下解釋，也不得解釋為創建一份合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果任何貸款的期限或本協議或其他貸款項下的任何其他未償債務

單據由於任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的預付款而加速到期日而縮短，如果任何貸款人在任何時間，包括但不限於規定的到期日，被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，任何此類超額利息應自產生超額部分的加速、預付款或其他事件發生之日起自動取消，如果已向該貸款人支付了該超額利息，借款人當時對貸款人的債務本金餘額應記入原貸方貸方的貸方，該餘額自導致超額利息的一個或多個事件發生之日起生效，直至超額部分用完或全部本金全部付清，兩者以先發生者為準，超額部分的任何剩餘餘額應迅速退還給付款人。

2.22。違約的貸款人。

A.違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

I.豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

二、違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.1條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠信用證發行人和擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.22(D)節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將在存款賬户(包括融資信用證抵押品賬户)中持有，並按比例釋放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(D)節的規定，將信用證發行方關於該違約貸款人未來根據本協議發行的融資LC的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因任何貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人因下列原因而獲得的任何判決而欠貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人的任何款項

違約貸款人違反其在本協議項下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，如果行政代理如此決定，則分配給違約貸款人以外的貸款人，直到此類貸款人的循環風險與所有循環貸款的循環風險總額的比率等於緊接違約貸款人未能為任何貸款或參與融資方式LCS或擺動額度貸款的任何部分提供資金之前的比率；和第九，分配給違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或融資機構LC發行的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關融資機構LC的發放是在滿足或放棄第4.2節中規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信用延期，然後再用於支付違約貸款人的任何信用延期，直到貸款人根據循環承諾按比例持有所有貸款以及LC債務和週轉額度貸款中的有資金和無資金參與，而不實施第2.22(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

三、一定的費用。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於可分配到其承諾的應收差餉份額的範圍內，以資助所述數額的融資擔保。信用證費用應在貸款人之間重新分配，只要貸款人承諾為所述數額的融資LC提供資金重新分配即可。

四.重新分配參與以減少正面接觸。違約貸款人蔘與LC債務和循環額度貸款的全部或任何部分應根據其各自的按比例份額(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第9.15節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人作為

這是這種非違約貸款人在這種重新分配後增加風險敞口的結果。

現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款；(Y)其次，根據第2.22(D)節規定的程序，將LC發行人的預付風險進行抵押。

B.違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及融資和非融資參與融資LC和週轉額度貸款(不執行第2.22(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

C.新的週轉額度貸款/貸款LCS。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在落實該等迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非發行人信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無須發行、展期、續期或增加任何貸款信用證。

D.現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發放人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供副本)將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.22(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於最低抵押品金額的金額變現。

一、擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為信用證發行人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於任何人的權利或要求，

如果行政代理人和本協議規定的信用證發行人之間的債務違約，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

二、應用程序。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.22節為融資機構LC提供的現金抵押品的使用應滿足違約貸款人的義務，即在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，為參與LC義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

三、需求的終止。根據第2.22(D)節，在下列情況下，為減少信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和LC發行人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第2.22節的規定下，提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保利息。

2.23。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理辦公室以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且即使有任何此類判決，也應賠償該貸款人或

如果所購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應以指定貨幣支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第11.2節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的部分匯回借款人。

第三條

產量保護；税收

3.1.產量保護。如果在本協議之日或之後，法律發生了任何變化，即：

A.要求任何貸款人或任何適用的貸款機構、信用證發行人或行政代理就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(補償税、不含税和其他税除外)，或

B.對任何貸款人或任何適用的借貸機構或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸徵收、增加或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求，或

C.施加任何其他條件(除税外)，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施或信用證發放人制作、發行或參與融資LC的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人與其融資LC或參與相關的任何應收金額，或要求任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人根據所持有的融資或參與的金額或其收到的利息或LC費用進行任何支付，金額為該貸款人或LC發行人認為重要的金額，

而上述任何一項的結果是增加該人作出或維持其貸款或循環承諾，或發行或參與融資LC的成本，或減少該人就該等貸款或循環承諾、融資LC或參與該等貸款或循環承諾而收取的金額，則借款人應在該人士提出要求後十五(15)天內，向該人士支付用以補償該等增加的成本或減少的收受金額的一筆或多筆額外款項。任何此等人士未能或延遲根據第3.1節要求賠償，並不構成放棄此人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.1節賠償此人在通知借款人導致此等費用增加或減少的法律變更之日起180天以上所蒙受的任何費用增加或減少，以及此人對此提出索賠的意向；此外，如果引起此等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，

則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

3.2.資本充足率規定的變化。如果貸款人或信用證發行人確定該貸款人或LC發行人、該貸款人或LC發行人、或控制該貸款人或LC發行人的任何公司或控股公司的任何借貸設施由於以下原因而增加：(I)法律變更或(Ii)風險資本準則中本協議日期或之後的任何變更，則在該貸款人或LC發行人提出要求後十五(15)天內，借款人應向貸款人或LC發行人支付必要的金額，以補償該貸款人或LC發行人認為可歸因於本協議、其循環風險敞口或其發放貸款和發行或參與融資機構LCS(視情況而定)的循環承諾(在考慮了該貸款人或LC發行人關於資本充足性或流動性的政策後)在每種情況下可歸因於法律或風險為基礎的資本準則的變化的增加資本或流動資金部分的任何收益率缺口。貸款人或信用證發行人未能或拖延根據第3.2條要求賠償，不應構成放棄貸款人或信用證發行人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第3.2條賠償任何貸款人或信用證發行人在通知借款人法律變更或風險資本準則變更導致資金缺口以及該貸款人或信用證發行人要求賠償的意向之前180天以上所遭受的任何差額；此外，如果法律的變更或風險資本準則的變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限

3.3.借款類型的可獲得性；利率充分性；基準替代。

A.SOFR不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.3(B)條的規定的情況下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者被要求的貸款人通知管理代理被要求的貸款人已經確定，

I.出於任何原因，Daily Simple SOFR沒有充分和公平地反映出貸款人的融資貸款成本，或者

Ii.日常簡單SOFR不可確定或不可用(包括但不限於，因為適用的屏幕(或該屏幕上的任何後續頁面或替代頁面)不可用)，這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，或不能充分和公平地反映進行或維護借款的成本，

然後，行政代理應暫停以每日簡單SOFR利率借款，並要求任何受影響的墊款按基本利率償還或計息。

B.基準更換。

I.基準過渡事件。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

基準線替換符合更改。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.3(B)節的明確要求。

四、基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

V.Benchmark不可用期間。在行政代理根據基準不可用期間開始的第10.1節向借款人發出通知後，在根據第3.3(B)節確定基準替換之前，借款人可以撤銷任何SOFR借款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款的任何轉換或繼續請求，否則，借款人將被視為在適用利息期結束時將任何此類請求轉換為基本利率借款請求或轉換為基本利率借款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

3.4. [已保留].

3.5.税金。

A.除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。如果此類税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳後

(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)適用的貸款人、信用證發行人或行政代理收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

B.貸款當事人應根據適用法律或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

C.貸款當事人應在提出要求後十五(15)天內向貸款人、信用證發行人或行政代理賠償貸款人、信用證發行人或行政代理應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款和其他税款(包括根據本條款3.5款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款和其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些賠付税款和其他税款是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張。由貸款人或信用證發行人(連同一份副本給管理代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

各貸款人應在提出要求後十五(15)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.2(C)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)該貸款人應繳付的任何免税，在每一種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

.借款方根據第3.5條向政府當局支付税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

F.(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)就美國聯邦所得税而言屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付給借款人和行政代理(以適用的方式為準)：

(1)如果非美國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)證明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Y)簽署國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS

表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)。

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

G.如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.5條獲得賠償的任何税款的退款、扣除或抵免(包括根據本第3.5條支付額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款、扣除或抵免的金額(但僅限於根據本第3.5條就導致該退款的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款、扣除或抵免支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方提供其納税申報表(或任何其他

它認為保密的與其税收有關的信息)向補償方或任何其他人提供。

H.在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止循環承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本條款3.5項下的義務應繼續存在。

就第3.5(D)節和第3.5(F)節而言，術語“貸款人”包括信用證發行人。

J.為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人、其他貸款方和行政代理應將貸款和融資LC視為(貸款人在此授權行政代理處理)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

3.6.是違法的。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR利率進行、維持或提供資金借款，或根據SOFR利率確定或收取利率，或根據SOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人進行或繼續進行SOFR借款或將基本利率借款轉換為SOFR借款的任何義務應被暫停，以及(B)該貸款人的基本利率借款的利率，如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基於SOFR利率的基本利率的組成部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)將該貸款人的所有SOFR借款轉換為基本利率借款(如有必要，該貸款人的基本利率借款的利率應由該行政代理人在不參考基於SOFR利率的基本利率的組成部分的情況下確定)，如果該貸款人能夠合法地繼續將該SOFR借款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR借款，以及(Ii)在暫停借款期間，行政代理應在不參考基於SOFR利率的基本利率的組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。

第四條

先行條件

4.1.初始信用延期。除非滿足下列條件之一，否則貸款人不應被要求進行本合同項下的初始信貸延期：

A.行政代理應收到本協議和安全協議的每一份的已簽署副本。

B.行政代理應已收到由借款人的授權官員簽署的證書，表明在生效日期(1)在實施借款人要求的與銀行的交易後，沒有發生並正在繼續的違約或違約事件；(2)第五條所載的陳述和擔保截至證書日期是真實和正確的，具有與該日期相同的效力和效力；以及(3)自2016年12月31日以來沒有任何實質性的不利影響。

C.行政代理人應收到借款人律師以行政代理人可接受的形式和實質寫給貸款人的書面意見，主要內容包括附件A所列意見和行政代理人合理要求的其他意見。借款人的律師應合理地為行政代理所接受。

D.行政代理應已收到一個或多個貸款人根據第2.13節要求向每個提出請求的貸款人支付的任何票據。

E.行政代理人應已收到與借款人和每個初始擔保人的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的交易的授權以及與借款人和該等擔保人有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議擬進行的交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理及其律師滿意，並在附件F所附的結案文件清單中進一步説明。

F.如果最初的信用延期將是簽發融資信用證，行政代理應已收到一份正確填寫的融資信用證申請。

G.行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內報銷或支付借款人根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用。

H.自2016年12月31日起不再發生實質性不良影響。

I.行政代理應已收到與預期融資有關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，並且所有適用的等待期應已到期，而任何當局沒有采取任何可能合理地限制、防止或強加任何實質性不利條件給借款人及其子公司的行動，視為

在行政代理人的合理判斷下，不應適用任何法律或法規具有這種效力。

J.沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序有理由預計會導致實質性的不利影響，或試圖阻止、禁止或推遲任何信貸延期。

K.行政代理人應已收到：(I)實施本協議規定的初始信用延期的形式財務報表，該財務報表根據行政代理人的合理判斷，連同行政代理人當時可獲得的所有其他信息，表明借款人可以在債務到期時償還債務和履行其他義務，並能夠遵守第6.21節規定的財務契約；(Ii)行政代理人可能合理要求的信息，以確認在該形式財務報表中所作的税收、法律和商業假設，(Iii)借款人及其附屬公司截至2017年6月30日的財政季度的未經審計綜合財務報表；及(Iv)借款人及其附屬公司截至2016年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。

行政代理人應收到當前保險的形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意的證據，並符合第5.18和6.6節的條款。

M.抵押品文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為了貸款人的利益，為行政代理創造一個完善的抵押品留置權，優先於任何其他人(相對於允許的留置權除外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

4.2.每一次信用延期。貸款人不得(除第2.4(D)節關於用於償還週轉額度貸款的循環貸款另有規定外)進行任何信用展期，除非在適用的借款日期：

A.在該信用延期生效之前和之後，以及其收益的運用之後，均不存在違約或違約事件。

B.第五條中所包含的陳述和保證是(X)對於任何包含重大限定詞的陳述或保證，在借用日期時在各方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在較早的日期和截至該較早的日期在所有方面都是真實和正確的，(Y)對於不包含重大限定詞的任何陳述或保證，在該借用日期時在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早的日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

每份借款通知或週轉額度借款通知(視屬何情況而定)，或就每一次此類信貸延期發出貸款信用證的請求，應構成借款人關於第4.2(A)和(B)節所載條件已得到滿足的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

5.1.存在和地位。借款人是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、信譽良好的公司，並擁有在開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要權力。每間受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力，以繼續經營其現時所進行的業務。借款人和受限制附屬公司(A)持有目前在其經營此類業務的每個司法管轄區內經營業務所需的所有授權證書、許可證和許可證，除非未能持有該等證書、許可證或許可證不會構成重大不利影響，且(B)在其擁有、租賃、或其經營或經營的業務需要該資格，而未能符合資格可能永久阻止借款人或該受限制附屬公司就任何資產強制執行其權利，或使借款人面臨任何重大不利情況。

5.2.授權性和有效性。借款人有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。借款人簽署和交付其作為當事一方的貸款文件，並履行其根據這些文件承擔的義務，均經適當的公司程序正式授權，借款人作為當事一方的貸款文件構成了借款人可根據其條款對借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但強制執行可能受到破產法、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制。

5.3.沒有衝突；沒有違約。借款人籤立和交付其為當事人的貸款文件，或完成其中所考慮的交易，或遵守其中的規定，均不違反(I)對借款人具有約束力的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(Ii)借款人的組織文件，或(Iii)借款人或其任何子公司為當事一方或受制於借款人或其附屬公司的任何契據、文書或協議的規定

根據該等契約、文書或協議的條款，借款人或受限制附屬公司的財產、借款人或受限制附屬公司的財產或受限制附屬公司的財產不受約束，或與之衝突或構成違約，或導致或要求在借款人或受限制附屬公司的財產上設定任何留置權或施加任何留置權。在任何情況下，借款人或任何受限制的附屬公司都不會根據或違反任何此類法律、法規、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決或任何此類契約、貸款或信貸協議、或其他協議、租賃或文書，而此類違約或違規行為的後果可能構成重大不利影響。

5.4.政府同意。借款人或其任何受限制子公司不需要獲得任何命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或對任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的備案、記錄或登記、豁免或其他行動，這些命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認、備案、記錄、登記或豁免，或與任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，均不需要借款人或其任何受限制子公司獲得。

5.5.財務報表和條件。借款人及其附屬公司於二零一六年十二月三十一日的經審核綜合財務報表，以及借款人截至二零一七年六月三十日的未經審核財務報表，均根據自編制該等報表之日起生效的公認會計準則編制，並公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營狀況，以及截至該日止期間的經營綜合業績。借款人迄今向行政代理提交的與最近一次經審計的財務報表有關的綜合財務預測(包括業務預算和現金流量預算)是借款人善意利用借款人當時認為合理的假設編制的。

5.6.重大不利變化。自最近一次向行政代理人提交經審計的財務報表之日起，沒有任何實質性的不利影響。

5.7.税金。借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦及州所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已支付借款人及其附屬公司應繳的所有美國聯邦及州所得税及所有其他重要税項，包括但不限於根據借款人或其任何附屬公司收到的任何評估而作出的評估，但真誠爭議且已根據公認會計準則提供足夠準備金且不存在留置權的税項除外。沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出書面索賠。借款人及其賬面上的費用、應計項目和準備金

子公司在任何税收或其他政府收費方面在所有實質性方面都是足夠的。

5.8。訴訟和或有債務。並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高級人員所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響，或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸展期。除不能合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或程序的任何責任外，借款人不承擔第5.5節所述財務報表中未作規定或未披露的重大或有債務。

5.9.埃裏薩。每項計劃基本上符合ERISA和《守則》的所有適用要求，並符合根據ERISA和《守則》的規定發佈的所有重大適用裁決和條例。對於任何計劃，均未發生任何可報告的事件，且該事件仍在繼續。適用於此類計劃的所有最低供資標準均已達到，不存在任何事件或條件可合理預期導致根據ERISA第4042條提起終止任何計劃的訴訟。對於受ERISA標題IV約束的每個計劃，截至該計劃的最近估值日期，該計劃的預計福利債務的現值(根據該計劃的獨立精算師所採用的合理假設確定，並先前以書面形式提供給行政代理人)不超過該計劃資產的公平市場價值。

5.10.規則U保證金股票(定義於規則U)不到借款人及其子公司資產價值的25%，這些資產受本規則下任何出售、質押或其他限制的限制。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每一次借款或提款的收益使用後，在第6.13節或第6.16節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，在第7.5節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其子公司的資產)將是保證金股票。

5.11.遵紀守法。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何政府當局的所有適用法規、規則、法規、命令和限制。

5.12。物業的所有權。除附表5.12所述外，在本協議簽訂之日，借款人及其受限制子公司將對借款人提供給管理代理的最近一次合併財務報表中反映的、由借款人及其受限制子公司擁有的所有財產和資產擁有良好的所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的限制(6.13(A)節允許的處置方式除外)。

5.13.商標；專利。借款人和受限制子公司中的每一方都擁有或有權使用所有專利、商標、商號、服務標記和版權及其應用，以及開展業務所需的所有技術、訣竅、流程、方法和設計，且不會與其他人的權利發生已知衝突，從而合理預期會產生重大不利影響。

5.14.繁瑣的限制。借款人或任何受限制的附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議、租約或其他協議或文書的一方或受其約束，或受任何可能構成重大不利影響的章程、公司或合夥企業限制的約束。

5.15。計劃資產；被禁止的交易。借款人不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)或受本準則第4975節約束的任何計劃的“計劃資產”的實體，且本協議的簽署或本協議下的信用延期均不會導致ERISA第406節或本準則第4975節所指的被禁止交易。借款人不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規實質上類似於ERISA第406節或《守則》第4975節的禁止交易條款。

5.16。環境問題。在正常業務過程中，借款人的高級職員會考慮環境法對借款人及其附屬公司業務的影響，並在此過程中確定和評估借款人因環境法而產生的潛在風險和負債。基於這項代價，借款人已完成其財產及營運，其附屬公司的財產及營運實質上符合適用的環境法律，且借款人或其任何受限制附屬公司概不承擔任何根據環境法可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響的責任。借款人或任何受限制子公司均未收到任何書面通知，表明其財產和/或業務不符合適用環境法的任何要求，或正在接受任何聯邦或州調查，以評估是否需要採取任何補救措施來應對任何有害物質的釋放，而不遵守或補救措施可能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17.《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.18。保險。借款人維持並已促使各受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有財產及責任保險維持金額相同的保險，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保符合穩健商業慣例的財產及風險。

5.19.償付能力。

A.在生效日期和緊隨生效日期作出的每一次信貸延期(如有)交易完成後，並在實施此類信貸延期收益的應用後，(A)借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按公允估值，將超過借款人及其子公司在綜合基礎上的債務和負債，從屬債務、或有債務或其他債務；(B)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的數額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(C)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力償付其債務和負債，不論這些債務和負債是絕對的和到期的；。及(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於生效日期後進行。

B.借款人不打算、也不允許其任何子公司、也不相信其或其任何子公司將在債務到期時產生超出其償付能力的債務，考慮到其或任何此類子公司收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何此類子公司的債務應支付的現金金額的時間。

5.20。沒有默認設置。截至生效日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

5.21。反腐敗法；制裁。借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人已為自己及其子公司實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人的子公司或借款人子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司都不是個人或

屬於或由個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或工具)擁有或控制的個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或工具)，或(2)位於制裁對象或其政府的國家或領土(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的國家或領土的所在地、組織或居住的實體。借款人或借款人的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司都不是個人或實體(個人或全部，直接或間接)或由個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)擁有或控制的個人或實體，這些個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分區或工具)或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

5.22。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.23。全面披露。除以下句子外，第5.5或6.1節所指的財務報表，或借款人或其代表根據本協議提供的任何其他證明、書面聲明、證物或報告，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。借款人或代表借款人向行政代理提供的證書或報表，包括對未來結果或事件的預測或預測，是基於對借款人管理層的善意估計和假設編制的，借款人沒有理由相信該等預測或預測是不合理的。

5.24。子公司。附表5.24列載於本協議日期的所有附屬公司名單、借款人或其任何附屬公司實益擁有或登記在案的每類股權的股份數目及百分比，以及各附屬公司註冊成立的司法管轄權，並指明該附屬公司是否為受限制附屬公司。該等附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。

第六條

聖約

在本協議期限內，除非所需貸款人另有書面同意，否則：

6.1.財務報告。借款人應為其自身和各子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理提供：

A.在每個會計年度結束後120天內，不合格(與反映GAAP變化的會計原則或做法的變化有關的資格除外)審計報告，沒有持續經營修改，經貸款人接受的獨立註冊會計師認證，按照GAAP為自身及其子公司編制的合併基礎上的審計報告，包括截至該期間末的資產負債表、相關損益和盈餘調節表，以及現金流量表。

B.在每一財政年度結束後120天內，合併借款人截至每一財政年度結束時未經審計的資產負債表，併合並損益表和盈餘表(包括足以獨立計算第6.21節所述財務契約的足夠細節)和借款人的現金流量表或從該財政年度開始至該季度末的期間，均經其首席財務官核證。

C.在每個會計年度的前三(3)個季度結束後60天內，本公司及其子公司應提交截至每個季度結束時的未經審計的合併資產負債表、合併損益表和盈餘對賬表(包括足以獨立計算第6.21節所述財務契約的充分細節)和財務年度開始至季度末期間的現金流量表，所有這些都由其首席財務官核證。

D.在借款人每個財政年度開始後120天內，儘快提供借款人和子公司在該財政年度的綜合基礎上的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表)的副本。

E.與第6.1(A)和6.1(C)條規定的財務報表一起，由其首席財務官簽署的基本上採用附件B形式的合規證書(“合規證書”)，表明確定遵守本協議所需的計算，並説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況。

F.在向借款人的股東提供所提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即進行。

G.借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明和年度、季度、月度或其他定期報告的副本。

H.在工廠過渡期內，在每個歷月結束後30天內，其本身及其子公司在每個此類期間結束時的合併未經審計的資產負債表、合併損益表和盈餘表(包括足以獨立計算第6.21節規定的財務契約的足夠細節)和從

自該財政年度開始至該月底止，均由其首席財務官核證。

如果在工廠過渡期內，在一個日曆月內的任何時間，可用循環承諾額總額低於2,000,000美元，則在該日曆月結束後15天內，由其首席財務官為其本身及其子公司編制的13周現金流預測。

J.行政代理可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息和環境報告)。

K.在借款人的任何高級人員意識到任何違約或違約事件時，立即發出通知，説明其性質以及借款人擬對其採取的行動。

如果法律或法規要求借款人在較早的日期向政府機構提交第6.1節要求向貸款人提供的任何信息，則應在較早的日期向貸款人提供本條款所要求的信息。根據第6.1(A)或6.1(C)節要求提交的任何財務報表應被視為已在貸款人收到借款人已向美國證券交易委員會提交該財務報表的通知之日提交，並可在EDGAR網站www.sec.gov或行政代理和貸款人免費隨時獲得的任何後續政府網站上查閲；但借款人應向行政代理髮出任何此類提交的通知(行政代理隨後應就任何此類提交向貸款人發出通知)。儘管有上述規定，如果行政代理人要求借款人提供任何此類財務報表的紙質或電子副本，借款人應向行政代理人交付該紙質或電子副本，直至行政代理人發出停止交付該紙質或電子副本的書面通知。

6.2.收益的使用。借款人將，並將促使每家子公司將信貸延期的收益用於一般公司目的、允許的收購、回購借款人股權以及本協議具體考慮或允許的其他目的。借款人將不會，也不會允許任何子公司使用借款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)，條件是此類交易將導致本協議第5.10節中所述的陳述不真實，就好像借款人就該交易的有效性所作的陳述一樣，或者違反U規則。借款人不會請求任何貸款或融資LC，也不會使用，並且借款人將確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用、任何貸款或融資LC的收益，以促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權。借款人不會直接或間接地使用貸款或任何貸款的收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何人或與任何人的任何活動或業務提供資金，或

任何國家或地區，在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

6.3.重大事件的通知。借款人將並將促使各子公司在借款人的高級職員得知發生下列情況後的10天內，迅速向行政代理和每一貸款人發出書面通知：

A.任何違約或違約事件；

B.(I)由任何仲裁員或政府當局(包括根據任何適用的環境法)針對或影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或程序如經不利決定，合理地預期會導致重大不利影響，或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸延期；及(Ii)在借款人或任何附屬公司先前披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中發生的任何重大不利發展；

C.就計劃而言，(I)未能在《守則》第430(J)節規定的到期日或之前支付所有規定的最低繳費和分期付款，或(Ii)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免最低資助標準的申請；

D.發生任何ERISA事件，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；

E.借款人或其任何附屬公司的會計政策或財務報告做法有任何重大改變；及

F.任何其他發展，無論是財務上的，還是其他方面的，合理地預期會產生實質性的不利影響。

根據第6.3條提交的每份通知應附有借款人的一名高級職員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.4.業務行為。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司以與其目前進行的基本相同的方式和在基本上相同的企業領域經營和處理其業務(包括上述附帶活動)，並作出一切必要的事情，以在其公司或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區內保持作為國內公司、合夥企業或有限責任公司的良好聲譽，並保持在其業務所在的每個司法管轄區內開展業務的所有必要權限，但

在何種程度上遵守本第6.4節的規定，可以合理地預期會直接導致重大不利影響。

6.5.税金。借款人將，並將促使每家子公司及時提交法律規定的完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有税費、評估和政府收費和徵税，但根據公認會計原則已就其撥備充足準備金且無法合理預期個別或整體產生重大不利影響的税費、評估和政府收費和徵費除外。

6.6.保險。借款人將向財務狀況良好且信譽良好的保險公司就其所有財產和責任保險向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額須受免賠額的限制，並承保符合穩健商業慣例的財產和風險，借款人應行政代理的書面要求向行政代理提供有關所承保保險的全部信息。根據行政代理人可接受的標準抵押權人條款，行政代理人應被指定為貸款人損失收款人，並/或就為任何抵押品提供保險的任何此類保險提供附加保險，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理人提供的獨立文書同意，在取消任何此類保單或保單之前，提前三十(30)天書面通知行政代理人。借款人應在任何授權人員知道後，立即以書面形式通知行政代理，如果(I)任何此類保單發生重大變更，對行政代理和/或貸款人不利，或(Ii)其承保金額應減少。

6.7.遵守法律和重大合同義務。借款人將，並將促使每一家受限制子公司(I)在所有實質性方面遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法、反腐敗法和適用的制裁，以及(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為締約方的重大協議承擔的義務。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人不會使用或允許任何租户或轉租人使用、或允許任何受限子公司使用或允許任何租户或轉租人使用其財產進行任何在任何實質性方面違反任何聯邦或州法律的商業活動，或支持在任何實質性方面違反任何聯邦或州法律的業務。

6.8.物業的保養。借款人應維持並促使每一受限制附屬公司維持其用於或有用於進行

其業務狀況良好、維修及運作正常，並獲供應所有必需的設備，並作出一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，以使與該等業務有關的業務在任何時間均能妥善及有利地進行。

6.9。賬簿和記錄；檢查。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有重要方面。借款人將並將促使每一受限制附屬公司在合理的事先書面通知(包括電子郵件)下，允許行政代理和貸款人，由其各自的代表和代理人檢查借款人和每一受限制附屬公司的任何財產、賬簿和財務記錄，並由借款人承擔費用，檢查和複製借款人和每一受限制附屬公司的賬簿和其他財務記錄，並與借款人和每一受限制附屬公司討論借款人和每一受限制附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供建議。在行政代理或任何貸款人指定的合理時間和間隔內，其各自的高級職員。

6.10.清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税收責任，如果不支付，將合理地預期會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正真誠地通過適當的程序對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其賬面上預留了充足的準備金。

6.11.負債累累。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：

A.貸款和償還義務。

B.在本合同日期存在並在附表6.11中描述的債務，以及任何不增加本金金額的此類債務的續期或延期。

C.非投機性質的掉期、匯率保護協議或外匯對衝協議項下產生的負債。

D.借款人在正常業務過程中使用的設備的購買價格的負債，條件是在任何情況下，與任何設備有關的此類購買貨幣債務的金額不得超過此類設備公平市場價值的100%，此外，第6.11(D)條允許的任何計息債務在任何時候未償還的總額不得超過1000萬美元。

E.由第6.16(A)-(H)節允許的留置權擔保的債權。

F.與許可收購有關的應支付的持續代價。

在正常經營過程中應付的應收賬款、應計税金和遞延税金。

H.其他債務，前提是本條款第6.11(H)條允許的債務本金總額在任何時候未清償時不超過5,000,000美元。

6.12.合併。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：(I)受限制附屬公司可合併、合併、清算或解散借款人或任何全資附屬公司(借款人或全資附屬公司是借款人或全資附屬公司的倖存者)，並且在該交易生效後，借款人遵守第6.27和(Ii)節，借款人或任何受限制附屬公司可為進行準許收購的唯一目的而與借款人或附屬公司以外的任何人士合併或合併為其他人士或附屬公司(借款人或該附屬公司是收購交易的倖存者)。

6.13.出售資產。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司將其財產出租、出售或以其他方式處置給任何其他人，但下列情況除外：

A.在正常業務過程中出售庫存或用過、磨損或過剩的設備。

B.以類似替換設備的購買價格兑換信用的設備的銷售，或以合理的速度將出售的收益用於此類替換設備的購買價格。

C.租賃、銷售或其他處置其財產，連同借款人及其子公司先前在截至發生任何此類租賃、出售或其他處置的月份為止的12個月期間內出租、出售或處置的所有其他財產(本第6.13(C)節所允許的銷售除外)，不構成借款人及其子公司財產的主要部分。

D.中國基金撤資。

6.14.投資。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)或對此的承諾，或創建任何子公司，或成為任何合夥企業或合資企業的合夥人或保持其合夥人地位，但以下情況除外：

A.現金等價物投資。

B.對子公司的現有投資和附表6.14所述在本合同日期存在的其他投資。

C.構成許可收購的投資。

D.在正常業務過程中向管理人員和員工預付差旅費用。

E.構成掉期、利率保護協議或外匯套期保值協議的非投機性且符合第6.18節允許的投資。

F.在本協議日期後對子公司的投資，無論是通過組建或收購此類子公司，只要借款人遵守了第6.27條，任何此類投資當時不存在或將不會發生違約或違約事件，如果任何此類投資通過收購發生，則此類收購是允許的收購。

G.對合資企業的投資，只要當時不存在或不會因任何此類投資而發生違約或違約事件。

管理代理人合理接受的其他可隨時出售的債務證券投資。

I.其他投資，只要該等其他投資的本金總額在任何時候均不超過7,500,000美元，且當時不存在或不會因任何該等投資而發生違約或違約事件。

6.15。收購。借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何非經允許的收購。

6.16。留置權。借款人不會、也不會允許任何受限制子公司在借款人或其任何受限制子公司的財產、其財產或其財產上產生、產生或容受任何留置權，但以下情況除外：

A.對其財產的税收、評估或政府收費或徵税的留置權，如果當時不是拖欠的，或者此後可以不受懲罰地支付，或者正在善意地通過適當的程序進行爭奪，並且根據公認會計準則為其留有足夠的準備金，則應在其賬面上預留足夠的準備金。

B.法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證不超過60天的逾期債務的償付，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並應根據公認會計原則為其留出充足的準備金。

C.工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律規定的質押或存款產生的留置權。

D.公用事業地役權、建築限制以及與性質類似的物業普遍存在的、不以任何實質性方式影響其可銷售性或幹擾其在借款人或其子公司的業務中的使用的針對不動產的其他產權負擔或收費。

E.純粹因任何有關銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)此類賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受借款人或超過美聯儲理事會頒佈的規定規定的附屬公司的訪問限制；(Ii)借款人或任何附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品。

F.在本合同日期存在並在附表6.16中説明的留置權。

對在允許的收購中獲得的財產的留置權，但這種留置權只適用於如此獲得的財產，並且不是在考慮這種收購時設定的。

根據任何抵押品文件授予的對行政代理或其附屬公司的留置權，為貸款人的利益。

第6.11(H)節允許的其他債務擔保，但本條(I)所述的由留置權擔保的債務本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元。

6.17.與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與借款人的任何關聯公司進行任何交易，除非以不低於借款人或該受限制附屬公司在可比公平交易中將獲得的優惠的公平合理條款進行交易。

6.18.匯率保護和外匯對衝協議。除利率保護協議和外幣對衝協議外，借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司訂立任何對衝安排。

6.19.限制支付。借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司支付任何限制性付款，除非(I)任何附屬公司在繼續遵守第6.27條的情況下，可以向借款人或借款人的全資子公司宣佈和支付股息或分配；(Ii)借款人可以宣佈和支付其股本或回購所提供的借款人股本的股息

在該等股息或回購因此而生效之前或之後，並不存在任何失責或失責事件。

6.20。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何受限制子公司有能力向其股權持有人支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他受限制子公司的債務；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述規定不適用於在待出售前出售受限制附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的受限制附屬公司，且根據本條例準許出售，(Iii)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，且(Iv)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。

6.21。金融契約。

A.綜合固定費用覆蓋率。除工廠過渡期外，借款人不得允許在最近完成的四(4)個會計季度結束時，綜合固定費用覆蓋率低於2.0至1.0。

B.綜合現金流量槓桿率。除工廠過渡期外，借款人不得允許截至任何會計季度最後一天的綜合現金流量槓桿率大於或等於3.00至1.00。

C.最低綜合EBITDA。僅在工廠過渡期內，自每個測試期的最後一天起，借款人在該測試期內的綜合EBITDA應不低於與該日期相對的金額。

6.22。材料國內子公司。借款人應在重大國內子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理人自行決定的較後日期)內，或任何人根據其定義成為重大境內子公司，或被借款人或行政代理人指定為重大國內子公司後三十(30)天內(或行政代理人可自行決定的較後日期)內，向行政代理人發出書面通知，説明該子公司的重大資產的合理詳細描述信息，並應行政代理人的書面要求，應促使每一上述子公司(I)以行政代理人合理接受的形式與行政代理人訂立擔保，以及(Ii)提交一份擔保協議，並提供行政代理人合理要求的其他文件。

6.23。進一步的保證。各貸款方將，並將促使各子公司根據本合同第8.3條的規定，根據適用情況，迅速糾正任何貸款文件中或在執行、確認或記錄中可能發現的任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷、不一致或錯誤。

6.24。反洗錢合規性。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人遵守反洗錢法律和法規。

6.25。存款賬户。借款人將在該行政代理同時也是貸款人的這段時間內，在該行政代理維護其在美國的所有主要借款、存管和財務管理。

6.26。存在。借款人應維持並促使每一受限制附屬公司在其組織管轄範圍內的法律下保持良好的公司存在，以及其在每個司法管轄區從事業務的資格，如果不符合資格，將永久阻止借款人或受限制附屬公司執行其對任何重大資產的權利，或將使借款人或受限制附屬公司承擔任何重大責任；但本章程並不禁止根據第6.12條允許的任何附屬公司的合併或清算。

6.27.增加受限制的子公司。倘若在(A)任何合規證書交付或(B)涉及借款人或其任何附屬公司的任何交易完成，包括成立或收購任何附屬公司時，借款人及其現有的受限制附屬公司於擬備合規證書當日或交易生效時的綜合資產或綜合EBITDA總額分別少於(I)借款人及其附屬公司綜合資產總額的70%或(Ii)借款人及受限制附屬公司綜合EBITDA總額的70%

如借款人的附屬公司不在其附屬公司之列，則借款人應於其後30天內指定另一間或多間附屬公司為受限制附屬公司，而每一間該等額外的受限制附屬公司此後在本協議項下的所有目的下均應為受限制附屬公司。

第七條

默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

7.1.借款人或其任何附屬公司或其代表根據或與本協議、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件相關交付的任何證書或資料向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或確認之日應屬重大虛假，除非該陳述或擔保僅與較早日期明確相關。

7.2.在貸款到期後三(3)個工作日內不支付(I)到期的任何貸款本金或(Ii)任何償還義務、任何貸款利息、任何信用證費用或任何貸款文件項下的任何其他義務。

7.3.借款人違反6.1節(財務報告)、6.2節(收益的使用)、6.3節(重大事件通知)、6.4節(商業行為)、6.7節(遵守法律和重大合同義務)、6.10節(債務支付)、6.11節(負債)、6.12節(合併)、6.13節(資產出售)、6.14節(投資)、6.15節(收購)、6.16節(留置權)、6.19節(限制性付款)、6.21節(財務契約)的任何條款或規定，6.24(反洗錢合規性)或6.26(存在)。

7.4.借款人違反本協議任何條款或規定的行為(違反本條款第七條另一節規定的違約行為除外)，且未在(I)借款人或任何受限制子公司意識到任何此類違規行為和(Ii)行政代理通知借款人任何此類違規行為後三十(30)天內未得到補救。

7.5。(I)借款人或其任何附屬公司未能在到期時就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)；。(Ii)借款人或其任何附屬公司未能履行任何重大債務協議所載的任何條款、規定或條件(如有的話)(如有的話)，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而本條第(Ii)款所指的失責、事件或條件會導致該等後果，或允許該等重大債務的持有人(S)或任何重大債務協議下的貸款人(S)導致該等重大債務的任何部分在其規定的到期日之前到期或根據任何重大債務協議作出的任何貸款承諾在其指定的到期日之前終止，或(Iii)借款人或其任何附屬公司的任何重大債務的任何部分應被宣佈為到期和應付

或被要求在規定的到期日之前預付或回購(定期付款除外)。

7.6.借款人或其任何附屬公司應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令；(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)為借款人或其任何相當部分的財產申請、尋求、同意或默許指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或今後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、(V)採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的行動，以授權或實施第7.6條所述的任何前述行動；(Vi)未能善意抗辯第7.7條所述的任何指定或訴訟程序；或(Vii)借款人或其任何附屬公司在其債務到期時不償付或以書面形式承認其無能力償付。

7.7.在未經借款人或其任何附屬公司申請、批准或同意的情況下，應為借款人或其任何附屬公司或其任何主要財產指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何附屬公司提起第7.6(Iv)條所述的訴訟，且該等委任繼續未解除，或該訴訟程序持續未予解僱或暫停連續四十五(45)天。

7.8.任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式侵佔、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分財產，這些財產與借款人及其子公司的所有其他財產一起，在截至任何此類行動發生月份的12個月期間，構成相當大的一部分。

7.9.借款人或其任何子公司應在九十(90)天內未能支付、獲得暫緩付款或以其他方式履行一項或多項(I)支付總額超過50萬美元(或美元以外的等值貨幣)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生重大不利影響的非貨幣判決或命令；然而，只要判決或命令在上訴期間被擱置，或在有管轄權的法院真誠地適當地提出異議，則不應發生本節7.9項下的違約事件。

7.10判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何附屬公司的任何資產，以執行(I)總計超過500,000美元(或以美元以外的貨幣支付等值)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生重大不利影響的非貨幣判決或命令；但條件是，不應發生本條第7.10條下的違約事件

由判定債權人在有管轄權的法院以善意進行適當的抗辯。

7.11.(I)就計劃而言，根據《守則》第430(K)節或ERISA第302(C)節或ERISA第四章，借款人或ERISA關聯公司享有超過500,000美元的留置權，或(Ii)已發生ERISA事件，而所需貸款人認為，當該事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。

7.12借款人或任何附屬公司到期不支付任何掉期債務，或借款人或任何附屬公司違反任何掉期或“掉期”定義所述類型的任何交易所載的任何條款、規定或條件，不論任何貸款人或貸款人的附屬公司是否為該等交易的一方。

7.13應發生控制方面的任何更改。

7.14除非發生任何貸款文件(本協議除外)中所定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在。

7.15如果任何貸款文件不能保持充分的效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言任何擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人未能遵守其所屬任何擔保的任何條款或規定，任何擔保人拒絕或聲稱撤銷其擔保，或任何擔保人應以其他方式否認其在其所屬的任何擔保下負有任何進一步責任，或應發出相關通知。

7.16任何抵押品文件不得因任何理由未能對其聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效且完善的優先擔保權益，除非任何抵押品文件的條款或本協議條款允許，或任何抵押品文件不能保持完全效力或作用，或應採取任何行動中止任何抵押品文件或斷言其無效或不可執行，或任何貸款方應未能遵守其所屬任何抵押品文件的任何條款或規定。

第八條

加速、豁免、修訂和補救

8.1.加速；補救。

A.如果發生第7.6條或第7.7條所述的任何關於借款人的違約事件，貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力應自動終止，本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並應支付，行政部門不作任何選擇或採取任何行動

代理、信用證發行人或任何貸款人和借款人將無條件地有義務向行政代理支付一筆立即可用的資金，而無需任何進一步的通知、行為或要求，這筆資金應存放在融資信用證抵押品賬户中，相當於(X)當時LC義務的金額減去(Y)當時存放在融資LC抵押品賬户中的金額，該金額是免費的，不受第三方的所有權利和索賠的影響，並且尚未用於本協議和其他貸款文件下的義務(該差額，即“抵押品缺口金額”)。如果發生任何其他違約事件，行政代理可應所需貸款人的請求，(A)終止或暫停貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及信用證發行人簽發融資信用證的義務和權力，或宣佈本協議和其他貸款文件項下的義務到期和應付，或兩者兼而有之，因此本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何種類的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務。和(B)在向借款人發出通知後，除繼續有權要求支付本協議項下應支付的所有款項外，還要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下立即向行政代理支付抵押品短缺金額，這筆資金應存入融資LC抵押品賬户。

B.如果在任何違約事件持續期間的任何時間，行政代理確定此時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可以要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下立即向行政代理支付抵押品短缺金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。

C.行政代理可隨時或在資金存入融資信用證抵押品賬户後，將資金用於支付本協議和其他貸款文件項下的債務，以及借款人根據貸款文件不時到期並應支付的任何其他金額，如第8.2節所規定的。

在任何違約事件持續期間的任何時候，借款人或代表借款人或通過借款人索賠的任何人都無權提取融資信用證抵押品賬户中的任何資金。在本協議和其他貸款文件項下的所有債務都已完全償還且循環承諾總額已終止後，行政代理應將融資LC抵押品賬户中剩餘的任何資金退還給借款人或支付給當時合法有權獲得的任何人。

E.在本協議和其他貸款文件項下的義務加速到期或貸款人發放貸款的義務終止後三十(30)天內，如果由於任何違約事件(關於借款人的第7.6條或7.7節所述的任何違約事件除外)，在支付本協議項下到期的債務和其他貸款的任何判決或法令之前，信用證發行人有義務和權力發行本協議項下的融資LC

文件已經獲得或輸入，所需的貸款人(在他們的全權決定下)應指示，行政代理應通過通知借款人撤銷和廢止這種加速和/或終止。

F.在任何違約事件發生後和持續期間，行政代理可以行使貸款文件下的所有權利和補救措施，並執行適用法律下的所有其他權利和補救措施。

8.2.資金的運用。在行使第8.1條規定的補救措施後(或在本協議和其他貸款文件項下的義務如第8.1(A)條第一句所述立即到期並支付後)，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

A.首先，支付應付給以行政代理人身份的行政代理人的費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)；

B.第二，支付支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他可償還的費用(本金、利息和信用證費用除外)(包括第9.6節規定向貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、收費和支出，以及第三條規定的應付金額)；

C.第三，支付應計和未支付的信用證費用以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人就本節8.2(C)項所述的各自應支付給他們的金額支付；

D.第四，按比例支付貸款人、信用證發行人和上述任何關聯公司之間的所有債務，包括貸款人提供的掉期和現金管理服務；

E.第五，將等同於抵押品短缺金額(定義見第8.1(A)節)的金額存入融資機構LC抵押品賬户的行政代理(如果有)；以及

F.最後，借款人的餘額或法律另有規定的餘額；

但是，儘管上文有任何相反規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保持對上文第8.2節所述其他債務的分配。

8.3.修正案。在符合本第8.3節規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人可以簽訂本協議的補充協議

目的是增加或修改本協議或擔保協議的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議下的權利，或放棄本協議項下的任何違約或違約事件；但此類補充協議不得：

A.未經直接受影響的貸款人同意，延長任何貸款的最終到期日，或將任何貸款LC的到期日延長至貸款終止日期後的某個日期，或推遲任何貸款本金的定期支付，或免除全部或部分本金或與之相關的任何償還義務，或降低或延長與之相關的利息或費用或償還義務的支付時間，或延長或增加該貸款人在本協議項下的循環承諾額。

B.未經所有貸款人同意，降低所需貸款人定義中規定的百分比，以美元以外的任何貨幣發放任何貸款，或以其他方式更改所需貸款人的定義，或任何其他規定，規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意。

C.未經所有貸款人同意，修改第8.2節、第8.3節或第11.2節；但第11.2節的上述限制不應禁止直接受其影響的每一貸款人同意將其貸款的最終到期日或其貸款LCS的到期日延長至上文第8.3(A)節所述的貸款終止日期之後。

D.未經所有貸款人同意，解除所有或基本上任何債務的擔保人，或者，除第10.17節另有規定外，解除全部或基本上所有抵押品。

未經行政代理書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的任何修改均無效；未經信用證簽發人書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修改均無效。未經本協議中與擺動額度貸款人或任何擺動額度貸款有關的任何條款的書面同意，本協議的任何修訂不得生效。行政代理可在未徵得本協議任何其他當事方同意的情況下，免除支付第12.3(C)條所要求的費用。即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正行政代理善意確定的任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

8.4.維護權利。貸款人、信用證發行人或行政代理在行使貸款文件規定的任何權利方面的任何延遲或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為對任何違約事件或違約事件的默許的放棄，即使存在違約事件或借款人無法滿足信貸延期的前提條件，也不構成任何放棄或默許。任何單次或部分行使任何此類

該權利不排除其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利，任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非由貸款人根據第8.3節的要求以書面形式簽署，然後僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理、信用證發行人和貸款人應可獲得所有補救措施，直至債務得到全額償付。

第九條

一般條文

9.1.申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。

9.2.政府管制。儘管本協議中有任何相反的規定，信用證發行人或任何貸款人均無義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

9.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

9.4。整個協議。貸款文件包含借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理、LC發行人和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但費用函中包含的協議和諒解除外，這些協議和諒解在本協議有效期內將繼續有效。

9.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。

9.6。費用；賠償。

A.借款人應應要求向行政代理人和安排人償還行政代理人或安排人支付的所有合理、必要和實際的自付費用，包括但不限於備案和記錄費用、任何環境審查的費用、諮詢費和差旅費，

以及外部法律顧問對行政代理和安排人的費用、收費和支出，和/或內部法律顧問在每種情況下不時產生的分攤費用，涉及(I)盡職調查、準備、管理、談判、執行、交付、辛迪加、分發(包括但不限於，通過DebtX和行政代理選擇的任何其他互聯網服務)、審查、修改、修改和管理貸款文件，(Ii)執行或保護行政代理、LC發行人或任何貸款人在貸款文件下的權利，(Iii)任何安排、重組、或在違約事件持續期間作出修訂；及(Iv)評估及迴應送達行政代理的有關借款人、任何抵押品、任何擔保人、任何貸款文件或其所證明的信貸擴展的任何傳票、扣押或類似程序。借款人根據第9.6(A)條報銷的費用和支出僅包括行政代理不時為貸款人的利益聘請的一名(且只有一名)外部律師的合理、必要和實際的費用、收費、成本和支出。借款人根據第9.6(A)節規定償還的費用和費用還包括但不限於，在相關抵押品文件中描述的每一塊不動產或不動產權益發生違約事件發生後和持續期間獲得評估的合理、必要和實際的成本和費用，該評估應符合任何法律或任何政府規則、法規、政策、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)或其任何解釋的適用要求，包括但不限於《金融機構改革》第十一章的規定。1989年《追回和執行法》以及與下列句子所述報告有關的費用和開支。借款人承認，在美國銀行根據本協議行使其檢查權後，美國銀行可以隨時編制並向貸款人分發(但沒有義務或義務向貸款人分發)關於借款人資產的某些審計報告(以下簡稱“報告”)，供借款人內部使用，這些審計報告由借款人或其代表向其提供，且不向借款人支付任何費用。即使第9.6(A)條有任何相反規定，借款人在截止日期前有義務向行政代理支付的與起草、談判和執行貸款文件有關的最高費用和其他費用不得超過30,000美元。

B.借款人在此進一步同意賠償行政代理、安排人、信用證發行人、每家貸款人、其各自的關聯方及其每一名董事、高級職員、代理人和顧問(每一方均為“受賠方”)，使其免受因本協議、其他貸款文件、判決、債務和費用(包括但不限於合理的律師費、收費、支付和和解費用(包括但不限於所有訴訟費用或和解準備費用)而產生或產生的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和和解費用(包括但不限於訴訟或和解準備費用)的損害，而不論受賠方是否為本協議、其他貸款文件、其他貸款文件或與本協議有關的任何一方。本協議擬進行的交易，借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何物業實際或據稱存在或釋放的有害物質，以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他

理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，或直接或間接應用或建議應用任何信貸延期的收益，除非有管轄權的法院裁定它們是由適用的受賠償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。借款人在第9.6節項下的義務在本協議終止後繼續有效。

9.7。文檔數。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。

9.8。會計學。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.5節所述財務報表編制方式一致的方式按照公認會計原則進行解釋，本協議項下的所有會計決定均應以與第5.5節所述財務報表編制方式一致的方式進行，但在合併基礎上進行的任何計算或確定應針對借款人及其所有子公司，包括未按借款人經審計財務報表進行合併的子公司；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響(I)根據《會計準則彙編》第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中所定義的“公允價值”進行估值，或(2)財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理機構或被要求的貸款人提出要求，行政代理機構、貸款人和借款人應根據GAAP的這種改變(須經被要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意，但在被修改之前，該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算，借款人應向行政代理機構和貸款人提供顯示該計算差異的對賬報表。連同本協議規定的月度、季度和年度財務報表的交付。此外，儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算均應計算，以排除根據財務會計準則委員會會計準則彙編840生效的租賃會計規則的任何變更

(租賃)和其他相關租賃會計準則，自本合同生效之日起生效。

9.9。規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

9.10。貸款人的不負責任。借款人與貸款人、信用證出票人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論聽起來是侵權、合同或其他)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而蒙受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，此類損失是由被追索方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人因貸款文件或擬進行的交易而遭受的任何利潤損失或特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，且借款人特此放棄、免除或同意不起訴。雙方同意，在本協議或任何其他貸款文件下，安排人不應以其身份承擔任何義務或責任。每一貸款人承認，在決定簽訂協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於安排人。

9.11。保密協議。行政代理和每一貸款人同意將其從借款人那裏收到的與本協議有關的任何機密信息保密，但以下情況除外：(I)向其附屬公司、行政代理和任何其他貸款人及其各自的附屬公司，以及在每一種情況下，向其各自的僱員、董事和高級管理人員，(Ii)向行政代理或該貸款人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露，前提是這些當事人已被告知此類信息的機密性，(Iii)第12.3(E)節所規定的，(Iv)任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，(V)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其各自的關聯公司)，根據該交易將通過參照借款人進行付款

本協議及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vi)向監管官員，(Vii)根據法律、法規或法律程序提出請求或要求的任何人，(Viii)與其所屬的任何法律程序有關的任何人，(Ix)互換協議中的直接或間接合同對手方或此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，前提是這些當事人已被告知此類信息的保密性質，(X)如果評級機構就與本協議項下借款有關的評級提出要求或要求，(Xi)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利時，(Xii)在此類信息(1)因違反本條款9.11以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)行政代理、LC發行人、擺線貸款人或任何其他貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的情況下，以及(Xiii)Thompson Reuters LPC或任何類似的貸款定價組織。在不限制第9.4節的情況下，借款人同意第9.11節的條款應規定借款人與行政代理和每個貸款人之間關於行政代理或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何保密信息的完整協議，並且本第9.11節將取代行政代理或任何貸款人先前就此類保密信息簽訂的任何和所有保密協議。

9.12。互不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則中所定義)償還本協議規定的信貸延期。

9.13。披露。借款人和每家貸款人特此承認並同意，美國銀行和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

9.14。美國愛國者法案通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

9.15。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以是

受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

A.EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

B.任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

一、全部或部分減少或取消任何此種責任；

Ii.將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

與任何EEA決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十條

行政代理

10.1.約定；關係的性質。美國銀行全國協會在此由每個貸款人指定為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，在本協議和其他貸款文件下，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，並明確規定本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利和義務。行政代理同意根據本條款X中包含的明示條件擔任此類合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，行政代理僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸方合同代表的身份，行政代理(I)在此不承擔對任何貸方的任何受託責任，(Ii)是加州統一商法典中定義的“有擔保的一方”一詞中定義的貸方的“代表”，(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

10.2.超能力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對貸款人負有默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務，但行政代理將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

10.3.一般豁免權。行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該等行動或不作為是由上述人士的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致。

10.4.行政代理人及其任何董事、官員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與任何貸款文件或本協議項下任何借款有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何債務人履行或遵守任何貸款文件下的任何契諾或協議的情況，包括但不限於債務人直接向每一貸款人提供資料的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但收取只須交付予行政代理人的物品除外；(D)任何違約或違約事件的存在或可能存在；。(E)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；。(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、設定、完美或優先權；或。(G)任何債務的借款人或任何擔保人的財務狀況。

10.5.根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。根據本協議或任何貸款的條款，行政代理可隨時要求所需貸款人就任何行動或批准作出指示

在未經所需貸款人同意或批准的情況下，行政代理被允許或要求採取或給予此類指示，如果迅速請求此類指示，行政代理將絕對有權不採取任何行動或扣留任何貸款文件下的任何批准，並且在收到所需貸款人的此類指示之前，不承擔任何責任不採取任何行動或扣留任何貸款文件下的任何批准。

10.6.聘用行政代理和律師。行政代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際律師履行其作為行政代理人在本合同和任何其他貸款文件下的任何職責。行政代理將不對任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇代理或事實律師時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

10.7.對文件的依賴；律師行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何便條、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件、聲明、紙張或文件，並有權就法律問題依賴行政代理人選定的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。為了確定是否符合4.1和4.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指明其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。

10.8。行政代理人的報銷和賠償。貸款人同意按其各自的比例比例(在不排除違約貸款人的情況下確定)按比例償還和賠償行政代理人：(I)借款人沒有償還的任何金額，行政代理人根據貸款文件有權得到借款人的償還；(Ii)行政代理人代表貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理和執行有關的任何其他費用(包括但不限於，行政代理因行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致的任何費用)及(Iii)行政代理可能因與貸款文件或與此相關交付的任何其他文件或因此而交付的任何其他文件或擬進行的交易而強加、招致或針對行政代理的任何種類和性質的任何法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括但不限於

行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛)，或貸款文件或任何其他文件的任何條款的執行，但前提是：(I)在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現前述任何一項是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人不對任何前述負責；(Ii)儘管有第10.8節的規定，根據第3.5(D)條要求的任何賠償應：應由有關貸款人按照其規定支付。貸款人在本協議第10.8節項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。

10.9.失責事件通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，該書面通知描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應立即通知貸款人；但除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其子公司有關的信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的。

10.10。作為貸款人的權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理在其循環承諾和貸款方面享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非文意另有説明，否則在行政代理是貸款人的任何時候，“貸款人”一詞應包括行政代理的個人身份。行政代理及其附屬公司可以接受借款人或其附屬公司的存款、貸款，以及一般地與借款人或其附屬公司進行任何類型的信託、債務、股權或其他交易，除本協議或任何其他貸款文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，借款人或該附屬公司在此不受限制不得與任何其他人進行往來。

10.11。貸款人信用決定，法律代表。

A.每一貸款人承認，其在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據借款人準備的財務報表和其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他貸款文件。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取下列行動時作出自己的信貸決定

本協議及其他貸款文件。除行政代理或安排人在本合同項下明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人提供任何通知、報告、文件、信用信息或其他關於借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務的信息，這些信息可能由行政代理或安排人(不論其是否以行政代理或安排人的身份)或其任何關聯公司所擁有。

B.每家貸款人進一步承認，其在執行本協議和其他貸款文件時有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律和法規進行了自己的評估，行政代理的律師僅代表行政代理，而不代表貸款人。

10.12。繼任管理代理。行政代理人可隨時向出借人和借款人發出書面通知而辭職，辭職自指定繼任行政代理人之日起生效，如果沒有任命繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內生效。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權(在與借款人協商後，只要不存在違約事件)代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果在辭職的行政代理人發出辭職意向的通知後十五(15)天內，所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，則辭職的行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管有上述規定，行政代理機構仍可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定其任何一家附屬商業銀行為本協議項下的後續行政代理機構。如果行政代理人已辭職，且未指定繼任行政代理人，則貸款人可履行本合同項下行政代理人的所有職責，借款人應向適用的貸款人支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的直接與貸款人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，不應將其視為根據本條例被任命。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承並享有辭任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。在行政代理人辭職生效後，辭職的行政代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理辭職生效後，對於行政代理在擔任行政代理期間所採取或不採取的任何行動，本第十條的規定應繼續有效，以使該行政代理受益

本合同及其他貸款文件項下的代理。如果行政代理人因合併而有繼任者，或行政代理人根據第10.12條將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的“最優惠税率”一詞應指新的行政代理人的最優惠税率、基本税率或其他類似税率。

10.13.行政代理費。借款人同意向行政代理支付借款人根據日期為2017年9月13日的特定信函(“收費信函”)同意的費用，或不時另行約定的費用。

10.14.委派給附屬公司。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第九條和第十條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

10.15。抵押品文件的籤立。貸款人在此授權並授權行政代理代表其簽署抵押品文件和所有相關的融資報表，以及為實現抵押品文件的目的而必要或適當的任何融資報表、協議、文件或票據。

10.16。抵押品放行和從屬關係。貸方在此授權並授權行政代理代表其簽署並向借款人交付任何必要或適當的協議、文件或文書，以實現本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本協議允許的任何資產出售或根據貸款文件解除擔保人的任何擔保)所允許的任何抵押品解除，或以其他方式獲得所需貸款人(或如果第8.3節的條款要求，則為所有貸款人)書面批准的抵押品解除。此外，貸款人授權行政代理解除任何擔保人在貸款文件下的義務，前提是擔保人不再需要根據本協議的規定擔任擔保人，或者該擔保人是根據本協議條款並在本協議允許的範圍內被出售、轉讓或轉讓的。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據前述規定免除任何擔保人在貸款文件下的義務。在本合同規定的每一種情況下，行政代理可以(以及每一貸款人在此授權行政代理)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品從根據貸款文件授予的擔保權益中解除或其利息從屬於該抵押品

或解除擔保人在擔保下的義務，在每一種情況下，根據貸款文件的條款。

10.17。不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬機構與行政代理和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人中的每一位都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及各貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理和每個貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第十一條

抵銷；應收差餉付款

11.1.反擊。借款人特此向每一貸款人授予借款人在該貸款人或該貸款人的任何關聯公司(“存款”)的所有存款、貸方和存款賬户(包括借款人的所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收取或可用的)的擔保權益，以擔保債務。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果借款人資不抵債，無論證據如何，或發生任何違約事件，借款人授權每個貸款人在行政代理事先書面同意的情況下，抵消和運用所有此類存款，以償還欠貸款人的債務，無論債務或其任何部分是否到期，也不論該貸款人或貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否充分；但在任何違約貸款人行使抵銷權的情況下，(X)如此抵銷的所有金額

應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。

11.2.應收差餉付款。如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，在其循環敞口(根據第3.1、3.2或3.5條收到的付款除外)上的付款比例高於任何其他貸款人的支付比例時，該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的總循環敞口的一部分，以便在購買後，每個貸款人將按比例持有其在總循環敞口中的份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，使所有貸款人按其各自在總循環風險中的比例比例分享此類抵押品或其他保護的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

第十二條

協議利益；轉讓；參與

12.1.繼任者和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但(I)未經每個貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須遵守第12.3條，以及(Iii)任何參與轉讓必須符合第12.2條。任何一方未按照本協議第12.1條進行的任何轉讓或轉讓的任何嘗試均應無效，除非該轉讓或轉讓的嘗試被視為根據本協議的條款進行的參與。本協議各方承認，本第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本第12.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及任何給聯邦儲備銀行的票據，或(Y)對於基金的貸款人，對其在本協議下的所有或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何票據；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第12.3節的規定。行政代理人可以對待作出任何

就本協議的所有目的而言，行政代理作為貸款或票據的所有人持有任何票據，除非該人遵守第12.3條；但是，行政代理可以酌情(但不被要求)聽從作出任何貸款或持有票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

12.2.參與度。

被允許的參與者；效果。任何貸款人可隨時向一個或多個實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何循環風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何循環承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其循環風險的所有人，並持有根據貸款文件為證明的任何票據的持有人，借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定。借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

B.投票權。每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但每一此類貸款人可在其參與協議中與其參與者達成協議，即該貸款人不會投票批准關於該參與者擁有權益的任何循環風險或循環承諾的任何修訂、修改或豁免，而根據第8.3節的條款或任何其他貸款文件的條款，該等修改、修改或豁免需要所有貸款人同意。

C.某些規定的好處。借款人同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，其參與利息的金額與貸款文件中的貸款人直接欠其的相同，但每個貸款人應保留第11.1節規定的對出售給每個參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第11.2節的規定分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權享有第3.1、3.2、3.5、9.6和9.10節的利益，其程度與其作為貸款人並根據下列規定通過轉讓獲得其權益的程度相同

第12.3節，但條件是：(I)參與者無權根據第3.1或3.2節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其為自己保留該權益的情況下獲得的任何更多的付款，除非向該參與者出售該權益是在事先徵得借款人的書面同意的情況下進行的，和(Ii)參與方無權根據第3.5節獲得比將參與方權益出售給該參與方的貸款人在其自身賬户中保留該權益的情況下獲得的任何付款更多的付款(A)，除非該參與方在獲得適用的參與方之後因條約、法律或法規的變更(或任何政府當局對條約、法律或法規的解釋或管理的任何變更)而有權獲得更大的付款，以及(B)如果參與者是貸款方，則該參與方是非美國貸款方，該參與者同意遵守第3.5節的規定，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第3.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在任何循環敞口、任何票據、任何循環承諾書或貸款文件項下的任何其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環敞口、任何票據、任何循環承諾或貸款文件下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該循環敞口、任何票據、任何循環承諾或貸款文件下的任何其他債務是以登記形式根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

12.3.任務。

A.被允許的作業。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“買方”)。此類轉讓應基本上採用附件C的形式，或採用行政代理各方可能同意的其他合理可接受的形式。對於不是貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司的買方，每次轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用循環承諾額和循環風險，或(除非借款人和管理代理雙方另有同意)總金額不少於5,000,000美元。轉讓的金額應以轉讓的循環承諾額或循環風險(如果循環承諾額已終止)為依據，在轉讓之日或“交易日”(如果轉讓中規定了“交易日”的情況下)確定。轉讓生效前，必須徵得行政代理的同意。

B.生效；分配生效日期。在(I)將轉讓連同第12.3(A)和12.3(B)條要求的任何同意一起交付給行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付3,500美元處理該轉讓的費用(除非行政代理人免除該費用)後，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的循環承諾額和循環風險的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應為本協議及由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利及義務，猶如其為貸款文件的原始一方一樣，而轉讓人貸款人應在無需借款人、貸款人或行政代理人進一步同意或採取任何行動的情況下解除轉讓給該買方的循環承諾和循環風險。如果轉讓涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的規定的利益，並受其約束，這些貸款文件在支付債務和終止適用協議後仍然有效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.3條，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.2條出售該權利和義務的參與人。於根據本第12.3(C)條完成對買方的任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(如適用)替代票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替代票據，每種情況下的本金金額均反映其各自的循環承擔，並根據該轉讓作出調整。

C.註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、每個貸款人的循環承諾、欠每個貸款人的本金(和聲明的利息)，以及每個貸款人不時根據本協議條款參與的融資LCS(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和每一貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

D.信息的授精。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他在貸款文件中獲得權益的人披露

根據法律的規定(每個受讓人都是受讓人)和任何潛在受讓人，貸款人擁有的任何和所有信息；前提是每個受讓人和未來受讓人同意受本協議第9.11節的約束。

E.在分配後辭去信用證出借人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行協會或任何其他信用證發行人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾額和貸款，(I)美國銀行協會或任何其他信用證發行人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證發行人和/或(Ii)美國銀行協會或任何其他信用證發行人可在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從各貸款人中委任一名本協議項下的接任信用證發行人或擺動額度貸款人；但借款人如未能委任任何該等繼任者，並不影響該等信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果美國銀行協會辭去信用證發行人一職，它將保留信用證發行人在其辭去信用證發行人資格生效之日起對所有未償還貸款信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.19(B)節要求貸款人提供基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行全國協會辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效時所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.4(D)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。於委任接任信用證發行人及/或循環貸款機構後，(A)該繼承人將繼承退任的信用證發行人或循環貸款機構(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)該繼任信用證發行人須簽發信用證，以取代在該項繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令該信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證發行人就該貸款信用證所承擔的責任。

第十三條

通告

13.1.通知；效力；電子通信。

A.一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

I.如果是借款人，請寄到聖安娜加州92707號桑德波特大道201號8樓，請注意：首席財務官；

如需致行政代理人或信用證發行人，請致：美國銀行全國協會地址：4100Newport Place，Suite900，California 92660，收件人：Andrew Williams；或

如果給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給貸款人。

以專人或隔夜特快專遞或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；以傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，但根據第二條向行政代理、貸款人或信用證發行人發出的通知應在收件人實際收到之前無效。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

B.電子通信。本條款項下向貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序或由行政代理另行確定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發放人發出的通知。行政代理或借款人可根據其各自的裁量權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

C.更改地址等本合同任何一方均可按照本第13.1條規定的方式通知本合同的其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第十四條

對應方；一體化；有效性；電子執行；電子記錄

14.1.對應者；有效性本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.2.以電子方式執行作業。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律的規定的範圍內)，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

14.3.電子記錄。借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分銷燬紙質原件，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。根據統一電子交易法，行政代理和每個貸款人有權在適當的時候將任何票據轉換為“可轉讓記錄”。

第十五條

法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

15.1。法律的選擇。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據加利福尼亞州的國內法律(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

15.2.同意司法管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於加利福尼亞州的任何美國聯邦或州法院在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟或強制執行抵押品權利和救濟的權利。借款人對行政代理人、信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、LC發行人或任何貸款人的任何附屬公司提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件所引起、有關或相關的任何事項，只能在加利福尼亞州奧蘭治縣的法院提起。

15.3.放棄陪審團審判。借款人、管理代理人、信用證發行人和每一貸款人特此放棄在直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪審團進行審判。

15.4.司法參考協議。

A.所有因貸款文件或交易而產生的糾紛、索賠和爭議(包括但不限於合同或侵權行為引起的訴訟，以及借款人對管理代理或以任何方式與循環貸款有關的任何貸款人提出的任何索賠)(單獨稱為“爭議”)，在爭議前放棄由陪審團審判的權利根據適用法律無效的情況下，應受本15.4節的條款約束。

B.任何及所有爭議均應由裁判審理，並根據《加州民事訴訟法典》第638節及其後的規定通過司法裁判予以解決。推薦人應為已退休的加利福尼亞州法院法官或持有加利福尼亞州法律執業執照的律師，並具有至少10年的商法從業經驗。借款人和行政代理人均不得尋求指定根據《加州民事訴訟法典》第641或641.2條被取消資格的推薦人

事先徵得對方書面同意。如果行政代理和借款人在一方向另一方送達司法參考意向書面通知後10個歷日內無法就裁判達成一致，則裁判將由法院根據加州民事訴訟法典第640(B)條選擇。

除非當事各方另有約定並經裁判批准，否則裁判員應作出書面裁決，並按照《加州民事訴訟法典》、《法院規則》和《加州證據法》進行訴訟。裁判員的判決書應當載明事實調查結果和法律結論。裁判的決定應根據《加州民事訴訟法典》第644和645條的規定在法庭上作為判決輸入。裁判員的裁決可提出上訴的程度和方式與由上級法院法官作出的裁決可上訴的程度和方式相同。

D.本15.4節的任何規定均不得被視為適用於或限制行政代理人(I)行使自助救濟的權利，例如(但不限於)抵銷，(Ii)以司法或非司法方式取消對任何不動產或個人財產抵押品的抵押品贖回權，或行使司法或非司法的銷售權，(Iii)從法院獲得臨時或輔助救濟(包括但不限於禁令救濟、佔有令、判決前扣押、保護令或指定接管人)，或(Iv)在針對行政代理或貸款人提起的任何訴訟(包括在破產法院提起的訴訟)中，向第三方訴訟中的任何一方尋求權利。行政代理人可以行使前述第(一)至(四)款所述的權利，包括在任何司法參考程序懸而未決之前、期間或之後。行使自助救濟或提起或維持喪失抵押品贖回權或臨時或附屬救濟的訴訟，或反對任何此類臨時救濟，均不構成放棄任何當事各方，包括但不限於任何此類訴訟中的索賠人，要求將引起爭端的案情提交司法參考的權利。貸款文件中關於提交任何法院的司法管轄權和/或地點的規定，無意或不得被解釋為減損任何貸款文件中關於任何爭議的司法參考的規定。

E.如果爭議包括多項索賠，其中一些被發現不受15.4款的約束，則各方應暫停該爭議或不受15.4款約束的部分或部分的訴訟，直到所有其他爭議或其部分根據15.4款得到解決。如果存在由多方或針對多方的爭議，其中一些爭議不受15.4款的約束，借款人和行政代理應切斷受15.4款約束的爭議，並根據15.4款予以解決。在根據本第15.4條提交司法審查的任何爭議懸而未決期間，該爭議的每一方均應承擔裁判在履行本第15.4條所述服務時收取的費用和產生的費用的同等份額。裁判員的補償不得超過同類服務的現行費率。勝訴方有權獲得合理的法庭費用和法律費用，包括習慣律師費、專家證人費、律師助理費、裁判費、費用報銷和在訴訟期間支付的費用。

根據本第15.4(E)條規定的爭議的懸而未決，以及由其律師向該方收取的其他合理費用和支出，金額由裁判決定。

F.如果本條款15.4的合法性或可執行性受到任何質疑，勝訴方有權向非勝訴方追回因該異議而產生的費用和開支，包括合理的律師費。

G.THIS第15.4條構成了借款人、行政代理人和貸款人之間的“參考協議”，符合加州民事訴訟法典第638條的含義和目的。

[簽名頁面如下]

借款人、貸款人、信用證發行人和行政代理已於上述日期簽署本協議，特此為證。

環球電子公司。 由：_ 姓名：布萊恩·M·哈克沃斯 標題：高級副總裁和 首席財務官
美國銀行全國協會，
作為貸款人、信用證發行者和行政代理
由：_ 姓名：安德魯·威廉姆斯 職務：總裁副

修正案附件三

陳列品

請參閲附件。

附件D-1

借用通知書的格式

致：美國銀行全國協會，作為該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)下的行政代理(“行政代理”)，日期為2017年10月__日，由其金融機構環球電子公司(“借款人”)作為貸款人(“貸款人”)和行政代理之間簽署。

本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署的借款人特此根據信貸協議第2.8條向行政代理提出借款請求，借款人特此請求於[_______________], 20[__](“借用日期”)：

(A)貸款人按比例提供的本金總額為$[___________]在循環貸款中，如：

1.基本利率借款(美元)

2.a SOFR借款(美元)：

(B)來自Swingline貸款人的Swingline貸款(美元)#美元[·]

簽字人特此向行政代理和貸款人證明：(I)信貸協議第五條所載的陳述和保證(A)對於包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期在各方面都真實和正確，除非該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和(B)對於不包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期前在所有重要方面都真實和正確，但如述明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實和正確，則屬例外；(Ii)於該等墊款生效時及緊接該等墊款生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續；及(Iii)信貸協議第4.2節所載的所有其他相關條件已獲滿足。

******

茲證明，以下籤署人已於下列日期由其授權人員簽署本借用通知。

日期：[_______________], 20[__]

環球電子公司。

由：_

姓名：

標題：

附件D-2

轉換通知書1的格式

致：美國銀行全國協會，作為該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)下的行政代理(“行政代理”)，日期為2017年10月__日，由其金融機構環球電子公司(“借款人”)作為貸款人(“貸款人”)和行政代理之間簽署。

本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

根據信貸協議第2.9節的規定，簽署的借款人特此請求[轉換]其未償還本金為#美元的部分貸款的利率[____________]在……上面[_______________], 20[__]詳情如下：

將此類SOFR借款轉換為同一類別的基本利率借款。

將該基本利率借款轉換為同一類別的SOFR借款。

簽字人特此向行政代理和貸款人證明：(I)信貸協議第五條所載的陳述和保證(A)對於包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期在各方面都真實和正確，除非該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和(B)對於不包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本合同日期前在所有重要方面都真實和正確，但如述明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實和正確，則屬例外；(Ii)借款人完全遵守本協議的所有條款及條件，且不會因本協議擬進行的轉換而發生及將會發生任何違約或違約事件；及(Iii)已符合信貸協議第4.2節所載的所有其他相關條件。

1該等改裝/延續通知須在上午10：00或之前送達。(太平洋標準時間)至少在請求轉換或延續的日期前兩(2)個工作日。

茲證明，自下述日期起，以下籤署人已由其授權人員代表其簽署了本轉換/延續通知。

日期：[_______________], 20[__]