美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至_的過渡期

佣金文件編號001-40679

9月收購公司。

(註冊人的確切姓名見其章程)

3737布法羅賽道, 1750號套房

休斯敦, TX 77098

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(713) 715-6820

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章第 節232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

如果證券是根據《證券登記法》第12(B)條登記的，請用複選標記標明備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的高管 在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 否☐

根據納斯達克上的報道，已發行的A類普通股的總市值(註冊人可能被視為關聯方持有的股票除外)通過參考A類普通股在2022年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日的收盤價計算得出，為1美元69,776,685.

截至2023年3月24日，有 1,304,259註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,510,375註冊人的B類普通股，面值為每股已發行和已發行股票0.0001美元。

9月收購 公司

目錄

某些條款

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指SEP Acquisition Corp.，這是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將這些業務稱為我們的“初始業務組合”。我們的“贊助商”指的是特拉華州的有限責任公司墨丘利贊助商Group I LLC。凡提及“股權掛鈎證券”，即指可轉換為或可交換或可行使本公司股權證券的任何本公司證券，包括為保證任何持有人有義務購買本公司股權證券而質押的本公司發行的任何證券。有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。我們所説的“首次公開募股”是指我們於2021年7月30日(“截止日期”)進行的首次公開募股。 提及“公眾股份”是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的我們A類普通股的股份。 提及“公眾股東”是指我們公開股份的持有人。

9月收購 公司

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告 Form 10-K(“報告”)或(“年度報告”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們的 或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及關於我們的 財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的 “項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表達方式可能標識前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述 不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“第一部分第1A項”中描述的那些因素。風險因素。“ 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

第一部分

公司概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月1日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們是一家早期和新興成長型公司，因此面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2021年3月4日，我們的保薦人支付了25,000美元作為對價，購買了5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。已發行方正股份 包括合共656,250股，可由我們的保薦人沒收，但承銷商的超額配售 未全部或部分行使。承銷商在2021年8月20日部分行使了超額配售選擇權，並喪失了剩餘的選擇權；因此，我們的保薦人沒收了520,875股方正股票。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，我們完成了1750萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每股1.00美元的私募方式向我們的保薦人水星保薦人第一集團有限責任公司出售7,850,000份認股權證(“私募認股權證”)，總收益為7,850,000美元。 每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項已加至首次公開招股所得款項淨額中，而首次公開發售所得款項則由信託賬户持有。如果我們未能在首次公開招股完成後36個月內完成業務合併， 出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的限制)。

2021年8月20日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位，產生了5,415,000美元的毛收入。

B類普通股股票將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股股票 (受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易的調整)，以及 受本協議規定的進一步調整的影響。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股 股份轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位， 包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營 公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

第一部分

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年 中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

修改和重新註冊的 註冊證書

我們修改和重述的 註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務 合併。未經持有65%普通股的股東批准，本公司的初始業務合併前的董事選舉或罷免條款的修訂除外，這些條款要求在股東大會上獲得至少90%的已發行普通股的多數批准。 我們的初始股東將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將擁有 以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。

我們修訂和重述的公司註冊證書 此前規定，如果本公司在首次公開募股結束至完成業務合併的18個月期間內就初始業務合併簽署了最終協議，則公司將有18個月(即至2023年1月30日)或24個月(即至2024年7月30日)。雖然公司一直在就業務合併進行討論，但公司董事會認為，如果公司在2023年1月30日之前簽署了最終協議，則在2023年1月30日之前沒有足夠的時間簽署初步業務合併的最終協議或在2023年7月30日之前完成初步業務合併。因此，本公司於2022年12月20日召開股東特別大會，批准對本公司經修訂及重述的《公司註冊證書》(以下簡稱《延期修正案》)的修訂，將本公司完成業務合併的截止日期由2023年1月30日(或如本公司已於2023年1月30日前簽署企業合併的最終協議，則延長至2023年7月30日)延長至2024年7月30日(《延期修訂建議》)。延期 修訂建議在本公司的最終委託書中有更詳細的描述。於2022年11月30日在美國證券交易委員會備案 。在特別會議上，公司的股東批准了延期修正案建議，並於2022年12月20日，公司向特拉華州國務卿提交了延期修正案。延期修正案將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月30日(或如果公司在2023年1月30日之前簽署了業務合併的最終協議，則為2023年7月30日)延長至2024年7月30日(自公司首次公開募股的截止日期起計36個月)。

於2022年12月21日，本公司向特拉華州州務卿提交經修訂及重述的公司註冊證書修正案(“名稱更改修正案”)，將公司名稱由“水星電子商務收購公司” 更改為“SEP收購公司”。(“公司名稱更改”)。此外，公司董事會 修訂了公司章程，以反映公司名稱的更改。

經修訂後，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

第一部分

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在完成我們最初的業務合併後，我們的有形淨資產 將低於5,000,001美元。

股票贖回

關於延期建議， 公司被要求允許公眾股東贖回他們持有的公司A類普通股。在已發行的18,041,500股公司A類普通股中，持有16,737,241股公司A類普通股的股東選擇以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份。因此，本公司 向受託人轉移了1.85億美元的現金，其中約1.711億美元被指定用於支付已選擇贖回與延期建議相關的股份的 持有人。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付了1.62億美元 ，剩餘約2250萬美元為限制性現金，其中910萬美元隨後支付給了選擇贖回其股份的此類股東。贖回後，公司有1,304,259股公司A類普通股已發行，信託賬户中仍有約1,330萬美元(即公司A類普通股每股約10.22美元)。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略收購的 業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和未償還認股權證可用的資源 ，而且它們可能代表着未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。

第一部分

賠款

我們的發起人已同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較低數額 信託資產價值減少，則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，淨額為 可提取的利息金額，以支付税款以及與信託賬户管理相關的費用， 但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠除外，以及 根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任我們沒有獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。

設施

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，1750Suit1750，Buffalo Speedway 3737號，我們的電話號碼是(713)715-6820。從2021年7月27日開始，我們 同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有四名高級職員，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員 在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據《交易法》的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表 ，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則(“公認會計原則”) 編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在的 目標企業將能夠根據GAAP編制其財務報表。如果無法 滿足這一要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。 目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的 時間和成本。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

第一部分

風險因素摘要

與我們尋找、 和完成或無法完成業務合併相關的風險

第一部分

與業務後合併公司相關的風險

在國外收購和經營企業的相關風險

與我們管理團隊相關的風險

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司， 沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

由於我們缺乏運營歷史，您 無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。儘管我們一直在就業務合併進行討論，但我們沒有與任何潛在目標業務就業務合併進行正式的 計劃、安排或諒解，可能無法 完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何 運營收入。

第一部分

就本公司對持續經營的評估 而言，管理層已確定，情況令人對本公司自財務報表發出之日起計約一年內繼續經營持續經營的能力產生重大懷疑。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為1,343,809美元，營運資金赤字為9,221,425美元。此外，我們已經並預計將繼續在尋求初始業務合併的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資本或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於與複雜金融工具的會計相關的重大缺陷，我們對財務報告的披露控制 和程序以及內部控制沒有生效。如果我們不能保持有效的披露控制制度、程序和財務報告的內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響 。

我們得出的結論是，重報截至2021年7月30日的資產負債表 作為證據99.1分別於2021年8月6日和2021年8月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表是合適的。 作為這一過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。管理層改進了我們的流程，以確定 並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。

如果我們未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力 。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持 遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們 不能向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免 未來潛在的重大弱點。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併 ，即使我們大部分普通股的持有者不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克 規則目前允許我們參與要約收購以代替股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行普通股作為對價 ，仍將要求我們獲得股東 批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。 因此，即使我們大部分普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票他們的創始人股票 ，我們的初始股東同意投票他們的創始人股票 以及任何購買的公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東的 方正股票，我們需要在首次公開募股中出售的18,041,500股公開股票中的6,765,563股或37.5%，以及行使超額配售選擇權出售的股票 被投票贊成交易，才能批准我們的初始業務組合 。我們的創始人擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東投出的多數票 投票表決其創始人股票的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准 。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利 ，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們時，您 不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東的批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併時的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或 現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的 初始業務組合時少於5,000,001美元，或者在滿足上述成交條件所需的更大金額時，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

第一部分

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少公共股東可以行使其贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們已經在 信託賬户中預留了一部分現金來滿足這些要求，或者在必要時安排第三方融資。此外，如果提交贖回的 股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及 稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷佣金金額不能用於初始業務合併中的對價 。我們將分配給適當行使贖回權利的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東 能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務組合失敗的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票 可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法 找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購對象 公司已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司 正在尋找其初始業務合併的目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此， 有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定 合適的目標並完成初始業務合併。此外，由於有更多的特殊目的收購 公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、 或關閉業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務組合的能力受到影響或使之複雜化或受挫 ，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務組合 。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造 價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後36個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險將會增加 。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合。

第一部分

我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的 註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後36個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在此 時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們未在該時間段內完成初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回以 現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息以及與信託賬户管理 相關的費用(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，以及(br}之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息)，除以當時已發行和已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公共股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回。經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在每種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他 風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共權證持有人手中購買股票 或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同 ，確認該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的附屬公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明確規定外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果我們的創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司 以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票。此類 購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類 要求。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或對提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買 都可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

第一部分

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有者數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的 業務組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將提供給公開股票持有人的投標要約文件或代理材料(視情況而定)與我們的初始業務 合併相關，將描述有效發行或贖回公開股票所必須遵守的各種程序。 例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公開股東，無論他們是記錄持有人 或以“街頭名義”持有其股票，都必須在投標要約文件或郵寄給該等持有人的代理材料中規定的日期 之前向我們的轉讓代理提交證書。或在我們分發代理材料或以電子方式將其股份交付給轉讓代理的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日 。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票 不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公共股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的普通股相關，符合本報告中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 ，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改本公司就首次業務合併而允許贖回的實質內容或時間安排，或(B)在首次公開招股結束後36個月內未能完成初始業務合併的情況下，贖回100%公開發行的股份 或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款的贖回 及(Iii)贖回如果我們無法在完成初始業務合併後的36個月內完成初始業務合併，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。此外，如果我們 因任何原因無法在首次公開募股結束後36個月內完成初始業務合併， 遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待從首次公開募股結束起 36個月之後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公共股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權 獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的 證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 已獲準我們的單位在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證在其 分離日期或之後迅速上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。

2023年1月22日，我們收到納斯達克上市資格部的 書面通知，指出我們沒有遵守上市規則 5550(A)(4)，原因是我們未能達到繼續在納斯達克資本市場上市的最低500,000股公眾持股要求 資本市場。2023年2月9日，我們向納斯達克提交了一份重新遵守上市規則第5550(A)(4)條的計劃，據此，公司董事長布萊爾·加魯先生同意以私下銷售的方式向獨立買家出售80,000股他被視為通過水星休斯頓合夥公司和水星關聯公司XI，LLC實益擁有的A類普通股。在向非關聯買家非公開出售80,000股A類普通股後，我們擁有509,259股公開持有的股份，定義見《納斯達克》上市規則第5001(A)(35)條。根據吾等於2023年2月27日提交的函件，我們於2023年2月27日收到納斯達克員工的函件，信中決定給予吾等延期以恢復遵守上市規則第5550(A)(4)條的規定。 根據延期條款，吾等必須於2023年3月31日或之前根據美國證券交易委員會委託書規則提交一份載有本公司當前已發行股份總數的公開文件及美國證券交易委員會委託書 ，而我們已於 前遵守該等文件，並以10-K表格形式提交本年度報告第12項的受益權益表。

第 部分I

此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，關於我們最初的 業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。此外，最近於2019年8月生效的納斯達克規則變化可能會使我們在業務合併後更難 保持上市。根據這些新規定，受限證券，包括那些受到合同鎖定的證券，將不計入500萬美元的股東權益最低限額。此外，我們將被要求至少有300名輪批持有人(其中至少50%持有我們證券的市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位和 最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，我們的單位和A類普通股和權證將是 擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票選舉董事， 納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們 可能有資格免除某些公司治理要求，否則將為其他公司的股東提供保護 。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的 “受控公司”。根據納斯達克公司治理 標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但要遵守 適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。

第 部分I

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們自完成首次公開募股和出售私募認股權證以來擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票 公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他 事項中，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司的時間更長。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，規則 將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您 將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東作為 一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回 在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的權利。我們稱之為 “超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到國家和全球事件(如新冠肺炎疫情、烏克蘭和俄羅斯之間的敵對行動、通脹加劇、利率上升、供應鏈中斷、硅谷銀行和紐約簽名銀行關閉)以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

國內和全球事件(如新冠肺炎大流行、烏克蘭和俄羅斯之間的敵對行動、通貨膨脹加劇、利率上升、供應鏈中斷、硅谷銀行和紐約簽名銀行關閉)已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利影響。全球關注的問題對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到上述國家和全球事件的影響。 此類事件也可能對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響，包括 由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們或根本接受的條款獲得第三方融資 。

第 部分I

如果 首次公開發行和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開募股完成後至少36個月內運營，我們可能 無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.10美元(或 最高每股10.10美元，如果適用)，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，我們在 信託賬户之外的資金可能不足以使我們至少在首次公開募股完成後的36個月內繼續運營。在我們可用的資金中， 我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為針對特定的擬議業務合併而制定的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他 公司進行交易)提供資金，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業，或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元(或最高每股10.20美元，如果適用)，我們的認股權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”以及本節中的其他風險因素。

如果 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不在信託賬户中 ，這可能會限制我們為搜索一家或多家目標企業和完成我們的 初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務組合提供資金，支付我們的特許經營税和所得税以及與信託賬户管理和完成初始業務合併相關的費用。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的 業務合併。

在首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們提供的費用超過我們估計的850,000美元，我們可以使用不在信託帳户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的850,000美元，我們打算在 信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從信託賬户中提取利息和/或從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們 可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務 向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款， 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此， 我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得約10.10美元，我們的認股權證 到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”以及本節中的其他風險因素。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.10美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們 簽署此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

第 部分I

例如，我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方 顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。 此外，不能保證此類實體將同意放棄他們未來可能因 或任何談判而產生的任何索賠。與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意，如果和 供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或 我們曾與其討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.10美元以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則保薦人將對我們負責。 在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息以及與信託賬户管理有關的費用。此責任不適用於第三方提出的任何索賠 ，該第三方放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，並不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的某些責任(包括根據證券法 規定的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對 信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股 不到10.10美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事和高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的 獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公共股東的資金 金額減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在這兩種情況下，都是扣除可能為支付税款以及與信託賬户管理有關的費用而提取的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做 ，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。但是，我們的董事和高管已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們 在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併。我們對董事和高管進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反受託責任 。這些條款還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害我們董事和高管的 獎金的成本，股東的投資可能會受到不利影響。

第 部分I

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的 價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限為185天的美國政府國債，這些債券僅投資於直接美國政府國債 。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性 。如果我們無法完成我們的初始業務合併或無法對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到的與我們的清算相關的每股金額 我們的清算可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的 成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了 擬議規則(“SPAC規則建議”)，內容除其他外，涉及美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易有關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測 的使用； 擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的 某些條件。SPAC規則提案 尚未通過，可能會以建議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管 要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定承擔的某些程序與SPAC規則提案有關，或者根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

第 部分I

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

SPAC規則提案除其他事項外，還規定了像我們這樣的SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，太平洋空間委員會將有有限的時間宣佈和完成去太平洋空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交表格8-K的 報告，宣佈其已在其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後的18個月內與目標公司就初始業務合併達成協議。 公司將被要求在不遲於IPO註冊聲明生效日期 後的24個月內完成初始業務合併。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，該公司不希望在IPO註冊聲明生效日期後18個月內達成最終協議，也不希望在該日期後24個月內完成 其初始業務合併。可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果我們繼續以短期美國政府國庫債務的形式持有信託帳户中的資金，而不是指示受託人清算信託帳户中的證券並以現金形式持有信託帳户中的資金，則此風險可能會增加。

如果 我們被視為投資公司，並受《投資公司法》的合規和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還將受到額外繁重的監管要求和 我們尚未分配資金的費用的約束。因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，而被要求 清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在 此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

如果 我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以尋求降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的 美元金額。

自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以美國政府國債形式持有，期限為185天。 然而，為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試 )，因此受《投資公司法》的監管，我們可以在 任何時候酌情指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司， 清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 ，直到我們完成初始業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)以及信託協議允許的某些其他費用 。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或公司清算時獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊表生效日期36個月 週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託帳户中的資金以短期美國政府國庫券形式持有的時間越長，甚至在36個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司並贖回公開發行的股票。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在36個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

第 部分I

如果與目標公司的擬議交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們 可能無法完成與某些潛在目標公司的業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些 收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查流程 被延長到允許與我們完成業務合併的期限之外，我們可能無法 完成與該目標的業務合併。

除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人指定比例的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則由美國外國投資委員會(CFIUS)審查。CFIUS是一個跨部門委員會， 被授權審查某些涉及外國在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商不受任何非美國人控制， 我們的贊助商也沒有與任何非美國人有實質性的聯繫。

在美國以外，法律或法規 可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或與國家文化或傳統相關的業務的司法管轄區註冊或擁有業務運營 。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以指定的條款和條件 批准交易，這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們 可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成業務合併的潛在目標池可能會受到限制，我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響 。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，則可能需要我們進行清算。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據特拉華州《公司法總則》(經不時修訂)，股東可就第三方對公司提出的索賠承擔責任 ，但以股東在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東的 根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司 遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保它為所有針對該公司的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向該公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以駁回任何提出的索賠，並且在向股東作出任何清算分配之前，有150天的額外等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔的比例份額或分配給股東的金額中較小的部分。和 股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後的第36個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票 如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述的程序 。

第 部分I

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任 很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當地 評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠 負責(但不超過)，我們股東的任何責任可能延長到該日期的第三個 週年之後。此外，如果在我們未在規定時間內完成初始業務合併的情況下贖回我們的公眾股票時，按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法， 那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲 我們股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不遲於 一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年會選舉新董事 ，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。在我們召開年度股東大會之前，我們的公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的 初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們進行初始業務合併時，這些股票轉換為我們的A類普通股。此外，我們私募認股權證的持有人 及其獲準受讓人可以要求我們在私募認股權證行使時登記私募認股權證和可發行的A類普通股 ，而在營運資金轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自允許的受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

由於我們不限於與特定行業、部門、地理位置或任何特定目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 不限於與特定行業、部門、地理位置或任何特定目標企業進行最初的 業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許完成我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和 運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。 我們也不能向您保證，投資於我們的部門最終將證明比直接投資於業務合併目標更有利於投資者，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何股東或認股權證持有人 如果分別選擇繼續作為股東或認股權證持有人，其證券價值可能會減少 。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

第 部分I

我們管理團隊過去的業績，包括他們參與的投資和交易，以及與他們有關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來業績，我們可能無法為股東提供 正回報。

有關我們管理團隊績效的信息 僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證成功的業務合併或我們成功識別和執行交易的能力 。我們的某些管理人員、董事和顧問過去曾在特殊目的收購公司擁有管理和交易執行經驗。您不應依賴我們管理團隊成員或他們各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。

我們 可能會在可能不屬於我們管理層 專業知識範圍的行業或部門尋求收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證 我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中投資我們的部門最終不會比對候選企業合併的直接投資更有利。 如果有機會的話。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業領域與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人 不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併 可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外， 如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務要求我們擁有最低淨值或一定金額現金的任何成交條件 。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低。 我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.10美元的收益。見“--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”以及本節中的其他風險因素。

第 部分I

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

對於 我們與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的 公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得我們支付的價格從財務角度對我們的公司公平的意見 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將 在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，並可以在完成我們的初始業務合併後 根據員工激勵計劃發行普通股或優先股以贖回認股權證或發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多150,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2023年3月24日，已發行和已發行普通股5,814,634股，包括1,304,259股A類普通股和4,510,375股B類普通股，該數額不包括在行使任何已發行認股權證時為發行而預留的A類普通股股份 或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份 。沒有已發行和已發行的優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但須按本文所述進行調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的特定情況下。

我們 可能會增發大量普通股或優先股，以完成我們最初的業務組合 (包括根據指定的未來發行)。在完成我們最初的業務合併後，我們可能會發行大量額外普通股，以贖回“證券説明-認股權證-公開股東認股權證”中所述的認股權證或員工激勵計劃下的普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行 A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的 初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I) 從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。增發普通股或優先股：

第 部分I

我們 可以向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行 市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的 管道交易)的投資者發行股票，或者大約是當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，而且可能會顯著低於 。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在該時間點之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和這一節中的其他風險因素。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的發起人、高級管理人員和董事目前 不知道我們與其關聯的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。 雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易 得到了我們大多數不感興趣的董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，並且我們的 高級管理人員和董事可能與您具有不同的個人和財務利益，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年3月4日，我們的創始人以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始購買價格向我們的獨立 董事轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正 股票(每股10,000股方正股票)。由於Advisors的某些變化 ，5,000股方正股票於2021年5月以其原始收購價重新轉讓。在創始人對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%而確定的。

第 部分I

如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了8,012,450份私募認股權證，每股A類普通股可按每股11.50美元行使，收購價約為8,012,450美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們的創始人、董事和高級管理人員已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併 根據我們的創始人、董事和高級管理人員與我們簽訂的信函協議，以及(B)根據該信函協議，我們的創始人、高級管理人員和高級管理人員已同意放棄(I)與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份 及其持有的任何公開股票的贖回權，(Ii)他們對任何創始人股票和他們持有的公眾股票的贖回權利 股東投票修改我們修訂後的 和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在18個月內完成我們的初始業務合併，我們將允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或者贖回100%的我們的公開股票。如果我們在從2021年7月30日起的18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間最多24個月)或股東可能批准的較後期限內就初始業務合併簽署了最終協議，則為24個月，股東批准延長至2024年7月30日， 或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他條款 和(Iii)如果我們未能在18個月內完成初始企業合併，或如果我們已在自2021年7月30日起的18個月內(或如果我們已與 就初始企業合併簽署了最終協議，則為24個月內)，他們有權從信託賬户清算與其持有的任何創始人股票的分配。或股東可能批准的較晚期限，股東批准延期至2024年7月30日，儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；(4)方正股份將於我們進行首次業務合併時，以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股，並須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情見下文 ；及(5)方正股份享有登記權。

此外，我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。 隨着完成初始業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

由於我們的初始股東只為創始人股票支付了大約每股0.005美元，即使我們收購了一家隨後價值下降的目標企業，我們的高管和董事也可能 獲得可觀的利潤。

2021年3月4日，我們的創始人以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始購買價格向我們的獨立 董事轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正 股票(每股10,000股方正股票)。由於Advisors的某些變化 ，5,000股方正股票於2021年5月以其原始收購價重新轉讓。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵 ，因此即使我們收購了一項隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標業務，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或 產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

第 部分I

我們可能只能完成一個 業務組合，這將導致我們完全依賴於可能具有有限數量的產品或服務的單個業務 。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 完成與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營 。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。此外，我們打算重點搜索單一行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

第 部分I

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務合併 時少於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的 業務組合。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或權證持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義 ，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了 其權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們 不會尋求修改我們的章程或其他管理文件或改變我們的行業重點，以完成我們最初的 業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%的普通股的持有者批准的情況下進行修改 ，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何條款(除與我們初始業務合併前董事選舉或罷免有關的修訂 外，要求在股東大會上獲得我們普通股至少90%已發行和流通股的多數批准)與業務合併前活動(包括要求將此次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)有關。以及向公眾股東提供贖回權(如本文所述)，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，則可以修改 ，如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，則可以修訂信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款 。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書或章程可由我們的已發行普通股的大多數有權投票的持有人修改， 受DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款限制。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以在我們修改和重述的公司證書修正案或在我們最初的業務合併中投票。我們的初始股東將共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修改和重述我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此， 我們可能能夠修改我們修改和重述的公司證書中管理我們的業務前合併行為的條款 比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施 。

 第 部分I

根據與我們的書面協議，我們的創始人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書(A)提出任何修訂 ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在18個月內完成我們的初始業務組合，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回 或贖回100%的公開發行股票。如果我們在從2021年7月30日起的18個月內(或如果我們延長完成企業合併的時間最多24個月)或股東可能批准的較後期限內就初始業務合併簽署了最終協議，則為24個月，股東批准延長至2024年7月30日，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們持有的A類普通股，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除為支付與信託管理相關的税款和費用而向我們發放的金額)，除以當時已發行和已發行的公共股票數量。我們的股東不是本函件協議的當事人，也不是本函件協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反函件協議的行為向我們的創始人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

由於我們尚未選擇任何預期的目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。然而，我們很可能需要 尋求額外的融資以完成業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要 完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息(並且以前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，我們的認股權證將到期一文不值。此外， 即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.10美元的收益，而且我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和本節中的其他 風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們在談判和完成初始業務合併方面變得更加困難和昂貴。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。 提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了，此類保單收取的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些 趨勢不會繼續。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

第 部分I

我們的 初始股東可能會以您 不支持的方式對需要股東投票的行動產生重大影響。

我們的 初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此，它們 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及對重大公司交易的批准。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，則只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權 立場，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續實施 控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 發行了認股權證，購買了9,020,750股A類普通股，作為我們首次公開募股中發售單位的一部分 ，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計8,012,450股A類普通股。我們的初始股東目前擁有5,031,250股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，則可根據貸款人的選擇，將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

對於 我們發行A類普通股以完成業務合併的程度，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。 因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。

私募認股權證與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同 ，不同之處在於，只要認股權證由我們的初始股東或其各自的獲準受讓人持有，(I)我們將不會贖回它們以換取現金，(Ii)根據與我們的書面協議，除某些例外情況外，我們的初始股東 已同意不轉讓，轉讓或出售任何私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)，直至我們的初始業務合併完成後30天，及(Iii)私人配售認股權證可由持有人在無現金基礎上行使(如“證券説明-認股權證-公開認股權證-A類普通股認股權證贖回”一節所述)。

我們 可能會尋找高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會， 這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們 可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將受益於運營 的改進。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現所需的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併的程度， 我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲 或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定 目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

第 部分I

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與許多空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與我們最初的業務合併相關的目的，以及(Ii)此類發行的總收益佔總股權收益的60%以上， 及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Iii)每股市值低於9.20美元，則 權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，以下“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-A類普通股認股權證贖回”中所述的每股10.00美元 贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 。而在“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-以現金贖回認股權證”及“證券-認股權證-公眾股東認股權證-贖回A類普通股認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，相等於市值和新發行價格的較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們的某些 認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間的變化，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們根據ASC 815-40中的指導説明瞭與我們的首次公開發行相關的17,033,200份認股權證 。該指引規定，由於認股權證不符合其權益處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。 因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的運營報表中確認，因此我們的報告收益也將確認。認股權證還須根據不斷變化的監管指導，在每個報告期對適當的分類和會計處理進行重新評估。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的 目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合特定財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些財務報表。 這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或協調。視情況和歷史財務報表而定，可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們從本年度10-K表格報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能無法 遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

第 部分I

我們 可以聘請我們的承銷商或其附屬公司為我們提供其他服務，包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。 我們的承銷商有權獲得延期承銷佣金，這些佣金僅在初始業務合併完成後從信託賬户中發放 。這些財務激勵可能會導致我們的承銷商在此次發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務組合的採購和完善相關的 。

我們 可能會聘請我們的承銷商或其附屬公司為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資 交易。我們可能會向我們的保險人或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的延期承銷佣金 。承銷商或其關聯公司與完成業務合併交易有關的財務 利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成 相關的潛在利益衝突。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法 找到目標或完成初始業務合併。

在 最近幾年，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多SPAC的潛在目標已經 進入了初步業務組合，仍有許多SPAC正在尋找其初始業務組合的目標， 以及許多目前在美國證券交易委員會註冊的此類公司。因此，有時可用的有吸引力的目標可能會更少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求 改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標所需的額外資本成本上升 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和 我們的股票價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將 暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有 重大問題，或者目標企業以外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因 假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此， 任何股東或認股權證持有人在業務合併後分別選擇繼續作為股東或認股權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

第 部分I

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或者其他情況下，我們才會完成此類業務合併 交易後公司獲得的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益 。然而，由於發行了大量新的普通股，我們的股東在緊接該交易之前 可能在交易後持有的普通股不到我們已發行普通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層 更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人管理層的成員 可能不希望留任。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期時一文不值。

公募認股權證的行權價格比過去許多類似的空白支票公司的典型價格要高。從歷史上看，認股權證的行權價通常是首次公開募股時單位收購價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，認股權證 更有可能到期時毫無價值。

第 部分I

我們 目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，因此 該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期 一文不值。

我們 目前不登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，我們將盡我們合理的最大努力 在我們最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內，根據證券法提交一份涵蓋該等股票的登記聲明 ，並在認股權證行使後保持與可發行A類普通股有關的現行招股説明書 ，直到根據認股權證協議的規定認股權證到期。 我們不能向您保證，我們將能夠這樣做，例如，出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份 沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量將基於公式 ，每份認股權證的最高股份金額等於A類普通股0.361股(可能會進行調整)。然而， 不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行權持有人所在國家的證券法律進行登記或獲得資格，或可獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證或發行證券或其他賠償 以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記 或不符合或豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證 ，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。 可能存在這樣一種情況，即我們的私募認股權證持有人行使其 認股權證的註冊豁免，而作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分包括的公共認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的初始股東和他們的許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股 股票，而我們的公共認股權證的持有人將不能行使他們的認股權證並出售A類普通股的相關股份。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證 。

我們與創始人、高級管理人員和董事的 書面協議和註冊權協議可能會被修改，其中的條款可能會被放棄，而無需股東批准。

我們與我們的創始人、高級管理人員和董事的 信函協議包含有關我們的創始人 股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的 清算分配的條款。書面協議和註冊權協議可被修訂，且其中的條款可在未經股東批准的情況下被放棄(儘管解除各方在書面協議中包含的限制，即在本招股説明書日期後180天內不得將任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為A類普通股、可行使或可交換的證券 轉讓為A類普通股， 將需要Needham&Company，LLC事先書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何 修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇 批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修改或豁免都不需要得到我們股東的批准 ，並且可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

經當時至少50%的未發行認股權證持有人批准，我們 可修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷的條款，或(Ii) 就權證協議項下出現的事項或問題添加或更改雙方認為必要或適宜的任何其他條款，且各方認為不應對權證協議項下權證的登記持有人的利益造成不利影響，以及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證的至少50%的 投票或書面同意；但如果一項修訂對私募認股權證產生不利影響，其影響方式與公開認股權證不同，反之亦然，則須獲得65%的公開認股權證和65%的私人配售認股權證的登記持有人投票或書面同意，按不同類別投票。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人同意修改公共認股權證條款，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是，除其他事項外，提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數量。

第一部分

我們的 認股權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們的 認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該 司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他 索賠。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍 ，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權。 及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人在外地訴訟中作為其代理人的大律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟， 我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證為現金， 每份認股權證的價格為0.01美元，如果我們向權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內，A類普通股在任何20個交易日內的最後一次報告銷售價格 等於或超過每股18.00美元(根據行權時可發行的股份數量或權證行權價格的調整進行調整，如“證券-權證-公開 股東權證的反稀釋調整”標題所述)，並滿足某些其他條件。如果且當 認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望持有您的權證時， 以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能遠低於您的權證的市值。此外，我們可能會在您的認股權證根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定可行使數量的A類普通股後，贖回您的認股權證。 任何此類贖回可能與上述現金贖回具有類似的後果。此外，這種贖回可能會在認股權證處於“現金之外”時發生 ，在這種情況下，如果您的認股權證仍未清償，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的認股權證仍未兑現，則A類普通股的價值隨後會增加。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的 個單位。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對整數股行使 ，因此在任何給定時間只能行使整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股可贖回認股權證，以購買一整股。我們 以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成業務合併後的稀釋效應，因為與 個單位(每個單位包含購買一整股的認股權證)相比，認股權證將總共可行使股數的一半，因此我們相信，對於 目標企業來説，我們是更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於購買 一整股的認股權證。

第一部分

我們證券的活躍交易市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易 。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 修改和重述的公司註冊證書將某些法院指定為我們股東可能發起的特定類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的 法院。(Iii)依據《公司註冊條例》、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟，或《總商會》賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何針對受內部事務原則管限的吾等、吾等董事、高級人員、 或僱員的申索的訴訟；但專屬法院條款不適用於：(A)為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠；(B)衡平法院認定其對不可缺少的一方當事人沒有屬人管轄權的訴訟；(C)專屬管轄權屬於大法官法院以外的法院或法院的訴訟；或 (D)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有本公司普通股任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。我們修訂和重述的公司註冊證書 進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。我們相信，這些條款使我們受益，因為它們提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的總理對特拉華州法律的適用和聯邦法官適用證券法的 適用的一致性，對案件的有效管理比其他論壇更快 ，並防止了多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和此類人員的此類訴訟。或者，如果法院 發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序或無法強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第一部分

在國外收購和經營企業的風險

如果 我們與在美國以外有業務或機會的公司完成初始業務合併，我們 將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與一家在美國以外有業務或商機的公司完成了初步業務合併，我們 將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括 以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降 。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計價，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力 ，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務組合完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們 完成此類交易的可能性。

與我們管理團隊相關的風險

我們 依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

第一部分

我們 沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外 失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們管理團隊的成員 可以就特定的 業務組合與目標業務協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否為最有利的 時發生利益衝突。

我們管理團隊的成員 只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判可與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在完成我們的 初始業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊中是否會有任何成員留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將繼續留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人在我們最初的業務合併後可能不會加入我們。此類人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成初始業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。 然而，目前無法確定我們管理團隊成員在目標業務中的角色。儘管在我們最初的業務合併後，我們管理團隊的一些成員 可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些 個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的 業務組合後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。 我們的每個管理人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且 我們的管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。如果我們的高級管理人員和 董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力 產生負面影響。

我們的某些 管理人員和董事現在隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的 時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在 我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是從事類似業務的實體(例如運營 公司或投資工具)的附屬實體，未來也可能成為這些實體的附屬實體。

第一部分

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前提交給另一個實體。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上(根據某些批准和同意)，我們可以與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們 沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的 類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

一般風險因素

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元，在這種情況下，我們將從下一個 12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 打算利用這一延長過渡期的優勢。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入 不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

第一部分

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

我們管理團隊和董事會及其附屬公司的成員 一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們管理團隊和董事會的成員 參與了廣泛的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於此類參與，我們的管理團隊和董事會成員以及他們各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律訴訟或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽 ，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響 。

如果我們被確定為用於美國聯邦所得税目的的個人 控股公司(“PHC”)，則我們 將對一部分收入繳納第二級別的美國聯邦所得税。

對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半個年度內的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，為此目的包括某些實體，如某些免税組織，養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)公司50%以上的股票(按價值計算)，以及(Ii)在該納税年度，公司調整後的普通總收入的至少60%由PHC收入組成(除其他外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由上文討論的PHC收入構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度， 包括我們贊助商的成員和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金， 在納税年度的後半部分，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或在 未來成為PHC。如果我們在特定的納税年度成為或將成為PHC，我們將被徵收額外的PHC税，目前為20%， 我們的未分配PHC收入，通常包括我們的應税收入，可能會有一定的調整。

如果我們被視為美國房地產控股公司，非美國的持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

我們A類普通股的非美國持有者(定義如下)可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。 如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)。在這種情況下，我們A類普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或同時繳納美國聯邦所得税和/或與A類普通股的銷售、交換、贖回、回購或其他處置相關的付款。如果某些非美國持有者不超過 某些所有權級別，他們可能有資格獲得豁免。敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的美國聯邦所得税問題諮詢他們的税務顧問。請參閲標題“美國聯邦所得税考慮因素-非美國持有人”下的討論。

如果我們贖回我們的股票，可以向我們徵收1%的新美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。外國上市公司的公司和某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。 IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

第一部分

我們的公共股東有權要求我們贖回他們的公共股票。2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購、與業務合併或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否要繳納與業務合併相關的消費税以及徵收的消費税程度取決於許多因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額 (或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)和(Iv)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付， 任何必需的消費税支付機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金以及我們完成業務合併的能力減少。

如果持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，公司的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

該公司在硅谷銀行的營運現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額。2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行，並指定聯邦存款保險公司為接管人，因此，公司無法獲得其投資的現金或現金等價物， 不是公司信託賬户的一部分。雖然無法從硅谷銀行獲得資金的問題已經得到解決，但如果一家存款機構再次倒閉，可能會進一步影響本公司獲得其投資的現金或現金等價物，並可能對本公司的運營流動性和財務業績產生不利影響。

第一部分

沒有。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦1750Suite3737Buffalo Speedway，郵編77098，我們的電話號碼是(713)715-6820。從2021年7月27日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。

不適用 。

第II部

市場信息

我們的 單位、A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。

持有者

截至2023年3月24日，我們有1個單位的記錄持有人，1個獨立交易的A類普通股的記錄持有人和2個獨立交易的權證的記錄持有人。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股利，目前不打算支付現金股利，在可預見的未來也不打算支付現金股利。未來的現金股利支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入 和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 我們初始業務合併後的任何現金股息支付將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何 股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

使用註冊發行收益的

使用收益的

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000股首次公開募股(“單位”，關於出售單位所包括的A類普通股，即“公開股份”)，產生了175,000,000美元的毛收入。

我們 在首次公開募股中向承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多2,625,000個單位，以彌補 的超額認購。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500個單位(“超額配售單位”)，產生了5,415,000美元的毛收入，併產生了108,300美元的現金 承銷費和189,525美元的遞延承銷佣金。

同時，隨着首次公開募股的結束，我們完成了7,850,000份私募認股權證的銷售，每份認股權證的價格為 1美元，產生了7,850,000美元的毛收入。關於部分行使超額配售選擇權的承銷商，保薦人額外購買了162,450份超額配售認股權證，價格為每份超額配售 私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。

2021年3月4日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，我們 收到了300,000美元的收益，用於支付與我們首次公開募股相關的費用。本公司於2021年7月30日首次公開招股結束時，已償還本票的未償還餘額 $300,000。

交易成本為15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承銷費，6,314,525美元的遞延承銷費，764,193美元的其他發行成本，以及4,714,400美元的創始人股票以4,150美元的收購價出售的超額公允價值。

發行人和關聯購買者購買股票證券

無

第II部

本報告(“年報”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指SEP 收購公司(前身為水星電子商務收購公司) 提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指 水星保薦人I LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 年度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡 説明”，第1A項。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為 我們的“初始業務合併”。2022年12月21日，本公司將其名稱從水星電子商務收購 更名為SEP收購公司。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售與我們的初始業務合併有關的股份的收益(根據遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

2022年12月20日，本公司召開了股東特別大會(“股東特別大會”)，會上本公司股東批准了延期修正案，將本公司完成業務合併的截止日期從2023年1月30日(或如果本公司在2023年1月30日之前簽署了業務合併的最終協議)延長至2024年7月30日(“延期修正案 提案”)。關於延期修訂建議，本公司被要求允許公眾股東贖回其持有的本公司A類普通股。在公司已發行的18,041,500股A類普通股中，16,737,241股A類普通股的持有人選擇以每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份 。因此，公司向受託人轉移了1.85億美元的現金 ，其中約1.711億美元被指定用於支付已選擇贖回與延期修訂建議相關的股份的持有人 。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付了1.62億美元 ，剩餘約2250萬美元為限制性現金，其中910萬美元隨後支付給選擇贖回其股票的此類股東。贖回後，公司有1,304,259股公司A類普通股已發行，信託賬户中仍有約1,330萬美元(即公司A類普通股每股約10.22美元)。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何 收入。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及與尋找潛在業務合併相關的活動。我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的信託賬户投資的已實現收益的形式產生營業外收入 。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

第II部

於截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨收益7,712,607美元，包括6,642,947美元的權證負債公允價值變動收益及2,752,849美元的信託賬户投資已實現收益，但由973,568美元的組建及營運成本、506,603美元的所得税支出、200,598美元的特許經營税項支出及2,420美元的本票利息支出部分抵銷。權證負債的公允價值變動帶來的收益主要是由於公共認股權證的公開交易價格下降。

從2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為7,116,141美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化收益8,686,933美元和信託賬户投資的未實現收益29,687美元，但被762,517美元的已支出發售成本、670,839美元的組建和運營成本以及167,123美元的特許經營税支出所部分抵消。認股權證負債的公允價值變動所帶來的收益，主要是由於公共認股權證的公開交易價格下跌。

關注、流動資金和資本資源

2021年7月30日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股，為公司帶來了175,000,000美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售7,850,000份認股權證( “私募認股權證”)，產生毛收入7,850,000美元。出售私募認股權證所得款項已加入我們首次公開發售信託賬户(“信託賬户”)的淨收益中。 如果我們未能在首次公開招股結束(2024年7月30日)後36個月內完成初始業務合併，我們將停止所有業務，除清盤外，出售私募認股權證的收益 將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將到期，將一文不值。

我們 在首次公開募股中向承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多2,625,000個單位，以彌補 的超額認購。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了541,500台，產生了5,415,000美元的毛收入，產生了108,300美元的現金承銷費和189,525美元的遞延承銷佣金。在承銷商部分行使超額配股權的同時，保薦人按每份超額配售認股權證1.00元(合共162,450元)的價格，額外購買162,450份私募認股權證(“超額配售非公開配售認股權證”)。

於截至2022年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額為1,035,757美元，這是由於權證負債的公允價值變動6,642,947美元及信託賬户所持投資的已實現收益2,752,849美元，部分被我們的淨收益7,712,607美元及營運資金變動 647,432美元所抵銷。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為1,018,748美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化8,686美元，營運資本變化180,786美元，以及信託賬户投資的未實現收益29,687美元，部分被我們7,116,141美元的淨收入和762,517美元的已支出發售成本抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為185,001,687美元，其中733,969,540美元來自贖回美國政府國債的收益， 部分被購買548,967,853美元的美國政府國債所抵消。

從2021年3月1日(成立)至2021年12月31日，投資活動中使用的現金淨額為182,219,150美元，這是首次公開募股和承銷商部分行使超額配售選擇權的淨收益金額存入信託賬户的結果。

於截至2022年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為160,995,415美元，這是向贖回股東支付161,957,835美元的結果，但由本票收益960,000美元及本票相關方的利息支出2,420美元部分抵銷。

從2021年3月1日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為184,079,957美元，這是由於我們的首次公開募股和承銷商部分行使超額配售選擇權的收益， 扣除176,806,700美元的承銷商折扣，8,012,450美元的私募認股權證收益，300,000美元的本票關聯方收益，以及向我們的保薦人出售B類普通股的收益25,000美元，由支付的發售費用764 193美元和償還與期票有關的當事人300 000美元而部分抵銷。

第II部

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 在信託賬户之外分別擁有1,343,809美元和842,059美元的現金。截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字為9,221,425美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本盈餘為1,022,845美元。2022年10月11日，公司向保薦人簽發了無擔保本票，根據該票據，公司可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元，以支付與企業合併相關的費用等。2022年10月11日，公司借入本票200,000美元。2022年12月21日和2022年12月27日，公司 在本票項下借入總計760,000美元，使截至2022年12月31日的提款總額達到960,000美元。

公司預計，截至2022年12月31日，信託賬户外持有的現金將不足以使公司在財務報表發佈後至少12個月內繼續運營，前提是在此期間沒有完成業務 合併。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務組合候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。這些情況 令人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生很大懷疑 。管理層計劃通過上文討論的業務合併 解決這一不確定性。此外，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)借給本公司營運資金貸款(定義見財務報表附註5)所需的額外資金。不能保證本公司完成業務合併的計劃 將在合併期內成功或成功，也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。

由於上述情況，管理層已就本公司對持續經營企業的評估確定，上述 情況令人對本公司自財務報表發出之日起計約一年內作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。該等財務報表並不包括在本公司無法繼續經營的情況下，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。

銀行業務 安排

2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月10日，本公司宣佈持有SVB的所有營運現金存款，金額約為130萬美元。本公司的信託户口存款並無存放於SVB。根據財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司於2023年3月12日發佈的聯合聲明，聯邦存款保險公司將以充分保護所有儲户的方式完成對SVB的接管，我們可以使用我們的所有營運資金。我們會繼續積極監察與SVB的事態發展，並會在有需要時採取適當行動。

合同義務

承銷 協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多2,625,000個單位，以彌補我們的首次公開募股價格 減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買541,500個單位，總購買價為5,415,000美元。

承銷商在完成首次公開招股並部分行使超額配售選擇權後，獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,608,300美元。此外，每單位0.35美元，或總計6,314,525美元 將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

第II部

關鍵會計估計

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已經確定了以下關鍵的會計估計。

擔保 債務

我們 根據對權證具體條款的評估和會計準則彙編480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行核算。區分負債和股權 (“ASC 480”)及“會計準則彙編815，衍生工具及對衝”(“ASC 815”)。 評估考慮認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815項有關權益分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。此 評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的 季度結束日期進行。

根據截至2021年7月30日的初步測量，我們利用二項式/點陣模型對公募和私募認股權證進行估值 。對截至2021年7月30日的權證負債進行初始計量時的估計公允價值是使用第三級投入確定的。我們基於對擁有相同類型權證的可比公司的研究，以及它們開始交易後不久的隱含波動率來估計波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率是根據歷史利率計算的，我們預計歷史利率將保持在零。公募認股權證於2021年9月分開上市交易後，由於公募認股權證及私募認股權證均受若干補充條款規限，因此私募認股權證與公募認股權證具有相同的價值，並採用公開交易價格。

下表提供了用於截至2021年7月30日的公募和私募認股權證初始估值的二項式/點陣模型中使用的重要不可觀測輸入：

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。於公開認股權證分開上市及買賣後，該認股權證的估計公允價值於2021年9月由第3級計量轉為第1級公允價值計量。由於對活躍市場中的同類資產使用可見市場報價，私募認股權證的估計公允價值於2021年9月從第3級計量轉為第2級公允價值計量。

最近 會計聲明

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用 ，會對隨附的財務報表產生重大影響。

第II部

此 項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

此 信息出現在本表格10-K的第16項之後，並通過引用結合於此。

沒有。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

對披露控制和程序進行評估

根據交易所法案規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營 的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 (如下所述)，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

關於我們於2021年8月6日和2021年8月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中包含的公司資產負債表的重述，某些不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權之外。我們之前將A類普通股的一部分歸類為永久股本 。所發現的重大弱點是由於我們尚未設計和維持與複雜金融工具會計有關的有效內部控制 。我們重述了我們的財務報表，將所有A類普通股 歸類為臨時股本和任何相關影響，因為我們章程中的門檻不會改變相關股票的性質 為可贖回，因此需要在永久股本之外披露。

鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外的 分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的 原則。

管理’S 關於內部控制的報告rOL重於財務報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會規則和條例》(見《交易法》第13a-15(E)和15-d-15(E)條)的要求，管理層 負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證a根據《全球會計準則》編制財務報表以供外部報告之用P。 我們對#年財務報告的內部控制c包括符合以下條件的政策和程序：

1.與維護 合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄有關y,

2.提供合理的保證，保證必要時記錄交易，以便根據《一般會計準則》編制財務報表P， 並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和總監的授權進行tORS、 和

3.提供合理的保證，以防止或及時檢測到我們的資產未經授權獲得、使用或處置可能具有重大影響的情況f影響財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

管理層已改進我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和應用複雜的會計指導。我們的 更新流程包括增強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，以及增加我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。

管理層已作出結論，本報告所載經審核財務報表在各重要方面均按照公認會計原則 就報告所載各期間作出公平陳述。

財務報告內部控制變更

除了實施上文討論的有關重大弱點的補救活動 外，在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

沒有。

第II部

不適用 。

第三部分

我們的 高管、董事和董事提名如下：

執行官員

安德魯·懷特擔任我們的總裁兼首席執行官和董事的董事會成員。懷特先生是一位多點退出的企業家，在科技企業方面擁有跨職能部門的經驗。懷特先生目前是水星基金的特別有限合夥人。他也是Sweat Equity Partners，LP(簡稱SEP)的創始人。懷特於2010年成立了SEP，作為他的主要投資工具，並擔任其普通合夥人的總裁。SEP目前擁有CleanTech、Proptech 和SaaS領域的公司。2014年，懷特先生領導SEP創建了Path Environmental Technology，這是一家領先的清潔技術提供商，提供可顯著減少空氣排放、廢物處理和工時的儲罐清洗技術。2020年，Ara Partners在一次成功的資本重組交易中收購了Path Environmental Technology的控股權。2005年，懷特先生領導SEP開發了聯合保修和隨後的孤星維修，這兩家公司的客户總數已超過200,000人，並於2012年被出售給NRG Energy(紐約證券交易所股票代碼：NRG)。此外，懷特先生還擁有Geovox Security，這是一家為世界各地的軍事、懲戒和高度安全設施客户提供物理安全的技術公司。在之前的工作中，懷特先生是美國家庭解決方案公司的首席財務官，然後是首席執行官，這是一家上市的消防/水修復公司。在任職期間，他領導了Home Solutions在美國證券交易所的上市。懷特先生的職業生涯始於CS First Boston(現為瑞士信貸)槓桿金融集團，在KKR的報道團隊工作。2018年，懷特先生競選民主黨德克薩斯州州長提名，在2018年5月的決選中贏得了一個職位。他在德克薩斯大學衞生發展委員會和休斯頓大學公共事務發展委員會任職。懷特先生擁有弗吉尼亞大學宗教研究文學學士學位和德克薩斯大學工商管理碩士學位。

温斯頓·吉爾平擔任我們的首席財務官兼祕書。吉爾平先生是水星基金的創始首席財務官，在過去的15年裏，他一直負責水星基金的管理、會計、人力資源和所有行政服務。水星基金是總部設在德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一。墨丘利的投資主題瞄準SaaS、雲和Marketplace平臺，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。吉爾平先生也是GSqr Consulting，LLC的聯合創始人和管理合夥人，為中小型風險基金和特殊目的公司提供基金管理服務。GSqr Consulting致力於通過為休斯頓初創企業提供財務和會計諮詢服務來增強休斯頓的創業生態系統。GSqr諮詢公司為水星基金孵化的許多初創公司提供CFO服務。 GSqr諮詢公司成立於2016年10月。

克里斯蒂·卡德納斯擔任我們的副總裁兼首席戰略官。卡德納斯女士是一名投資專業人士，擁有約120億美元的交易經驗，涉及風險投資、私募股權和投資銀行業務。卡德納斯女士在構建商業模式、創新基金工具和金融交易方面擁有豐富的經驗。她目前是水星基金研究和數據部門的負責人。卡德納斯女士也是GRIT Ventures的管理合夥人，這是一家早期深度技術基金，投資於整個行業的人工智能、機器人和能源，專注於物流和供應鏈基礎設施。 在擔任這些職位之前，她是位於德克薩斯州奧斯汀的早期風險資本基金Migrptic Capital負責投資和研究的管理合夥人。在從事風險投資之前，卡德納斯女士是一名大型私募股權的投資者， 這段時間的大部分時間都花在了first Reserve的能源基礎設施業務(現為貝萊德)上。卡德納斯女士的職業生涯始於花旗集團的投資銀行業務，在那裏她參與了一系列首次公開募股、併購和其他上市公司交易。卡德納斯女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的兩個學位，包括商業榮譽學士學位和專業會計碩士學位。卡德納斯女士也是德克薩斯州的註冊會計師。

第三部分

董事

M.布萊爾·加魯 擔任我們的主席。Garrou先生在其職業生涯的大部分時間裏都在為軟件公司提供諮詢、運營和投資，重點是為零售商和品牌提供技術支持。他是總部位於德克薩斯州的最大的早期風險投資公司之一水星基金的聯合創始人和董事管理人員。墨丘利的投資主題以SaaS、雲和市場平臺為目標，實現市場、行業和客户關係的數字化轉型。加魯是董事私人持股公司的董事會，水星公司是這些公司的風險投資者，其中包括水星投資組合公司TrackX Holdings，Inc.。Garrou先生也是萊斯大學瓊斯商學院的教授，教授一門關於風險投資的課程。在共同創立水星之前，Garrou先生是InterMat的首席執行官，該公司是產品信息管理軟件(紐約證券交易所代碼：IHS)的領導者。在此期間，他還被提名為《休斯頓商業日報》的首期《40歲以下的人》。在InterMat之前，Garrou先生是總部位於休斯頓的風險投資和私募股權公司Genesis Park的負責人，專注於軟件投資。在Genesis Park之前，Garrou先生幫助創辦了休斯頓技術中心，並擔任該公司運營的董事，該中心是德克薩斯州最大的科技孵化器之一，並領導成立了休斯頓天使網絡(HAN)，這是美國最大、最活躍的天使投資組織之一。在此之前，Garrou是BMO Capital Markets的投資銀行家羅盤銀行(BBVA Compass)的信貸分析師，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)的審計師。 他擁有華盛頓與李大學的管理學學士學位，並擁有商業方面的特殊造詣。

安德魯·懷特懷特先生的商業背景資料載於上文“行政人員”一節。

傑伊 加德納作為獨立的董事。加德納是科技行業的老手。在過去的40年裏，加德納先生擔任過高管顧問、軟件公司運營者和領導力導師。他對科技公司運營有着廣泛的技能基礎和理解，包括私募股權、風險投資、併購和企業發展。在過去的五年中，Gardner先生曾擔任私募股權公司Clayton，Dublier&萊斯和領先的企業軟件公司Quest Software的執行顧問，幫助管理大量的併購交易。此前，從2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集團的高管團隊成員，擔任身份和安全管理解決方案的領先提供商NETIQ的總裁和總經理。在Attachmate工作期間，Gardner先生幫助領導了對Novell的收購和整合，後來又領導了Attachmate集團與Micro Focus International在合併前後的整合。在2007年至2009年加入Attachmate之前，Gardner先生是Phurnace Software的董事會成員，Phurnace Software是領先的Web應用服務器管理平臺 ，該平臺被BMC Software收購。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期內擔任過多個高管職務，包括首席信息官、北美銷售副總裁和全球現場運營副總裁。在加入BMC之前，Gardner先生在IBM 開始了他的職業生涯，擔任過多個銷售和管理職位。Gardner先生在德克薩斯基督教大學獲得工商管理學士和工商管理碩士學位，在該大學擔任校長顧問委員會成員和Neeley顧問委員會成員，並擔任BNSF Neeley領導力項目的兼職教授。加德納也是中場學院的董事會成員，這是一個非營利性組織，幫助領導者明確自己的目標和執行的重點。

David 馬格多爾作為獨立的董事。Magdol先生共同創立了Main Street Capital Corporation，這是一家上市投資公司(紐約證券交易所代碼：Main)，截至2021年2月的市值約為25億美元。他自2018年11月以來一直擔任總裁，自2011年以來擔任Main Street Capital的首席投資官。馬格多爾還兼任Main Street投資委員會主席。Main Street為在不同行業運營的中低端市場和中端市場公司提供定製的融資解決方案。Main Street及其相關基金目前管理着約43億美元的投資資本。Magdol先生從Lazard Freres&Co的技術、媒體和電信投資銀行集團加盟Main Street。在加入Lazard之前，他管理着McMullen Group的私募股權投資組合，McMullen Group是一傢俬人投資公司/家族理財室，由新澤西魔鬼隊和休斯頓太空人隊的前所有者John J.McMullen博士投資。馬格多爾的職業生涯始於摩根大通的結構性金融服務部門。馬格多爾先生畢業於斯基德莫爾學院。我們相信，Magdol先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司的融資交易和公司治理方面擁有豐富的經驗。

第三部分

米婭彌補了 作為獨立的董事服務 。Mends女士目前是C&W設備服務公司的首席執行官。作為C&W服務公司的首席執行官，Mends女士負責監管美國、加拿大和波多黎各的業務，擁有近13,000名員工，為不同行業的客户提供服務。在加入C&W服務之前，Mends女士在Sodexo擔任了十年的高級領導職務， 包括全球首席多樣性、股權和包容性官，並擔任過北美首席行政官(CAO)。 作為首席行政官，她為這項價值100億美元的業務設計了整合的目標運營模式，同時領導着16萬名員工的生產力和績效 。她還曾擔任Impact Ventures的首席執行官，其中包括領先的SodexoMagic，這是Sodexo和Magic Johnson Enterprise的合資企業。Mends女士還監督了P&L在包括巴西在內的不同實體的各種增長和轉型計劃。Mends女士是Emerge Flowers項目的董事會成員，也是韋爾斯利學院商業領導委員會的成員。她也是H&R Block(紐約證券交易所代碼：HRB)和Limeade Inc.(澳大利亞證券交易所代碼：LME)的企業董事董事。Mia擁有哈佛商學院的MBA學位和韋爾斯利學院的經濟學學士學位。我們相信Mends女士有資格在我們的董事會任職，因為她在戰略、電子商務、市場營銷以及首次公開募股前和上市公司的運營方面擁有豐富的經驗。

卡羅琳·羅茲作為獨立的董事。RODZ女士職業生涯的大部分時間都花在金融和包容性創業上， 專注於利用技術和軟件向資源不足和不斷增長的市場提供資本。她是Hello Alice的聯合創始人兼首席執行官，這是一個預測性技術平臺，為超過360,000名不同的小企業主提供訪問和智能資本配置的便利。Hello Alice得到了名人企業家、運動員和慈善家的資金支持和支持。 Hello Alice與一家領先的全球網絡提供商合作，推出了一項公平獲得信貸的計劃，改變了對銀行資金不足的企業家進行信用風險評估的方式。RODZ女士被美國拉美裔商會評為年度拉美裔商界人物，並被評為2020年Inc.女性創始人100人之一，她與世界上最大的公司和倡導組織合作，支持小型和成長型企業的收購、參與和保留，包括它們在數字經濟中的演變 。她曾在美國國會眾議院小企業委員會作證，並出現在參議員沙欣的一份題為《解決性別差距：女性企業家需要什麼才能茁壯成長》的美國參議院報告中。在加入Hello Alice之前，羅茲女士是專注於財富500強客户的數字媒體公司Cake的創始人兼首席執行官，也是摩根大通的投資銀行家。羅茲女士在德克薩斯農工大學獲得了金融學士學位。我們相信RODZ女士有資格在我們的 董事會任職，因為她在電子商務企業方面擁有豐富的經驗，為資源不足的社區和不同的企業主提供服務。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。由Garrou先生和Gardner先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 由White先生和Mends女士組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會 時屆滿。由RODZ女士組成的第三類董事的任期將於第三屆股東年會 屆滿。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們創始人股票的持有者將有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事 ，而我們的公開股票持有人在此期間將無權投票選舉我們的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權就其投票的情況下才能進行修訂。在符合適用於股東的任何其他 特別權利的情況下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的 多數董事或我們的 方正股份的多數股東投贊成票。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。本公司董事會有權委任其認為合適的人士擔任本公司章程規定的職位。 本公司章程規定，本公司的高級職員可由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書 和其他高級職員(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、首席財務官和副總裁)以及董事會決定的其他職務組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，Jay Gardner、David、Mia Mends及Carolyn RODZ均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第三部分

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

David、傑伊·加德納和卡羅琳·羅茲是我們審計委員會的成員。根據董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條，加德納、David和羅德茲均符合納斯達克獨立標準，David將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會 認定David·馬格多爾有資格成為適用的 美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲是我們薪酬委員會的成員。卡羅琳·羅茲和米婭·蒙茲均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準，卡羅琳·羅茲擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

第三部分

儘管 如上所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用， 他們為完成業務合併而提供的任何服務 不會支付給我們的贊助商，但在長達36個月的時間內，每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、祕書和行政支持以及報銷費用。因此， 在完成初始業務組合之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務組合相關的任何薪酬安排 。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求的時候 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事的過半數可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。將參與董事提名審議和推薦的導演是David·馬格多爾、米婭·梅德斯、卡羅琳·羅茲和傑伊·加德納。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事 都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和 代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們目前沒有 名高管，在過去一年中，他們都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的 實體的薪酬委員會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則可在我們的網站上找到。 我們還將在我們的網站上公佈對我們的道德守則的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會 。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性損害。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們在法律和合同允許的 允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

第三部分

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

第三部分

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的 業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 此類機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給此人，並且 此類機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將有理由追求， 並且董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

第三部分

在獲得某些批准和同意的情況下，我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已 同意將他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票投票給我們最初的業務組合，我們的初始股東也同意投票支持我們最初的業務合併 在發行期間或之後購買的任何公開股票。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內 得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、 惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或 非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的 公司章程允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其 行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受判決的辯護、和解或支付的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

鑑於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的 公共政策，因此不可執行。

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，這些個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，在成功完成我們的初始業務合併的情況下，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款將不會從信託賬户中持有的公司首次公開募股的收益中支付，我們目前沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的 審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在與擬議的企業合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露，並在當時已知的範圍內 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬 。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定。

第三部分

在 業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者 更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

財政年末授予基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵

我們 沒有任何可用於獎勵的股權激勵計劃。

僱傭協議

我們 目前沒有與任何董事和高級管理人員簽訂任何書面僱傭協議。

退休/離職計劃 計劃

我們 目前沒有任何關於高管退休或辭職後向其支付費用的計劃或安排。

董事 薪酬

我們 過去沒有為出席董事會會議支付董事會費用。未來，我們可能會採取向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用的政策。我們向每個董事報銷與該董事出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費 。

下表列出了有關截至2023年3月24日我們普通股的實益所有權的信息 ：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年3月24日已發行和已發行的5,814,634股普通股 ，其中包括1,304,259股A類普通股和4,510,375股B類普通股。

第三部分

方正 共享

2021年3月4日，我們的創始人以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票，約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日，我們的創始人以原始購買價格向我們的獨立 董事轉讓了160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)，向我們的顧問轉讓了35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)，向我們的首席財務官和首席戰略官轉讓了20,000股方正 股票(每股10,000股方正股票)。由於Advisors的某些變化 ，5,000股方正股票於2021年5月以其原始收購價重新轉讓。在創始人對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。超額配售選擇權於2021年7月30日部分行使，並喪失剩餘選擇權；因此，保薦人沒收了520,875股方正股票。

A 共有10名錨定投資者在首次公開發行中購買了14,402,000個單位，發行價為每股10.00美元； 7名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了1,732,500個單位， 這些分配將由承銷商確定；1名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了140萬個單位；兩名錨定投資者在首次公開發行中以每股10.00美元的發行價購買了437,500個單位。根據該等單位，除授予我們其他公眾股東的權利外，主要投資者並未獲授予任何股東權利或其他權利。此外，主要投資者不需要(I)在首次公開募股中或之後的任何時間內持有他們可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證， (Ii)在適用的時間投票支持企業合併，或(Iii)避免 在企業合併時行使贖回其公開發行的股票的權利。相對於他們可能在首次公開募股中購買的單位的A類普通股，錨定投資者將對信託賬户中持有的資金擁有 與賦予我們其他公共股東的權利相同的權利。

每個錨定投資者與我們和保薦人訂立了單獨的投資協議，據此，每個錨定投資者 同意以每股0.005美元的價格從保薦人手中購買指定數量的方正股票，或總計83,000股方正股票，或在首次公開募股結束時的總收購價4,150美元，條件是該錨定投資者 收購承銷商在首次公開募股中向其分配的單位的100%。根據投資協議，錨定投資者同意(A)對其持有的任何方正股份投贊成票 ，以及(B)對其持有的任何方正股份施加與發起人和獨立董事持有的方正股份相同的鎖定限制。

我們 估計，歸屬於錨定投資者的方正股票的公允價值為4,714,400美元，即每股5.68美元。根據員工會計公告主題5A，方正股份出售的公允價值超出4,150美元(或每股0.005美元)的公允價值被確定為發售成本。因此，發售成本按分配給A類普通股和公開認股權證的金額與收到的總收益相比，按首次公開發行中發行的可分離金融工具 分配。分配給衍生權證負債的發售成本立即在經營説明書中列支 。首次公開發售完成後，分配給公開發行股份的發售成本計入股東權益。

第三部分

私人配售

同時，在首次公開招股結束的同時，我們以私募方式向保薦人出售了7,850,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元 ，產生了7,850,000美元的總收益。每份私募認股權證可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行股票的淨收益相加。在承銷商 部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450份超額配售認股權證 ，每份超額配售認股權證的價格為1.00美元(總計162,450美元)。

本票 票據關聯方

2021年3月4日，我們向保薦人簽發了無擔保本票，據此，我們可以借入高達300,000美元的總金額，以支付與首次公開募股相關的費用。本票項下的未償還餘額 $300,000已於2021年7月30日首次公開招股結束時償還。

於2022年10月11日，我們向保薦人發出本金高達1,000,000.00美元的循環本票(“循環票據”)，據此保薦人同意於2024年10月11日(“終止日期”)或之前借給我們最多1,000,000.00美元。2022年10月11日，我們以循環票據的名義借了20萬美元。2022年12月21日和2022年12月27日，我們根據循環票據借入了總計760,000美元，使截至2022年12月31日的提款總額達到960,000美元。循環票據的未償還本金餘額將按相當於6.00%的年利率計息，直至終止日期，屆時所有未付本金連同所有應計和未付利息均應到期並全額支付 。我們的保薦人放棄了與循環票據有關的任何索賠，以從我們的信託賬户進行分配。

管理 支持協議

我們 簽訂了一項協議，從2021年7月27日開始，每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於行政、財務 和支持服務。在初步業務合併完成後，我們將不再支付這些月費。

自2021年10月4日起，我們解散了Marcum LLP(“Marcum”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，並任命BDO USA，LLP(“BDO”)為我們新的獨立註冊會計師事務所。

以下是已向BDO和Marcum支付或將向其支付的服務費用摘要。

審核 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及BDO通常提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務所收取的費用總額約為95,000美元。截至2021年12月31日的年度，為審計我們的年度財務報表、審查我們的10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務，BDO收取的專業服務費用總計約為88,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件，德勤為提供專業服務而收取的費用總額約為140,912美元。

第三部分

與審計相關的費用。與審計相關的 服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或財務報表審查 的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費。此類別包括由我們的獨立註冊會計師事務所為税務公司提供的專業服務iAnance 和税務建議。在這一類別下披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。

所有其他費用。此類別 包括其他雜項項目的費用。

前置審批政策

由於我們的審計委員會在完成我們的首次公開募股後成立了審計委員會，並且在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)。審計委員會預先批准了BDO在2021年和2022年提供的所有審計服務。

第四部分

財務報表：見本文“財務報表和補充數據”第8項下的“財務報表索引”。

第四部分

*在此提交

**隨信提供

沒有。

第四部分

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權書

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下 代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

9月收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

9月收購公司(f/k/a水星電子商務 收購公司)

休斯敦，得克薩斯州

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的SEP收購公司(f/k/a水星電子商務收購公司)的資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間的相關營運報表、股東赤字變動表及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，公司營運資金不足令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/美國BDO，LLP

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2023年3月31日

9月收購公司。

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

9月收購公司。

營運説明書