優先擔保循環信貸協議

日期為

2023年4月3日

其中

Valaris Limited，

作為公司，

出借人
時不時地派對到這裏，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

威爾明頓儲蓄基金協會，

作為抵押品受託人

開證行

本合同不時與甲方簽約

和

花旗銀行，N.A.，德意志銀行證券公司和DNB Markets，Inc.
作為聯合首席安排人和首席簿記管理人，

目錄

展品：

附件1.1%抵押品操縱抵押貸款的形式

附件2.3.借入申請表。

附件2.8%-票據形式

附件6.6-合規證書格式

附件7.3.中英文對照從屬術語

附件11.11--《轉讓協議》表格

時間表：

附表1A列出了兩個月的承諾表。

附表1C：不包括的鑽井平臺

附表1D：10個指定鑽機

附表2.12A*

附表4.2規定了某些生效日期的信用證單據和交付內容。

附表5.16-現有債務

附表5.17-現有留置權

附表5.20：三個月，兩個月，五個月

附表5.21 9月1日至10月30日抵押品鑽井平臺生效日期

附表6.2中國政府批准的評估師

附表6.5.保險公司的保險要求。

附表6.15-收盤事宜

附表7.12-可接受旗幟司法管轄區

優先擔保循環信貸協議

本優先擔保循環信貸協議日期為2023年4月3日，由Valaris Limited(一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)、貸款人不時與本協議各方(各自為“貸款人”及合稱為“貸款人”)、作為貸款人及發證行行政代理的北卡羅來納州花旗銀行及作為擔保方抵押品託管人的Wilmington Savings Fund Society，FSB)訂立。

獨奏會：

A.公司已要求貸款人和開證行在符合本協議條款的情況下不時向其提供信貸；以及

貸款人和開證行願意按照本協議規定的條款和條件和要求向本公司提供此類信貸；

C.因此，考慮到房舍以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此同意如下：

第一條

定義；解釋

第1.1節：定義。除非本協議另有規定，下列術語應具有下列含義，這些含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式：

“可接受船級社”(A)美國船級社、(B)船級局、(C)DNV、(D)勞合社船級社、(E)日本船級社(ClassNK)、(F)屬於國際船級社協會成員的其他一級船級社(不包括在生效日期存在且未列入本定義(A)至(E)款中的任何此類船級社)和(G)公司事先經行政代理書面同意選擇的其他船級社(不得無理扣留，有條件的或延遲的)。

“可接受的旗幟管轄區”是指(A)附表7.12所列的任何旗幟管轄區，或(B)行政代理以其他方式批准的(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。

“調整後EBITDA”指公司及其受限制子公司在合併基礎上的任何期間，相當於該期間的綜合淨收入的數額，外加

(A)除第(Viii)款和第(Ix)款外，在確定該期間的綜合淨收入時，除第(Viii)款和第(Ix)款外，在確定該期間的綜合淨收入時扣除和不加回的部分，不得重複：

(I)扣除該期間的利息支出，

(2)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和類似税以及已支付或應計的外國預扣税，包括實施與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費(包括營業許可證費)和工資税抵免、所得税抵免和類似税收抵免的州税，

(Iii)包括可歸因於折舊和攤銷的所有金額(包括但不限於無形資產和遞延融資費用的攤銷，以及與任何合同簽署和簽署獎金及獎勵付款有關的預付款記錄的攤銷或費用)和其他非現金項目(包括但不限於物業、廠房、設備和無形資產及其他長期資產的減記和減值，以及購買會計對本公司及其受限制子公司在此期間的影響)。

(5)扣除該期間的任何其他非現金損失、支出和費用(流動資產的沖銷或沖銷、壞賬準備金或壞賬支出的任何增加或估計銷售折扣、退貨或津貼的任何應計項目除外)；

(6)彌補因提前清償任何互換協議項下的債務或義務而造成的該期間的任何損失，

(Vii)扣除任何税後非常、非常或非經常性淨虧損、成本、收費或開支，

(Viii)財務重組、業務優化、收費或儲備(包括直接歸因於實施節約成本舉措的任何非常或非經常性運營費用)、招聘費、重組或業務優化諮詢費、整合和非經常性遣散費、搬遷成本、重新啟用成本、一次性補償費、合併、過渡、整合或其他類似費用和支出、合同終止成本、超額養老金費用、系統設施費、開辦或關閉或過渡成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以供替代用途有關的費用、費用、與削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的費用或費用，以及在正常業務過程之外的訴訟和解或損失)；但依據第(Viii)款加回的總額，在任何四個財政季度的經調整EBITDA期間內(在根據本條(A)(Viii)、(A)(Ix)和(Ii)項的“備考基礎”定義實施任何增加之前)，合計不得超過20%。

(Ix)計算“運行率”成本節省額(包括但不限於，因裁員而節省的工資、福利和其他直接節餘成本，以及設施、福利和保險節餘)、運營費用削減、其他運營改進、舉措和協同效應(包括合同和其他安排的修改和重新談判)，這些成本節餘是合理可識別和可事實支持的，並由公司真誠地預測，並在負責人員的證書中列出。在任何該等投資、收購(包括交易)、處置、合併、重組或重組、交易、成本節約計劃、其他計劃或事件後24個月內，由於已經採取的行動或已經採取或預期將採取的實質性步驟而可實現的行動，且在每種情況下，在完全實現和按形式計算的調整後EBITDA中，應計入已完全實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改進、舉措和協同效應)，扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際利益；但依據本條第(Ix)款加回的總額，與調整後期間的任何增加額合計後，不得超過

根據“預計基礎”定義的第(Ii)條，在調整後的EBITDA的任何四個會計季度期間(在實施根據本(A)(Ix)、(A)(Viii)和“預計基礎”定義的第(Ii)條的任何增加之前)，該期間的任何四個會計季度的EBITDA為10%(或，如果在上文第(Viii)條規定的20%上限下存在未使用的產能，則10%加上此類未使用的產能，合計不得超過20%)，

(X)支付與任何股權發售、債務發售、收購(包括因收購或保留一名或多名個人而支付的款項，該等個人是受僱管理被收購企業的管理團隊的一部分；但該等付款須在收購時作出，且與收購時業內的慣例一致)、合資、處置、資本重組、本協議容許產生的其他債務、或本公司或其任何受限附屬公司的任何其他債務的再融資有關的任何開支、收費或其他成本，不論是否完成，

(Xi)扣除由該期間或任何前期第三方在任何非全資子公司的少數股權應佔的附屬收入組成的少數股權支出，但就第三方持有的股權宣佈或支付的股息除外，加上

(Xii)扣除與本公司或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任董事、高級職員、僱員、經理、顧問或獨立承包商所持有的股權展期、加速或支付有關的所有付款、費用、成本、開支、應計或儲備，以及與向本公司或其任何直接或間接母公司的普通股中的期權、現金結算的增值權或其他衍生股權的持有人支付與或由於向本公司或其任何直接或間接母公司的股權持有人作出的任何分配有關的所有損失、收費及開支。支付哪些款項是為了補償這些持有人，就好像他們在分配時是股權持有人並有權分享一樣；和減去

(B)刪除，不重複，

(I)在確定該等綜合淨收入時，在未扣除的範圍內，扣除在該期間內因已加入或將會加入綜合淨收入的非現金費用而支付的所有現金付款；及

(2)在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，(A)該期間的任何非常收益和所有非現金收入項目(正常業務過程中的正常應計項目和與完成百分比會計有關的項目除外)和(B)該期間可歸因於提前清償債務或任何掉期協議下的債務的任何收益，所有這些收益都是按照公認會計原則綜合確定的；

但經調整的EBITDA的計算應排除因本公司或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中的處置除外)而產生的任何税後收益或虧損的影響。

就任何計算而言，“調整後每日簡單SOFR”指的是年率等於(A)該項計算的每日簡單SOFR加上(B)0.10%；但如如此釐定的調整後每日簡單SOFR應小於下限，則應視為下限。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指花旗銀行，N.A.，以其作為貸款人行政代理人的身份行事，以及根據本協議第10.7節指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人的賬户”是指(A)在以美元計價的貸款和信用證的情況下，行政代理人為此目的不時以書面指定給公司和貸款人的賬户，以及(B)在以任何其他貨幣計價的信用證的情況下，行政代理人為該目的不時以書面指定給公司和貸款人的行政代理人的賬户。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“聯屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人；但“聯屬公司”一詞不應包括作為客户、客户、合資夥伴、合資企業、供應商或商品或服務的買方或賣方的任何投資組合公司，這些公司由本公司的直接或間接股東擁有(但不是由本公司或其任何附屬公司直接或間接擁有)。

“代理人”統稱為行政代理人和抵押品受託人。

“商定的安全原則”是指：

(A)在信貸文件中，不應要求任何人採取步驟設定或完善對排除財產的任何留置權；

(b)    [保留區];

(c)    [保留區];

(d)    [保留區];

(E)根據一般法定限制、財務援助、受託責任、公司利益、欺詐性優惠、非法性、刑事或個人責任、“薄資本化”規則、“收益剝離”、“受控外國公司”規則、資本維持規則及類似原則，可限制受限制附屬公司就其資產提供擔保或授予留置權，或可要求擔保債務的任何擔保及/或留置權限制於某一數額。上述任何該等限制、規則及/或原則要求限制該受限制附屬公司所提供的擔保及/或授予的擔保或其他留置權的金額或其他方面，以使提供該擔保或授予該擔保或其他留置權合法、有效、具約束力或可強制執行，或避免有關受限制附屬公司違反任何適用法律或以其他方式避免有關受限制附屬公司違反任何適用法律或以其他方式避免

任何信用方的高級職員或董事(或同等資助者)，限額不得超過該等限制、規則或原則所要求的最低限額。在可通過任何信用方的行動或不作為來降低最低限額的範圍內，每個信用方應採取商業上合理的努力採取此類行動或不採取行動(視情況而定)，以降低這些限制、規則或原則所要求的最低限額(在這方面，應考慮任何代理人的任何和所有陳述)；

(F)對於根據任何抵押品文件和其他法律手續及完善步驟設立的任何留置權的登記，如果適用法律或法規要求，或在習慣上或與市場慣例一致的情況下，將由相關司法管轄區內的各貸款方在授予擔保後，在合理可行的情況下儘快按照適用的市場慣例完成，無論如何，在相關信用證文件規定的期限內或在適用法律或法規規定的期限內(如果登記是在適用法律或法規規定的期限之後進行的，此類留置權將不會完善或不能強制執行)，以確保適當的優先權。相關信用證文件要求設定的抵押品留置權的完備性和可執行性；

(g)    [保留區];

(h)    [保留區];

(i)    [保留區];

(J)如適用法律或市場慣例要求提供資產清單等其他信息，以設立或完善抵押品文件下的任何擔保，則將在該抵押品文件中具體説明，所有此類信息應由有關信用方以不超過每年的間隔提供(除非市場慣例更頻繁地提供此類信息，以完善或保護該抵押品文件下的此類擔保)；但任何此類信息交付的頻率及其重要性門檻應符合適用管轄區的市場慣例)，或只要違約事件仍在繼續，則應在行政代理或其他適用代理的請求之後進行；

(k)    [保留區];

(l)    [保留區];

(m)    [保留區];

(N)擔保品文件應僅限於公司和行政代理人的律師之間商定的那些文件，在任何情況下，這些文件的形式和實質均應符合本定義中規定的原則，(Ii)擔保品形式的慣例，以及(Iii)行政代理人(或其他適用代理人)與公司共同商定的文件；

(o)    [保留區]及

(P)除非在美國、在任何其他允許的法域(但僅限於：(1)其中存在“留置權”查詢的概念，(2)這種要求將是這種法域的慣例或與市場慣例相一致，以及(3)可以以商業上合理的成本獲得這種查詢)，否則不需要任何留置權查詢)或針對所擁有的鑽井平臺(應為習慣登記處查詢)。

“協議”是指本高級擔保循環信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“附屬文件”具有第11.9節中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用承諾費費率”是指在任何一天內，根據本文規定的當時有效的信用評級，在定價網格中以“適用承諾費費率”的形式出現的每年適用百分比。

“適用保證金”指，在任何一天，(I)對於SOFR貸款，根據本文規定的當時有效的信用評級，在定價網格中顯示為“定期SOFR借款的適用保證金”的年適用百分比；(Ii)對於基本利率貸款，指根據本文規定的當時有效的信用評級，在定價網格中顯示為“基本利率借款的適用保證金”的年適用百分比。

“應用”具有第2.12(B)(I)節規定的含義。

“認可評估師”是指附表6.2中確定的任何評估公司，或由本公司提名併為行政代理人合理接受的其他獨立評估公司(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

“認可銀行”是指(A)任何貸款人或其附屬公司，(B)資本和盈餘超過5億美元的任何公認信譽的美國國內商業銀行，或(C)S或穆迪的短期商業票據評級至少為A-2或同等評級或穆迪至少為P-2或同等評級的任何銀行(或其母公司)。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金；以上所述的“基金”是指在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“ARO”是指沙特阿美羅文海上鑽井公司，是根據沙特阿拉伯王國法律成立的有限責任公司。

“ARO合資協議”指由Mukamala油田服務有限公司(作為沙特阿美開發公司的繼任者)與ARO股權持有人之間於2016年11月21日訂立的有關ARO的股東協議，經2017年12月18日、2018年6月28日、2020年8月13日及2020年12月1日修訂，並可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充及以其他方式修訂。

“ARO合營相關資產”統稱為：(I)由本公司或其附屬公司直接或間接擁有的ARO的股權；(Ii)ARO的“股東工具”(定義見ARO合營協議)及ARO對本公司或其任何附屬公司的任何其他貸款、票據或其他義務；(Iii)本公司或其任何附屬公司在ARO合營協議中及對ARO合營協議的所有權利、所有權及權益；(Iv)本公司或其任何附屬公司的權利

(X)本公司或其任何附屬公司與ARO之間就任何船隻訂立的任何鑽探合約或協議，以及(Y)本公司或其任何附屬公司根據該協議為ARO管理第三方船隻的任何協議。

“ARO股權持有人”指Rowan Rex Limited，一家根據開曼羣島法律註冊和存在的獲豁免公司，只要它持有ARO的任何股權，以及持有ARO的任何其他股權的任何其他子公司。

“ARO票據”指ARO(作為債務人)與本公司及/或其受限制附屬公司(作為債權人)之間的票據，截至生效日期，未償還本金總額為402,746,157.49美元。

“安排人”是指花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和DNB Markets，Inc.作為聯合牽頭安排人和牽頭簿記管理人，分別以牽頭安排人和主要簿記管理人的身份行事；但條件是，安排人不應以此類身份承擔任何職責、責任或義務。

“資產承保範圍鑽機總價值”是指在任何確定日期，等於所有抵押品鑽機的鑽機價值總和的數額。

“資產覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)資產覆蓋率合計鑽機價值與(B)截至該日期的承付款總和的比率。

“資產出售”是指公司或任何受限制的附屬公司對任何資產的處置，包括由任何此等人士擁有的任何股權；但下列任何事項均不屬於“資產出售”：

(A)在處置(為免生疑問，任何附屬鑽井平臺除外)及其他非土地財產及固定附着物後，如(I)陳舊、破舊或不能再作其預定用途或不能再作其預定用途並在正常業務運作中處置，或(Ii)在該等處置後270天內由相若適合性的設備、非土地財產或固定附着物取代，包括但不限於處置任何鍋爐、引擎、機械、桅杆、支柱、錨、電纜、鏈條、索具、滑車、吊帽、裝備、工具、泵、抽水設備、衣物、傢俱、配件、設備，任何鑽井平臺上不再有用、不再需要、不再有利可圖或對其操作不再有利的任何鑽井平臺的備件或任何其他附屬設備，代之以新的鍋爐、發動機、機械、桅杆、支柱、錨、纜索、鏈條、索具、滑車、拖船、裝備、工具、泵、泵送設備、服裝、傢俱、配件、設備、備件或任何類似適合性的附屬設備；

(B)規定在任何交易或一系列相關交易中，(X)在正常業務過程中出售的(X)庫存或(Y)在正常業務過程中出售的設備不得超過150萬美元；

(C)允許(I)任何信用方向任何其他信用方，或(Ii)任何信用方或任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司進行資產處置；

(D)包括第7.5節允許的限制付款和第7.5節不禁止的投資，每種情況下都構成處置；

(E)確認任何鑽井平臺在正常業務過程中的批租、光船、時間、航程、其他租船、租賃或使用權；

(F)：(I)出售或授予許可或再許可(或以其他方式授予使用或利用的權利)；(X)自生效日期起，或(Y)在或

在本公司及其受限子公司之間或在任何受限子公司之間，或(Ii)在正常業務過程中籤訂的知識產權的非排他性許可或再許可(或其他非排他性授予使用或利用的權利)，且不單獨或總體上幹擾本公司及其受限子公司的業務行為；

(G)禁止在每種情況下和在正常業務過程中無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款和類似債務，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收取有關的債務(且不作為任何大宗銷售或融資交易的一部分)；

(H)進一步處置現金和現金等價物；

(I)允許向任何貸款方或任何其他受限制子公司發行任何受限制子公司的股權；但如果由非全資受限制子公司進行此類發行，也可根據該所有者在相關類別股權中的相對所有權權益(或較小份額)，向該非全資受限制子公司的任何其他股權所有人進行此類發行；

(J)批准設立任何許可的留置權；

(K)以下財產的處置：(1)受任何徵用或接管或傷亡或譴責程序(或類似事件)的規限，或(2)由於“損失事件”定義(B)款所指的任何損失事件或任何事件的發生，而該事件隨着時間的推移會構成損失事件；

(L)對排除的鑽井平臺進行更多的處置；

(M)解決在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決、免除或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

(N)根據適用法律的要求，批准發行董事合格股票和向外國人或其他第三方發行的股票；

(O)禁止放棄、未能維護、允許失效或以其他方式處置對本公司和受限制子公司的業務開展不具實質性的知識產權；

(P)批准發行或以其他方式處置任何不受限制的子公司的股權，或任何不擁有除不受限制的子公司的股權以外的其他資產的受限制子公司的股權；

(Q)在正常業務過程中停止不動產或非土地財產的租賃和分租，並不對本公司及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾；

(R)根據《準則》第1031條，管理任何同類財產交換(不包括任何證券)；前提是公司的預計資產覆蓋率不低於2.25%至1.00；

(S)對任何抵押品鑽井平臺所有人的抵押品鑽井平臺或股權以外的合資企業(無論法人形式如何)的投資進行進一步處置，

合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的或依據該等安排作出的程度；

(T)將因處置成為本地內容實體而成為本地內容實體的附屬公司的股權出售給“本地內容實體”定義(B)款所指的一個或多個人；

(U)批准將應收票據轉換或交換為股權；只要公司在給予這種轉換或交換形式上的效力後，將遵守第7.7(A)節、第7.7(B)節和第7.7(C)節中的每一項；以及

(V)出售任何其他資產(在任何情況下，抵押品鑽機或任何抵押品鑽機擁有人的股權除外)(I)在任何交易或一系列關連交易中的公平市值小於或等於1,500,000美元，及(Ii)在任何交易或一系列關聯交易中的公平市值大於1,500,000美元；但根據第(V)(Ii)條出售的所有資產的總公平市值不得超過25,000,000美元。

“轉讓協議”是指實質上以附件11.11的形式訂立的協議，根據該協議，貸款人根據第11.11節將其部分或全部承諾、貸款和參與信用證轉讓給另一人，該另一人是貸款人或隨後成為貸款人，或增加其承諾、未償還貸款和未償還信用證參與額。

“收益轉讓”具有在“抵押品鑽機要求”的定義中賦予該術語的含義。

“保險轉讓”具有在“附屬鑽機要求”的定義中賦予該術語的含義。

“假定購置款負債”具有第7.3(E)節規定的含義。

“假設協議”具有第2.14(D)節中賦予該術語的含義。

關於回售交易的“可歸屬債務”是指，在任何確定的日期，

(A)如果回租交易產生資本租賃債務或合成租賃債務，則根據“資本租賃債務”或“合成租賃債務”的定義(視具體情況而定)所代表的債務數額；以及

(B)在所有其他情況下，不包括承租人在售後回租交易所包括的租賃期內支付租金的全部責任的現值(按票據承擔的利率折現，每年複利)(包括租期已續期的任何期限)。

“可獲得性”是指在任何確定日期，等於(A)截至該日期有效的承諾與(B)截至該日期的未償還貸款和信用證之間的正差額的金額。

“可用現金”指截至任何日期，公司或其任何受限制附屬公司的資產負債表上持有、或由其控制或為其持有的所有非限制性現金(為免生疑問，不包括現金抵押品)和測試現金等價物的總和，以下金額除外(無重複)：(A)在正常業務過程中為支付當時到期應付的公司或任何受限制的任何現金而預留的任何現金

非關聯第三方的子公司，且本公司或任何受限子公司已為其簽發支票(或類似票據)或發起電匯或ACH轉賬，以支付此類金額；(B)本公司或任何此類受限子公司的任何現金，構成購買價格保證金或其他合同或法律要求，以存放由非關聯第三方持有或為其利益持有的資金；(C)非關聯第三方的現金存款或測試現金等價物，根據與該等第三方達成的具有約束力的協議應予以返還；(D)存款或證券賬户或其他銀行賬户中的現金和測試現金等價物，該等現金或測試現金等價物在正常業務過程中均被指定為工資資金、員工薪酬、員工福利或税收的賬户，且僅用於該等賬户；(E)小額現金；及(F)非受限制子公司的任何合資企業的現金和測試現金等價物。截至任何日期的可用現金金額(以及在計算時需要計入或剔除的任何金額)應為公司根據前一句話善意地合理確定或合理估計的金額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第9.2(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行税”是指任何貸款人、開證行或代理人或其任何關聯公司根據其資產負債表或資本基礎或其任何部分或負債或最低監管資本或其任何組合而應支付的任何金額(包括英國2011年金融法規定的英國銀行税和/或根據英國以外司法管轄區法律徵收的任何同等税)。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整期限SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據第9.2節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第9.2(C)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考第(C)條的情況下確定

上面。為免生疑問，如根據上述規定釐定的基本利率低於1.00%，則該利率應視為1.00%。

“基本利率貸款”是指在到期前按第2.6(A)節規定的利率計息的循環貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中所給出的含義。

“基準”最初是指SOFR參考率一詞；如果就SOFR參考率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第9.2(B)節生效。

“基準替換”是指，對於任何基準過渡事件，對於任何可用的基準期，可以由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：

(A)調整後的每日簡單索弗爾；

(B)公佈以下總和：(I)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)相關的基準替換調整；

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換和/或任何SOFR貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、

違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與公司協商後，在其合理酌情權下確定，這可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與公司磋商後，合理酌情確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與公司協商後，在其合理酌情權下確定不存在管理該基準替代的市場慣例)，以行政代理在與公司協商後合理酌情決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，不包括其中提及的公開聲明或信息公佈的日期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在每一種情況下，由監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)允許監管監督者為該基準的管理人(或在

其計算)宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第9.2節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本定義和根據第9.2節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準之時。

“受益所有人”是指交易法下規則13d-3和規則13d-5所界定的受益所有人，但下列情況除外：

(A)如果一個人將被視為該人有權獲得的所有股份的實益所有人，無論該權利是立即可行使還是隻能在一段時間後行使，以及

(B)為“控制權變更”定義(A)款的目的，任何“個人”或“集團”(這些術語在《交易法》第13(D)和14(D)條或上述任何一項的任何後續條款中定義)，包括為根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的規定收購、持有、表決或處置證券而行事的任何集團，應被視為由任何其他法團或法人實體(“母公司”)持有的公司或其他法人實體的任何有表決權股份的實益擁有人，只要該人士或集團直接或間接實益擁有該母公司的有表決權股份的總投票權的多數。

“實益擁有”一詞應具有相應的含義。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，只有一個利息期。借款在貸款人向本公司墊付各自構成該等借款的循環貸款之日為“預付款”，在該等借款的新利息期開始之日“持續”(就SOFR貸款而言)，並於該借款從一種循環貸款更改為另一種時(就SOFR貸款或基本利率貸款而言)被“轉換”，一切均按本公司根據第2.3節提出的要求而定。

“借入倍數”意味着，對於任何一筆貸款，都是10萬美元。

“借用請求”是指根據第2.3(A)節或第2.3(B)節(視情況而定)提出的提前、繼續或轉換借款的請求，如果是書面形式，則基本上應採用附件2.3的形式或以其他方式包括以該形式請求的信息。

“營業日”指紐約、紐約或盧森堡銀行未獲授權或未被要求關閉的週六或週日以外的任何一天，如果適用的營業日涉及SOFR借款的提前或繼續、轉換或支付，則也是美國政府證券營業日的任何一天。

“計算日期”分別指(A)下列各項：(1)以美元以外貨幣計價的信用證開具的每個日期；(2)以美元以外貨幣計價的任何此類信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)；(3)適用開證行根據以美元以外貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(B)每個日曆季度的最後一個營業日。

“資本開支”指在任何測試期間內，根據公認會計原則綜合釐定的本公司及其受限制附屬公司的物業、廠房或設備的所有開支(不論以現金支付或應計為負債)的總和，以及在該期間內須作為附加項目計入的所有開支(不論以現金支付或應計為負債)。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人在不動產或動產的所有租賃(或其中的任何權益)下按照公認會計原則確定的要求在該人的資產負債表上資本化的負債總額。儘管本協議(包括第11.21節)或任何其他信貸文件有任何相反規定，但為了根據本協議或任何其他信貸文件的條款計算資本化租賃債務，GAAP將被視為按照2018年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與根據2018年12月31日生效的美國公認會計原則處理此類租賃的方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋變化。

“現金抵押品”是指公司的所有現金和現金等價物(A)或(B)任何違約貸款人根據第2.15節或第8.4節的條款為貸款人、開證行和代理人的利益授予任何代理人留置權的所有現金和現金等價物。

“現金等價物”指公司或任何受限制的子公司擁有的下列任何類型的投資：(A)臨時現金投資，由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持其投資)，或其主權債務在穆迪或S或其任何機構或工具的評級至少為A3的任何其他國家，其到期日自收購之日起不超過24個月，(B)活期存款、定期存款、(C)任何核準銀行(或其母公司)發行或擔保的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或獲S或P-2(或同等評級)或穆迪評級更高的任何國內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，並於收購日期起計24個月內到期；(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何核準銀行)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等銀行或信託公司或認可證券交易商就由美國發行或由美國全額擔保的直接債務的資本及盈餘超過5,000萬元，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券之日，其公平市值至少為回購債務金額的百分之一百(100%)；。(E)投資(按照公認會計原則分類為流動資產)。

根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為5.0億美元的金融機構管理，其投資組合僅限於前述各款所述性質的投資；(F)本公司或任何受限制子公司根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中用於現金管理的其他短期投資；(G)在正常業務過程中不時持有的美元或外幣；及(H)任何投資公司或貨幣市場基金的權益，而該投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於上文(A)至(G)條所指明的工具。

“現金利息支出”指，就任何測試期而言，相當於本公司及其受限制附屬公司在該測試期內以現金支付的利息支出(包括承諾費)的金額，在扣除本公司及其受限制附屬公司在該測試期內就利率互換協議支付或收到的任何淨額(如有)後，按該測試期的綜合基礎計算。

“現金管理安排”是指對任何人而言，此人在財務管理安排方面的任何義務，包括下列任何產品、服務或設施：(A)活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括但不限於經營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户、零餘額賬户，包括自動結算所資金轉賬服務、電子付款、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、自動票據交換所交易、退貨項目、透支、州際存管網絡服務、鎖箱和停止支付服務；和(B)信貸、商務卡、商務卡服務、購物卡或借記卡的金庫管理額度，包括但不限於儲值卡和非卡e-Payables服務。

“法律變更”係指在法律生效之日或之後(或者，如果晚於任何代理人或貸款人成為代理人或貸款人之日或之後)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論在什麼日期制定、通過或發佈，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條或上述任何一項的任何後續條文所使用的)，包括根據交易法第13d-5(B)(1)條所指為收購、持有、表決或處置證券而行事的任何集團，直接或間接成為本公司總投票權的50%或以上的最終實益擁有人；或

(B)直接或間接在一宗或一宗交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置(本公司的合併、計劃或安排方案、交換要約、業務合併或類似交易除外)

本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有財產的一系列相關交易，被視為整體(向本公司或受限制附屬公司處置資產除外)；

(C)公司股東應已批准公司的任何清盤或解散計劃；或

(D)不適用於票據契約所界定的任何“控制權變更”或相類的詞語，

儘管如上所述，如果(I)本公司成為最終母公司控股公司的直接或間接全資子公司，並且(Ii)(A)緊接該交易後該最終母公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊接該交易之後，任何“個人”或“集團”(均見上文(A)款的定義)均不是直接或間接的實益擁有人，則交易將不被視為涉及上文(A)款下的控制權變更。最終母公司的表決權總投票權的50%以上。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指(A)抵押品鑽機、(B)質押股權和(C)所有其他財產和財產中的權益，包括現金和現金等價物，以及根據任何抵押品文件授予或聲稱授予留置權以保證債務的任何信用方現在擁有或此後獲得的收益。為免生疑問，“抵押品”在任何情況下均不得包括任何被排除在外的財產。

“抵押品賬户”具有第8.4(B)節規定的含義。

“抵押品和擔保要求”是指第6.12節規定的要求。

“抵押品文件”統稱為“擔保和抵押品協議”、“抵押品操縱抵押”、“股份質押協議”(包括盧森堡股份質押協議)、“抵押品信託協議”、“收益轉讓”、“保險轉讓”、本合同附表4.2所述的其他抵押品文件(如有)，以及任何其他擔保協議、船舶抵押或轉讓，由任何貸款方籤立和交付，併產生與抵押品有關的擔保權益、留置權或產權負擔，以保證根據本合同條款訂立的義務。

“抵押品鑽機”指截至生效日期的每個抵押品鑽機，以及此後根據第6.12節成為抵押品鑽機並受抵押品鑽機抵押約束的每個鑽機，但不包括(I)任何除外的鑽機，以及(Ii)因根據第11.30節解除對該抵押品鑽機的留置權而不再是抵押品鑽機的任何鑽機。

“抵押品鑽機抵押”是指抵押品鑽機上的任何第一優先船舶抵押和其他文書(包括契據)，每一項都在抵押品鑽機的適當可接受旗幟司法管轄區正式註冊，以抵押品受託人或任何其他代理人為受益人，基本上以附件1.1的形式，或任何代理人與公司可能商定的其他形式，可不時對其進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品鑽機運營者”就任何抵押品鑽機而言，是指經營該抵押品鑽機的公司的任何子公司或當地內容實體。

“抵押品鑽機所有人”是指公司或擁有抵押品鑽機的公司任何子公司(如適用)。

“抵押品鑽機要求”是指，就抵押品鑽機而言：

(I)規定抵押品鑽井平臺所有人應在許可的司法管轄區內註冊；

(2)在抵押品鑽機所有人尚未成為擔保人的情況下，抵押品鑽機所有人應通過向行政代理人提交一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的《擔保和抵押品協議》的聯名書，成為擔保人；

(Iii)抵押品鑽機所有人應已就該抵押品鑽機妥為授權、籤立和交付抵押品受託人，並安排在可接受的旗幟司法管轄區記錄抵押品鑽機抵押；

(Iv)股權擁有人(S)應已正式授權、籤立及交付適用於行政代理人合理接受的形式及實質的股份、配額或其他股權質押或押記協議(或同等股份擔保協議)(經不時修改、補充或修訂)，根據該協議，每個抵押品鑽機所有人的所有股權應已質押、抵押、押記或附帶轉讓(視乎適用而定)予抵押品受託人(及如適用，其他擔保當事人)為債務提供擔保，並應(A)在此類股權構成佔有性抵押品的情況下，向抵押品受託人交付其中提及的所有質押股權(如果適用，通過交付原始股份或配額證書)，連同已籤立和未註明日期的轉讓權力或表格(如果適用)和所有其他習慣輔助文件(例如(但不限於)股東登記冊(如果適用，已適當地添加註釋，以反映對相關股份的擔保)或股東名冊)、承諾書、不可撤銷的委託書和授權書，在每一種情況下)，在根據適用法律為完善根據適用的股份質押協議授予的擔保權益而必要或適宜的範圍內，以及(B)以其他方式遵守適用的股份質押協議中規定的所有要求；

(V)抵押品鑽井平臺所有人應已就收益正式授權、籤立和交付行政代理合理接受的形式和實質的收益轉讓(經不時修改、補充或修訂，每一項都是“收益轉讓”)，從而授予以抵押品受託人為受益人的擔保權益，以確保該抵押品鑽井平臺所有人目前和未來的收益中的義務；但條件是：(I)此類收益轉讓應規定，在違約事件發生和持續之前，無需向任何客户交付此類轉讓通知，或要求任何客户簽署或確認此類收益轉讓(始終使用

(2)如果抵押品鑽機所有人和抵押品鑽機操作員不是同一人，則抵押品鑽機所有人應，公司應促使作為其子公司的適用的抵押品鑽機操作人簽署和維護公司間租約或類似協議(副本應在生效日期或之前(或在採取商業合理努力在生效日期或之前獲得後，在生效日期後合理地迅速獲得)，或視情況而定)。在訂立該公司間租約或類似協議後合理迅速)，要求該抵押品鑽井平臺運營者向該抵押品鑽井平臺所有人支付租金，其數額應由公司根據抵押品鑽井平臺運營者所受的司法管轄區税收法律和法規，並在任何情況下(以及在任何時候)與其在生效日期所使用的方法一致，善意地確定；

(Vi)抵押品鑽機所有人和/或任何其他適用的信用方應已就所有保險單和合同以及該抵押品鑽機的所有記項正式授權、籤立和交付一份行政代理合理接受的形式和實質的保險轉讓(經不時修改、補充或修訂的每一份“保險轉讓”)，包括(I)所有索賠、退還保費、返還或其他金額和其他款項，以及根據該等保險對抵押品鑽機所有人到期和應付款項的索賠。(Ii)政府當局就向抵押品鑽機所有人及/或該其他適用信貸方徵用所有權、沒收或強制取得而支付或應付的任何補償；。(Iii)抵押品鑽機所有人及/或該其他適用信貸方根據或就該等保險而享有的所有其他權利；及。(Iv)上述任何收益；。

(Vii)在任何適用的法定期限內，行政代理應在任何適用的法定期限內正式完成所有備案(包括用於根據每個相關司法管轄區的《統一商法典》備案的適當融資報表(表格UCC-1)或在外國司法管轄區的類似備案)、登記、記錄、通知、交付文書和行政代理合理認為必要或適宜的其他行動，以完善和維護上述擔保權益，並且行政代理應迅速收到形式和實質合理令行政代理滿意的證據；

(8)行政代理人應在前6個月內收到核準評估師的評估報告，其形式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，説明該抵押品鑽機在個別非包租基礎上當時的公平市場價值(以及在確定時使用的每一現行公平市場價值)，但如果該評估報告中該抵押品鑽機的公平市場價值以高分和低分的數字範圍表示，則該抵押品鑽機的公平市場價值應被視為該等分數的數學平均值；此外，本公司及/或其受限制附屬公司所擁有或經營的抵押品鑽井平臺於生效日期的初步評估報告，須於

生效日期後六十(60)天(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期)。

(Ix)證明行政代理應已收到下列各項：

A.向有關當局提交所有權證書或產權負擔證書(或關於每個抵押品鑽井平臺的類似證書和海事登記查詢結果)，以證明(或確認更新先前審查的證書並表明)該抵押品鑽井平臺已在適用的可接受船旗管轄區登記冊中以抵押品鑽井平臺所有人的名義登記，並且此類抵押品鑽井平臺不存在除允許留置權以外的留置權；

B.對於不是“閒置”的任何抵押品鑽機，必須出具可接受的船級社的等級證書，表明該抵押品鑽機符合第6.2節規定的標準；

C.對於要求遵守《國際安全管理規則》的任何附屬鑽井平臺，向每個此類附屬鑽井平臺和在該附屬鑽井平臺上實施《國際安全管理規則》安全管理系統的公司(在《國際安全管理規則》中使用該術語)頒發的每份合規文件、安全管理證書和國際船舶保安證書的副本；

(X)在適用和合理要求的範圍內，行政代理應已收到貸方就生效日期抵押品操縱所提交的類似範圍和實質的意見；以及

(Xi)收到抵押品鑽井平臺所有人的海上保險經紀(應為國際公認的海上保險經紀，例如但不限於怡安、洛克頓、麥格里夫、JLT或達信)就該鑽井平臺的保險出具的信函，(X)證明此類保險符合第6.5節的保險要求，(Y)包括關於第6.5節所要求的保險的保險證書。

“抵押品信託協議”指本公司、抵押品託管人、行政代理、WSFS作為票據契約受託人的某些抵押品信託協議，其日期為生效日期，並不時與其他當事人簽訂。

“抵押品受託人”是指威爾明頓儲蓄基金協會(“WSFS”)，作為受託人(以擔保各方抵押品受託人的身份行事，以及根據本條例第10條指定的任何後續抵押品受託人)。

“抵押債券”具有第8.4(B)節規定的含義。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節和第2.12節分別規定的發放循環貸款和參與信用證的義務，最初的金額和百分比為附表1A中與該貸款人名稱相對的部分或以後在附表1A的任何更新版本、根據第11.11節的任何轉讓協議或本協議的任何修訂或補充中規定的金額和百分比，因為根據本協議的明確規定，此類義務可不時減少或增加。

“承諾日”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“承諾費”具有3.1(A)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾函”是指本公司與花旗全球市場公司之間於2023年2月21日發出的特定承諾函。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(1)2028年4月3日(該日期為“預定承諾終止日期”)；(2)貸款終止；(3)發生任何特定的違約破產事件；及(Iv)任何其他違約事件的發生及持續，以及(X)根據第8.2節宣佈貸款到期及應付，或(Y)如無該等聲明，則由行政代理根據第8.2節向本公司發出書面通知，通知所需貸款人的指示，告知本公司承諾已終止。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”具有本條第一款規定的含義。

“符合性證書”是指實質上採用附件6.6形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其受限制子公司在該期間的淨收益或虧損，按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但不包括：

(A)支付非受限制附屬公司的任何人士(公司除外)的收入，但該人在該期間以現金(或由公司或該受限制附屬公司轉換為現金)實際支付予本公司或任何受限制附屬公司(或由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金)的股息或類似分配或其他投資回報的款額為限，

(B)批准向任何受限附屬公司(擔保人除外)支付上述(A)款所述任何數額的收入，但在確定之日，該受限附屬公司在宣佈或支付現金股息或類似現金分配時，受其組織文件的條款或適用於該受限附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或條例的實施所限制，

(C)支付給並非由本公司全資擁有的任何受限制附屬公司(擔保人除外)的收入或虧損及上文(A)款所述的任何款項，但以該等收入或虧損或該等款項可歸因於該受限制附屬公司的非控制權益為限，

(D)支付任何(I)因發行或授予任何股份或股票、股份或股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的非現金補償費用或開支，以及與任何退休金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)，

(E)支付在出售或以其他方式處置本公司或該受限制附屬公司的資產時變現的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)，但在正常業務過程中除外，

(F)計入僅因幣值波動而產生的非現金損益，

(G)避免因提前清償債務或衍生工具而產生的收入(損失)的任何税後影響，

(H)考慮會計原則變化的累積影響，

(1)評估由於過去或未來的任何其他收購或對其任何數額的攤銷或註銷而產生的對採購會計的影響，包括對《公認會計準則》和有關權威公告所要求或允許的庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及遞延收入應用採購會計的影響；

(J)扣除商譽減值或資產的其他非現金減值，

(K)公佈可歸因於停止運營的損益，以及

(L)不承擔任何重組費用以及與任何建議或完善的股權發行、投資、收購、處置、債務產生或資本重組相關的任何費用、開支及收費。

儘管有上述規定，任何並非受限制附屬公司的人士(本公司除外)的任何淨收益(虧損)在計算綜合淨收入時應不包括在內，惟本公司於任何期間任何該等人士的淨收入中的權益須無重複地計入該等人士於該期間向本公司或受限制附屬公司派發現金(或由本公司或受限制附屬公司轉換為現金)的現金總額(或由本公司或受限制附屬公司轉換為現金的分派)總額，作為股息或分派或其他投資回報。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，等於(A)本公司及其受限制附屬公司於該日期尚未償還的資金負債總額(按公認會計原則綜合釐定)減去(B)截至該日期的指定集團現金總額。

“綜合總淨槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至該確定日期的綜合總負債與(B)最近結束測試期的調整後EBITDA的比率。

“控制”是指在對任何人使用時，直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致另一人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控股聯營公司”指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司或與本公司共同控制的任何人士(由本公司或其任何附屬公司控制的人士除外)；但“控股聯營公司”一詞不包括作為客户、客户、合資夥伴、合資企業、供應商或在正常業務過程中由本公司直接或間接股權持有人(但不是由本公司或其任何子公司直接或間接擁有)擁有的任何投資組合公司，但屬於離岸海上鑽井服務公司的任何投資組合公司除外。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第11.29節中規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、票據、申請書、信用證、借款請求、抵押品文件、抵押品信託協議、在本協議生效日期後任何代理人與本協議有關的任何其他債權人之間達成的安排，以及由本公司和任何代理人以書面指定為“信用證文件”的現在或以後由信用方簽署並交付的與本協議有關的任何其他文書或協議。

“信用評級”是指高於S和穆迪對本公司提供的企業家族評級的評級。如果該等信用評級不同，則將以較高的信用評級為準，除非信用評級之間存在一個以上級別，然後將適用緊靠較低的信用評級(較低定價)的級別。如果只有一個信用評級可用，則以該可用信用評級為準。如果沒有可用的信用評級，則應適用定價網格的V級。如果穆迪或S的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映評級制度的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金和承諾費應參考最高定價水平確定。任何對定價網格更高級別的引用應被視為對定價網格標題中具有更高羅馬數字的級別的引用。對適用承諾費費率和適用保證金的任何更改應自相關更改之日起生效。

“信用方”是指本公司的每一位擔保人和每一位擔保人。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(I)美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(I)的年利率，如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)之前，關於該日“i”的SOFR還沒有在SOFR署長的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就之前第一個美國政府證券營業日公佈的SOFR

其SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，不得超過連續三(3)天的SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應從SOFR中該變更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“違約”是指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證有關的貸款或參與，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種不履行是由於該貸款人善意地確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(2)未在到期之日起兩(2)個工作日內向任何代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證而支付的任何其他金額)，(B)已通知本公司或行政代理人，表示其不打算或預期履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務或承諾提供信貸的其他一般協議下的融資義務發表公開聲明(除非該通知或公開聲明與該貸款人根據本協議為一筆貸款提供融資的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例及任何適用的失責應在該通知或公開聲明中明確指出))，在行政代理人或本公司真誠地提出要求後三(3)個工作日內，向行政代理人和本公司提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行本合同項下的資金義務，並在財務上有能力履行該證明之日起的該等義務(但該貸款人應在本公司和行政代理人收到該證明的形式和實質令本公司和行政代理人合理滿意後，根據本條(C)停止作為違約貸款人)或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)根據與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的法律成為法律程序的標的，。(Ii)有接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清盤其業務或資產的相類的人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以該身分行事的州或聯邦監管當局，而該等人是為該公司委任的；。(Iii)採取任何行動以促進任何該等法律程序或委任，或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任；或。(Iv)成為保釋訴訟的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向本公司、每一開證行和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.15(B)節的約束下)。

“全權擔保人”是指在允許的司法管轄區內組織或註冊的、根據第6.12節成為《擔保和抵押品協議》的一方(或在不再是必需的擔保人後繼續作為協議的一方)而選擇提供擔保債務擔保的公司的每一家子公司。

“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、轉易、交換、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分割進行)任何財產(包括任何售後回租交易)，以及由該人士的直接附屬公司發行的任何股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利及申索。“處分”、“處分”和“處分”具有相互關聯的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據股權持有人的選擇可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或可在預定承諾終止日期後91天或之前按股權持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股權；但只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可在該日期之前由其持有人選擇贖回的部分股權，才應被視為喪失資格的股本；此外，如果該股權是向任何僱員或任何為本公司或其附屬公司的僱員的利益計劃發行的，或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該股權不應僅因公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而須由公司回購而構成不合格股本；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士按其唯一選擇，透過交付非喪失資格股本的股權履行其義務，則不應被視為喪失資格的股本。儘管有前述規定，任何純粹因為股權持有人有權要求本公司在控制權變更或資產出售時回購或贖回該等股權而構成非合資格股本的任何股權，如該等股權的條款規定本公司在悉數償還本協議項下所有未償還貸款、全部終止本協議項下承諾及終止、到期或現金抵押、或就根據本協議發出的所有信貸函件作出適用的發證銀行可接受的其他安排前，不得根據該等條文購回或贖回任何該等股權，則不會構成非合資格股本。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)本公司在本合同日期或之前向行政代理遞交書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人，(B)是公司或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，在本協議期限內，公司通過不少於三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，不時將此人指定為“被取消資格的機構”，以及(C)上述(A)和(B)款所述人員的關聯機構，只要該關聯機構是(I)由公司不時以書面通知行政代理的方式確定的，或(Ii)僅根據該關聯機構名稱的相似性而明確可識別的；但(I)“被取消資格的機構”應排除本公司通過不時向行政代理髮出的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人，除非後來根據本定義以書面方式確定，(Ii)對被取消資格機構名單的更新不應被視為追溯地取消以前有效獲得轉讓的任何各方的資格，或

與貸款或承諾有關的參與不應繼續按照本文所述條款為非喪失資格的機構和(Iii)“不符合資格的機構”的貸款人持有或表決此類先前獲得的轉讓和參與，且不應包括作為真正債務基金的貸款人的任何關聯公司。

“可分配自由現金流”是指在確定時，數額等於：

(A)截至最近結束測試期最後一天的自由現金流減去

(B)自適用測試期間首日開始至確定時止期間內發生的自由現金流量使用總額(不包括測試期間內發生並可歸因於緊接測試期間之前的測試期間產生的自由現金流量使用的任何自由現金流量使用總額)。為免生疑問，為計算可分配自由現金流量，在計算可分配自由現金流量時，在計算可分配自由現金流量時扣除的任何金額不得與計算自由現金流量時扣除的金額重複。

“美元”和“美元”以及“$”符號表示美國的合法貨幣。

“美元等值”是指在任何確定日期(A)對於任何美元金額，以及(B)對於美元以外的任何貨幣的任何金額，由行政代理根據第11.20節規定的當時有效的適用匯率或本協議另有明文規定，以美元等值確定。

“國內子公司”是指根據美國法律成立的任何子公司。

“鑽井合同”是指與任何附屬鑽井平臺有關的任何第三方鑽井合同、鑽井服務協議、租船合同或類似協議。

“DS-10鑽機”具有附表1C所載的涵義。

“收益”，就任何抵押品鑽井平臺而言，指(I)因擁有或租用該抵押品鑽井平臺而應支付給適用的抵押品鑽井平臺所有人的所有運費、租金、收入和旅費，包括但不限於根據任何公司間租船合同就該抵押品鑽井平臺支付的所有付款，包括與其有關的任何終止付款或和解付款；(Ii)根據關於該公司間租用的任何擔保提出的任何索賠，或以其他方式與運費、租金、收入或旅費有關的任何索賠。在每種情況下，由於擁有或租用該抵押品鑽機而直接或間接應付給適用抵押品鑽機擁有人；及(Iii)就該抵押品鑽機向適用抵押品鑽機擁有人支付應付或將到期應付的任何其他款項。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第11.17節中定義的本協議生效的日期。

“生效日期抵押品鑽機”是指附表5.21所列的每臺鑽機。

“生效日期擔保人”是指自生效日期起在附表5.20中被確定為“生效日期擔保人”的本公司及其子公司。

“生效日期附註”具有在“初始附註”的定義中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格LCE”是指一個本地內容實體(A)其組織文件或憲法文件、適用法律或“商定的安全原則”定義(E)中提及的任何適用的限制、規則和/或原則不會禁止該本地內容實體(受任何當地法律要求的限制和行政代理可能合理同意的其他變更的約束)提供擔保債務，(B)由公司控制的。就此目的而言，指本公司或本公司附屬公司有單方面能力促使該本地內容實體作出任何擔保(例如：(A)擔保債務)；及(C)本公司的受限制附屬公司。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境索賠”指與任何環境法(“索賠”)或根據任何環境法頒發的任何許可證有關的任何和所有索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的關於強制執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠，或因釋放或接觸有害材料或對環境造成的所謂傷害或損害威脅而提出的任何和所有索賠。

“環境法”係指現在或今後生效的任何聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典或普通法規則，包括與污染或環境或自然資源保護有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，或與任何有害物質的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放、健康和安全有關的任何司法或行政命令、法令或判決。

“股權”指任何人士的任何股本、股份、合夥權益、會員權益或其他股權，或任何認股權證、期權或其他權利，以取得該人士的任何股權(但不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一起參與的權利)。

“股權所有者”是指，在任何時候，本公司或本公司的任何受限制子公司直接擁有抵押品鑽井平臺所有者的股權。

“權益比率”是指總賬面價值權益與總資產的比率，根據任何形式活動按形式計算。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指在任何相關時間，與每個貸方一起被視為ERISA第4001(B)(1)條或守則第414條(B)或(C)款(或守則第414條(M)或(O)款就與守則第412、430或436條有關的規定而言)所指的“單一僱主”的每項交易或業務(不論是否註冊成立)。除非上下文另有明確規定，否則所指的ERISA關聯方是指任何信用方的ERISA關聯方。

“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除三十(30)天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)信用方或ERISA關聯公司因終止任何計劃而產生ERISA第四章下的任何責任；(E)信用方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到任何與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的通知；(F)信用方或ERISA關聯公司因該信用方或該ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)信用方或ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從該信用方或ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及向該信用方或該ERISA關聯公司施加退出責任或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產或預期破產。

“錯誤付款”具有第11.34(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.34(D)(A)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.34(D)(A)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.34(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.34(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟船舶回收條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。

“歐元”是指由《歐洲聯盟條約》構成、歐洲貨幣聯盟立法中所指的歐洲聯盟的單一貨幣，用於在一個或多個成員國引入、轉換或運作歐元。

“違約事件”是指第8.1節中規定的任何事件或情況。

“損失事件”係指下列任何事件：(A)抵押品鑽井平臺實際或推定的全部損失或商定或受損的抵押品鑽井平臺的全部損失；或(B)扣押、沒收、沒收、徵用、購買、扣押或沒收抵押品鑽井平臺，或對其所有權的任何取得，除非在此類事件發生後180(180)天內，此類抵押品鑽井平臺被解除。在以下情況下，損失事件應被視為已經發生：(1)如果抵押物鑽井平臺實際滅失，則在損失發生的時間和日期，或者如果在格林威治標準時間中午不知道該抵押物鑽井平臺最後收到消息的日期；(2)如果損壞導致抵押物鑽井平臺發生推定的、受損的或安排的全部損失，則視為已發生；或(3)在上述(B)款所述事件的情況下，在作出該事件的人明示該事件生效的時間及日期。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率”是指在任何時候，就任何指定貨幣而言，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。在這一天，在彭博報告服務的適用頁面上，當時正在由行政代理使用，報告該貨幣的匯率。如果該匯率沒有出現在該服務的適用頁面上，則對於以該指定貨幣開具的每份信用證，匯率應參考開證行與本公司可能商定的用於顯示貨幣匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果未達成協議，則該匯率應由該開證行根據第11.19節的規定，基於當前市場即期匯率確定；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並無報出該即期匯率，則該開證行在與公司磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定即為該等釐定的表面證據。

“除外財產”統稱為：

(A)審查被排除的鑽井平臺；

(B)如果對轉讓和/或設立留置權的任何限制仍然懸而未決，則管理與ARO合資企業相關的資產；

(C)在適用法律、規則或條例禁止或限制對任何資產授予留置權的範圍內(包括因要求徵得任何政府當局的同意、批准、許可或授權而給予此類資產的留置權，除非已獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權)(且應理解並同意，任何信貸方均無義務取得任何此類同意、批准、許可或授權)，以此為限，出售任何資產(任何抵押品鑽井平臺及與此相關的資產和收益除外)；

(D)包括(I)保證金股票和(Ii)合資企業和非全資子公司的少數股權或股權(任何擔保人或抵押品鑽井平臺擁有人的股權除外)，在本款第(Ii)款的任何情況下，就此類權益授予留置權將需要任何政府當局或任何其他人(信用方或受限制子公司除外)的同意、批准、許可或授權；

(E)除任何抵押品鑽機(以及與其相關的資產和收益)外，(I)任何信用方在該信用方為一方的任何租約、許可證、合同或協議中的權利、所有權或權益，以及(Ii)受第7.2(J)節允許的留置權(或第7.22(Aa)節允許的對其進行的任何修改、替換、續期、延期或再融資的任何財產)或任何其他允許的購買權留置權、資本化租賃義務或類似安排限制的財產，在每種情況下，但僅限於授予擔保債務的擔保權益將違反或使該租賃、許可、合同或協議或購買資金或類似安排無效(包括任何要求徵得任何第三方同意、批准、許可或授權的結果，除非該同意已獲得(且已理解並同意，任何信用方均無義務促使任何此類同意、批准、許可或授權)，或在實施《統一商業法典》適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他一方(本公司或受限制子公司除外)的終止權。但其收益和應收款除外，其轉讓根據《統一商法典》被明確視為有效，儘管有這種禁止；

(F)出售任何資產(任何抵押品鑽機和與其相關的資產和收益除外)，只要授予該等資產的擔保權益將導致本公司和行政代理合理確定的任何貸款方或任何受限制子公司產生重大不利税收後果；

(g)    [保留區];

(H)對任何代理人和公司應以書面形式合理商定的任何資產(任何抵押品鑽井平臺和與此相關的資產和收益除外)，如果取得其中的擔保權益的成本相對於由此向有擔保各方提供的實際利益而言是過高的；

(I)對任何事後取得的財產(包括通過收購或合併另一實體而取得的財產，但不包括任何抵押品鑽井平臺和與此相關的資產和收益)，如果在該項收購完成時授予其中的擔保權益，或其質押被任何可強制執行的合同或其他協議禁止(在每種情況下，合同或其他協議在完成時對資產具有約束力，且不是在考慮到資產的情況下產生或訂立的)，僅在該合同或其他協議(或允許對其進行再融資或替換)禁止此種擔保權益或質押的範圍內和只要該合同或其他協議(或允許對其進行再融資或替換)禁止此種擔保權益或質押，則禁止該等擔保權益或質押；

(J)除(I)不受限制的附屬公司的股權外，(Ii)被排除的附屬公司(在第(J)(Ii)條的情況下，任何酌情擔保人除外)及(Iii)除抵押品鑽機擁有人外，任何合資格本土企業的股權，以該合資格本土企業的組織或章程文件禁止質押該合資格本土企業的股權為限；及

(K)包括以其他方式被排除在根據《商定的擔保原則》成為抵押品的要求之外的任何其他資產。

“除外鑽機”指附表1C所列的每個鑽機。

“被排除的子公司”是指根據商定的安全原則，被排除在提供義務擔保的要求之外的任何子公司。

“被排除的互換義務”指，就任何擔保人而言，(A)就該擔保人的全部或部分任何擔保而言，任何特定的互換協議義務，如果：

在以下情況下，該特定互換協議義務(或與其有關的任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)是或變得非法的，因為該擔保人在該擔保人的擔保對該特定互換協議義務生效時，由於任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或(B)由於它與該擔保人授予的全部或部分留置權有關，並且，在該擔保人的留置權生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該特定的互換協議義務(或與之相關的該等留置權)是或成為非法的。如果特定互換協議義務在管理一個以上互換的主協議下產生，則該排除僅適用於該特定互換協議義務中可歸因於此類擔保或留置權不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的下列税種中的任何一種，或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)因該人未能遵守第3.3(G)條而繳納的税款，以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有契約”是指作為受託人的WSFS和作為發行人的公司之間日期為2021年4月30日的某些契約，根據該契約，公司發行了現有的票據。

“現有票據”是指根據現有契約發行並未償還的2028年到期的優先擔保第一留置權票據。

“現有附註文件”是指現有契約、現有附註和其他附註文件(定義見現有附註)。

“現有票據贖回”指在第(I)或(Ii)款中，以首次發行生效日期票據的收益，以(I)全部贖回現有票據及根據現有契約及現有票據文件清償所有其他債務，或(Ii)根據現有契約第8.08條清償及解除現有契約及現有票據文件下的所有其他債務的較早發生者，而根據現有契約及現有票據文件授予的任何留置權或抵押權益，須根據行政代理合理滿意的形式及實質的免除及終止而終止。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與守則這些章節相關訂立的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議制定或頒佈的任何立法、法律、法規或慣例。

“融資終止”是指下列所有情況發生的第一個日期：(A)開證行根據本合同簽發任何信用證的所有承諾和所有義務均已終止或到期，(B)所有債務均已全額現金償付(當時未到期和應支付的任何賠償和其他或有債務除外，且當時未提出索賠)。及(C)所有信用證均已終止或失效(但已根據本協議的條款或開證行就此作出的令開證行滿意的其他安排，以任何金額相當於該未償還信用證(S)面值102%的現金抵押的信用證(S)除外)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就信貸單據而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指本公司與花旗全球市場公司之間日期為2023年2月21日的某些費用函。

“財務官”對任何人來説，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監，或該人的任何其他高級人員或董事，而該等高級人員或主管人員主要負責與該人的財務有關的事宜。除另有説明外，本文中提及的所有財務人員均指公司的財務人員。

“船隊狀態證書”係指下列任何一項(由本公司選擇)(A)由負責官員向行政代理交付的證書，證明任何貸方全資擁有的每個抵押品鑽井平臺的船隊狀態，該證書的編制基礎、實質內容和詳細程度(以刪除定價信息為準)基本相同。本公司將在張貼在公司網站上的已公佈的船隊狀態報告中提供，並註明每個此類抵押品鑽井平臺的名稱和船隊狀態，或(B)在公司網站上張貼或在美國證券交易委員會備案並可在EDGAR上查閲的最新已公佈的船隊狀態報告。

“浮式鑽井平臺”是指以原油或碳氫化合物的勘探和生產鑽探為主要目的的任何鑽井平臺、鑽井船、半潛式鑽井設備、移動式海上鑽井設備或船舶，自升式鑽井平臺除外。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國計劃”是指由公司或公司的任何外國子公司維持的任何養老金、利潤分享、遞延補償或其他員工福利計劃、計劃或安排，根據適用的當地法律，該計劃或安排必須通過信託或其他融資工具提供資金，但不包括外國政府或其機構提供的任何福利。

“自由現金流”是指，在任何測試期內，就公司及其受限制子公司而言，相當於：

(I)扣除該測試期的調整後EBITDA；減少

(Ii)扣除測試期內下列金額的總和，但不得重複：(A)現金資本支出、(B)現金利息支出、(C)以現金支付的税款、(D)以現金支付的限制性付款(不包括根據第7.5(A)(Iii)條作出的限制性付款)、(E)以現金償還的債務(與債務再融資有關的債務除外)、(F)與準許投資有關的現金代價及(G)營運資本淨額的增加；及

(Iii)試驗期內下列金額的總和，但不重複：(A)營運資本淨額的減少；(B)現金利息收入(未從上文第(Ii)(B)部分的扣除中扣除的部分)和與ARO票據有關的本金償還；以及(C)增長資本支出。

“自由現金流利用”指以下每一項：(A)根據第7.5(A)(Iii)節作出的任何限制性付款；(B)根據第7.5(A)(Iii)節“允許投資”定義第(K)節作出的任何投資；及(C)根據第7.5(B)(Iv)節利用第7.5(A)(Iii)節未使用的能力進行的任何贖回。

“提前償付風險”是指在任何時候發生違約的貸款人就信用證而言，等於該違約貸款人在L/C債務(L/C債務除外)中所佔的百分比的金額(如果有)，即該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金抵押品擔保的情況下(或該開證行完全酌情作出了令適用開證行滿意的其他安排)。

對任何人來説，“出資負債”是指此人的下列債務，但不重複：(A)此人對借款的所有債務；(B)此人的資本化租賃義務；(C)購買貨幣債務；(D)此人的債券、本票、債權證、契據、信貸協議或其他類似文書所證明的一切義務(但不包括保證保證金、履約保證金或其他類似票據)；(E)根據信用證或類似票據為該人的賬户簽發的已提取但未償還的債務(以非現金抵押的範圍為限)和(F)對(A)、(B)、(C)和(D)款所指類型的其他人的債務的擔保；但基金債務不應包括(1)與信用證、履約保證、擔保或履約保證金或類似安排項下的未提取金額有關的或有償還義務，(2)任何互換協議下的義務，(3)任何公司間債權，或(4)與任何規定金庫、存託、購買卡、信用卡或現金管理服務的協議有關的義務，包括與任何結算所自動資金轉移或任何類似交易有關的義務。

“公認會計原則”指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，以及在會計準則編纂或該等其他實體不時有效並已獲大部分會計專業人士批准的其他聲明中所載的公認會計原則；但租賃(不論何時訂立)將採用在截至2018年12月15日或之前的財政年度內生效的美國公認會計原則入賬，而2018年12月15日或之前開始的財政年度的租賃會計方面的任何會計變動將不予理會。就本協議而言，“合併”一詞就任何人而言，應指與其受限子公司合併的此人，不應包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求在美國註冊的公司遵守

根據交易所法案規定，本公司可向受託人發出書面通知，選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，而在任何該等通知發出後，此處提及的公認會計原則應解釋為：(A)在該通知所指定的日期開始及之後的期間內，在該通知所指定的日期起有效的國際財務報告準則及不時生效的國際財務報告準則(就本協議的所有其他目的而言)及(B)就先前期間而言，為本定義第一句所界定的公認會計原則。

“直布羅陀信用黨”是指根據直布羅陀法律成立、組織或組成的任何信用黨(如有)。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“成長性資本支出”指於任何測試期內為翻新、改善安裝、升級或建造任何鑽井平臺而作出的現金資本支出總額；惟(I)該等成長性資本支出由處置所得的現金收益支付，並於適用處置完成後12個月內支付；及(Ii)任何前一測試期的可歸屬於成長性資本支出的處置所得現金收益不得重複。

“擔保人”統稱為(A)在生效日期作為《擔保和抵押品協議》一方的每一位生效日期擔保人，(B)每一位其他被要求的擔保人，以及(C)每一位酌情擔保人，在每一種情況下，除非並直至該當事人根據第11.30節的《擔保和抵押品協議》解除該等擔保。

任何人的“擔保”係指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的所有合同義務(在正常業務過程中用於存放或託收或類似交易的可轉讓票據的背書除外)，包括但不限於該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的所有義務：(A)購買該債務或購買構成該債務擔保的任何財產或資產，主要是為了向該債務的所有人保證其主要債務的能力或償還該債務的能力；或(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付該等債務，或(Ii)維持營運資金或其他資產負債表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務，在每種情況下，主要目的均為向該債務的擁有人保證主債務人有能力償付該債務；或(C)租賃主債務人的財產，或購買主債務人的證券或其他財產或服務，主要目的是向該債務的擁有人保證主債務的能力或償付該債務；或(D)以其他方式保證主債務人的該等債務的擁有人不會因此而蒙受損失。就根據本協議進行的所有計算而言，任何債務的擔保金額應被視為等於如果此類債務是該人的直接義務而不是主要義務人的直接義務時應適用的金額，如果小於該人在擔保條款下的潛在最高總責任，則應視為該債務的擔保金額。

“擔保和抵押品協議”是指紐約州法律中的擔保和抵押品協議，其日期為生效之日，由信用方各方、行政代理人和抵押品託管人不時簽署。

“危險物質”係指“危險物質”，該術語在1980年的《綜合環境響應、補償和責任法案》中定義，該法案經1986年的《超級基金修正案》和《再授權法案》修訂，還應包括石油，包括原油或其任何部分，或任何其他被定義為“危險”或“有毒”的物質，或根據適用於公司或其任何受限制子公司的任何環境法，具有類似含義和效果的詞語。

“最高合法利率”是指根據適用於任何貸款人的現行法律，或在適用法律允許的範圍內，在任何時間或隨時可以對任何貸款訂立、採用、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)，或在適用法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律。為確定任何貸款在所有適用法律下是否屬於高利貸，利率的確定應通過在貸款的完整規定期限內，在任何時間按比例攤銷、按比例分配和分攤所有與貸款有關的從公司獲得、收取、保留、收取或收取的利息。

“非實質性子公司”是指公司的任何受限子公司，在最近一次測試期的最後一天，(A)在該測試期內貢獻的調整後EBITDA不到5.0%，或(B)在該測試期內貢獻的總資產少於5.0%；但截至該測試期的最後一天，(I)所有無形子公司的調整後EBITDA不應超過該測試期調整後EBITDA的5.0%，以及(Ii)所有非重大子公司的“總資產”部分不應超過該測試期總資產的5.0%，這兩種情況都是根據公認會計準則(調整後的EBITDA和總資產將在消除公司間債務後確定)確定的；此外，如(1)任何受限附屬公司(X)擁有一個或多個鑽機(獨家除外鑽機除外)、(Y)為擁有鑽機(獨家除外鑽機除外)的本地內容實體股權的本地內容實體Valaris擁有人，或(Z)該受限制附屬公司對一個或多個鑽機的營運及維護不可或缺，則該受限制附屬公司不得為非重大附屬公司；及(2)Valaris FinCo不得為非重大附屬公司。

“增加日期”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”的含義與第2.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款人”具有第2.14(E)節中賦予該術語的含義。

“負債”對任何人來説，是指該人的下列債務，但不重複：(A)該人對借款的所有債務；(B)該人代表財產或服務的遞延購買價格的所有債務，但在正常業務過程中產生的應付賬款和應計負債除外，並且不包括已根據公認會計準則為其撥備準備金的善意提出爭議的數額；(C)該人的所有債務，由該人的債券、票據、銀行承兑匯票、債權證或其他類似票據證明，或該人的債務，不論是絕對的或或有的，是從為該人的賬户發出的開立的信用證或依據該人的申請而產生的，不論是絕對的或或有的；。(D)其他人的所有債務，不論是否以財產上的留置權(準許留置權除外)作為抵押，或從該人現在或以後擁有或取得的財產所得的收益或所產生的收益中支付，但以該財產的公平市值為限；。(E)該人的所有資本化租賃債務和與該人訂立的售後回租交易有關的所有可歸屬債務；。(F)互換協議項下在預定到期前已被取消或以其他方式終止的債務淨額，或以其他方式到期和應付的債務；及。(G)上述債務的所有債務。

“負債”的定義不應包括：(1)為滿足資產賣方的保證、賠償或其他未履行義務或其他或有收購對價而扣留的購買價，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；(2)慣常的現金彙集和現金管理做法以及在正常業務過程中發生的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的其他公司間債務；(3)在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用，在正常業務過程中根據鑽井合同、船舶定期租船合同或其他形式的服務協議承擔的遞延税款、承擔的債務或發生的負債(例如，尚未賺取的船舶定期租船合同或類似合同下的投標保證金、履約擔保和預付租金)，或不構成不合格股本的與股權有關的債務；(4)在正常業務過程中背書收款票據所產生的負債；以及(V)任何債務，其現金或測試現金等價物的金額足以全額償還該債務的本金和應計利息，並已為該債務的票據持有人的利益而託管給受託人或其他託管機構，但僅在上述債務根據第7.5(B)節不禁止的交易管理該債務的適用協議構成完全無效的範圍內。就本協定而言，任何人的債務應包括任何合夥企業或合資企業的債務，只要這種債務是由該人承擔的。

“保證税”係指(A)對任何信用證方在任何信用證單據項下的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始票據”指(A)本公司及Valaris FinCo作為共同發行人，於生效日期或之前根據經修訂的1933年證券法根據規則第144A條或S規例發行的第二留置權或無抵押票據，所得款項至少足以(並用於)為現有票據贖回提供資金，及(在任何超出的範圍內)用作一般公司用途(統稱“生效日期票據”)及(B)在符合第7.3(B)(Ii)條的情況下，於生效日期後根據票據契約發行的任何額外票據。

“利息保險比率”是指，截至任何確定日期，(A)最近一次在確定日期或之前結束的測試期的調整後EBITDA與(B)該測試期的利息支出的比率，該比率是根據任何形式事件的形式計算的。

“利息支出”是指，就任何期間而言，相當於本公司及其受限附屬公司的現金和非現金利息支出(包括承諾費)的數額，在每個期間內，在實施本公司及其受限附屬公司就利率互換協議支付或收到的任何淨付款(如有的話)後，按照公認會計準則對該期間進行綜合計算，並扣除本公司及其受限附屬公司在該期間的綜合利息收入，但不包括可歸因於下列因素的任何非現金利息支出：負債按市值計價的變動。互換協議或其他衍生工具下的債務，遞延融資費的所有攤銷和註銷，債務發行成本，與提前終止互換協議有關的債務，佣金、折扣、費用和開支以及任何橋樑的費用，承諾或其他融資費用，擔保債券的成本，與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，與任何應收賬款融資相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用，以及因

對與應用資本重組或購買會計有關的債務進行貼現。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和預定的承諾終止日期；(B)對於任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期超過三個月的借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月持續時間的最後一天的前一天，以及預定承諾終止日期。

“利息期”就任何SOFR借款而言，指自借款日期起至公曆月內一個月、三個月或六個月的相應日期止的期間，每種情況均由本公司選擇。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，(B)購買或收購(在一次交易或一系列交易中)所有或基本上所有(I)另一人的財產和資產，或(Ii)構成該人的業務單位、業務或部門的資產；(C)向任何其他人作出任何貸款或出資、承擔債務、購買或以其他方式獲取任何其他債務(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限)；或(D)就任何其他人士的債務訂立任何擔保或其他或有付款或信貸支持責任(包括存放將出售的任何股權)，或(Ii)就任何其他人士的債務訂立任何其他或有債務，而該等債務直接或間接具有擔保或提供有關債務的任何付款或信貸支持或其他方面的經濟效果，或以其他方式向該等債務的擁有人保證償還該等債務。為遵守公約的目的，任何人士在任何時間未償還的任何投資金額，應為實際投資金額(在投資時計算)，扣除該人士不時以現金實際收到的任何資本回報或分配或償還本金後的金額。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“國際船舶和港口設施保安規則”係指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“開證行”是指行政代理和同意在本合同項下籤發信用證的公司合理地接受(這種接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)的任何貸方或貸方的關聯機構。自生效之日起，唯一開證行為花旗銀行。

“自升式鑽井平臺”是指可將井腿從船體或平臺降至海牀上的任何移動式海上鑽井平臺。

“合資企業”是指(X)擁有、經營和/或租用鑽井平臺的任何真誠經營的合資企業，或(Y)根據當地法律或該合資企業的組織或成立的適用司法管轄權的習慣建立的任何合資企業，在每一種情況下，與任何不是本公司關聯公司的人(通過該合資企業開展本公司及其受限制附屬公司的業務)，以及在每一種情況下，(I)在生效日期存在(包括本公司直接或間接擁有的每一個人，於生效日期之任何股權(非全資附屬公司)或(Ii)在正常業務過程中成立或設立，符合本公司過往慣例，併為合法業務目的；但公司在以前沒有經營的司法管轄區開展業務，本身不得被視為在正常業務過程之外，也不符合公司過去的做法。

“合資夥伴”是指公司或任何子公司，在任何一種情況下，直接持有擁有一個或多個合資鑽井平臺的任何合資企業的股權。

“合營質押人”是指本公司或任何一家子公司，在任何一種情況下，直接持有任何合資夥伴的股權。

“合營鑽機”指(I)附表1E所列的每個鑽機及(Ii)根據準許投資條款(A)用作投資對價的每個抵押品鑽機。

“次級負債”指(A)初始票據或(B)任何準許的額外債務。

“L單據”係指信用證、與信用證有關的任何申請書、與信用證項下的圖紙有關的任何匯票或其他單據，以及本協議。

“L/信用證風險敞口”指的是，對於任何貸款人而言，該貸款人在美元等值L/信用證債務中的適用百分比(根據第11.20節確定)。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還債務的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第2.12(E)節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“法律保留”係指(A)任何影響債權人權利執行的任何債務人救濟、破產、破產、重組、重組、暫緩執行或其他類似法律，以及(B)依照“商定擔保原則”作出的限制或限制或例外。

“出借人”具有本合同第一款規定的含義。

“放款辦公室”是指貸款人(或其關聯公司)在行政調查問卷中為每種類型的貸款和/或信用證貨幣指定的“放貸辦公室”，由該放貸機構或該放貸機構的其他辦公室(或該放貸機構的關聯公司)不時向行政當局指定。

代理人和公司作為其發放和維護該類型和/或貨幣的貸款和信用證的辦事處。

“信用證”具有第2.12(A)節規定的含義。

“信用證昇華”具有第2.12(A)(3)節規定的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”是指對任何財產或資產擁有人以外的人所享有的任何權益，並保證對該人的債務或索賠，無論該權益是基於普通法、成文法或合同，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、押記、有條件出售、擔保協議或信託收據產生的擔保權益或留置權，或出於擔保目的的租約、寄售或託管。

“有限條件交易”指對任何其他人的股權、資產和/或業務線或任何其他投資的任何收購，在任何此類情況下，交易的完成不以是否有任何資金、融資或其他債務為條件。

“流動資金”是指在任何確定日期，等於(A)可用現金和(B)可用現金之和的金額。

“貸款”指(A)基本利率貸款或(B)SOFR貸款，視情況而定，而“貸款”指兩筆或兩筆以上的任何此類貸款。

“貸款交易”是指公司簽署、交付和履行本協議，以及每一方信用證的簽署、交付和履行，以及貸款的借用和收益的使用，以及信用證的出具。

“本地內容實體”是指公司的任何關聯公司，(A)擁有或預期擁有鑽井平臺，或是租船協議、鑽井合同或任何轉管、光船、時間、航程、其他租賃、租賃或由公司、任何受限子公司或其他本地內容實體擁有的鑽井平臺的其他使用權的當事方或預期成為締約方，以及(B)股本；由本公司或任何受限制附屬公司和任何其他人士(S)共同擁有的股份或其他股權，而根據當地法律或習慣，該等其他人士(S)根據當地法律或習慣需要或有必要擁有本地內容實體的股本、股份或其他股權，作為(I)在該司法管轄區的鑽井平臺的運作，(Ii)由該司法管轄區的該實體擁有或擬收購的任何資產的所有權，或(Iii)由該司法管轄區的該實體處理或擬處理的業務；但當地內容實體不得包括在正常過程中為當地法律要求或當地法律習慣以外的目的而組建的合資企業。

“本地內容實體Valaris Owner”是指作為本地內容實體任何股權的直接所有者的受限制子公司。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡擔保人”是指根據盧森堡法律成立、組織或組成的任何擔保人(如有)。

“盧森堡股票質押協議”的意思是：

(I)根據盧森堡法律，適用於Rowan Offshore盧森堡S.àR.L.股份的股份質押協議。由Rowan Finding Holdings S.àR.L.和之間簽訂。作為質押人，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為安全代理和Rowan Offshore盧森堡S.àR.L.。作為其股票質押的公司；

(Ii)根據盧森堡的一項法律，對Rowan鑽機S.àR.L.股份的股份質押協議。由Rowan International Rig Holdings S.àR.L.簽訂，以及在Rowan International Rig Holdings S.àR.L.作為質押人，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為安全代理和Rowan Ris S.àR.L.作為其股票質押的公司；

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其受限制子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生的任何重大不利影響，(B)貸方作為一個整體履行信用證文件規定的付款義務的能力，或(C)信用證文件的任何實質性方面的有效性或可執行性，或代理人和貸款人的權利和補救辦法。

“實質性債務”是指(1)本金總額超過50,000,000美元的任何一個或多個貸方的債務(債務除外)和(2)初始票據(不論其未償還本金金額如何)。

“重大知識產權”是指本公司或任何受限子公司的知識產權，該知識產權對本公司及其受限子公司的整體業務具有重大意義。

“重要附屬公司”指於釐定任何時間，本公司的任何非重要附屬公司的受限附屬公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“營運資本淨額”指，於任何釐定日期，(X)(I)流動資產(不包括現金及測試現金等價物及遞延税項)加上(Ii)實際以現金支付的遞延收入減去(Y)(I)根據第6.6(A)(I)及(Ii)條呈交的本公司及其附屬公司最近一份資產負債表所載的流動負債，即實際以現金支付的遞延成本。

“非違約貸款人”指並非違約貸款人的任何貸款人。

“無追索權債務”指任何非受限附屬公司的任何債務，而其持有人對本公司或任何受限附屬公司或其任何財產(不論本金、利息、費用、開支或其他)並無追索權(包括以擔保、支持、擔保或彌償的方式)，但任何非受限附屬公司的股權除外。

“注”具有第2.8(E)節規定的含義。

“附註文件”是指附註契約、最初的附註以及附註契約中定義的其他“附註文件”或同等術語。

“票據契約”指本公司與Valaris FinCo發行生效日期票據所依據的契約，日期為生效日期。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何如此確定的利率低於下限，則該利率應被視為信用證文件中的下限。

“債務”指本公司或任何受限制附屬公司根據任何信貸文件或其他規定，就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現時存在或以後產生的，幷包括根據任何將該人列為該法律程序債務人的債務人法律下的任何法律程序由本公司或任何信貸方啟動或向其收取的利息及費用，不論該等利息及費用在該法律程序中是否被容許或可予索償。在不限制前述規定的情況下，該等責任包括(A)支付本公司或任何受限制附屬公司根據任何信貸文件應付的本金、利息、信用證佣金、收費、開支、費用、彌償及其他款項的責任，及(B)本公司或任何受限制附屬公司有責任就上述任何款項償還任何款項，而任何代理人或任何貸款人可在每種情況下全權酌情選擇代表本公司或該受限制附屬公司付款或墊款。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何信用證文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、轉讓税、增值税、消費税或單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是指根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何信用證單據項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式與任何信用證單據有關的任何付款所產生的所有現有或未來税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第9.6節作出的轉讓除外)。

“未償還公司投票權”是指公司所有已發行和已發行普通股的投票權(股權證券除外，僅因或有事項發生而具有該投票權)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第11.11(A)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.11(A)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“收款方”具有第11.34(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

對於每個貸款人來説，“百分比”是指所有貸款人的承諾總額(如果承諾已終止，則為所有貸款人的循環信貸風險敞口)佔該貸款人承諾金額(或，如果此類承諾已終止，則為該貸款人的循環信貸風險敞口)的百分比。

“允許收購”是指在一筆交易、實質上同時完成的多筆交易或一系列相關交易中對一個或多個其他人的股權、資產和/或業務線進行的任何收購，其中交易(S)可以是無限量的，只要：

(A)在給予未完成公司投票權形式上的效力後，任何“個人”或組成“集團”的相關人士(如交易法規則13d-5中使用的此類術語)收購佔未償還公司投票權50%以上的股份；

(B)下列第(一)款和第(二)款規定的要求是否符合：

(I)根據綜合淨槓桿率，按形式計算，將小於或等於3.50至1.00，或不高於緊接該項收購前的綜合淨槓桿率；及

(二)給予該項交易形式上的效力後，其流動資金將大於或等於175,000,000美元(S)；

(c)    [保留區];

(D)根據該交易獲得的包括股權在內的資產(S)將成為抵押品，每一家新收購或設立的子公司(包括其每一子公司)應(I)成為擔保人(除非該子公司被指定為

在本條款(D)的每一種情況下，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內(在第6.12和6.13節規定的此後適用時間段內)，以及(Ii)遵守第6.8條規定的要求；以及

(E)在任何收購生效後(在簽署有關該收購的有約束力的協議時)，在緊接任何該等收購完成之前及緊接完成後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該等收購而繼續發生或將會導致該等違約或違約事件(或，如該收購為有限條件交易，則(I)截至就該收購訂立最終協議之日為止，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將導致違約或違約事件)；及(Ii)在緊接該項收購完成之前及之後，不會發生第8.1(A)條所指的違約事件，8.1(B)、8.1(H)、8.1(I)或8.1(N)應已發生並正在繼續或將由此產生)。

“允許的額外債務”是指由本公司(或由本公司和Valaris FinCo共同發行)或任何擔保人產生或發行的任何債務，並且是(A)無擔保的或(B)根據擔保債務的抵押品文件以初級留置權的抵押品對留置權進行擔保的債務。以行政代理合理滿意的條款和文件為依據(應理解，抵押品信託協議的條款令人滿意)(包括上述無擔保的擔保或根據根據前述(B)款擔保擔保債務的抵押品文件以初級留置權擔保留置權的擔保)；但(I)該等債務(A)只可由本公司(或由本公司與Valaris FinCo共同發行)或擔保人招致或發行，(B)如有抵押，則只以構成抵押品的資產作抵押，(C)不得由本公司的任何非信貸方附屬公司擔保，及(D)到期日不得早於預定承諾終止日期後91天，或訂立任何預定還款的條款，在預定承諾終止日期後91天之前的強制性贖回或償債義務(不包括在控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件時購買的慣常要約以及違約事件後的慣常加速權利)；(Ii)該等債務的契諾、違約事件、擔保及其他重大條款(上文第(I)款所述的(X)條款及(Y)利率、利差、利率下限、費用、原始發行折扣、融資折扣及贖回、預付款項或全盤條款(包括保費)，由本公司釐定為發行或發生任何該等債務時的“市場”利率、保證金、利率下限、費用、折扣、條款及保費)，經本公司整體釐定，對本公司及其受限制附屬公司並無重大限制，根據一名負責官員的善意判斷，將本協定的條款作為一個整體(在發出或發生時有效)視為整體；但在該等債務產生或發行前至少一(1)個營業日，負責人員的證明書連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的文件草稿，述明該等條款及條件符合上述規定，即為該等條款及條件滿足前述要求的確證；及(Iii)如該等債務屬合約附屬債務(須理解，準許的額外債務不須在合約上從屬於有擔保的債務)，此類債務的條款規定，此類債務從屬於擔保債務，其條款與附件7.3所列條款大體相似，或行政代理合理同意的其他條款。

“獲準投資”指：

(A)本公司於一間受限制附屬公司或任何人士的任何投資，而該受限制附屬公司或任何人士於作出該等投資時將成為一間受限制附屬公司(以及該人士持有的任何並非預期進行該交易的投資)，(Ii)本公司的任何受限制附屬公司或(Iii)於另一間受限制附屬公司或於作出該等投資後將成為受限制附屬公司的任何人士的任何受限制附屬公司的任何投資(以及該人士持有的任何並非預期進行該交易的投資)；但就信貸方依據本條(A)投資於非信貸方的受限附屬公司的抵押品鑽機而言，(X)緊接該項投資生效及任何同時償還債務後，本公司的備考資產覆蓋率不低於2.25至1.00，及(Y)用作該等投資於非信貸方的受限附屬公司的抵押品鑽機總數不得超過，(I)就任何自升式鑽機而言，六(6)及(二)就屬浮式鑽井平臺的任何附屬鑽井平臺而言，三(3)；

(B)包括任何現金和現金等價物投資；

(C)對在正常業務過程中從貿易債權人或客户收到的任何投資(I)以應收賬款或應收票據的形式(如果根據本公司或適用的受限制子公司的習慣貿易條款應支付或可解除)，(Ii)以妥協、和解或解決(包括在履行有關判決的情況下)(A)本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排或(B)訴訟，仲裁或其他糾紛；或(Iii)因本公司或其任何受限制附屬公司就任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權；

(D)在第7.3(D)節允許的範圍內，批准互換協議所代表的其他投資；

(E)對任何人的私人投資，只要該等投資包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中支付的其他類似存款；

(F)對第7.3節允許的任何債務擔保進行擔保；

(G)確保本公司或其任何受限制附屬公司對經營租賃(資本化租賃債券除外)或其他不構成債務的債務提供全面擔保，每種情況下均由本公司或本公司任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；

(H)包括在生效日期存在的或根據生效日期存在的具有約束力的承諾而存在的任何投資(包括在簽署日期構成任何子公司、海洋深鑽ESV尼日利亞有限公司或在簽署日期存在的合資企業的股權的任何投資)，以及不會增加正在修改、續訂或延長的投資金額的任何修改、續展或延期(根據修改、續訂或延期之日確定的)，除非本合同另有允許增加此類投資的增量；

(I)作為第7.11節不禁止的任何處置的對價而收到或獲得的現金投資；

(J)批准任何允許的收購；

(K)提供投資，以代替但不超過第7.5(A)(I)、(Iii)和(Vi)條允許的限制付款的數額(在實施任何其他投資或與此有關的任何限制付款後)；但任何此類投資應將此後這些條款允許的適用限制付款的金額減少相應的數額；

(L)批准允許的合資企業投資；

(M)確認對不受限制的子公司的投資，金額相當於作為本公司的出資收到的現金或其他資產的公平市場價值，或來自發行或出售本公司股權(不合格股本除外)的現金淨收益，但在確定信貸文件下任何其他交易的允許性時不適用；

(N)其他投資，包括佣金、工資、搬遷、差旅和在正常業務過程中發生的類似費用；

(O)向董事、高級管理人員和員工提供貸款和墊款的其他投資(I)在正常業務過程中作出或(Ii)按照適用法律為購買公司股權提供資金，但這些貸款和墊款在任何一次未償還的情況下不得超過500萬美元；

(P)為任何非合格退休計劃或類似的員工補償計劃下的供款提供資金而進行的額外投資，金額不得超過本公司及其受限制附屬公司就該等計劃所確認的補償開支金額；

(Q)支持對透支設施、員工信用卡計劃和其他現金管理安排(包括與合資企業現金管理業務有關的正常業務過程中的公司間流動負債)的直接投資，每種情況下均在正常業務過程中進行，並與過去的做法一致；

(R)為換取公司股權(不合格股本除外)股份而收購的其他投資，或用出售股權的收益收購的其他投資；

(S)包括在正常業務過程中對由備件和設備組成的合資企業的投資；

(T)在構成投資的範圍內，包括7.1節允許的任何交易、7.3節允許的任何債務和7.11節不禁止的任何處置(“資產出售”定義的(D)條除外)；以及

(U)其他投資，包括收購(無論是現金、財產、服務或證券或其他)任何其他人的股權或其他資產或財產，總金額不超過1.25億美元；但在緊接任何該等投資完成之前及緊接完成後，並無任何違約或違約事件發生及持續，或將因此而導致(或，如該項收購為有限條件交易，則(I)截至就該項收購訂立最終協議之日，不會發生且持續或將會導致任何違約或違約事件，及(Ii)緊接完成交易之前及之後

在此類收購中，根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)、8.1(I)或8.1(N)條規定的違約事件不應發生，也不會因此而繼續發生或將導致違約)。

“許可司法管轄區”係指(I)美利堅合眾國(或其任何行政區)、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、澤西島、百慕大羣島、開曼羣島、愛爾蘭、瑞士、荷蘭、盧森堡和直布羅陀，以及(Ii)行政代理人合理同意的任何其他司法管轄區。

“獲準合資企業投資”是指對任何合資企業(但不是任何不受限制的子公司)的現金和現金等價物的投資，在任何時候未償還的金額不超過5,000萬美元(在任何該等時間，按淨額計算，但不包括利息、費用、成本、支出或溢價的支付，每種情況下都是關於公司間債務以及以現金或現金等價物形式的股息和分配)。

“允許留置權”的含義如第7.2節所述。

“允許的船舶留置權”是指，在任何時候，關於鑽井平臺：

(A)對在正常業務過程中解除並累計不超過六十(60)天的船員工資(包括鑽井平臺船長的工資)取消留置權，除非有關信用方本着善意並通過適當的程序或其他行為對任何此類留置權提出異議，且該信用方應在其賬面上就該留置權留出足夠的準備金，只要(I)在沒有該信用方採購的情況下，該延遲付款不是通過逮捕來強制執行的，在收到通知後立即以提供保釋或按情況所需的其他方式將該鑽井平臺從逮捕中釋放，以及(Ii)不得將該鑽井平臺出售、沒收或損失；

(B)對鑽井平臺的所有人、鑽井平臺的船長或鑽井平臺的承租人或承租人所僱用的裝卸工享有救助(包括合同救助)或共同海損的留置權，以及對裝卸工工資的留置權，這些留置權在每一種情況下都已累積不超過六十(60)天，除非任何此類留置權是真誠地通過相關信用方的適當程序或其他行為提出爭議的，而該信用方應已就此類留置權在其賬簿上留出足夠的準備金，且只要在沒有信用方促成的情況下，這種延遲付款(I)不是通過逮捕來強制執行的，在收到通知後立即以提供保釋或按情況所需的其他方式將該鑽井平臺從逮捕中釋放，以及(Ii)不得將該鑽井平臺出售、沒收或損失；

(C)包括在操作、維護、修理、改裝、翻新或重建鑽井平臺的正常業務過程中產生的船舶留置權和其他留置權(上文(A)和(B)款所述除外)，包括必要的海運留置權，這些留置權在每一種情況下都不超過六十(60)天，除非任何此類留置權是出於善意並通過適當的訴訟程序或有關貸方的其他行為提出異議的，該信用方應在其賬面上就該留置權留出足夠的準備金，只要該延遲付款不會使該鑽井平臺遭到出售、沒收或損失；

(D)對無人申索、保險承保或適用的任何免賠額，或已代表有關貸方向有關法院或其他審裁處提交保證書或其他抵押，以防止扣押鑽井平臺或確保鑽井平臺免於扣押的海上侵權行為所引起的損害，取消留置權，除非有關貸方真誠地通過適當的訴訟程序或其他行為對任何此類留置權提出異議，該信用方應在其賬面上就該留置權留出足夠的準備金，只要這種延遲付款不是通過逮捕強制執行的，並且不應使鑽井平臺受到出售、沒收或損失的影響；

(E)如保險公司書面承認責任所示，是否有留置權由保險公司承保(須受合理的免賠額規限)；及

(F)因鑽探合同或本協議允許的包租、分租、租賃或分租而產生的任何留置權，包括附表5.17所述的任何包租、分租、租賃或分租。

“允許再融資債務”是指為交換其他債務或將其收益用於購買或再融資而產生的債務(就本定義而言，“新債務”)(“再融資債務”)；(A)如該等新債務的本金總額不超過(I)該再融資債務當時未償還的本金總額(或如該再融資債務的交換或取得的款額少於在宣佈加速該債務時須到期及須支付的本金，則以較低的款額為準)及(Ii)該再融資債務的應累算及未付利息、現金費用及開支(包括整筆付款及保費)，以及支付與上述延期、再融資、還款及再借款有關的每種情況下合理招致的費用及開支的總和，更新或更換；(B)這種新債務的規定到期日不早於再融資債務的規定到期日；。(C)這種新債務的加權平均到期日等於或長於再融資債務到到期日的剩餘加權平均年限；。(D)如果適用，這種新債務在償付權或擔保權利上從屬於或低於再融資債務；。(E)該等新債務的債務人不包括任何不是該等再融資債務的債務人(或本不會(I)被要求成為債務人或(Ii)獲準成為債務人)的人，但任何貸方可被加入為額外的債務人；及(F)該等新債務的抵押品不包括就該等再融資債務而言非抵押品的任何資產或財產(或不會(I)被要求作為抵押品或(Ii)被準許成為抵押品)。

“個人”是指個人、合夥、獲豁免的有限合夥企業、公司、有限責任公司、獲豁免的公司、公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指ERISA第四章所涵蓋的僱員養老金福利計劃，或受守則第412節規定的最低籌資標準的約束，該計劃目前或在過去五(5)年內一直由貸款方或ERISA附屬公司維持。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押股權”指(I)每名抵押品鑽機擁有人、(Ii)每名合營合夥人及(Iii)ARO股權持有人(在每種情況下)根據股份質押協議為擔保債務而質押的股權。

“出質人”指(A)本公司及(B)各受限附屬公司，就(A)及(B)項而言，只要該人直接擁有任何擔保人的任何股本或股份，包括任何抵押品鑽機擁有人及每名合營合夥人。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“定價網格”指的是下表：

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考基礎”是指，就本協議項下要求在備考基礎上進行並實施任何擬議的投資或其他收購、任何處置、任何限制性付款或任何債務的任何付款(統稱為“備考事項”)的計算，是指在對與該等備考事項相關的調整給予備考效果後的計算，這些調整可以是(I)根據證券法下的S-X法規或(Ii)本公司真誠作出的，可包括成本節約(包括但不限於成本節約、裁員和設施、福利和保險節省)；可在相關備考活動完成後24個月內合理確定和事實支持併合理預期產生的運營費用削減、其他運營改善、舉措和協同效應，但公司任何四個會計季度因根據第(Ii)款進行調整而產生的經調整EBITDA增加的總金額，與該期間根據其定義第(A)(Ix)款對調整後EBITDA的任何加回金額合計不得超過10%(或，如果在調整後EBITDA第(A)(Ix)款規定的20%上限下存在未使用的產能，10%加調整後EBITDA在該期間(在根據調整後EBITDA(A)(Ix)或(A)(Viii)條款或本條款(Ii)實施任何增加之前)的未使用能力，在每種情況下，為進行任何此類計算，應使用公司和受限制附屬公司的綜合財務報表(在適用的範圍內，包括以此方式收購或將收購、或如此處置或將處置的任何實體或資產的歷史財務報表)

重新表述，如同該備考事件(如果根據本協議進行任何備考計算以確定該備考事件是否被允許在本合同項下完成，則適用於自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他備考事件)，以及與任何該等備考事件相關的任何債務或其他債務已在該期間開始時完成併產生。

“備考活動”的含義與“備考基礎”的定義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指其代表在持有本公司根據第6.6(A)(I)或6.6(A)(Ii)條提供的財務報表的情況下，其代表可以交易本公司或其任何控制人或子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第11.29節。

“收款人”指(A)任何代理人、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。

就任何次級債務而言，“贖回”是指該次級債務在其規定的到期日之前進行的回購、贖回、預付、償還、失敗或任何其他價值的獲取或報廢。

“再融資債務”具有在“允許再融資債務”的定義中賦予此類術語的含義。

“登記冊”具有第11.11(D)節規定的含義。

“條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(歐盟)第2015/848號。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“償付義務”具有第2.12(C)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“所需擔保人”指以共同及各項為基礎的下列各項：(A)每名抵押品鑽機擁有人(包括每名作為抵押品鑽機擁有人的合資格LCE)、(B)每名股權擁有人、(C)每名合營質押人、(D)每名合營合夥人、(E)ARO股權持有人、(F)Valaris FinCo及(G)直接擁有ARO股權持有人股權的本公司任何受限附屬公司。

“所需貸款人”是指有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未使用承諾之和的50%以上，或者，如果承諾已經終止或到期，則指擁有所有貸款人循環信貸風險總額50%以上的貸款人(在每種情況下，均以美元以外的任何貨幣的任何金額的美元等值為基礎確定)；但在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的承諾，第11.12(Iv)節(A)和(B)款所述的豁免和修正除外；此外，如果貸款人總數(將所有附屬機構的貸款人視為單一貸款人，不包括違約貸款人)超過一人，還應要求貸款人至少兩人同意(將所有附屬機構視為單一貸款人並排除違約貸款人)。

“重置日期”具有第11.20(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人來説，是指首席執行官總裁、副財務官總裁、首席財務官、財務主管或助理財務官、其他財務官、董事、祕書或助理祕書或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如經信用方負責人簽署，應最終推定為已由該信用方採取一切必要的組織或公司行動授權，且該負責人應最終推定為代表該信用方行事。除另有説明外，本文中所有提及的“責任人員”均指公司的責任人員。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限制支付”就任何人士而言，指(I)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本、股份或其他股權，或因向任何該等人士的股東、股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就該人士的任何股本、股份或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指本公司的每一間非受限制附屬公司。為免生疑問，“受限制附屬公司”亦應包括(I)每個本地內容實體(只要該人士為附屬公司)及每個該等人士各自的附屬公司(在每個情況下均不是非受限制附屬公司)、(Ii)每個合營合夥人及(Iii)每個合營質押人。

“循環信貸承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和，最初相當於375,000,000美元，因為根據本協議的條款，該金額可以不時地減少或增加。

“循環信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的未償還循環貸款本金的適用百分比和(B)該貸款人的L/C風險敞口在該時間的總和。

“循環貸款”的含義如第2.1節所述。

“鑽井平臺”是指任何移動式海上鑽井平臺(包括但不限於任何自升式鑽井平臺、半潛式鑽井平臺、鑽井船和駁船鑽井平臺)。

“鑽機價值”是指，在任何確定日期，對於任何貸款方或受限制子公司擁有的任何鑽機(和所有相關設備)，該鑽機(和所有相關設備)的價值反映在交付給該鑽機的行政代理的最新第三方評估中(不應包括自該評估交付以來的任何折舊和報廢，且關於“閒置”鑽機的價值不應包括對當前市場和需求的任何折扣)；但條件是：(A)如果適用的第三方評估尚未根據鑽井平臺“閒置”狀態的長度對適用鑽井平臺價值進行折舊，則任何鑽井平臺的鑽井平臺價值應等於(I)對於任何租賃鑽井平臺或閒置長達六(6)個月的鑽井平臺，(Ii)對於任何閒置六(6)個月或更長但不到確定日期的九(9)個月的鑽井平臺，其鑽井平臺價值應等於(I)該第三方評估價值的100%；(Iii)對於任何閒置九(9)個月或更長時間但截至確定日期不到十二(12)個月的鑽機，為該評估價值的50%；(Iv)對於截至該確定日期為十二(12)個月或更長時間的任何鑽機，為該評估價值的0%；及(B)為該確定的目的，在最近結束的試驗期的最後一天之後獲得的任何鑽機的鑽機價值，或在確定形式計算的日期獲得的鑽機價值。應由公司和行政代理合理商定(在尚未根據本協議向行政代理提交該鑽井平臺的第三方評估的範圍內)。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼承人。

“售後回租交易”指任何安排，根據該安排，本公司或附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論是現在擁有的或以後收購的，此後租賃或租賃其擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁法律和條例的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人或船隻(包括OFAC在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”或“外國制裁逃犯”的任何人)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國或瑞士的財政部；(B)任何人或船隻，在制裁法律和條例所指的範圍內在受制裁國家組織或居住，或

(C)由前述(A)或(B)條所述的一名或多於一名人士擁有或控制50%或以上的任何人或船隻。

“制裁法律和條例”是指由以下機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由OFAC、美國財政部或美國國務院實施的制裁；或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國、瑞士或任何其他適用的政府機構實施的經濟或金融制裁或貿易禁運；或(C)上述任何機構或分支機構。

“預定承諾終止日期”具有在“承諾終止日期”的定義中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承該委員會職能的政府機構。

“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)所有指定的互換協議債務(不包括互換債務)和(C)所有指定的現金管理債務。

“擔保當事人”統稱為行政代理、抵押品託管人、貸款人、開證行、任何特定互換協議債務的持有人、任何特定現金管理債務的持有人以及任何其他有擔保債務的持有人。

“股份質押協議”具有“抵押品鑽機要求”定義中賦予它的含義。

“重要附屬公司”具有根據交易法頒佈的S-X條例賦予它的含義。

“簽署日期”是指滿足第4.1節規定的所有先例條件(或根據第11.12節放棄)的第一個日期。出於以下目的，簽署日期為2023年4月3日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”是指根據第2.3(A)節規定的借款請求進行的SOFR貸款，或根據第2.3(B)節從基本利率貸款中繼續作為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指在到期前按第2.6(B)節規定的利率計息的循環貸款。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中提供的含義。

“償付能力”是指在某一特定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債；(B)該人的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的；(C)該人一般會有能力償付其債項及負債，不論該等債項及負債是從屬的、或有的，因為該等債項及負債已成為絕對和到期的；及。(D)該人將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該業務是現時進行的，並擬在該日期後進行。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約破產事件”是指發生第8.1(H)條第(I)、(Iv)或(V)款或第8.1(I)條所述的任何違約事件，涉及公司或任何擔保人。

“特定現金管理義務”是指與規定提供金庫、託管、購買卡、信用卡或其他現金管理服務的任何協議有關的義務，包括與任何自動結算所之間的資金轉移或任何類似交易有關的義務(A)本公司和/或任何受限制的附屬公司，以及(B)任何貸款人或貸款人的關聯公司，另一方面，在該人簽訂該協議或交易時，或在該人成為貸款人或其關聯公司時該協議所涉及的(在任何該等情況下，不論該人其後是否不再是貸款人或貸款人的聯屬公司)(本條(B)項所指的任何人，即“指明現金管理提供者”)。

“指定現金管理提供者”具有在“指定現金管理義務”的定義中賦予該術語的含義。

“特定企業債務”係指(A)信用額度，(B)信貸安排，(C)資本市場發行債務證券，(D)借入資金的負債，(E)債券、本票、債券、契約、信貸協議或其他類似工具所證明的其他負債，和/或(F)在上述條款的任何情況下，類似於本協議或票據契約所規定的任何其他融資安排。該等債務主要是為債務發行人(S)或借款人(S)或其他債務人(S)提供一般營運資金或一般公司用途。

“指定貨幣”是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊和公司可能要求並經行政代理和每一貸款人自行決定同意的任何其他主要貨幣，前提是所要求的貨幣是可隨時獲得並可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣。

“特定集團現金”指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的可用現金總額與(B)$175,000,000之間的正差額(如有)。

“指明鑽機”指附表1D所列的每個鑽機。

“特定互換協議”指(A)本公司和/或任何受限制附屬公司與(B)任何貸款人或貸款人的關聯公司訂立的任何互換協議。

互換協議或在該人士成為貸款人或貸款人的聯營公司時該等互換協議已存在的情況(在任何該等情況下，不論該人士其後是否不再是貸款人或貸款人的聯營公司)。

“特定互換協議義務”是指任何信用方或受限附屬公司根據(A)任何和所有特定互換協議，以及(B)上述任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓項下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

對任何人(“母公司”)來説，“子公司”是指任何公司、獲豁免的有限責任公司、合夥企業、獲豁免的有限合夥企業、協會或其他實體(A)其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，(B)其中超過50%(50%)的已發行和已發行股份、股票或可比股權對選舉或任命該實體的董事會、經理或類似的管理機構具有普通投票權，在當時由母公司或其一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或(C)在該日期由母公司或其一個或多個其他子公司以其他方式控制；然而，儘管上文有任何相反規定，在(X)Ocean Deep Drilling ESV Nigia Limited擁有鑽井平臺並根據上述(A)、(B)或(C)款以其他方式構成“子公司”之前，該定義或任何信貸文件下的“子公司”不得構成該定義下的“子公司”，(Y)公司和/或任何受限子公司擁有超過50%(50%)的已發行和流通股、股票或可比股權，對董事會選舉或任命具有普通投票權。(2)公司根據上文(A)、(B)或(C)條(在每種情況下，均不考慮本但書)的規定，選擇指定Ocean Deep Drilling ESV Nigia Limited為“附屬公司”，並向行政代理人提供有關該選舉的書面通知。除文意另有明文規定外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“附屬信用方”是指本公司以外的信用方。

“受支持的QFC”具有第11.29節中規定的含義。

“互換協議”是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合而在正常業務過程中達成且不用於投機目的的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因信貸方現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或股票或類似計劃不得為互換協議。

“瑞士信用方”是指根據瑞士法律成立、組織或組成的任何信用方(如有)。

“瑞士聯邦税務局”的含義與“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義相同。

“瑞士預扣税”的含義與“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義相同。

對於任何人來説，“合成租賃”是指任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，(A)根據美國通用會計準則被視為經營租賃，以及(B)承租人為美國聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“綜合租賃債務”對任何人士而言，指相等於(A)該人支付租金或任何綜合租賃項下可歸於本金的其他金額的責任及(B)假設承租人行使在租賃期結束時購買租賃物業的選擇權的任何綜合租賃項下的任何購買價款支付金額的總和，但不重複的金額。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何類似性質的税、税、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。

“臨時現金投資”係指下列任何一項：

包括：(A)由美國或其任何機構或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用為其擔保)，其到期日自購置之日起不超過12個月，

(B)包括(I)任何貸款人或其附屬機構、(Ii)任何國內商業銀行或根據經濟合作與發展組織成員國的法律組織的任何國內商業銀行或商業銀行的美元計價定期存款和存單，每種情況下的資本和盈餘超過5.0億美元或(Iii)任何經批准的銀行，每種情況下的到期日不超過收購之日起364天，

*(C)任何金融機構(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由S評級為A-2(或同等評級)或更高的任何國內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，並由穆迪評級為A-2或P-2(或同等評級)或更高的公司發行，並在收購之日起12個月內到期，

*(D)任何人與資本和盈餘超過5.0億美元的銀行、信託公司或認可證券交易商就美國發行的或由美國全額擔保的直接債務簽訂的回購協議，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%(100%)的回購義務金額的公平市場價值，

*(E)投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的投資(根據公認會計原則分類為流動資產)，該計劃由資本至少為5.00億美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述各款所述性質的投資，以及

根據現金管理的正常投資慣例，非境內子公司在類似於前述類型的投資中使用其他短期投資。

“術語SOFR”的意思是，

*(A)就SOFR貸款的任何計算而言，SOFR貸款期限的SOFR參考利率與當天的適用利息期相當(該日為“定期”

術語SOFR確定日“)，即該利率由術語SOFR管理人公佈的利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試現金等價物”是指(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接全面擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過十二(12)個月；(B)定期存款和存單，自收購之日起一年內到期，或與任何貸款人或任何其他金融機構簽訂回購協議，其短期無擔保債務評級為A-或以上(從S或穆迪獲得)；(C)S評級至少為A-2或穆迪評級為至少P-2的商業票據或歐洲商業票據，期限自收購之日起計不超過十二(12)個月；。(D)與任何貸款人訂立的回購義務，或S或穆迪給予其短期優先無擔保債務評級至少為A-2或穆迪評級為至少P-2的任何其他人，這些債券以上述(A)項所述類型的任何債務中的完全完善的擔保權益為擔保，並且在簽訂回購協議時的市值不低於該貸款人或該其他人的回購義務的100%，(E)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的、在收購之日起十二(12)個月內到期或規定重置適用於其的利率不少於每年一次的可出售的直接債券，具有S或穆迪的兩個最高評級之一；及(F)資產至少為1,000,000,000美元，並主要投資於上文(A)至(E)項所述類型的證券的貨幣市場基金。

“測試期”是指公司最近結束的四個會計季度期間，其財務報表已交付(或被要求交付)給

根據第6.6(A)(I)節或第6.6(A)(Ii)節(視具體情況而定)；但在根據第6.6(A)(I)節截至2023年6月30日的會計季度的財務報表已經交付(或被要求交付)的日期之前，有效的測試期應被視為截至2023年3月31日的四個會計季度。

“第三方船舶”是指現在或以後由公司或任何子公司管理但不歸公司或任何子公司所有的任何船舶。

“總資產”指於任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司的資產在最近一次測試期末根據公認會計原則綜合釐定的賬面總價值。

“總賬面價值權益”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司的權益名義賬面價值(並視為權益)，按最近終止測試期的公認會計原則綜合釐定。

“交易”指(A)貸款交易、(B)發行生效日期票據及(C)所有其他相關交易，包括支付與上述各項有關的費用及開支。

“類型”用於任何循環貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或基本利率確定的。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於任何抵押物上擔保權益的設定、完善或優先權，或適用於任何資產的其他要求。

“英國信用黨”指根據英格蘭和威爾士法律成立、組織或組成的任何信用黨(如有)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未出資既有負債”指在任何時候對任何計劃而言，該計劃項下所有既得不可沒收應計權益的現值超過所有可分配給該福利的計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，該金額是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於該超出部分代表貸款方或該PBGC或該計劃的任何ERISA附屬公司的潛在負債。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”指(A)自生效日期起於附表5.20指定為非限制性附屬公司的本公司任何附屬公司，或其後已根據第7.9節以書面向行政代理指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(除非及直至該附屬公司其後根據第7.9節被指定為受限制附屬公司)及(B)該實體的每一間附屬公司。

“收益使用證書”是指，就任何借款而言，由公司財務官正式簽署的、令行政代理人合理滿意的形式、實質和細節的證書，證明(A)該貸款收益的擬議用途，這應是第7.8節所允許的目的(“允許使用”)，(B)適用貸款的收益將在發放該貸款後五(5)個工作日內用於該許可用途，或將以第2.10(B)節的要求償還。(C)該等收益須與本公司及其受限制附屬公司的其他資金分開，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有(除非經行政代理(按其全權酌情決定)的同意，為達成許可用途而合理所需)，直至在每種情況下，根據第(B)及(D)條的規定使用或償還根據第(B)及(D)條就有關借款及建議使用所得款項給予形式上的效力後可用現金。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”具有第11.29節規定的含義。

“Valaris FinCo”是指Valaris Finance Company LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是本公司的全資有限責任子公司。

“船”指任何自升式鑽井平臺或浮式鑽井平臺。

任何人士的“有表決權股份”是指該人士當時已發行及未償還的所有類別股權，通常有權(不論是否發生任何意外情況)在該人士的董事會(或同等職位)的選舉中投票。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指公司和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節。一天中的具體時間。除非另有明確規定，本協議和其他信用證文件中提及的所有時間均應指紐約時間。

第1.3節：新的會計術語；公認會計原則。除本文另有明確規定外，並在符合第11.21節的規定的情況下，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的GAAP進行解釋。

第1.4節。調整利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非本協議明確規定：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準利率終止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的成交量或流動性，或(B)符合任何基準替換變更的影響、實施或組成。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準利率，對於任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，行政代理不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任。

第1.5節。不同部門之間的關係。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.6節.一般情況下不使用其他術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規。

第1.7節：盧森堡條款。

在任何抵押品文件中，凡涉及根據盧森堡法律註冊成立的公司、在盧森堡註冊、成立或設立的實體或受盧森堡法律管轄的留置權，均提及：

(A)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括但不限於與實體破產有關的任何程序或程序、破產、自願或司法清算、在沒有清算的情況下進行行政解散(解散行政不清算)、與債權人達成和解協議(Concordat de Prévenf de la Fillite)、暫停或暫緩償付(抵押權)、受控管理(控制管理)、欺詐性轉易(pauliana訴訟)、與債權人的一般和解、重組或任何其他影響債權人根據盧森堡法律一般權利的類似程序，並應解釋為包括任何同等或類似的清算或重組程序；

(B)所謂“代理人”包括但不限於委任人；

(C)“接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“受託人”、“保管人”、“扣押人”、“財產保管人”或類似人員包括但不限於：

(I)根據《盧森堡商法典》指定的破產管理人或破產管理人(管理人)；

(2)根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第1100-1至1100-15條(包括該條)任命的清算人；

(3)根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律1200-1條任命的總裁員或清算人；

(4)根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據《盧森堡商法》第593至614條(含)任命的政委；

(V)根據1886年4月14日《盧森堡法》任命的大法官Légué，關於避免破產的組成，經修訂；和

(6)禁止執行前述任何相同職能的任何其他人；

(D)所謂“到期債務”包括但不限於債務Certaine、Liquide等；

(E)“留置權”、“擔保”或“擔保權益”包括但不限於任何抵押權、擔保、擔保、特權、不動產轉讓、留置權、擔保和商業擔保以及任何類型的對物擔保(S)或具有類似效力的協議或安排以及任何以擔保方式轉讓所有權；

(F)“債權人程序”是指執行中的扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(Saisie Uctoire)；

(G)“擔保”包括獨立於其所涉債務的任何被擔保人、2020年7月22日盧森堡關於專業付款擔保的盧森堡法律所指的任何專業付款擔保(Garantie Producesssionelle De Paiement)、以及第2011條及以後各條所指的任何擔保(警告)。《盧森堡民法典》；

(H)“無力償還債務”一詞包括該人處於停止償債狀態；

(I)認為一個人“資不抵債”包括該人處於停止付款狀態(Stop De Paiements)和失去信譽(éBranlement de Credit)；

(J)“合併”、“分立”、“合併”或“公司重建”包括分立和合並、轉讓活動、S和通用分支機構、專業性轉讓以及1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律所預見的同化交易；

(K)“附件”包括帆船；

(L)《章程》或《憲法文件》包括其最新(重述)的公司章程(章程S)；

(M)在盧森堡註冊成立或設立或受盧森堡法律管轄的任何公司或合夥的“董事”、“高級職員”或“經理”，包括其主管或行政人員，如屬合夥，則包括其同類或普通合夥人的主管或行政主管；

(N)“股份”包括行動和/或部分社會活動；

(O)“嚴重疏忽”指“Faute Lourde”；

(P)“故意不當行為”的意思是“dol”或“faute dolosive”；以及

(Q)就盧森堡法律而言，所謂“抵銷”包括法律抵銷。

第二條

信貸安排

第2.1節：提供循環貸款的財務承諾。在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自而非共同同意於生效日期及之後及承諾終止日期前不時以循環方式向本公司提供一筆或多筆貸款(各為“循環貸款”)；然而，倘(A)所有貸款人的循環信貸風險總額因而超過當時有效的循環信貸承諾額，或(B)該貸款人的循環信貸風險因此而超出其當時有效的承諾，則貸款人無須作出任何循環貸款。循環貸款的每一筆借款應按貸款人各自的百分比按比例按比例發放。循環貸款可以全部或者部分償還，也可以全部或者部分本金償還

在承諾終止日期之前不時重新借款，但須遵守本協議的條款和條件。任何循環貸款的資金應以美元計價。

第2.2節規定循環貸款的種類和最低借款金額。循環貸款的借款可作為基本利率貸款或SOFR貸款，由本公司根據第2.3節選擇。每筆基本利率貸款的借款金額應不低於1,000,000美元，而SOFR貸款的每次借款金額應不低於5,000,000美元，且為借款倍數的整數倍。

第2.3節循環貸款借款的方式；循環貸款借款的延續和轉換。

(一)發佈循環貸款借款通知。為代表本公司申請任何循環貸款借款，本公司應根據第2.3(C)節的規定，在不遲於(I)下午12：00前向行政代理髮出通知。本公司要求貸款人提前借入SOFR貸款之日起至少三(3)個工作日，以及(Ii)下午12：00在公司要求貸款人提前借入基本利率貸款之日。

(B)發出關於繼續或轉換未償還借款的通知。本公司可不時選擇更改或延續本公司任何循環貸款的所有或任何部分借款所承擔的利率類型，如下：(I)如該等借款為SOFR貸款，本公司可在本公司指定的一段利息期間內，將該等借款的部分或全部作為SOFR貸款繼續進行，或在適用於其的利息期的最後一天將該等借款的部分或全部轉為基本利率貸款，或者，只要公司支付第2.11節規定的違約費和融資損失，公司可以提前將部分或全部此類借款轉換為基本利率貸款；及(Ii)如該等借款屬基本利率貸款，則本公司可於任何營業日將該等借款全部或部分轉換為SOFR貸款，息期由本公司於任何營業日指定，在每種情況下均可根據下文所載的延續或轉換通知。本公司可為構成任何特定借款的SOFR貸款選擇多個利息期，但在任何情況下，未償還SOFR貸款的不同利息期數目不得超過十(10)個(就該等目的而言，應理解為(X)相同期限但開始於不同日期的利息期應計為不同的利息期，及(Y)相同日期開始的所有利息期均計為一個利息期，而不論涉及多少借款或貸款)。有關該等SOFR貸款續期或將部分或全部該等SOFR貸款轉換為基本利率貸款或將該等基本利率貸款轉換為SOFR貸款的通知，必須在不遲於(A)下午12：00前發出。在延續或轉換為SOFR貸款之日之前至少三(3)個工作日，以及(B)下午12：00在SOFR貸款轉換為基本利率貸款的日期。

(C)通知的方式。公司應根據借款請求，通過電話、傳真或電子郵件發出關於根據第2.3節提前、繼續或轉換借款的通知(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，則應立即以書面確認)，並應視情況具體説明所請求的提前、繼續或轉換的日期(應為營業日)、所請求的借款的金額、該借款是否要提前、繼續或轉換、包括該新借款、繼續借款或轉換借款的貸款類型。如果這種借款包括SOFR貸款及其適用的利息期，以及將向其支付所請求借款的收益的存款賬户或其他銀行賬户的地點和編號。“公司”(The Company)

同意行政代理可以依賴其真誠地認為是公司授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或電子郵件通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以行政代理依據其行事的電話通知為準。

(D)向貸款人發出通知。行政代理應立即通過電話、電子郵件或傳真通知每個貸款人根據第2.3條收到的與借款有關的任何通知。行政代理作出決定後，應立即以適用於每次借入SOFR貸款的利率的類似方式向公司和每一貸款人發出通知(但如果該通知是通過電話發出的，則行政代理應以書面確認該利率)。

(E)對該公司未有作出通知一事作出解釋。如果本公司未能根據(I)借入SOFR貸款的任何未償還本金的延續或轉換，或(Ii)借入循環貸款以支付未償還債務的第2.3(A)或(B)節發出通知，且未於(A)下午12：00前通知行政代理。借入SOFR貸款的利息期最後一天前至少三(3)個營業日，或(B)該償還義務到期之日(視屬何情況而定)，即本公司打算償還該借款或償還義務的日期，公司應被視為已酌情要求本公司(X)繼續借款作為SOFR借款，其利息期限為一(1)個月或(Y)新借入基本利率貸款的預付款(在必要時轉換後，在任何情況下，只要不發生違約事件，且不會因該借款而繼續發生，則根據本條款(Y)借款的償還義務應被視為已由貸款人根據第2.3(A)節在該日提供資金，並已在該日用於支付當時到期的償付義務。如獲所需貸款人指示，在任何違約事件發生及持續期間，以及行政代理向本公司發出有關通知後，每筆SOFR貸款將於當時的現有利息期限的最後一天自動轉換為基本利率貸款。

(F)進行數據類型轉換。如果公司代表公司選擇根據第2.3節將任何特定借款從一種借款部分轉換為另一種借款，則自該變換生效之日起及之後，就本協議的所有目的而言，該特定借款應被視為構成兩筆借款(每筆借款最初在與該特定借款相同的日期提前)，一種是本金總額相當於本公司選擇由SOFR貸款構成的SOFR貸款的本金總額，另一種是本金總額等於本公司選擇由基本利率貸款構成的特定借款部分的基本利率貸款(根據本協議隨後進行轉換)。如果公司選擇將多個利息期應用於由SOFR貸款組成的任何此類特定借款，則自該等多個利息期開始之日起及之後，就本協議的所有目的而言，該特定借款應被視為構成相當於所選擇的不同利息期的數目的若干獨立借款(每個借款最初開始於該特定借款的同一日期)，與特定選定利息期間相對應的每筆被視為獨立借款，該特定選定利息期間包括(須根據本協議其後轉換)SOFR貸款，其本金總額相當於本公司如此選擇具有該利息期間的特定借款部分。為免生疑問，如果本公司作出

如果上述兩個句子同時描述的選擇，則第2.3(F)節的前面兩個句子應同時適用於同一特定借款。

第2.4節規定利息期限。如第2.3節所規定，在每次請求借入SOFR貸款或繼續或轉換任何借入SOFR貸款時，公司應代表公司從可供選擇的選項中選擇適用於此類貸款的利息期(S)，但須受第2.3節的限制；但：

(A)*公司不得選擇超過預定承諾終止日期的利息期；

(B)如任何利息期間的最後一天本來不是營業日，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日；但如下一個營業日在下一個歷月內，則該利息期間的最後一天應為緊接的營業日的前一日；及

(C)就確定利息期而言，一個月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月在數字上對應的一天結束的期間；但如果利息期結束的月份沒有該數字上的對應日，或者如果利息期在一個日曆月的最後一個營業日開始，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

第2.5節.為循環貸款提供更多資金。

(A)支持循環貸款的發放。不遲於下午12：00關於SOFR貸款的借款，和下午2點。對於基本利率循環貸款的借款，在任何新的循環貸款借款請求預付款之日，每個貸款人應在符合本協議所有其他規定的前提下，根據行政代理的付款指示，將構成其借款部分的循環貸款立即存入適用的行政代理的賬户中，用於行政代理的利益。行政代理應在該日迅速將每次借款的收益以可立即提供給公司的資金提供給公司。如果任何貸款人在上述規定的時間內沒有向行政代理提供該金額，但該金額在當天晚些時候收到，則該金額仍應按照前述語句所述的方式迅速貸記公司(如果該貸方是在下一個營業日發放的，則該金額的利息將在該下一個營業日開始計入)；但公司接受任何該等遲交金額不應被視為公司放棄其對該貸款人的任何權利。任何貸款人不會因另一貸款人未能為其借款部分提供資金而對本公司負責，貸款人的這種不作為並不免除任何其他貸款人為其借款部分提供資金的義務(如有)。

(B)建立政府行政代理對貸款人資金的依賴。除非貸款人在計劃將循環貸款的收益支付給行政代理的時間之前已通知行政代理人該貸款人不打算付款，否則行政代理人可假定該貸款人已到期付款，並根據這一假設可(但不應被要求)將該貸款人將作出的循環貸款的收益提供給公司，如

任何貸款人事實上並未向行政代理支付該等款項，則該貸款人應應要求向行政代理支付該貸款人應佔本公司的款項，以及自向本公司提供該款項之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理支付該款項之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理支付該款項之日起的每一天的利息，年利率等於該行政代理人支付該款項的資金成本。如行政代理未能應要求立即從該貸款人收到該金額，本公司將應要求向該行政代理償還可歸於該貸款人的循環貸款所得款項，並按與該貸款適用的利率相等的年利率計算利息，但本公司在任何情況下均無責任就該還款支付任何根據第2.11節應支付的款項。本第2.5(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人為本條款下的任何貸款提供資金的義務，或損害本公司因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

第2.6節調整適用利率。

(A)增加基本利率貸款。每筆基本利率貸款須自貸款到期日(不論是加速或其他方式)或轉換為SOFR貸款之日起計息(按365天一年或366天一年(視屬何情況而定)計算，以及包括首日但不包括還款日在內的實際天數計算)，年利率等於(I)最高合法利率或(Ii)不時生效的基本利率加基本利率貸款的適用保證金中較低者。本公司同意在該貸款的每個付息日和到期日(無論是加速還是以其他方式)支付利息。

(B)支持SOFR貸款。每筆SOFR貸款應計入未償還本金的利息(按360天的年利率和實際經過的天數計算，包括第一天，但不包括還款日期)，自循環貸款發放之日起至到期(無論是加速貸款或其他方式)或轉換為基本利率貸款為止，年利率等於(I)最高合法利率或(Ii)調整後期限SOFR的總和加上SOFR貸款的適用保證金之間的較小者。本公司同意於該循環貸款的每個付息日及到期日(不論是否以加速方式)支付該等利息，或如任何SOFR貸款於當時的當前利息期結束前一天轉換為基本利率循環貸款，則於該轉換日期支付該利息。

(C)税率的確定。行政代理應確定適用於本協議項下貸款和償還義務的每個利率，只要該利率涉及根據第2.7節確定的基本利率、調整後期限SOFR或任何適用的違約率，且該決定應是最終的和具有約束力的，除非行政代理的明顯錯誤或故意不當行為。對於每筆SOFR貸款，行政代理應立即將調整後期限SOFR的每一次確定通知公司和每一貸款人。

(D)完成符合變化的基準替換。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理(在與公司協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。行政代理將及時通知本公司和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。

2.7.降低違約率。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果有任何償還義務，公司或任何擔保人根據本協議或任何其他信用文件應支付的任何貸款的本金或利息或任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，公司同意支付該等逾期金額的利息，年利率等於：

(A)就任何貸款而言，(I)最高合法利率，或(Ii)年利率(X)百分之二(2%)加(Y)年利率的總和，相等於(A)直至該貸款在違約時有效的利息期結束時的利率(包括適用保證金)及(B)其後不時有效的基本利率與基本利率貸款的適用保證金的總和；

(B)對於任何未償還債務，以(I)最高合法利率或(Ii)每年百分之二(2%)的總和加上(X)(如果是以美元支付的任何償還債務)、不時有效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金，或(Y)如果是以美元以外的任何貨幣支付的任何償還債務，以較低者為準；在本協定下適用於SOFR貸款的利率(包括適用的保證金)，該貸款的利息期為一個月，為不時生效的貨幣(但不低於到期支付時的有效利率)；和

(C)對於任何信用方根據本合同或根據任何其他信用單據應支付的任何費用或其他金額，(I)最高合法利率，或(Ii)年利率2%(2%)加不時有效的基本利率加基本利率貸款的適用保證金，兩者以較低者為準。

代理人和貸款人的意圖是嚴格遵守適用於他們的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議、票據或任何其他信用單據的其他規定，其法律可能強制適用於該貸款人)，對任何貸款人而言，本協議所擬進行的交易或任何貸款或其他義務將是高利貸，則在這種情況下，即使本協議、票據或任何其他信用單據有任何相反規定，協議如下：(I)根據適用於該貸款人的法律構成利息的所有對價的總和，貸款人根據本協議收取或收取的票據、票據或任何其他信用單據或其他方式在任何情況下都不得超過最高合法利率，任何超出的部分應由貸款人記入貸款本金或償還義務的貸方(如果貸款本金和所有償還義務已全額支付，則由貸款人退還給公司)；以及(Ii)如果貸款的到期日因任何違約事件或其他原因而導致貸款持有人的選擇，或在任何要求或允許的預付款的情況下，貸款的到期日被加速，則根據適用於該貸款人的法律構成利息的對價不得包括超過本協議、票據、任何其他信用單據或其他規定的最高合法利率和超額利息，該貸款人應自該加速或預付款發生之日起自動取消，並且，如果在此之前已支付，應由貸方記入貸款本金或償還債務的貸方(或如果貸款本金和所有償還債務已全額支付，則由貸方退還給公司)。

第2.8節還貸記錄；債務證明。

(一)鼓勵償還貸款。本公司在此無條件承諾，在承諾終止之日，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人向本公司提供的當時未償還的每筆循環貸款的未償還金額。

(B)貸款人的貸款記錄。在第2.8(D)節的規限下，每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明本公司因貸款人向本公司提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和應計利息金額。

(C)行政代理人的貸款記錄。行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)本公司在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或應計利息的金額，以及(Iii)本公司根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額及其每一貸款人的份額。

(D)提供充分的義務證據。根據第2.8(B)或(C)條保存的賬户中的分錄和根據第2.8(F)條保存的記錄(視情況而定)應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響本公司按照本協議條款償還貸款的義務。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以其為準。在公司不時提出合理的書面要求後，行政代理和每一貸款人將根據第2.8(B)或(C)條(視何者適用而定)向公司提供由該人保存的該等記錄的副本。

(E)補充筆記。任何貸款人對本公司未償還的循環貸款，應在該貸款人的書面要求下，由本公司的本票證明，該本票基本上以附件2.8的形式支付給該貸款人(每個本票為一張“票據”)。本公司同意在本公司收到書面請求後十(10)個工作日內(或該貸款人可能同意的較長時間)內，為提出票據請求的每一貸款人的利益，簽署並向行政代理交付每份該等票據的正本，以證明該貸款人根據本協議向本公司作出的循環貸款。

(F)更新貸款和票據付款的記錄。除第2.8(D)節另有規定外，持有票據的每一貸款人應在其賬簿和記錄上或在其適當票據的附表上(在其票據進行任何轉讓之前，應在其賬簿和記錄上或在構成票據一部分的附表上註明作為證據的適當批註)，記錄其向票據製造者支付的每筆未償還貸款的金額、所有本金和利息支付及其不時未償還的本金餘額、該貸款的類型，如果是SOFR貸款，還應記錄適用於該貸款的利息期限和利率。該等紀錄，不論顯示在持有票據的貸款人的簿冊及紀錄或其票據的附表上，均為所有該等事宜的表面證據；然而，任何持有票據的貸款人未能記錄任何前述事項或任何該等記錄中的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響本公司償還本公司在本協議項下的所有未償還貸款及其應計利息的責任。應任何持有承付票的貸款人的要求，以及在該貸款人向公司提交被更換的承付票後，公司須向該承貸人提供一張新的承付票，以取代任何未償還的承付票，並在此時向該承貸人提供附表上的第一張承付票。

該新票據的背面或附連的新票據應列出當時未償還的所有貸款(如有)的未償還本金總額。

第2.9節。允許可選的提前還款貸款。本公司有權隨時或不時全部或部分預付基本利率貸款，而無需支付溢價或罰款(但如果部分預付，則預付金額等於或大於1,000,000美元或預付特定借款所需的較小金額)；但本公司應在不遲於下午12：00向行政代理髮出有關預付款的通知。在該預付款的日期。本公司有權隨時及不時預付任何SOFR貸款，而無需支付溢價或罰款，全部或部分(但如部分，則預付金額等於或大於5,000,000美元，並以借款倍數的整數倍或預付特定借款所需的較小金額全額償還)，但須受第2.11條規定須支付的任何破碎費及融資損失的規限；惟本公司須於不遲於下午12：00向行政代理髮出有關預付款項的通知。在建議的預付款日期之前至少三(3)個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)。根據第2.9節提交的通知可以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行或其他交易的結束為條件，在這種情況下，如果在提議的預付款生效日期前未能滿足該條件，則該通知應被視為被撤銷；但在任何此類撤銷後，本公司應對根據第2.11節要求支付的任何違約費和資金損失承擔責任。任何此類預付款應以支付待預付本金的方式支付，就任何SOFR貸款而言，應支付截至預付款之日的應計和未付利息。可選擇的預付款應按公司規定的順序應用於當時未償還的貸款。

第2.10.節規定強制提前還款。

(A)如果所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾額，則本公司應立即(I)預付足以消除該超額的貸款總額，及(Ii)如果由於任何L/C風險敞口而提前償還所有借款後仍有任何該等超額，本公司應代表貸款人向行政代理人支付第8.4(B)節規定的關於當時存在的L/C風險敞口的現金抵押品，其總額足以消除剩餘的超額金額。

(B)考慮在根據本協定進行的任何借款以及在該借款之前或實質上同時發生的任何其他交易生效後，可用現金總額是否會超過1.75億美元，但不包括在該借款之前或實質上與該借款同時發生的任何其他交易的影響，如果在借款發生後的第五個營業日之前，公司沒有將借款收益用於收益使用證書(或在借款後第五個營業日之前交付給行政代理的後續收益使用證書中規定的任何其他允許使用收益證書中指定的範圍)與借款相關的用途，則公司應在緊隨其後的營業日向行政代理預付或安排預付貸款人的賬户，貸款及L的債務總額(連同貸款的所有應計及未償還利息)，相等於(I)借款金額及(Ii)導致在該營業日結束時可用現金總額少於或等於$175,000,000所需的金額。根據本第2.10(B)條的規定，公司應基本上在預付款的同時，向行政代理交付一份財務官證書，證明所要求的金額為

根據本第2.10(B)節預付，由公司本着善意合理確定或合理估計。

(C)如行政代理通知本公司行政代理已決定根據第2.10(A)條規定須預付任何款項，則本公司應於本公司收到行政代理的通知後第二(2)個營業日內支付預付款。根據本協議規定的任何強制性提前還款不應受第2.9節規定的通知或最低提前還款要求的限制。根據第2.10節規定的任何預付款或現金抵押應在循環信貸承諾額不作任何相應減少的情況下進行。根據第2.10節的規定，SOFR貸款的每一筆預付款應同時支付預付貸款的所有應計利息和未付利息，以及根據第2.11節規定的任何適用的違約費和資金損失。

第2.11節。不收取破碎費。如果任何貸款人因清算或重新使用其為資助或維持任何SOFR貸款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而招致任何損失、成本或費用(不包括預期利潤的損失和其他間接或後果性損害)，則由於第9.1節或第9.2節所述的情況變化而發生的任何此類事件除外：

(A)在任何此種貸款的利息期限的最後一天以外的日期(無論是通過加速、強制提前還款或其他方式)償還任何付款、提前還款或轉換；

(B)防止任何此類貸款未能在到期日支付本金；

(C)對公司未能在依據第2.3節發出的通知所指明的日期借入、繼續或預付或轉換為任何該等貸款(因該貸款人失責而引致的情況除外)的責任，

則公司須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，應在引起賠償要求的事件發生後九十(90)天內向公司提供一份由該貸款人的高級管理人員簽署的證書，列出該損失、成本或費用的合理詳細金額(包括對該損失、成本或費用的依據和計算的解釋)，該證書上顯示的金額應為該貸款人有權獲得的表面證據。在收到該證書後十(10)天內，本公司應直接向貸款人支付用於補償本協議規定的損失、成本或費用的金額，除非該貸款人未能按照本協議的規定及時向本公司發出索賠通知，在這種情況下，本公司沒有任何支付該索賠的義務。

第2.12節開立信用證。

(A)簽署信用證。在本協議條款和條件的約束下，並根據第2.12節規定的貸款人義務，每家開證行同意在生效日期及之後、承諾終止日之前，應公司的要求，不時開具一份或多份備用信用證(或開證行自行決定同意的任何其他類型的信用證或類似票據)(每份為“信用證”)，由公司、任何本地內容實體或公司的任何其他子公司賬户支付，每份信用證的面值至少為25,000美元或，如果以指定貨幣計價，則為相當於25,000美元的美元(或在任何一種情況下，適用開證行可自行決定同意的較低金額)；前提是，

在下列情況下，開證行無義務根據第2.12款簽發或修改信用證：(I)在信用證簽發或修改生效後，所有貸款人的循環信貸風險總額將超過當時有效的循環信貸承諾額，(Ii)此類信用證的簽發違反了當時適用於該開證行或任何貸款人的任何法律或法規限制，該限制由開證行或貸款人在信用證簽發日期前通知行政代理機構；(Iii)緊接在該簽發或修改生效後，未償L/信用證債務的美元等值將超過150,000,000美元(“信用證昇華”)，或(4)在該等簽發或修訂生效後，該開證行就信用證所出具的L/信用證債務的美元等值將超過附表2.12A中與該開證行名稱相對的其“信用證最高發行金額”(可由行政代理人、本公司及受其影響的每家開證行不時修訂)；此外，如果存在違約貸款人，則除非本公司已遵守第2.12(G)條的規定，否則不要求開證行開具信用證，因為信用證開具時存在或在開具信用證生效後立即存在任何前置風險。信用證及其在本合同項下的任何增加和延期可以面值美元或任何指定貨幣開具。

(二)完善發行程序。

(I)除非要求開證行在要求開證之日前至少三(3)個工作日(或開證行自行決定同意的較短時間內)開具信用證，公司應向開證行遞交一份正式簽署的信用證申請書，申請書基本上採用開證行的慣例格式或公司和開證行批准的其他格式，或完成由開證行不時提出並經公司同意的其他計算機化開具或申請程序(各，申請書)，包括適用開證行合理接受的商定的信用證草稿，在每一種情況下，均應填寫至開證行合理滿意的程度，以及(Y)開證行根據其慣例信用證開具程序合理要求的其他信息或文件。在適用的開證行收到按照前一句話的條款正確填寫並已執行的申請書和任何其他合理要求的信息後，該開證行將按照其慣例程序處理該申請書，並在所要求的簽發日期開具所要求的信用證。如果本協議的條款和條件與申請之間有任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準，如果任何申請包含的條款要求公司承擔義務或授予開證行權利，而不是根據本協議和其他信貸文件施加或授予的，則該等條款不具有效力或效力，對公司不具約束力。除非適用開證行在申請簽發前已收到行政代理的通知，表示尚未滿足任何簽發條件(無論是否符合第4.3節或其他規定)，否則適用開證行可假定所有這些條件均已滿足。本公司可在實際開立信用證之前的任何時間，通過向適用的開證行發出書面通知，取消任何開立信用證的請求。開立信用證的開證行應在信用證簽發後立即通知行政代理開户方、金額、幣種和到期日。每份信用證的到期日應不晚於預定承諾終止日期前五(5)個工作日(受第2.12(B)(Iii)條的約束)。開立信用證的每家開證行同意對任何信用證開具修改

應公司要求增加其金額或延長其到期日，但須遵守第4.3節規定的先決條件(除非行政代理根據第2.12(B)節另行通知，否則各開證行均可承擔)以及第2.12節的其他條款和條件。

(Ii)如果公司在任何適用的申請中提出要求，有關開證行應同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但(I)任何此類自動續期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時商定的每個12個月期間內不遲於該12個月期間中的一天向受益人發出事先通知(如果公司有此指示，該開證行應向受益人發出不續期通知)以及(Ii)該開證行將不允許續期任何信用證。導致該信用證的到期日晚於預定承諾終止日期前五(5)個工作日的日期(受第2.12(B)(Iii)條的約束)。除非適用的開證行以書面形式通知公司，否則公司不應被要求向該開證行提出任何此類續展的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時間允許該信用證的續期至不遲於(I)自續期之日起一年和(Ii)預定承諾終止日期前五(5)個營業日之前的到期日(受第2.12(B)(Iii)款的約束)；但在下列情況下，開證行不應允許任何此類續期：(X)開證行已確定它在當時沒有義務根據本條款的條款(由於第2.12款的規定或其他原因)開出更新形式的信用證，或(Y)開證行在根據本條款第2.12(B)(Ii)款第一句的但書約定的日期前兩(2)個營業日或之前收到管理代理人的通知，任何貸款人或本公司不符合第4.3節規定的一項或多項適用條件。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，任何信用證(包括自動續期信用證)的到期日可以晚於預定承諾終止日期前五(5)個工作日，如果(X)公司應在預定承諾終止日期前60天內提供或安排提供，(1)相當於該信用證未開出票面金額102%的現金抵押品，或(2)從S或穆迪(或對適用開證行滿意的其他銀行或金融機構)獲得的、其短期無擔保債務評級為A級或A級以上的銀行或金融機構出具的、金額相當於該信用證未開出票面金額102%的背靠背信用證，並規定該開證行在根據該開證行支付提款的情況下可根據該開證行開出支票。信用證或(Y)適用開證行憑其完全酌情決定權作出的令其滿意的其他安排應已就該信用證作出；但如果已經提供或作出了前一條第(X)或(Y)款所述的現金抵押品、背靠背信用證或其他安排，則每一貸款人根據第2.12(D)款對任何此類信用證的參與應在預定的承諾終止日向開證行歸還，任何貸款人在預定的承諾終止日及之後均無權根據第3.1(B)款獲得任何信用證費用(且該貸款人的參與和獲得該信用證費用的權利應在該現金抵押品的範圍內繼續，未提供或未作出背靠背信用證或前一條款(X)或(Y)所述的其他安排)。開立信用證的每家開證行均同意

應公司要求對任何增加其金額或延長其到期日的信用證開具修正案，但須遵守第4.3節規定的先決條件(除非行政代理另行通知，各開證行均可假定其得到滿足)以及第2.12節的其他條款和條件。

(C)履行公司的報銷義務。

(I)本公司在此不可撤銷且無條件地同意償付開證行支付的每一筆付款或支出，以在公司收到開證行通知已付款或已支付其他付款之日起一(1)個營業日內履行其根據信用證開出的匯票或其他付款項下的義務(“償還義務”)(開證行在此同意在開出匯票或支付其他付款後一(1)個工作日內向公司發出通知)。償付義務應自支付匯票或支付其他款項之日起及之後計息(公司在此承諾支付)，直至(但不包括該日期)該償付義務以(X)最高合法利率或(Y)基本利率(在以美元支付的信用證的情況下)或本協議下適用於一個月的SOFR貸款的利率(如果是以任何指定貨幣支付的信用證)的利率中的較低者支付，外加在兩種情況下基本利率貸款的適用保證金，在每種情況下，只要這種償還義務不逾期，此後，對於逾期金額，按第2.7(B)節規定的每年違約率計算，無論承諾終止日期是否已經發生。如果任何此類付款或付款在開證行付款或付款之日向開證行償付，則應就可償還金額支付一(1)天的利息。

(2)在決定是否承兑受益人在任何信用證項下的任何提款時，本合同雙方同意，對於表面上似乎與信用證條款基本相符的匯票或其他單據，適用開證行可全權酌情接受此類匯票或其他單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兑並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)；但上述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，公司在適用法律允許的範圍內免除對該損害的索賠)承擔責任。雙方明確同意，在開證行沒有重大過失、違法或故意不當行為的情況下，該開證行應被視為在每次作出此類決定時已謹慎行事。為免生疑問，雙方進一步確認並同意，對於任何包含非單據條件的信用證，包括關於公司或其他人是否履行了任何合同規定的義務的任何確定，適用的開證行應將該條件視為未説明，並不予理會。

(Iii)如果公司承擔任何信用證的任何受益人或受讓人因其或任何信用證方使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是為了：

並不妨礙本公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行及其任何高級職員或董事均不對：(A)任何信用證或其任何收益的使用，或任何受益人或受讓人與此有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；或(C)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況(不論是否與上述任何情形相似)，包括開證行本身的疏忽，但不包括開證行的嚴重疏忽、違法或故意不當行為。

(Iv)為了每家開證行和每家貸款人的利益，公司同意，無論任何申請的任何規定如何，本公司在本第2.12(C)節和每一適用申請項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議和每一適用申請的條款在任何情況下履行(根據本協議的付款抗辯除外)，包括但不限於以下情況(在所有情況下均須符合本協議的付款抗辯)：

(1)不認為任何L/C文件缺乏有效性或可執行性；

(2)拒絕任何對L/C文件全部或任何條款的修改或放棄，或任何同意背離該等條款的行為；

(3)禁止任何擔保債務的任何抵押品的交換、變更、豁免或解除，或任何人對任何擔保債務的擔保或其他責任；

(4)對於本公司可能在任何時候針對信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、另一份L信用證單據或任何無關的交易有關；

(五)拒絕信用證項下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性、無效或不充分的對賬單或其他單據，或者其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(6)任何開證行憑向開證行提示不符合信用證條款的匯票或證書，拒絕根據信用證付款；或

(7)禁止任何開證行、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他事件或情況，如果沒有本第2.12(C)節的規定，可能構成合法或公平地履行公司在本協議或申請項下的義務；

但是，前述規定不應被解釋為免除開證行對公司所遭受的任何直接損害(但不包括間接損害，在適用法律不禁止的範圍內免除這些損害)的責任。

因開證行重大過失、違法或故意不當行為造成的公司。

(D)保護參與各方的利益

。各貸款人各自而非共同同意向各開證行購買，開證行特此同意向各開證行出售與信用證有關的每份信用證中所佔百分比的不分割的參與利息，以及對該開證行所欠的償付義務。如果公司未能在第2.12(C)節要求的時間內支付開證行開立的信用證的任何償付義務，或者如果開證行被要求在任何時間將公司與信用證有關的償付義務的任何部分退還給公司或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人，開證行應立即向每一貸款人發出通知，開證行有權要求每一貸款人為其參與該償付義務提供資金。每一貸款人(開出信用證的開證行除外，如果它也是貸款人)應不遲於收到開證行通知的營業日向開證行支付相當於該開證行未償還或收回的償付義務的百分比的金額(如有必要，在按該日期有效的適用匯率將該償還義務兑換成美元后)；如果該通知是在下午2：00之前收到的，則不遲於下一個工作日；如果該通知在該時間之後收到，則不遲於下一個工作日。如果貸款人未能及時向開證行支付上述款項，則該貸款人還應向該開證行支付從該開證行支付該金額之日起至該貸款人支付該款之日為止的利息，年利率等於上述每一天的有效基本利率，並且只有在付款後，該貸款人才有權從就相關償付義務收到的每筆付款及其支付的利息中獲得其百分比的利息。貸款人根據第2.12(D)款對開證行承擔的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何貸款人可能對本公司、任何開證行、任何其他貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，包括但不限於基於信用證下的付款要求未能符合該信用證的條款、該信用證或不可抗力的合法性、有效性、正規性或可執行性的任何抗辯，開證行自身的簡單過失或共同過失造成的。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件的影響，也不應受到貸款人隨後減少或終止任何承諾的影響，貸款人根據第2.12條支付的每筆款項應不受任何補償、減免、扣繳或減少的影響。

(E)提供信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(F)為公司；子公司；本地內容實體簽發的第二份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持本公司、任何本地內容實體或本公司任何其他子公司的任何義務，或用於本公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此通知

確認以本公司、其任何附屬公司或本地內容實體的賬户簽發信用證對本公司有利，且本公司的業務從本公司及該等附屬公司及本地內容實體的業務中獲得實質利益。

(G)增加信用證的風險敞口。如果在任何時候存在任何與信用證有關的預付風險，如果未根據第2.15(A)(Iv)節重新分配全部此類預付風險，則應行政代理或適用開證行的要求，公司應立即：根據公司的選擇，採取下列一項或多項行動：(I)根據第8.4(B)條向行政代理交付現金抵押品，以確保此類未分配的預付風險；和/或(Ii)與開證行達成令該開證行滿意的其他安排(由該開證行自行決定)，以消除此類預付風險。

第2.13節規定了承諾的減少和終止。

(A)支持自願削減和終止。本公司有權隨時並不時在三(3)個營業日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(或行政代理可全權酌情決定的較短期限)，終止或減少承諾而不收取全部或部分溢價或罰款，但任何該等通知可以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發售或其他交易的結束為條件，在此情況下，如終止承諾的建議生效日期未能滿足該條件，則該通知應被視為撤銷。承諾額的任何部分減少應為(I)公司確定的不少於5,000,000美元的金額，並以超過100,000美元的整數倍的形式減少；(Ii)關於承諾額，按照貸款人各自的百分比按比例在貸款人之間按比例分配；條件是，在必要時，在按照第11.20節的規定將任何未償還的L/C債務轉換為其美元等值金額後，並在建議的終止或減少日期付款後，循環信貸承諾額不得減少到低於所有貸款人的循環信貸敞口的金額；但為確定前一但書中L/信用證債務的數額，此種L/信用證債務可在美元對美元的基礎上減去下列數額：(A)為擔保此類L/信用證債務而用的現金抵押品，(B)由一家銀行(S)或金融機構(S)，其短期無擔保債務評級為A級或以上的銀行(S)或金融機構(S)就此類L/信用證義務中所包括的一份或多份信用證開立的背靠背信用證的面值，該銀行或金融機構的短期無擔保債務評級為S或穆迪或另一家銀行(S)或金融機構(S)令所需貸款人滿意，且到期日至少為適用的支持信用證到期日後五(5)天，並規定行政代理人可根據信用證提取款項。如果在適用的備用信用證下開立了一張匯票。行政代理應立即通知每一貸款人終止或減少任何此類承諾。根據本第2.13(A)條終止承諾的任何行為都是永久性的，不得恢復。

(B)禁止強制性削減和終止。本協議項下的所有承諾應於2023年4月20日自動終止，並在生效日期尚未發生的範圍內減至零。根據本第2.13(B)條終止承諾的任何行為都是永久性的，不得恢復。

第2.14節增加循環信貸承諾額。

(A)公司可在承諾終止日期之前的任何時間，向行政代理髮出通知，要求將循環信貸的金額

承付款應增加20,000,000美元，或增加5,000,000美元的整數倍(每一次“增加承付款”)，以使其自給行政代理人的相關通知中規定的最早預定終止承付款日期(“增加日期”)之前至少90天起生效；然而，只要(I)在任何情況下，根據第2.14款增加的承諾額總額不得超過200,000,000美元，(Ii)在每次請求的承諾額增加的擬議增加日期，應滿足第4.3(B)、(C)和(D)節中關於在增加承諾額之前和之後借款的條件，(Iii)在該增加的承諾額正式生效後，抵押品和擔保要求應在該承諾額增加之日並截至該日滿足，(4)擔保人應在與其他債務同等的基礎上擔保此類額外承諾，並在與其他有擔保債務同等的基礎上由抵押品擔保；(5)適用於此類額外承諾的條款和條件應與緊接增加日期之前的承諾所適用的條款和條件相同。

(B)在公司提出增加承諾的請求後，行政代理應立即通知貸款人，通知應包括(I)所請求的承諾增加的建議金額，(Ii)建議的增加日期和(Iii)希望參與增加承諾的貸款人必須承諾增加各自承諾金額的日期(“承諾日期”)。願意參與這種要求的承諾增加的每個貸款人(每個貸款人都是“增加的貸款人”)應在承諾日或之前，以書面形式通知行政代理其願意增加的承諾額。任何貸款人如未發出上述書面通知，將被視為拒絕參與該項承諾的增加。如果貸款人通知行政代理，他們願意將各自承諾額增加的總額超過所請求的承諾額增加的金額，則應在願意參與的貸款人之間按公司與行政代理商定的金額分配所請求的承諾額增加。每一貸款人提出的增加承諾應事先得到每一開證行的書面批准，同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。

(C)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知公司貸款人願意參與所要求的承諾額增加的金額(如果有)。如果貸款人在任何此類承諾日願意參與任何請求的承諾增加的總金額少於請求的承諾增加，則本公司可向行政代理批准的一個或多個合格採購貸款人和每個開證行(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)提供參與貸款人在適用承諾日期尚未承諾的請求承諾增加的任何部分的要約；但條件是，每個此類合格採購貸款人的承諾額應為10,000,000美元或高於該金額的5,000,000美元的整數倍。

(D)自每次增加之日起，根據第2.14(C)節經行政代理和開證行批准的、接受要約參加所要求的承諾增加的每一合格採購貸款人(每一合格採購貸款人為“額外貸款機構”)，應在該增加日期成為本協議的貸款方。每一增加貸款人對該請求的承諾增加的承諾，應增加開證行根據第2.14(B)節為該增加貸款人批准的數額(或增加根據第2.14(B)節分配給該貸款人的數額)；但前提是

行政代理應在該增加日期或之前收到下列內容，每個日期均為該日期，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意：

(I)(A)批准增加承諾的公司(或其他具有類似權力的適當管理機構)董事會決議的核證副本，(B)總裁、總裁副行長或公司首席財務官的證明，證明截至承諾增加之日並在實施承諾增加之日滿足第4.3(B)、(C)和(D)節所列條件，以及(C)應行政代理或任何額外貸款人或增加貸款人的要求，公司律師的意見，其形式應合理地令行政代理滿意；

(Ii)簽署每一額外貸款人(如有的話)的假設或合併協議，其形式及實質令本公司及行政代理人滿意(每一份“假設協議”)，並由該額外貸款人、行政代理人及本公司妥為籤立；及

(Iii)以令本公司及行政代理滿意的書面形式，向各增加貸款人發出增加其承擔金額的書面確認書。

在每個增加日期，在滿足第2.14(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00(紐約市時間)或之前，通過傳真或其他電子方式通知貸款人(包括但不限於每個額外的貸款人)和本公司將在該增加日期實施的承諾增加的發生，應記錄關於該日期每個增加的貸款人和每個額外貸款人的相關信息，並應修訂並向貸款人和公司分發新的附表1A，以反映所有貸款人(包括任何額外的貸款人)在實施該項承諾增加後的承諾和適用的百分比。在承諾增加的有效性後，每個貸款人(包括任何額外的貸款人)的承諾、所有循環貸款的未償還金額以及這些貸款人在所有未償還L/信用證債務中的參與應根據該等承諾和適用的百分比在這些貸款人之間重新分配。

(E)為了實現第2.14(D)節所述的重新分配，每個額外的貸款人和每個增加的貸款人(每個“遞增貸款人”)應被視為已按比例購買了其他貸款人的適用百分比和/或承諾、未償還循環貸款和參與未償還L/C債務(視情況而定)的權利、所有權和權益以及所有義務，以便所有貸款人(包括任何額外的貸款人)的承諾和適用百分比將如修訂後的附表1A所述。此類購買應被視為以轉讓協議的方式完成，並在轉讓協議的條款和條件的約束下完成，無需支付任何相關轉讓費用，除非向任何購買貸款人提供任何新的或替換票據，其本金金額為其各自承諾的本金，否則不得或無需簽署與該等轉讓相關的任何其他文件或文書(在此免除所有這些文件或文書)。出借人之間應通過行政代理就此類重新分配和轉讓進行現金結算，行政代理應通知該出借人(在行政代理完成任何淨額結算之後)。如在增加日期就循環貸款向貸款人作出的此等再分配及付款導致該等貸款人蒙受損失、成本或開支，而該等損失、成本或開支須由本公司根據第2.11條予以償還，則本公司應立即向受影響的貸款人支付該等款項。

(F)本第2.14節的規定應取代第11.12節的任何相反規定。

第2.15節禁止違約的貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准關於本協議或任何其他信貸單據的任何修改、放棄或同意的權利應受到第11.12節所述的限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同任何代理人支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下開證行的任何金額；第三，如果行政代理如此決定或開證行要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將被保存在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，以及(Y)作為未來根據本協議簽發的信用證的現金抵押品；第六，由於任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對違約貸款人違反本協議或任何其他信用文件規定的義務，信用證方獲得針對該違約貸款人的判決，向該貸款人支付應付該貸款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付款項；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或償還義務是在滿足或免除第4.3節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再用於支付任何貸款或償還義務，在所有貸款以及有資金和無資金的償還義務由貸款人根據承諾按比例持有之前，這種違約貸款人不會執行第2.15(A)(Iv)條。根據本第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且該違約貸款人不得追索任何信貸

如果違約貸款方在不考慮第2.15款的情況下，不會發生此類違約或違約事件，且違約貸款方的貸款本金或利息也不會逾期，則根據第2.15節的規定對該違約貸款方的貸款本金或利息的支付不應視為逾期。

(三)取消部分收費。第3.1(A)條規定的承諾費應在違約貸款人承諾時停止產生，違約貸款人無權獲得第3.1(B)條規定的任何信用證費用(在該貸款人為違約貸款人的任何期間內)(本公司無需向違約貸款人支付任何此類費用)。

(四)允許重新分配百分比，以減少正面風險敞口。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.12節獲得、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，應在不履行違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“百分比”；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，這種重新分配才應生效；以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該非違約貸款人的循環信貸風險的正差額(如有)。除第11.28款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果本公司、行政代理和開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但對於任何貸款人作為違約貸款人時由該貸款人或其代表支付的費用或付款，不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則任何貸款人的地位從違約貸款人變為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)不放棄任何豁免。第2.15節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是任何代理人、任何其他貸款人、任何開證行、本公司或任何其他信用方可能在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.16節：利息的重新計算。

(A)本協議規定的利率、手續費和佣金，包括但不限於第2.6節或任何其他信貸單據中規定的利率，均為最低利率。

(B)在訂立本協議時，雙方假定按本協議或任何其他信貸文件中規定的費率支付的利息、手續費和佣金，包括但不限於第2.6條不需要也不會繳納瑞士預扣税。儘管雙方預計(善意行事)任何利息、手續費和佣金的支付不會被徵收瑞士預扣税，但他們同意，如果法律要求信用方就任何利息扣除瑞士預扣税，賣方根據本協議或任何其他信用證單據或與本協議或任何其他信用證文件相關而應支付的費用或佣金，且對於該信用證方第3.3條或適用於該信用證方的另一信用證文件中的任何類似承諾因任何原因而無法強制執行(如第3.3條條款或另一信用證文件中的任何類似承諾要求支付額外金額)，與該利息、費用或佣金付款相關的適用利率為：

(I)將本應適用於該利息、手續費或佣金支付的利息、手續費或佣金利率(如本協議或任何其他信貸單據在沒有本(B)款的情況下規定的)除以

(Ii)減去需要扣除瑞士預扣税的相關税率(就此目的而言，要求扣除或預扣瑞士預扣税的税率是以1的分數而不是百分比表示)和(A)有關貸方有義務按照本款規定的調整税率支付相關利息、手續費或佣金，(B)有關貸方應就重新計算的利息、手續費或佣金扣除瑞士預扣税，以及(C)所有提及的利率，本協議中任何其他信用證單據的手續費或佣金應據此解釋。

(C)如果信用證方根據本協議或任何其他信用證單據支付的利息、費用或佣金或與本協議或任何其他信用證文件相關的利息、手續費或佣金需要繳納瑞士預扣税，相關貸款人、開證行、代理人和信用證方應迅速合作完成任何程序性手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以使相關信用方獲得授權支付利息，而無需繳納瑞士預扣税，或允許相關貸款人、開證行和代理人準備退還任何如此扣除的瑞士預扣税；但如按貸款人、開證行或代理人的合理判斷，填寫、籤立或提交該等程序手續會使該等貸款人、開證行或代理人承擔任何重大的未償還費用，或會對該等貸款人、開證行或代理人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立及提交該等程序手續。

第三條

費用及付款

第3.1節。取消收費。

(一)取消承諾費。本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率應等於該貸款人在生效日期(包括生效日期)和相關轉讓協議(根據該協議成為貸款人)指定的生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾的日期(根據本第3.1(A)條應支付的費用，稱為“承諾費”)期間該貸款人的平均每日未使用承諾額的適用承諾費。自2023年6月30日起，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日拖欠應繳的應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)收取信用證手續費。就每份信用證而言，公司應(I)向適用的開證行支付(I)預付費用，金額相當於公司與開證行在開證行簽發信用證時或之前每年以書面約定的百分比；(Ii)向行政代理支付信用證費用(由貸款人(包括開證行)按比例分攤)，年費率等於SOFR貸款的有效保證金，每種情況下均以實際天數的360天為基礎計算。根據信用證的最高面值，從信用證簽發之日起至信用證到期日為止，每季度在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天，在該到期日，如適用，在預定的承諾終止日支付；但如任何貸款人成為失責貸款人，則在不損害公司就該失責貸款人成為失責貸款人的事件所引起的或與該等事件有關的任何權利或補救的原則下，自該失責貸款人成為失責貸款人的日期起及之後，不得就該貸款人的賬户累算該信用證費用，直至該貸款人不再是失責貸款人為止。對於以任何指定貨幣開具的面值金額的信用證，應在任何相關費用到期前五(5)個工作日使用適用的匯率將費用折算為美元。此外，公司應僅就開證行開立的每份信用證向各開證行支付與該開證行開立的每份信用證有關的慣例開具和行政費用、修改、付款和議付費用以及與每份信用證有關的適用開證行的合理成本和開支(包括郵寄費和合理的自付支出)。

(三)收取行政代理費和安置費。本公司須向行政代理支付本公司與行政代理先前以書面約定的費用，以及本公司與安排人先前以書面約定的安排費用。

(D)減少交納費用。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，如果是承諾費和信用證費用(應付給開證行的簽發和行政費用除外)，則應分配給貸款人。

第3.2節付款的地點和申請。

(A)任何信用證方根據信用證單據支付的所有貸款本金和利息、償還義務以及所有費用和其他金額，均應自由和明確地由該信用證方向行政代理(或在任何習慣簽發和行政管理的情況下)進行任何抵銷、反索賠或抗辯

為貸款人和有權獲得此類付款的開證行的利益，在到期日不遲於下午2：00，向適用的開證行支付3.1(B)節所述信用證的費用、預付費用和支出。在適用的行政代理的賬户或行政代理以書面形式指定給公司的其他地點(或者，如果是任何慣例的發行和行政費用，則是第3.1(B)節所述信用證的預付費用和開支，由適用的開證行以書面形式指定給公司的適用開證行的賬户)。行政代理在前一句中規定的時間之後從任何信用方收到的任何付款，應被視為在下一個營業日收到。如果本公司沒有或因任何原因不能履行對開證行以指定貨幣以指定貨幣開立的信用證的償付義務，或者如果公司在以指定貨幣支付任何款項時違約，則應以根據第11.20節確定的該貨幣等值的美元向貸款人支付該款項。行政代理將在收到或被視為已收到第3.2條規定的每筆付款的同一天，根據當時欠每個貸款人的此類債務的相應金額，將資金像資金一樣分配給每個貸款人所欠的債務。

(B)如果任何代理人根據任何信用證單據收到的任何付款不足以全額支付信用證單據下當時到期並應支付給代理人和貸款人的所有款項，則此類付款應由行政代理人分配，並由代理人和貸款人按第8.7節規定的順序使用。在計算第3.1節規定的貸款本金和利息以及償還義務和費用以外的每一貸款人的債務金額時，行政代理只應被要求包括貸款人以書面形式向行政代理證明應對此類貸款人承擔的其他債務。

第3.3節。税收減免。

(A)使用定義明確的術語。就本第3.3節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(C)支持貸方支付其他税款。貸方應連帶負責根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

(D)要求貸方提供賠償。信用證各方應在提出要求後10天內共同和個別賠償每一收款人的全部補償税(包括對或聲稱或歸因於以下各項的補償税

根據本節規定應支付的税款)，或被要求從付款中扣留或扣除的，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給信用證各方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款賠償代理人，且在不限制貸方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.11節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)該代理人應就任何信貸文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本第3.3(E)條應付給代理人的任何款項。

(F)提供付款證據。在適用貸方根據本第3.3條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何信貸文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.3(G)(Ii)(A)、(C)或(D)條所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)對於每個非美國人的貸款人(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)，應在該貸款人成為美國人的日期或前後向公司和行政代理提交

本協議項下的貸款人在適用的美國國税局表格W-8上填寫並正式簽署的證明，證明該貸款人的非美國身份的證明副本兩份(如果適用，對於國税局表格W-8IMY，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E、國税局表格W-9，以及其他適用的證明文件)；

(B)應本公司或行政代理的要求，每個非美國人的貸款人(該術語在守則第7701(A)(3)節中定義)應向公司和行政代理提交美國國税局的任何附加和補充表格(或美國相關税務當局不時採用的任何此類後續表格)的副本，以及公司或行政代理認為根據當時適用的美國法律免除(或降低費率)扣繳義務所需的其他文件的副本代理人認為有必要促進行政代理人在本協議項下的履行；

(C)根據《守則》第7701(A)(30)節的定義，作為美國人的每個貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後，向公司和行政代理提交兩份填妥並妥為籤立的國税局W-9證明表格，證明其為美國人，並豁免美國的後備扣繳；以及

(D)如果根據本協議或任何其他信貸單據或L/C單據向任何貸款人支付的任何款項，由於該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，將被美國根據FATCA徵收税款。該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及本公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向本公司和行政代理提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA下的義務或確定扣除和扣留該等款項的任何金額。僅就本條款3.3(G)(Ii)(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)除其他事項外。

(一)退還税款。如果任何貸款人、開證行或代理人根據其善意行使的全權酌情權確定其已收到本公司或任何其他貸款方根據本第3.3條(或本協議的任何其他適用條款)就其賠償或支付的任何賠償税款或任何其他税款的退款，或其根據第2.16(B)條收到額外利息的瑞士預扣税退款，則該貸款人：開證行或代理人應在收到退款後三十(30)天內向公司支付退款金額(但僅限於根據第3.3條支付的賠償金或額外金額，或根據第2.16(B)條就導致退款的税款支付的額外利息)，並且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息)。貸款人、開證行或代理人應提供公司為獲得退款而合理要求的協助，費用和費用由公司自行承擔；但在任何情況下，代理人、開證行或開證行均不需要向本公司披露有關該代理人、開證行或代理人的税務信息(或該人合理地確定為保密的任何其他與税務有關的信息)。即使本第3.3(H)(I)條有任何相反規定，任何代理人、貸款人或開證行在任何情況下都不會被要求根據本第3.3(H)(I)條向公司支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的適用税項，則該代理人、貸款人或開證行的税後淨額將低於該代理人、貸款人或開證行的税後淨額。

(二)國家生存能力。在任何代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證單據或L信用證單據項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.3項下的義務應繼續有效。

第四條

先行條件

第4.1節。簽署日期。只有在滿足下列各項條件的第一個日期(或要求的貸款人根據第11.12條免除的條件)之後，簽字日期才能發生：

(A)行政代理人應已從本協定的每一方收到代表該方簽署的本協定副本或令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協定簽署頁)，證明該方已簽署本協定副本；以及

(B)對於行政代理、安排人和貸款人(視情況而定)，應已收到貸方根據承諾書或本協議在簽署之日到期和應付的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支。

(C)公司負責人員的證書，其中載有受權代表該實體籤立該實體為當事一方的信貸文件或本文件或其中規定的任何其他文件的人員的簽字樣本，以及(A)授權籤立和交付該實體為當事一方的信貸文件的董事會或其他適當機構的決議副本，

(B)該實體的組織章程大綱、組織章程細則或在其註冊司法管轄區內公開提交的其他(如適用的)組織、公司註冊或章程文件的副本，以及該實體的公司細則/細則或有限責任公司協議(或其他類似的管理文件，如有的話)的副本；。(C)如適用和習慣，該實體的法定登記冊的複印件和(D)該實體的註冊或組織管轄權的適當管理機構為該實體提供的良好信譽證書(如果適用，且獲得此類證書的要求是習慣的或與相關法域的市場慣例一致的)。

第4.2節：生效日期

生效日期不應發生，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在簽署日期後的第一天才生效，滿足下列各項條件(或被要求的貸款人根據第11.12節免除)，但第4.2(K)節緊隨其後的但書：

(A)行政代理應收到的信息，(I)[保留區]，(Ii)由各方正式簽署和交付的下列每份協議：(A)擔保和抵押品協議，(B)關於抵押品鑽井平臺和抵押品鑽井平臺所有人的“抵押品鑽機要求”定義中描述的抵押品文件，(C)抵押品信託協議，(D)關於ARO股權持有人和每一合資夥伴的股權的股份質押協議，(E)本合同附表4.2確定的其他信貸文件和可交付物，(Iii)票據契約的真實和完整的副本，以行政代理合理滿意的形式和(Iv)下列各項中的每一項，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理合理滿意：

(一)出具信用方高級職員/董事證書；信譽良好證書。各信用方(或如為瑞士信用方，則為直布羅陀信用方或英國信用方，或該瑞士信用方、直布羅陀信用方或英國信用方的董事)的負責人的證書，其中包含授權代表該實體籤立該實體為當事人的信用證文件或本協議或其中規定的任何其他文件的人員的簽字樣本，以及(A)授權籤立和交付該實體為當事人的信用證文件的董事會或其他適當機構的決議副本。(B)就任何瑞士信用方、直布羅陀信用方或英國信用方而言，該等瑞士信用方、直布羅陀信用方或英國信用方(視何者適用而定)授權籤立及交付該瑞士信用方、直布羅陀信用方或聯合王國信用方為其中一方的信貸文件的股東決議副本；。(C)該等實體的組織章程大綱、組織章程細則或在其註冊司法管轄區內公開提交(如適用的話)的組織、法團或章程文件的副本，和該實體的章程/細則或有限責任公司協議(如有)(如適用)；(D)在適用和習慣的情況下，該實體的法定登記冊的副本；(E)該實體的良好信譽證書(如果適用，並且如果獲得該證書的要求將是慣例或符合相關司法管轄區的市場慣例)；(F)就任何瑞士信用方而言，證明該瑞士信用方沒有貸款或其他信用；未清償的擔保或擔保人，且未根據《瑞士聯邦貸款法》獲得不可退還的財政捐助或其他財政支持，或與任何《瑞士聯邦貸款法》有關

在聯合和若干擔保人的支持下，經修訂的2020年12月18日冠狀病毒、關於聯邦委員會各項法令法定基礎的瑞士聯邦法，以克服2020年9月25日的新冠肺炎疫情，以及經修訂的瑞士聯邦關於企業因2020年11月25日新冠肺炎疫情而採取的困難措施的法令，或類似的州或市防寒方案；

(Ii)其他抵押品操縱行為很重要。(A)船隊狀態證書；(B)由可接受的船級社為每個不早於生效日期前五(5)天發出的非“閒置”的生效日期抵押品鑽井平臺提供的具有適當類別、不存在逾期條件和建議並以其他合理方式令管理代理滿意的等級證書的確認書；(C)關於每個生效日期抵押品鑽井平臺的船舶留置權登記查詢結果，表明在每一種情況下，除允許留置權和每個生效日期抵押品鑽井平臺的登記所有人外，沒有其他記錄留置權；(D)關於要求遵守《國際安全管理規則》和《國際船舶運輸安全規則》的任何生效日期抵押品鑽井平臺；向生效日期抵押品鑽井平臺和在該生效日期抵押品鑽井平臺上實施《ISM規則》和《ISPS規則》安全管理系統的“公司”(如《國際安全管理規則》中使用的術語)簽發的每份合規文件、安全管理證書和國際船舶保安證書的副本，以及(E)關於每個抵押品鑽井平臺的每份擔保解除協議副本和與每個抵押品鑽井平臺有關的收益，證明由抵押品鑽井平臺的現有融資構成的任何留置權已經(或將在生效日期)解除和解除；

(三)禁止留置權搜查。根據商定的擔保原則、習慣UCC或相當的留置權，税收和判決留置權搜索貸方，表明在生效日期或之前沒有留置權和擔保權益，允許留置權和留置權除外；

(四)聽取律師的意見。(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為信貸當事人的紐約特別法律顧問；(B)Maples and Calder(Cayman)LLP，作為開曼羣島信貸當事人的法律顧問；(C)Homburger AG，瑞士信貸當事人的律師；(D)TSN Law，作為信貸當事人的直布羅陀律師；(E)斯勞特和梅，英格蘭和威爾士信貸當事人的法律顧問；(F)Elvinger Hoss Prussen，Sociétéaname，關於盧森堡法律事宜，關於每一個成立、成立和視情況成立的信用方的身份根據盧森堡法律，(G)Conyers Dill&Pearman Limited，作為信貸各方的百慕大特別法律顧問，(H)Seward&Kissel LLP，作為馬紹爾羣島的信貸各方律師，以及(H)Seward&Kissel LLP，作為信貸各方的利比裏亞律師，在每一種情況下，處理與信貸各方和信貸文件有關的事項，這是本協議預期交易的慣常和慣例；

(五)完善保險複核和證明制度。本公司出具的保險證明(包括經紀人的承諾書)，合理詳細地説明信用證文件所要求的由信用證各方承保的保險，並指定抵押品受託人為貸款人損失收款人；

(六)出具償付能力證書。財務官出具的證明，證明公司及其受限制的子公司在合併的基礎上，在實施計劃於生效之日發生的交易後，具有償付能力；

(七)改革開放。[已保留]及

(八)出具結算證。負責人員的證書，證明(X)滿足第4.2(E)、(F)、(H)及(Y)節規定的所有條件，證明完成交易及本公司及其受限制附屬公司的持續經營所需的所有重要政府和第三方批准應已獲得(或將基本上同時獲得)並完全有效。

(B)對於根據盧森堡法律酌情註冊、組成或設立的每個實體，包括任何盧森堡擔保人，行政代理應已收到：

(一)提供最新的公司章程副本；

(Ii)提交一份經理委員會決議的副本(I)批准其作為當事方的信用證文件的條款和擬進行的交易，並決議其簽署、交付和履行其作為當事方的信用證文件，以及(Ii)授權指定的一人或多人代表其籤立信用證文件；

(Iii)提供上文第(B)段所述決議授權的每一人關於信用證單據和相關單據的簽字樣本；

(Iv)提供盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE DU Commerce et des SociétéS盧森堡)的摘錄，日期不超過本協定日期前一(1)個營業日；

(V)從盧森堡貿易和公司登記冊(Logstre du Commerce et des SociététéS盧森堡)收到日期不超過本協定日期前一(1)個營業日的法院命令未登記證書或未經清算的行政解散證書(證書)；

(6)提供一份證書，確認截至本協議之日(I)不受破產(破產)、無力償債、自願或司法清算(司法清算)、與債權人的債務重整(破產協議書)、暫緩償付(償債)、受控管理(L)的限制，(Ii)未處於停止付款(停止付款)的狀態，也未失去商業信譽，(Iii)其尚未或據其所知任何其他人未提出任命委員、委員、委員的申請根據任何破產程序或類似程序，以及(4)據其所知，該機構或任何其他有權啟動此類程序的人均未提出啟動此類程序的請願書；和

(Vii)簽署其授權簽字人的證書，證明本節規定的與其有關的每份副本文件正確、完整、完全有效，並且在不早於本協定日期的日期未被修訂或取代。

(C)行政代理、安排人和貸款人應已收到，或在本協定項下的初始資金應在生效日期發生的範圍內，應已獲授權從初始資金收益中扣除

根據本協議，(X)貸方根據承諾書或本協議於生效日期到期及應付的所有合理及有據可查的自付費用及開支，以生效日期(或本公司可能合理同意的較後日期)前至少兩(2)個營業日開具發票為準，及(Y)預付費用(定義及載於收費函件)及收費函件所載本公司於生效日期到期及應付的任何其他費用。

(D)行政代理人和提出要求的每一貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)有關的有關本公司的所有文件和其他信息，以及(Ii)在適用的範圍內，與“實益所有權”規則和條例有關的關於公司實益所有權或控制權的慣例證明，其形式應合理地令行政代理人和每一提出請求的貸款人滿意，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，至少在生效日期前八(8)個工作日內以書面形式提出合理要求。

(E)在計劃於生效日期發生的交易生效後，信用證各方(第5.10節除外)和其他信用證文件中的每一項陳述和擔保應在生效日期前在所有重要方面都是真實和正確的(除非受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，該陳述應在所有方面都是真實和正確的)，但如果任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除非受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，該陳述應在各方面真實和正確)。

(F)在計劃於生效日發生的交易生效後，自生效日起，不應發生任何違約或違約事件，且截至生效日，違約或違約事件不應繼續發生。

(G)如果現有票據已贖回，則應已發生。

(H)自2022年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或影響。

(I)*本公司應自生效日期起根據票據契約收取不少於550,000,000美元的毛收入。

(J)*公司應已採取或促使採取一切合理必要的行動，以確定代理人將在抵押品中擁有完善的第一優先擔保權益(受允許留置權的限制)。

(K)如果本協議項下的初始資金應在生效日期發生，(I)下文第4.2(B)節規定的條件應已得到滿足或放棄，以及(Ii)行政代理應已根據第2.3(C)節收到第2.3(A)節第一句所要求的借款請求。如果任何信用證將在生效日期根據本協議開具，開證行應已收到按照第2.12(B)款的規定填寫妥當的信用證申請書；

除非在2023年4月20日或之前滿足本第4.2節規定的條件，否則生效日期不得發生。

為確定是否符合本第4.2節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准和接受並滿意本第4.2節規定須經任何貸款人、安排人或任何代理人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非(I)負責本協議所述交易的行政代理官員至少在建議生效日期前一(1)天收到該人的書面通知，説明其反對意見，以及(Ii)對於任何該等貸款人，該貸款人不應向行政代理提供其初始貸款中預期在生效日期提供資金的任何部分。

儘管本協議有任何相反規定，但有一項理解是，對於(I)受美國或其任何州以外的司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件和(Ii)第4.2(A)(V)節所要求的保險憑證，只要該抵押品文件或由此擔保的抵押品的留置權或任何此類保險背書在公司採取商業上合理的努力後的生效日期沒有或不能提供和/或完善該抵押品文件，則該抵押品文件的提供和/或完善，該留置權或該保險背書不應構成本第4.2節的先行條件，而是應根據第6.15節的規定，在生效日期之後予以完善。

第4.3.節包括所有信用延期。各貸款人在生效日期後發放任何循環貸款的義務，以及各開證行在生效日期後開立、延長任何信用證的到期日或增加其票面金額的義務，須滿足(或根據第11.12節免除)下列先決條件：

(一)發佈正式通知。(I)在任何循環貸款的情況下，行政代理應已收到第2.3條第一句所要求的借款請求，(A)根據第2.3(C)條；以及(Ii)在信用證的開立、延期(自動延期除外)或增加的情況下，有關開證行應已根據第2.12(B)條收到已填妥的信用證申請。

(B)增加可用現金。對於任何循環貸款，在給予其形式上的效力以及預計在其日期後五(5)個工作日內發生的任何交易後，可用現金總額(A)不得超過175,000,000美元，或(B)如果預支任何此類借款後可用現金總額將超過175,000,000美元，不包括在該借款之前或同時發生的任何其他交易的影響，則行政代理人應已收到公司與該借款有關的憑證收益。

(C)提供真實、正確的保修。對於循環貸款的任何墊款或任何信用證的簽發、延期或增加，在每種情況下，增加了循環貸款或L/C債務的總額，分別在實施該貸款的墊付或該信用證的簽發、延期或增加(以及基本上與此同時進行的任何預付款或補償)後立即未償還的循環貸款或L/C債務的總額，則本公司和其他信貸各方以及其他信貸文件中的每一項陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非受到重大或實質性不利影響的限制，在這種情況下，該陳述在各方面均應真實無誤)在任何信用證的預付款或簽發、延期或增加之時，除非是根據本信用證或根據本信用證明確允許的交易的結果，並且除非任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應為真實的

且截至該較早日期，該陳述在所有重要方面均屬正確(除非因重要性或重大不利影響而受限制，在此情況下，該陳述在各方面均屬真實及正確)。

(D)沒有違約。任何違約或違約事件不應因貸款的任何此類預付款或信用證的簽發、延期或增加而發生，也不會因此而繼續發生。

在生效日期後，公司就任何貸款預付款或簽發、增加信用證金額或延長到期日提出的每一項請求，應被視為公司在該請求提出之日就第4.3(B)至第4.3(D)條規定的事項作出的陳述和保證(除非該等事項已根據本協議免除)。

為確定是否符合本第4.3條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准和接受本第4.3條規定須經任何貸款人或代理人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非(I)負責本協議所述交易的行政代理官員在發放此類貸款或在生效日期之後簽發、延期或增加信用證之前，已收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見，以及(Ii)此類貸款是在生效日期之後發放的，該貸款人不得向行政代理提供此類貸款的任何部分。

第五條

申述及保證

除非另有規定，否則本公司向每一貸款人、每一開證行和行政代理表示並保證：(A)自生效日期起和(B)自任何信用證單據條款可能明確要求的其他日期起，如下：

第5.1節公司組織結構。每個信用方：(A)根據其組織或成立的司法管轄區的法律正式組織或設立、組成或註冊，並以良好的信譽存在(視情況而定)；(B)擁有一切必要的公司或其他組織或憲法(視情況而定)的權力和權力，以擁有其在其業務中使用的財產和資產，並以其他方式開展其目前的業務；及(C)在其所處理的業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質而需要發牌或具資格(視屬何情況而定)的每一司法管轄區內，均獲妥為領牌或合資格，且信譽良好(視屬何情況而定)，但如沒有如此獲發牌或合資格或信譽良好(視屬何情況而定)不會有重大的不利影響，則屬例外。

第5.2節賦予權力和權力；有效性。每個信用方都有公司或其他組織或憲法的權力和權力，有權簽署、交付和執行其所屬的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他公司行動，授權簽署、交付和履行此類信用證文件。每一信用證方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，而每份該等信用證單據均構成該信用證一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到法律保留的限制。

第5.3節。禁止任何違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或完成本合同所設想的交易

或其中，將(A)在任何實質性方面違反任何法律、法規、規則或條例的任何適用條款，或任何法院或政府機構的任何適用命令、令狀、強制令或法令，(B)與任何條款、契諾、條件或其他條款發生衝突或導致違反任何條款、契諾、條件或其他規定，或構成違約，或導致產生或施加(或產生或強加)任何留置權(或對該信用方或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產施加任何允許留置權的義務除外)，或(C)違反或牴觸該信用方或其任何受限制附屬公司、合夥或有限責任公司協議、細則/細則或該等受限制附屬公司的其他適用治理文件的任何條文。

第5.4節：關於盧森堡擔保人的主要利益和機構中心。就根據盧森堡大公國法律註冊成立或設立的任何擔保人而言，(I)其中央行政當局(L的行政中心)及其註冊辦事處位於盧森堡，以及(Ii)就條例而言，其主要利益中心(如條例第3(1)條所用的(重鑄))位於其註冊成立或設立的司法管轄區內，而其在任何其他司法管轄區(如條例第2條第(10)點所用的(重鑄))並無設立機構。

第5.5節。其他條款。[已保留].

第5.6節：保護訴訟和環境事項

(A)截至生效日期，任何仲裁員或政府當局或在其席前並無任何訴訟、訴訟、調查、法律程序或反申索(包括但不限於衍生或強制令訴訟)針對或(據本公司所知)對本公司或其任何受限制附屬公司構成威脅的訴訟、訴訟、調查、法律程序或反申索(包括但不限於衍生或強制令訴訟)：(I)可合理預期(I)個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何信貸文件或交易。

(B)截至生效日期，除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的任何事宜外，本公司或其任何受限制附屬公司(I)未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境聲稱的對象，(Iii)已收到任何環境聲稱的通知，或(Iv)不知道任何環境聲稱的任何根據。

第5.7節。限制收益的使用；保證金規定。

(A)限制收益的使用。在第2.10(B)節的規限下，貸款所得款項僅可用於營運資金及本公司、其受限制附屬公司及本地內容實體的其他一般公司用途，包括用於準許投資。信用證將僅為支持本公司、其受限制的子公司和本地內容實體的一般企業目的而簽發。本公司及其附屬公司不得，據其所知，其各自的高級職員、僱員、董事及代理人(分別以本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員、董事或代理人的身分)不得直接或故意間接使用任何貸款或信用證所得款項：(I)為任何受制裁人士或受制裁國家或與任何受制裁人士或受制裁國家之間的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，而該等活動、業務或交易將被適用的制裁法律及法規禁止；(Ii)以任何其他方式導致任何適用的違反任何適用的行為

制裁任何信用方或其子公司的法律和法規，或(Iii)促進向任何人提出、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，嚴重違反任何適用的反腐敗法律。

(B)持有保證金股票。本公司或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。本公司或其受限制附屬公司不得將貸款或信用證的任何收益用於違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第5.8節《投資公司法》。本公司或其任何受限制的子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第5.9節制定反腐敗法；制裁法律法規。本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁法律和法規。本公司及其附屬公司及據本公司及其附屬公司所知，其各自的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守適用的反貪污法律及適用的制裁法律及法規。本公司或其任何附屬公司，或據其所知，以與本協議或任何其他信貸文件有關的任何身份行事或受益的任何董事、高級職員或代理人，均不是受制裁人士。

第5.10節聲明真實和完整的披露。本公司或其任何受限制子公司以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與任何信貸單據或其中擬進行的任何交易有關的所有事實信息(作為整體)，截至提供該信息之日(或，如果該信息明確與特定日期有關，則為截至該特定日期)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據提供此類信息的情況，遺漏作出陳述(作為整體)所必需的重大事實，不具有誤導性，但經更新、更正、補充、根據在本協議日期前向貸款人提供的書面更正或補充而被取代或修改；在此情況下，就預計財務信息而言，各信貸方僅表示該等信息是真誠地基於其當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即：(A)該等預測不應被視為事實，任何該等預測所涵蓋期間(S)的實際結果可能與該預測的結果有重大差異，且該等差異可能是實質性的，且該等預測不能保證財務表現；及(B)不會就一般經濟或一般行業性質的信息作出任何陳述。在商業上合理的範圍內，本公司已按行政代理人或任何貸款人的合理書面要求提供資料並採取行動，以協助行政代理人或該貸款人維持對《愛國者法案》和《實益所有權條例》的遵守。

第5.11節--財務報表。本公司已根據第6.2(A)(I)及(Ii)節向行政代理提交本公司提交予貸款人的最近終止財政年度及截至生效日期前的財政季度的財務報表(X)及(Y)，且該等財務報表是根據在一致基礎上應用的公認會計原則編制的。這樣的年度和季度財務報表是公平的

在各重要方面綜合列報公司截至報告日期的財務狀況及所指期間的經營業績，但中期財務報表須經正常的年終審計調整及若干註腳的省略(在美國證券交易委員會許可下)。於生效日期，本公司及其附屬公司整體而言並無根據公認會計原則須於本公司綜合資產負債表中披露的重大或有負債或重大債務，而該等負債或重大負債並未計入根據第4.2(D)節呈交的備考綜合資產負債表或以書面方式向行政代理披露。

第5.12節沒有實質性的不利變化。自2022年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或影響。

第5.13節徵收税金。

(A)每個信用方已經提交了要求在美國或任何非美國司法管轄區提交的所有所得税和其他實質性納税申報單，並已支付了任何政府當局對該信用方及其子公司的財產徵收的所有税、税、率、評税、費用、關税、扣除、預提(包括備用預扣)和其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、税收附加或罰款，收入或資產或以其他方式到期及應付的收入或資產(上述任何事項除外)，該等事項正通過適當的法律程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其撥備準備金，或未能支付或延遲申報並不能合理地預期會產生重大不利影響)。

(B)為税務目的，本公司只在百慕大居住，在百慕大以外的任何司法管轄區均不須繳税。

第5.14節反對反對意見。於生效日期，已取得或將會取得或將會取得所有政府機構、當局或文書的所有同意及批准，並向其提交及登記，以及採取所有其他行動，以籤立、交付及履行與本公司有關的信貸文件，以便取得本協議項下的貸款及信用證，並且已經或將會全面生效。

第5.15節投保保險。本公司及其受限制附屬公司目前根據附表6.5和任何抵押品操縱抵押貸款的要求維持有效的保險。

第5.16節保護知識產權。本公司及其受限附屬公司擁有或持有有效許可(或擁有其他有效權利)，以使用本公司及其受限附屬公司目前經營業務所必需的所有版權、專利、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術及商業名稱，除非未能擁有或持有有效許可(或其他有效權利)以使用該等版權、專利、商標、商業祕密、專有技術、服務標記、且不能合理預期商品名稱會產生重大不利影響，而各有關人士目前在本公司及其受限制附屬公司的業務運作中使用該等商品名稱並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第5.17節規定了財產的所有權。除鑽井平臺外，本公司及其受限制附屬公司對以下所有擁有良好所有權或有效租賃權益

他們的物質不動產和對其所有其他物質有形財產的良好所有權或有效租賃權益，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.18節。償還現有債務。附表5.16包含了截至生效日期的所有借款未償債務的完整和準確的清單，涉及每個貸款方及其受限制的子公司。

第5.19節。保留現有的留置權。附表5.17載有截至生效日期所有未清償留置權的完整而準確的清單，列明每一貸方及其受限制附屬公司的未清償本金金額為1,000,000美元(或，如果以美元以外的貨幣計價，則為美元等值1,000,000美元)或以上(第7.2節所允許的留置權除外)的債務或其他債務，在每一種情況下，均顯示其資產受該留置權約束的人的姓名、由此擔保的債務本金總額，以及對訂立、授予、或者以其他方式產生這種留置權。

第5.20節監管歐洲經濟區金融機構。該公司不是歐洲經濟區金融機構。

第5.21節要求遵守法律。本公司及其受限制附屬公司遵守所有法律、規則(包括但不限於1999年5月31日有關公司註冊地的盧森堡法律(如適用))、任何國內或外國政府或其任何機構或機構對其各自業務的經營或其各自財產的所有權及所有環境法律具有司法管轄權的法規、命令及限制，但未能遵守上述任何規定則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.22節管理所有附屬公司。於生效日期，附表5.20(A)載列本公司及本公司各附屬公司的法定名稱、各該等人士的組織或實體類型及該等人士的組織或成立為法團的司法管轄權；(B)載列各該等附屬公司於生效日期的直接擁有人及擁有百分比；(C)列明於生效日期屬非限制性附屬公司的本公司附屬公司(如有)；及(D)列明於生效日期為擔保人的本公司附屬公司。

第5.23節：安裝鑽井平臺。

(A)截至生效日期，每個生效日期抵押品鑽井平臺的名稱和正式編號、註冊管轄權和旗幟載於附表5.21。於(I)生效日期，本公司及/或各適用信貸方為附表5.21所述由其擁有的全部生效日期抵押品鑽機的真實、合法及登記擁有人，及(Ii)其後任何日期，本公司及/或各適用信貸方為適用抵押品鑽機抵押(根據本協議所允許的交易而處置的任何抵押品鑽機除外)中所述由其擁有的全部抵押品鑽機的真實、合法及登記擁有人，不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。本公司或受限制附屬公司擁有的每個抵押品鑽機均遵守所有適用的法律、規則及法規(適用於該抵押品鑽機並符合認可船級社的要求)，但如未能遵守該等法律、規則、規例或其他要求，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)確保擁有或運營一個或多個抵押品鑽機的每個信用方根據該信用方的公司管轄權和該抵押品鑽機所在的可接受的旗幟管轄權的法律，有資格擁有和運營該抵押品鑽機

被標記的，除非不符合這樣的資格不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)在就每個抵押品鑽機籤立和交付抵押品鑽機抵押並在適當的可接受旗幟司法管轄區提交後，每個此類抵押品鑽機抵押為抵押品受託人設定合法、有效、可強制執行和完善的對抵押品鑽機所有人在相關抵押品鑽機上的所有權利、所有權和權益的第一優先權留置權，僅受允許留置權的限制。

第5.24節提供抵押品文件。

(A)在對抵押品文件和/或根據其設立的留置權作出或取得適當的登記、備案、背書、公證、蓋章、通知和/或確認的前提下，信用方為其當事人的每份抵押品文件有效地為抵押品受託人或其他適用的代理方或其中規定的(為擔保當事人的利益)設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以及對該信用方所述抵押品的權利、所有權和權益的留置權，但須受法律保留的強制執行力的限制。當融資聲明或同等備案或通知已經作出，或抵押品鑽機抵押在適用法律可能要求的適當辦公室備案或記錄時，在適用代理人取得或控制該抵押品時(該控制權應在任何抵押品文件要求的範圍內給予該代理人)，抵押品託管人或其他適用代理人應已完全完善(在根據商定的擔保原則要求完善的範圍內)貸方對該抵押品的留置權和擔保權益。在每種情況下，優先於任何其他留置權，但根據本協議條款允許附加在此類抵押品上的允許留置權除外。

(B)根據以適用的抵押品鑽機所有人的名義註冊的旗幟的司法管轄權法律，每個抵押品鑽機抵押是否或在籤立時是否具有適當的法律形式，以根據此類法律和適用的抵押品鑽機所有人的組織的管轄權法律執行，但須受法律保留的限制。為確保每個此類抵押品鑽機抵押在標示該抵押品鑽機的司法管轄區或其適用信貸方的司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性，任何抵押品鑽機抵押或任何其他文件沒有必要向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構存檔或記錄，但已經或將會提交的文件除外。

第5.25節。沒有豁免權。本公司或任何其他信貸方均不是主權實體，也不享有任何司法管轄區法律規定的主權抵銷或任何法律程序的豁免權。

第5.26節指定的高級債務。如適用，本公司及擔保人的責任構成票據契約所界定的“高級債務”(或類似定義)。

第5.27節關於償付能力的規定。於生效日期交易完成後，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.28節。適用於ERISA。沒有發生或合理地預計將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件結合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利

效果。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)截至反映該數額的最近財務報表的日期不超過該計劃資產的公平市場價值，以及(Ii)所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於為財務會計準則第87號報表的目的使用的假設)截至反映該數額的最近財務報表的日期為止，超過所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值。

第六條

平權契約

除非另有規定，本公司自生效之日起至設施終止之日起及之後，約定和同意如下：

6.1.關於公司存在的問題。本公司將並將促使其各主要附屬公司維持並維持其組織或章程上的存在，但下列情況除外：(A)解散、清算或重組其資產轉移至本公司或其任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司；(B)未能維持、更新或全面維持任何受限制附屬公司的存在而合理地預期不會產生重大不利影響；或(C)如本協議另有明文準許，包括第7.1節所準許的任何合併、清盤或解散。

第6.2節：管理財產的維護，包括附屬鑽井平臺；鑽井合同。

(A)除鑽井平臺外，本公司將，並將安排其各主要附屬公司以合理良好的維修、工作狀況及狀況(正常損耗除外)維持、保養、保存及保持其業務正常進行所需的有形財產及設備，並將不時對其進行一切合理所需的維修、更新、更換、加建及改善，以使該等財產及設備在任何時間均得到合理保存及保養，但個別或整體上不能合理預期產生重大不利影響的例外情況除外；然而，第6.2節並不阻止本公司或任何受限制附屬公司(I)停止營運或維修任何該等物業或設備，而本公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)認為該等停止經營或保養對其業務而言是合宜的，或(Ii)訂立或完成第7條所準許的任何交易。

(B)除不能合理預期會造成實質性不利影響的情況外，其他情況除外：

(I)確保公司將，並將安排每個抵押品鑽井平臺所有人在任何時間，在不向任何代理人支付費用或費用的情況下，維護和維護或安排維護和維護由該抵押品鑽井平臺所有人擁有的每個抵押品鑽井平臺(“閒置”的任何抵押品鑽井平臺除外)及其緊固、堅固、堅固、狀況良好的材料設備、裝備和附屬設施，工作秩序和維修，並適合其預定的服務；

(Ii)公司將，並將促使每個抵押品鑽井平臺所有人，就該抵押品鑽井平臺所有人所擁有的每個抵押品鑽井平臺，在任何時候都遵守適用於該司法管轄區的所有適用法律、條約和公約。

已標記適用的抵押品鑽井平臺，並根據其發佈的規則和規章，並在需要時，船上應有有效的證書，表明遵守該規則和規章；

(Iii)公司將，並將促使附屬公司的每個抵押品鑽機所有人和抵押品鑽機操作員保持由該抵押品鑽機所有人或抵押品鑽機操作員擁有或運營的每個抵押品鑽機(“閒置”的任何抵押品鑽機除外)的狀況，使該抵押品鑽機有權保持其分類不受適用於可接受的船級社的類似年齡和類型的鑽機的任何逾期條件或建議的影響；

(Iv)公司將，並將促使作為附屬公司的每個抵押品鑽井平臺所有人和附屬公司，就其擁有或運營的每個抵押品鑽井平臺，遵守和滿足任何適用法律、公約、法規、公告或命令的規定，這些法律、公約、規章、公告或命令涉及就任何國家或國家或其政治分區的污染對該抵押品鑽井平臺擁有人、抵押品鑽井平臺經營人、公司、公司的子公司或該等抵押品鑽井平臺施加的責任承擔財務責任，並將保存任何該等法律、公約、條例、條例、關於抵押品鑽井平臺不時從事的交易的公告或命令；

(V)對於需要遵守ISM規則和ISPS規則的任何抵押品鑽井平臺，抵押品鑽井平臺擁有人將確保該抵押品鑽井平臺受到符合ISM規則和ISPS規則的安全管理系統的約束；以及

(Vi)對於處於“閒置”狀態的任何抵押品鑽井平臺，公司將並將促使每個相關的抵押品鑽井平臺擁有人和相關的抵押品鑽井平臺操作員遵守可接受的船級社的要求，以保持這種“閒置”狀態。

(c)    [已保留].

(D)本公司將，並將促使每一位附屬抵押品鑽機擁有人或抵押品鑽機操作員在任何情況下於三(3)個營業日內(I)就與抵押品鑽機有關的任何重大事故或事故通知行政代理，及(Ii)向行政代理提供行政代理合理要求的任何資料(在獲得後立即提供)，包括所要求的任何報告及調查的副本。

(E)確保本公司將，並將促使每個適用的抵押品鑽井平臺擁有人履行就每個抵押品鑽井平臺已經或可能簽訂的任何和所有鑽探合同，除非該等不履行合同不能合理地預期會導致重大不利影響。

第6.3節.徵收税款。每一貸款方將在到期後九十(90)天內，或在較晚的情況下，在對其或其財產或其他資產施加懲罰之日起九十(90)天內，或(如果較晚)在對其或其財產或其他資產施加懲罰之日之前，或(B)所有其他合法索賠(包括但不限於ERISA義務)，在到期後九十(90)天內，並將促使其每一受限制子公司適時支付和履行(A)任何政府當局對其或其財產或其他資產徵收的所有現有或未來的税款、徵費、差餉、評估、費用、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)和其他費用，包括適用於該等費用的任何利息、附加税或罰款，可合理預期成為任何貸款方或任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押權

在任何該等情況下，除非(I)已根據公認會計準則以真誠及適當的程序就協議提出爭議，或(Ii)未能履行該等付款或清償或延遲提交申請，否則不能合理預期該等協議會產生重大不利影響。

第6.4節.《ERISA》的實施。貸款方和ERISA關聯方將及時支付和履行ERISA項下與每個計劃或多僱主計劃有關的所有實質性方面或其他方面的義務和責任，其性質如未支付或未履行，可合理地預計會導致對該貸款方或該ERISA關聯方的任何財產或資產徵收重大留置權，並將在該貸款方的負責官員意識到以下情況時立即通知行政代理：(A)發生與計劃(多僱主計劃除外)有關的任何可報告事件(如ERISA中定義的)，只要其下的事件可合理預期會產生重大不利影響，但PBGC已按規定免除通知的任何此類事件除外；(B)收到PBGC的任何書面通知，説明其打算尋求終止任何計劃或為其指定受託人；(C)如果終止或退出任何計劃或多僱主計劃將導致根據ERISA第四章規定的責任，該貸款方或該ERISA關聯公司打算終止或退出任何計劃或多僱主計劃，除非合理地預期這種終止或退出不會產生實質性的不利影響；及(D)該貸款方或該ERISA聯營公司收到任何事件的通知，而該等事件可合理地預期會導致該貸款方及/或該ERISA聯營公司承擔任何責任(利益除外)、罰款或懲罰，或任何計劃修訂可合理預期會增加該貸款方及其ERISA聯營公司的整體或有負債，而在上述任何一種情況下，與退休後福利計劃下的任何福利(受ERISA規限)有關，除非該事件或修訂不能合理地預期會產生重大不利影響。各貸款方還應及時通知行政代理：(I)在規定的繳款到期日之前尚未向任何外國計劃提供的任何實質性繳款，如果可以合理預期此類違約將產生重大不利影響；(Ii)如果資金不足(連同可能導致的任何處罰)合理地預期會產生重大不利影響，且(Ii)任何外國計劃沒有得到司法管轄區法律所要求的資金，而該司法管轄區的法律基於在任何時間合理使用的精算假設來管理該外國計劃，以及(Iii)貸款方或其子公司收到任何可能合理預期會產生重大不利影響的外國計劃的任何重大變更的通知。

第6.5節投保保險。本公司將並將促使其每一主要子公司和每一附屬鑽井平臺所有人(視情況而定)遵守附表6.5中規定的要求。

第6.6節包括財務報告和其他信息。

(一)編制定期財務報表等文件。本公司將向貸款人及其各自的授權代表提供任何貸款人可能合理要求的關於本公司及其子公司的業務和財務狀況的信息(根據本第6.6(A)條最後一段的規定)；並且，在沒有任何請求的情況下(以下第(Viii)條的情況除外)，將向行政代理提供：

(I)於本公司每個財政年度首三(3)個財政季度結束後六十(60)日內，自生效日期後首個財政季度起計的第一個財政季度、本公司及其附屬公司於該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度及該財政年度的相關綜合收益及現金流量表

截至該會計季度最後一天的財政年度的一部分，所有這些均應合理詳細或採用提交給美國證券交易委員會的表格，並經公司財務官核證，在各重要方面公平地列報公司及其子公司截至日期的財務狀況、其經營結果和各期間的現金流量，並且在每個情況下都是按照公認會計準則編制的。受正常的年終審計調整和美國證券交易委員會允許的任何腳註的遺漏(在任何情況下，向美國證券交易委員會公開提交公司的10-Q表格都將滿足本條(I)的要求，但受提供第6.6(B)(I)節所述信息的任何適用要求的約束，應視為在這些信息發佈在可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會的後續網頁上之日提供和交付)；

(Ii)在本公司每個財政年度結束後120(120)天內提交本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合收益及現金流量表，並列出截至上一財政年度結束時及上一財政年度(根據比較數字，自截至2024年的財政年度開始)的綜合比較數字，由獨立的國家認可的會計師事務所審計並以美國證券交易委員會備案的表格(在任何情況下，向美國證券交易委員會公開提交公司的10-K表格都將滿足第(Ii)條的要求，但須遵守提供第6.6(B)(I)節所述信息的任何適用要求，並應視為在這些信息發佈在可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會的後續網頁上之日提供和交付)；

(Iii)在發送或備案後十(10)天內獲得公司向其股東發送的所有財務報表、預測、文件和其他通信的副本，這些財務報表、預測、文件和其他通信一般地或公開地向美國證券交易委員會或任何類似的政府當局備案(並可公開獲得)；但在任何情況下，向美國證券交易委員會公開提交此類文件都將滿足本條第(Iii)款的要求，但須符合第6.6(B)節的規定，並應視為自此類信息發佈在可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會的後續網頁上之日起提供和交付；

(4)在(X)根據第6.6(A)(I)節和第6.6(A)(Ii)節交付財務報表或(Y)根據第6.6(A)(I)節和第6.6(A)(Ii)節要求交付財務報表的日期之後的第五(5)個營業日或之前，船隊狀態證書(以及本條款(A)的要求，應在該等信息發佈之日視為滿足公司網站或美國證券交易委員會網站(可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問)或該美國證券交易委員會的後續網頁上)；以及(B)關於最近提供的船隊狀態證書中報告的任何擁有的抵押品鑽井平臺的船隊狀態的任何變化的臨時通知(此類變化通常是在發佈在公司網站上的已發佈的船隊狀態報告的定期更新中報告的類型)：(1)該抵押品鑽井平臺的旗幟或船隻和/或船舶登記的變更(包括第7.12節允許的變更)或(2)該抵押品鑽井平臺的處置或重大損失事件；

(v)    [保留區];

(Vi)在每個財政年度開始後九十(90)天內提交經董事會批准的公司及其子公司的年度預算

(或其他管理機構)，其中應包括該年度的季度預測；以及

(Vii)提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的其他信息(符合本第6.6(A)節最後一段的規定)。

在本第6.6(A)條最後一段的規限下，行政代理將迅速將本公司根據上述第(I)至(Viii)條提供的資料送交貸款人(或在上文第(Viii)條的情況下為適用的提出要求的貸款人)。

本公司特此(I)授權行政代理向公眾提供根據上文第6.6(A)(I)和(Ii)節提供的財務報表以及信用文件(在符合第11.16條的適用範圍內)，並且(Ii)同意在根據本條款提供該等財務報表時，該等財務報表應已經或同時公開存檔或提供給本公司任何未償還的美國證券交易委員會註冊或非註冊上市交易證券的持有人。

(B)提供合格證書。在第6.6(A)(I)或(Ii)節規定的提交財務報表的六十(60)天或120(120)天期限內，公司應向行政代理人(行政代理人將在符合第6.6(A)節最後一段的情況下向貸款人提供通知)(I)提供附加信息，説明計算方法，但不包括任何非限制性子公司的影響，在每種情況下，均包含行政代理人合理要求的對公司和任何此類子公司的計算。和(Ii)(X)由負責人以主管人員的身份簽署的書面證書，表明當時不存在任何違約或違約事件，或(如果在該證書的日期存在任何此類違約或違約事件)，列出對該違約或違約事件的描述，並指明公司採取的補救行動(如果有)；(Y)合規證書，表明公司遵守第7.7條規定的財務契約，並列出截至適用測試期的最後一天；抵押品鑽機運營者及抵押品鑽機擁有人就每個抵押品鑽機及(Z)如在適用測試期內根據第7.5(A)(I)及(A)(Iii)條作出任何限制性付款，併合理詳細計算可分配自由現金流(包括自由現金流的使用)、根據第7.5(A)(I)及(A)(Iii)條作出的限制性付款及適用測試期的綜合總淨槓桿率。

(C)發佈與環境法和索賠有關的事件的通知。在任何信貸方的任何負責人實際瞭解以下任何情況後，公司或該信貸方應立即向行政代理(後者將向貸款人提供通知)提供合理詳細的書面通知，説明下列任何個別或總體可合理預期會產生重大不利影響的情況：

(I)向任何信貸方、其任何子公司或任何信貸方、其任何子公司擁有或運營的任何財產提出任何未決的或據本公司所知的威脅環境索賠；

(Ii)對任何信用方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上導致該信用方或其任何附屬公司不遵守任何環境法的任何條件或事件負責；和

(Iii)對於任何信用方或其任何子公司在正常業務過程以外擁有或運營的任何財產上實際存在或聲稱存在任何有害物質，應採取任何實質性補救行動。

(D)發出正式的違約、訴訟等通知書。每一貸款方(或代表貸款方的公司)應在該貸款方的任何負責人知道後，在任何情況下，在五(5)個工作日內迅速向行政代理髮出書面通知(後者將在符合第6.6(A)節最後一段的情況下向貸款人提供通知)：(I)發生任何違約或違約事件(包括任何已導致違反第7.7條的事件)；但應理解並同意，任何違約通知或違約事件的交付應自動補救當時因未能交付該通知而存在的任何違約或違約事件；(Ii)第5.4節所述類型的任何訴訟或政府程序；(Iii)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何情況；及(Iv)其或任何受限制附屬公司從持有人(S)處收到的有關信用方或任何受限制附屬公司的債務總額超過50,000,000美元(或如果以美元以外的貨幣計值，則超過50,000,000美元)的任何通知，而該通知陳述或聲稱根據任何契約、貸款或信貸協議、債券、票據或其他證明或管轄該等債務的文件的條款，就該等債務存在或發生任何違約事件。

(E)就損失事件、與抵押品鑽機有關的某些事件發出通知。公司將向行政代理人(行政代理人隨後將通知貸款人)提供合理詳細的書面通知：(I)在出售或處置之前五(5)天(或行政代理人自行決定允許的較短時間)出售或處置任何抵押品鑽機(以下第(Ii)項所述除外)；(Ii)任何抵押品鑽機的任何損失事件，在該損失事件發生後立即(但無論如何，在公司高級管理人員得知損失或傷亡事件後十(10)天內，該損失或傷亡事件可根據該等知識合理地預期為損失事件)；(Iii)根據第6.2節要求對任何抵押品鑽機保持的分類失效(但在任何情況下，在公司任何高級管理人員獲知該分類失誤後十(10)天內)；以及(Iv)逮捕或扣留任何抵押品鑽井平臺(但無論如何，在公司高級人員得知該等逮捕或扣留後十(10)天內)。

(F)增加可用現金。在每個日曆月最後一天之後的七(7)個工作日內，公司應向行政代理提交一份報告，列出截至該日曆月最後一天的可用現金的彙總計算。

(G)對所有抵押品鑽井平臺進行評估。基本上與根據第6.6(A)(Ii)節提交年度財務報表同時或不遲於根據第6.6(A)(Ii)節提交年度財務報表時，核準評估師的截至最近日期的評估報告，説明每個抵押品鑽機在個別非特許基礎上當時的公平市場價值(以及在這種確定中使用的每個當前公平市場價值)，但如果該評估報告中的抵押品鑽機的公允市場價值以高分和低分的數字範圍表示，則該抵押品鑽機的公允市場價值應被視為該等分數的數學平均值。所有此類評估應由本公司安排，並由本公司承擔費用。

(h)    [已保留].

第6.7節.賦予貸款人檢查權。在行政代理或任何貸款人發出合理的事先通知後，

在任何日曆年，行政代理和貸款人(視情況而定)(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，在違約事件持續期間，對此類訪問或檢查的次數或頻率不應有任何限制)，每個貸方將允許行政代理或任何貸款人(以及行政代理或該貸款人指定的人員)在正常營業時間內自行承擔費用，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，違約或違約事件的費用由該貸方承擔。訪問及視察本公司或其任何受限制附屬公司的任何抵押品鑽機，但須受與第三方的任何保密限制或律師與客户之間的特權所規限，並可訪問及視察該信貸方或其任何受限制附屬公司的任何財產、檢查其所有簿冊及紀錄、複製及摘錄該等簿冊及紀錄，以及與其各自的高級人員及獨立公共會計師討論其各自的事務、財務及帳目(每名信貸方授權該等會計師與行政代理人及任何貸款人(以及行政代理人或該等貸款人所指定的人士)商討有關事務，該信用方及其子公司的財務和帳目)；但對任何抵押品鑽機及其文件的任何檢查，須受該抵押品鑽機的任何操作員及任何適用的政府當局的規定所規限，並不得不合理地幹擾該抵押品鑽機的日常運作。貸款方的主要財務人員和/或其指定的人應有機會出席行政代理或貸款人和會計師的任何會議。行政代理同意盡合理努力，在可行的範圍內儘量減少貸款人要求行使第6.7條規定的權利的單獨請求的數量，並協調貸款人行使此類權利的情況。

第6.8節：指導商業行為。各信貸方及其受限制附屬公司將始終主要從事(A)合同鑽探業務、(B)向能源行業提供服務或(C)任何相關或附屬業務。

第6.9節要求遵守法律。

(A)在不限制本條款第6條規定的貸方的任何其他契諾的情況下，每個貸款方及其受限制子公司的業務應遵守任何政府或司法機關(包括但不限於環境法和ERISA，但不包括反腐敗法和適用的制裁法律和法規)的所有適用法律、規則、法規、法令和命令，除非不能合理地預期未能遵守這些法律、規則、法規、法令和命令會產生重大不利影響。

(B)在不限制本條款第6條規定的貸方的任何其他契諾的情況下，各貸方及其受限制的子公司在開展業務時，應在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和適用的制裁法律和法規。各信用方及其子公司將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保該信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(在代表或代表信用方或子公司行事的範圍內)遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁法律和法規。

第6.10節：保護財產和設施的使用；環境法。貸款方應並應促使其各自的子公司遵守適用於該貸款方或該貸款方的任何子公司的財產或業務運營的所有環境法律，如果未能遵守可合理預期會產生重大不利影響的情況。

第6.11節介紹PSC制度。就股權構成抵押品的每一英國信貸方(如有)而言，每一英國信貸方及其任何附屬公司均須在相關時限內遵守其根據英國公司法2006年第21A部從任何以股權為抵押品的英國註冊公司收到的任何警告通知。

第6.12.節規定了抵押品和擔保要求。受附屬品信託協議和商定的擔保原則的約束：

(A)如果本公司(1)選擇(X)使任何非抵押品鑽機成為抵押品鑽機，或(Y)讓任何非擔保人的子公司成為酌情擔保人併為擔保債務提供擔保，以及(2)在生效日期後組成或收購新的合營合夥人或合營質押人，則在每種情況下，本公司將立即通知行政代理，並在生效日期後三十(30)天內，如果公司正在努力執行第6.12(A)節所要求的適用步驟(或行政代理同意的較長期限(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲))，則初始30天期限在到期時應自動再延長三十(30)天，將：

(I)不得促使任何此類子公司以其中規定的方式成為《擔保和抵押品協議》的當事一方；

(Ii)在上文(A)(X)款的情況下，採取行動以遵守關於該鑽井平臺和該鑽井平臺的抵押品和擔保要求以及抵押品鑽機要求，或(Y)在上文(A)(Y)條的情況下，採取此類行動，以在抵押品和擔保要求和/或抵押品鑽井平臺要求的範圍內，設立、授予、設立、保存和完善需要成為抵押品的子公司資產上的留置權；

(Iii)在任何被要求的擔保人的情況下，在行政代理人提出要求時，就本第6.12(A)條第(I)和(Ii)款所述事項提交(或安排交付)大律師的習慣法律意見，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人合理滿意(雙方商定，就此類目的而言，以前基本上以可比意見形式提交給任何特定管轄區代理人的任何此類意見應被視為合理可接受)；以及

(Iv)如該等附屬公司的任何股權由任何信貸方或其代表擁有，則可根據擔保及抵押品協議或其他適用抵押品文件安排質押該等股權，惟該等股權在其他情況下須作為抵押品。

(B)在生效日期後(W)將建造中的任何鑽井平臺交付給公司或其任何受限附屬公司作為其所有者，並且如果該鑽井平臺將是擔保鑽井平臺或(Y)在生效日期後在可接受的旗幟司法管轄區重新懸掛擔保鑽井平臺的旗幟(與第7.12(A)節允許的擔保鑽井平臺的赤船註冊或臨時重新懸掛旗幟(或同等)有關的除外)，在這種情況下，公司應被要求以行政代理人合理接受的形式和實質提供慣常法律意見，在實施任何此類光船登記或臨時重新懸掛旗幟(或同等)後，該抵押品鑽機上的現有抵押品鑽機抵押根據現有船旗管轄區的法律仍然是一項合法、有效和具有約束力的義務，其中該抵押品鑽機是以適用抵押品鑽機所有人的名義登記的，並可根據其

條款)，公司應在三十(30)天內，但如果公司正在努力執行第6.12(B)條所要求的適用步驟(或行政代理同意的較長期限(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))，則最初的30天期限應在到期時自動延長三十(30)天：

(I)籤立和交付，或安排該受限制附屬公司籤立和交付，並安排在適當的可接受旗幟司法管轄區內就現有抵押品鑽機按揭或抵押品受託人(按行政代理人的指示行事)認為合理需要或適宜授予抵押品受託人對本公司或其任何受限制附屬公司(視何者適用而定)所擁有的該等鑽機的留置權作出記錄(或作出令抵押品受託人或其他適用代理人滿意的安排)；及

(Ii)與在該額外抵押品鑽機上籤立和交付該抵押品鑽機按揭(或對現有抵押品鑽機抵押的上述修訂或補充(視何者適用而定)有關的權利)，交付或安排適用的抵押品鑽機所有人交付：(X)就該額外抵押品鑽機而在“抵押品鑽機規定”的定義中所述的其他抵押品文件；(Y)第4.2(A)(Ii)(C)條和第4.2(A)(Ii)(D)條就該額外抵押品鑽機所描述的其他文書、證書及文件；和(Z)如行政代理人提出合理要求，律師就適用的附加抵押品鑽井平臺以適用的抵押品鑽井平臺所有人的名義和在適用的抵押品鑽井平臺所有人註冊成立的司法管轄區內註冊時所依據的可接受旗幟管轄區的法律所管轄的事項提出的習慣法律意見，涵蓋習慣事項以及行政代理人合理滿意的形式和實質(雙方商定，就該目的而言，以前基本上以可比意見的形式提交給行政代理人的任何此類意見應被視為合理令人滿意)。

第6.13節。沒有進一步的保證。

(A)要求公司自費向本公司提供，並將促使各貸方迅速籤立並向行政代理或其他適用代理交付該代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以遵守、糾正任何缺陷(關於錯誤和錯誤)或完成貸方在本協議項下和本附註項下的先決條件、契諾和協議，或(在符合本協議條款的範圍內，但在符合議定擔保原則的情況下)提供進一步證據及更全面地描述擬用作擔保債務擔保的抵押品或完美(在根據議定擔保原則需要完善的範圍內)、保護或保留根據本協議設定的任何留置權或任何抵押品文件或其優先次序，或作出任何相關記錄、提交任何通知或取得任何同意，所有上述事項均屬合理必要或適當。

(B)在法律允許的情況下，公司特此授權抵押品受託人或其他適用代理人提交一份或多份關於抵押品鑽機的全部或任何部分的融資或延續聲明及其修正案，而無需公司或任何其他擔保人的簽署。在法律允許的情況下，涵蓋鑽井平臺或其任何部分的抵押品文件或任何融資報表的複印件、照片或其他副本應足以作為融資報表。儘管有前述規定或任何信用證單據中與之相反的規定，抵押品託管人不應對

編制、存檔或記錄任何票據、文件或融資報表，或完善、監督或維護本協議項下設定的任何擔保權益。

第6.14節：法定名稱的變更；組織類型(以及是否為註冊組織)；組織的管轄權等。

(a)    [已保留].

(B)支持公司變更。在公司或任何擔保人的法定名稱、公司地位、組織類型或組織或公司成立的司法管轄權發生任何變化後三十(30)天內，公司應向行政代理提交或安排交付關於該變化的書面通知，並應採取或促使採取任何代理為擔保當事人的利益採取一切合理要求的行動，以維護抵押品受託人或其他適用代理人在抵押品文件下擬授予的抵押品中的擔保權益，該抵押品始終是完善和充分有效的。在抵押品文件要求的範圍內，並遵守商定的安全原則。

第6.15節：關於收盤後事項的説明。本公司應在附表6.15規定的適用期限內，並應促使各相關受限制子公司遵守附表6.15規定的要求。

第6.16節出版書籍和記錄。本公司應並應促使各受限制附屬公司備存妥善的記錄及賬簿，在該等賬簿中，所有涉及本公司及其受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，須在所有重要方面按照公認會計原則(或適用的當地標準)予以全面、真實及正確的記項。

第6.17節對結案後的評估進行評估。於生效日期後60天(或行政代理以其唯一但善意的酌情決定權以書面同意的較後日期)或之前，本公司應向行政代理交付或安排交付本公司及/或其受限制附屬公司所擁有或營運的抵押品鑽井平臺截至生效日期的初步評估報告。

第6.18節：關於回收的事項。本公司應盡合理努力(包括執行內部政策)，促使其或任何其他受限制子公司控制或出售給中介機構的任何船隻的任何拆解、報廢或回收，按照《2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約》和/或《歐盟船舶回收條例》(在適用範圍內)的規定進行拆解、報廢或回收。

第七條

消極契約

本公司自生效日期起及之後，直至設施終止為止，訂立並同意：

第7.1節.禁止對根本性變化的限制。本公司不會，也不會允許其任何受限子公司與任何其他人合併、合併或合併，或導致或允許任何信用方解散或清算或臨時清算，或出售、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有

本公司及其受限制附屬公司的資產，作為一個整體，轉讓給任何其他人，但以下情況除外：

(A)本公司的任何受限制附屬公司可與本公司、任何擔保人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或被解散或清算，或將其全部或幾乎所有資產轉移至本公司、任何擔保人或任何其他受限制附屬公司，只要(I)在涉及本公司的任何該等合併、解散或清盤的情況下，本公司是任何該等合併、解散或清盤的倖存者；(Ii)如任何該等合併、解散、清算或轉讓涉及擔保人的資產，則擔保人是該等合併的倖存者，合併、合併、解散、清算或臨時清算，或此類資產的受讓人，或(Iii)在涉及貸方的此類資產的合併、解散、清算或臨時清算或轉讓的所有情況下，抵押品和擔保要求應在第6.12節和第6.13節規定的此後適用的時間段內滿足；

(B)本公司可與任何其他人士合併、合併或合併，只要(I)本公司是任何此類合併、合併或合併的尚存人，(Ii)不會發生或繼續發生違約或違約事件，(Iii)不會因此而發生第8.1節(L)所述的違約事件，及(Iv)就任何此類合併、合併、合併而言，抵押品和擔保要求應在第6.12節和第6.13節規定的此後適用期限內得到滿足；

(C)允許任何受限子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，只要(I)在涉及擔保人的任何合併、合併或合併的情況下，擔保人是任何此類合併、合併或合併的尚存人，(Ii)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，以及(Iii)抵押品和擔保要求應在第6.12節和第6.13節規定的此後適用時間段內得到滿足；

(D)任何非信貸方的受限制附屬公司可清盤、清算或解散其事務，或將其全部或實質所有資產轉讓給本公司或另一家受限制附屬公司，只要(I)本公司確定該等行動不會對貸款人的利益構成重大不利，(Ii)違約事件不會發生，且不會因此而持續或將會導致違約，及(Iii)(X)抵押品的價值(整體而言)不會受到重大不利影響，但須受擔保債務的留置權所規限，或(Y)擔保債務的擔保；及

(E)應允許進行第7.11節所允許的其他處置(包括不屬於“資產出售”定義的處置)。

第7.2節。沒有留置權。公司不得、也不得允許其受限制子公司在公司或其任何受限制子公司的任何財產或資產上設立、產生、承擔或容受任何類型的留置權，但下列財產或資產(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)在本協議日期存在的任何留置權(每項留置權，在其保證債務總額為1,000,000美元的範圍內，未償還本金總額為1,000,000美元(或，如果以美元以外的貨幣計價，則為等值1,000,000美元)或更多，如附表5.17所述)；

(B)在正常業務過程中因法律的實施而產生的留置權、存款、質押或與工傷補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、其他形式的政府保險有關的其他留置權；

根據任何信用證文件或其他類似收費要求維持的税收、評估、公共或法定義務、一般責任或財產保險或其他保險；(Ii)與(或獲得與之相關的信用證或銀行擔保)相關的誠信存款、質押或其他留置權；(W)該信用方或其附屬公司所參與的投標、進口或保證債券或義務、合同或租賃；(X)任何替代保證金、上訴保證金、履約保證金、返還款項或付款保證金及類似義務的責任；或(Y)提供財產、意外或責任保險或任何其他保險的保險承運人的償付或賠償責任方面的責任，或根據本公司或任何受限制附屬公司的任何信用文件而須維持的任何其他保險；(Iii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；。(Iv)規定在正常業務過程中繳存的其他存款；但在每種情況下，所擔保的債務不是為借款而欠下的債務，且未逾期超過九十(90)天，或如逾期，則為真誠地通過適當的法律程序提出爭議，並已為此撥備符合公認會計準則的準備金；。或(5)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權)，(2)銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者因法律問題而對金融機構保存的存款或其他資金進行扣押(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；(3)附屬於集合賬户或商品交易賬户，或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户，(4)純粹由任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法規定或習慣業務規定而產生的；及(5)在正常業務過程中限制合理的習慣初始存款及保證金存款，而非投機用途；

(C)“機械師”、工人、實物工人、房東、承運人、海運或其他在正常業務過程中產生的與債務有關的類似留置權(或獲得此類留置權解除的存款)，如果此類留置權是針對國內資產產生的，則是超過六十(60)天，如果此類留置權是針對外國資產產生的，則是超過九十(90)天，如果此類留置權是針對外國資產產生的，或者如果是逾期的，則是真誠地通過適當的訴訟程序提出異議的，並且已為其規定了符合公認會計原則的準備金，或者如果以其他方式不能合理地預期此類留置權會產生實質性的不利影響；

(D)第6.3(A)(I)節所指類型的税款和其他債務逾期不超過九十(90)天(或此後可以不受處罰地支付)的税收和其他債務的留置權，(Ii)已根據GAAP規定的適當程序和準備金真誠地對其提出異議，或(Iii)不能合理預期會產生實質性不利影響的；

(E)是否已為ERISA(或類似的外國法律)規定的、正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權和符合公認會計原則的準備金撥備，或者如果以其他方式無法合理預期此類留置權會產生實質性的不利影響；

(F)為擔保債務提供擔保的留置權；

(G)為初始票據和票據文件下的其他債務提供擔保的其他留置權，在每種情況下，都是以擔保擔保債務的留置權為基礎的；但這種留置權只附加於作為擔保擔保債務的抵押品並受《抵押品信託協議》約束的財產；

(H)取消因針對該信用方或其任何受限制子公司的判決或裁決而產生的留置權，而這些判決或裁決不會導致第8.1(J)條下的違約事件；

(I)擔保7.3(F)節允許的額外債務的其他留置權；但這種留置權只附加於作為擔保債務的抵押品的財產，並受抵押品信託協議或另一項令行政代理人合理滿意的債權人間協議的約束；

(J)擔保第7.3(G)節(或第7.3(G)節所允許的類似安排或義務，如果此類義務構成債務)或第7.3(H)節所允許的債務的留置權(任何抵押品鑽機上的留置權除外)；但(I)該留置權不得附加於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(相關合約、無形資產及由此附帶或產生的其他資產，包括其改進及其收益或產品)(儘管個別設備融資可由同一貸款人以其他設備融資作交叉抵押)及(Ii)該留置權不得附加於任何擁有的鑽機((X)用該債務所得的收益購置、翻新、重新啟動或建造的鑽機除外)，或(Y)受第7.3(H)節允許的債務留置權約束的指定鑽井平臺)；

(K)為債務(或其他債務)提供額外的留置權(本第7.2節不允許)，以保證債務(或其他債務)總額在任何時候不超過25,000,000美元；但如果這種留置權是以抵押品擔保的，則應以擔保債務的抵押品文件下的留置權為基礎進行初級留置權的擔保；

(L)根據任何權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可的條款，或根據任何法律條文，終止上述權利、權力、特許經營權、授予、許可或許可，或購買、譴責、徵用或重新徵收或指定購買人的任何財產或產權負擔(以確保償還債務除外)、地役權、限制、服務、許可證、條件、契諾、任何財產或任何人的通行權中的例外或保留的權利，以保留或歸屬任何市政當局或政府、法定或公共當局的權利，用於道路、管道、輸電線路、運輸線路、分配線路、開採天然氣、石油、煤炭、金屬、蒸汽、礦物、木材或其他自然資源，以及其他類似目的，或用於不動產、通行權、設施或設備的聯合或共同使用，或任何財產或通行權的所有權的瑕疵、不規範和不足；

(M)保留或賦予任何市政當局或政府、法定或公共當局控制、管理或使用任何人的任何財產的權利；

(N)對某人持有的財產的任何權益享有共同所有人的權利，以及作為共有人或通過其他共同所有而擁有的該共同所有人的權利；

(O)因分區、規劃和環境法律和條例以及市政條例而產生或產生的新留置權；

(P)由財產出租人提交的融資聲明(但僅針對如此租賃的財產)產生或證明的或因此而產生的新的留置權；

(Q)不允許的海事留置權；

(R)(I)出售或授予(或以其他方式授予使用或利用的權利)知識產權(X)於生效日期存在的知識產權，或(Y)本公司與其受限制的附屬公司之間或任何受限制的附屬公司之間或任何受限制的附屬公司之間，或(Ii)在正常業務過程中訂立的知識產權的非排他性許可或再許可(或其他非排他性的使用或使用權的授予)

且不個別或整體在任何重大方面幹擾本公司及其受限制附屬公司整體業務的進行；

(S)發現在地役權、租契、許可證和其他不動產權利所涵蓋的區域內管道的實際放置和位置上的微小缺陷、不規範和不足，以及地役權、通行權、分區限制和其他類似的限制、收費或產權負擔、缺陷和不規範，在每種情況下，不幹擾公司或任何子公司的正常業務開展，也不對其影響的財產的價值造成實質性減損；

(T)禁止根據普通法或成文法產生的任何抵銷權；

(U)取消留置權，以確保根據公認會計準則記錄為資本租賃的允許債務；

(V)對庫存、在製品和相關財產進行抵押的留置權(抵押品鑽機除外)，以客户或供應商為受益人，確保對此類客户或供應商的義務和其他責任，但此類留置權是在正常業務過程中授予的，並與過去的商業慣例一致；

(W)拒絕因消極質押契諾和本協定不禁止的其他類似性質的契諾或承諾而被視為存在的法律或衡平法留置權；

(X)在收購(包括通過與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購)時在財產上存在的留置權，或在任何人成為附屬公司時存在於該人的財產或其股權上的留置權，在每種情況下均在生效日期後；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為附屬公司而設定，(Ii)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括任何其他資產或財產(但不包括改善其收益或產品，以及不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他義務的後取得財產除外，而該等債務及其他義務是根據本條例所準許的，並根據當時的條款規定須質押後取得的財產)，但有一項理解，即該項規定不得準許適用於若非因該項收購該項規定本不會適用的任何財產。(Iii)如果該留置權是在根據該交易獲得或建造的鑽井平臺上，則該留置權不擔保任何債務，以及(Iv)如果該留置權擔保債務，則該債務是第7.3(E)節允許的購置性債務；此外，根據第7.2(X)節規定的留置權不得擔保為獲得或建造鑽井平臺而產生、發行或承擔的任何債務或任何特定的公司債務；

(Y)在正常業務過程中，對銀行或其他金融機構或實體的賬户以及此類賬户中保存的資產和其他習慣存款保留有利於該機構或實體的留置權，以確保承擔第7.3節所述的義務(L)；

(Z)取消不是信用方的任何受限制附屬公司為任何信用方或為任何信用方的利益而授予的留置權，以確保該受限制附屬公司對該信用方承擔的債務；

(Aa)僅在再融資債務以前述第7.2(A)至(X)節(第7.2(F)節除外)允許的留置權擔保的範圍內，為獲得允許的再融資債務提供擔保的留置權；

(Bb)對一家不受限制的子公司的股權實行更高的留置權；

(Cc)取消限制合資企業利益的留置權或消極質押；

(Dd)設立留置權，以確保提供財產、意外或責任保險或本公司或任何受限制附屬公司的任何其他習慣保險的保險承運人在償還或彌償義務方面的責任；

(Ee)在任何時候未償還的擔保現金管理安排和非投機性對衝安排，包括總額不超過20,000,000美元的認捐和存款，在每種情況下，都是在正常業務過程中產生的，並與過去的做法一致；以及

(Ff)因任何保留所有權或有條件售賣安排而產生的留置權，或對在正常業務過程中供應的貨品具有類似效力的安排。

因此，即使本文有任何相反的規定，如果允許的留置權是以抵押品擔保的，則應在擔保擔保債務的抵押品文件下以初級留置權的基礎對留置權進行擔保。

第7.3節減少負債。公司不得、也不得允許其受限子公司產生、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：

(A)附表5.16所述的在生效日期仍未清償的現有債項，以及構成借入款項的債項或未清償本金超過$5,000,000的部分；

(B)債務(I)在貸方單據下和(Ii)在票據單據下，在第(Ii)條的情況下，本金總額等於(X)在生效日期發行的票據的本金總額，加上(Y)在生效日期後發行的任何額外初始票據的額外金額；但(A)就根據第(B)(2)款產生的債務而言，(1)此類債務不得在當時的預定承諾終止日期後九十一(91)日之前，有預定到期日或預定攤銷或償債基金付款，(2)在債務的發行或發生時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；及(3)此類債務應由擔保人擔保(或共同發行)，並由擔保擔保債務的相同抵押品擔保(且不得有除貸款方以外的任何債務人)；及(B)依本第7.3(B)(Ii)條和第7.3(F)條規定而未償還的所有債務的本金總額在任何時候均不得超過1,500,000,000美元。

(C)本公司對任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司對本公司或另一受限制附屬公司所欠的公司間債務；但任何貸款方對並非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何債務，須根據附屬協議以實質上與附表7.3所載條款相類似的條款從屬於有擔保債務；此外，任何並非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何債務，應符合第7.5節的規定。

(D)根據在正常業務過程中達成的任何互換協議而不是出於投機目的而承擔的債務；

(E)本公司、任何受限制附屬公司或任何成為受限制附屬公司的人士(或以前並非受限制附屬公司的任何人士)的債務(根據本第7.3(E)節的任何此等債務，“承擔收購債務”)

或本公司或任何受限制附屬公司收購的任何資產的債務，於生效日期後就本協議所允許的任何準許收購或其他類似投資或資產購買(以及不會增加該等債務本金的延長、續期或再融資(包括用以支付該等延長、續期或再融資的成本的金額除外)而假設，但並非在預期中產生)；條件是：(I)在給予該假設形式上的效力後，綜合淨槓桿率將小於或等於3.50至1.00，或形式上的綜合淨槓桿率不會高於緊接該假設之前的綜合淨槓桿率，(Ii)第7.2(X)節(或第7.2(Aa)節(如適用)允許與該債務有關的留置權(如有))及(Iii)在作出該假設時並無違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件；

(F)償還任何允許的額外債務；但條件是：(I)發行或發生違約事件時不存在違約事件，或違約事件不會導致違約事件發生，以及(Ii)依據第7.3(F)條和第7.3(B)(Ii)條未償還的所有債務的本金總額在任何時候都不得超過(X)在最近結束的測試期的最後一天的綜合淨槓桿率在確認該債務的發生和(Y)1,500,000,000美元后，不會導致綜合淨槓桿率超過3.50至1.00的金額。

(G)出售由本公司或受限制附屬公司發行或招致的資本化租賃債務、合成租賃債務或債務(包括購買金錢債務)，以(X)翻新、修理、改善、安裝或提升本公司或任何受限制附屬公司的任何鑽機(任何指明鑽機除外)或任何其他固定資產或資本財產、設備或其他資產，或(Y)收購、租賃、建造或以其他方式融資或再融資或向本公司或該受限制附屬公司償還任何固定資產或資本財產、設備、鑽機(任何指明鑽機除外)或本公司或任何受限制附屬公司的其他資產的購買價，在第(X)款和第(Y)款中，在此類財產、設備和資產不構成抵押品的範圍內；但(I)當時並不存在失責事件，亦不會因此而導致失責；。(Ii)該等債務是在上述取得及完成上述建造、翻新、改善或上述其他活動或上述有關資產的商業運作日期(視何者適用而定)之前或之後產生的，(Iii)該等債務並不超過取得、建造、租賃、翻新或提升上述有關資產或以其他方式完成上述其他活動(視屬何情況而定)的費用(另加與此有關的費用及開支)，(Iv)就該等債務授予的留置權在任何時間均不構成任何(X)抵押品或(Y)該等債務所融資的物業、設備或資產以外的任何其他財產、設備或其他資產的負擔(就資本化租賃義務而言，就其授予的留置權在任何時間均不包括受該等資本化租賃義務規限的財產、設備或資產以外的任何財產、設備或其他資產)，及(V)在該等債務產生時，本公司須遵守第7.7(A)節的各項規定，第7.7(B)節和第7.7(C)節，在對這種債務的發行或發生以及任何同時償還的其他債務給予形式上的效力之後；

(H)受限制附屬公司(任何抵押品鑽機擁有人或股權擁有人除外)為購買、融資或再融資或向本公司或該受限制附屬公司償還購買、翻新、修理、改善、安裝或提升任何指明鑽機而發行或招致的債務(包括購買金錢債務或資本化租賃債務)；但(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件；(Ii)該等債務是在上述有關資產的首份商業營運合約開始後365天前產生的；(Iii)就該等債務授予的留置權在任何時候均不妨礙(X)任何抵押品

或(Y)除該指明鑽井平臺外的任何其他財產、設備或其他資產、該指明鑽井平臺的抵押品鑽井平臺所有人的股權以及與該指明鑽井平臺有關的保險和基礎客户合同；及(Iv)因依賴第7.3(H)條而未清償的本金總額不得超過7億美元；

(I)償還本公司及受限制附屬公司的額外債務，本金總額在任何時間均不超過25,000,000美元；

(J)與公司或受限制附屬公司在正常業務過程中或根據自我保險義務出具的一份或多份備用信用證或履約或保證債券或完成擔保有關的債務，而與借款或獲得墊款或信貸無關；

(K)減少債務，包括支付保險費；

(L)承擔在正常經營過程中發生的特定現金管理義務；

(M)提供債務擔保或其他類似債務，總額在任何時候不得超過1,000萬美元；

(N)由信用證或銀行擔保支持的債務(借款債務除外)，只要該信用證或銀行擔保尚未終止，且該債務的本金不超過該信用證或銀行擔保的規定數額；

(O)與本第7.3條允許的債務有關的允許再融資債務(第7.3條(B)(I)項除外)；

(P)確保現金管理安排和非投機性對衝安排在正常業務過程中產生，並與過去的做法保持一致；以及

(Q)提供根據本第7.3節允許發生的債務擔保。

即使本協議有任何相反規定，本公司不得、亦不得允許其受限制附屬公司產生、承擔或容受任何以抵押品留置權為抵押的債務，而該等抵押品是以抵押品文件作為抵押債務的抵押品的同等或優先留置權。

第7.4節禁止與控股關聯公司進行交易。除本協議另有明確準許外，本公司及其受限制附屬公司不得、亦不得允許其各自的受限制附屬公司(除非根據截至(I)就本公司而言，生效日期，或(Ii)就本公司任何受限制附屬公司而言，生效日期或(如較後，則為該受限制附屬公司首次成為本公司受限制附屬公司的受限制附屬公司的日期)的未平倉合約，訂立或從事任何重大交易或安排或一系列有關交易或安排，而該等交易或安排或安排對任何控股聯屬公司而言是重大的，包括但不限於，向任何控股聯屬公司買賣財產或與任何合併交換財產，與任何控股聯營公司合併或合併，或由任何控股聯營公司或為其提供任何服務，除非該等交易或安排或一系列相關交易或安排整體而言對本公司或該受限制附屬公司的利益不遜於在

如與並非控股聯營公司之人士進行公平交易，或如本公司董事會真誠判斷並無可供比較之可比交易，則從財務角度而言，該等交易對本公司或有關受限制附屬公司公平。儘管有上述規定，但第7.4節並不禁止：(A)在正常業務過程中與任何信用方或受限制子公司的任何高管、董事或員工達成的安排；(B)支付給任何信用方或受限制子公司的董事會或類似管理機構成員的慣常費用；(C)本協議不禁止本公司和/或其任何子公司之間進行的任何交易；以及(D)第7.1節、第7.2節、第7.3節、第7.5節或第7.11節允許並遵守其適用條款的任何交易和安排。

第7.5節.限制支付；債務贖回

(A)除以下情況外，公司不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接支付任何限制性付款：

(I)在不存在或不會導致違約事件的情況下，如果(X)截至最近結束測試期最後一天的綜合總淨槓桿率不超過2.00至1.00，以及(Y)流動資金將大於或等於300,000,000美元，在每種情況下，在給予此類受限付款形式上的效果和任何同時發生的債務之後，限制付款；

(Ii)(A)以現金或其他資產的公平市價向本公司(受限制附屬公司除外)支付限制性付款，或發行或出售本公司(受限制附屬公司除外)的股權(除受限制附屬公司)或以本公司的股權(不符合資格的股本除外)或任何對本公司股本的任何貢獻(受限制附屬公司除外)所得的淨收益，在每種情況下，在確定信貸文件和(B)為換取股權而進行的受限投資(不合格股本除外)下的任何其他交易的允許性時未適用的範圍；但根據第7.5(A)(Ii)條作出的限制性付款不得用任何貸款的收益提供資金；

(Iii)即使不存在或不會導致違約事件，限制付款總額不得超過作出此類限制付款時可分配自由現金流的100%；前提是(X)截至最近結束的測試期最後一天的綜合總淨槓桿率不超過3.00至1.00，以及(Y)流動性將大於或等於175,000,000美元，在每種情況下，在形式上對此類限制付款和任何同時發生的債務給予影響後；此外，根據第7.5(A)(3)條作出的限制性付款不得用任何貸款的收益提供資金；

(Iv)可以根據適用法律或與本協議不禁止的交易有關的資產合併、合併、合併或轉讓，向持不同意見的股東或股東支付或分配款項；

(V)接受任何受限制附屬公司向任何信貸方及其他受限制附屬公司作出的限制性付款(受限制投資除外)(如屬非全資擁有的受限制附屬公司向本公司作出的限制性付款)

和任何其他受限制子公司以及根據他們在相關類別股權中的相對所有權權益向該受限制子公司的股權的每個其他所有人支付)；但在非全資受限子公司進行限制性付款的情況下，也可以根據該所有者在相關類別股權中的相對所有權權益(或較少份額)向該非全資受限制子公司的股權的任何其他所有人支付限制性付款；

(Vi)在宣佈股息或分配或發出贖回或回購通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，如在上述宣佈或贖回或回購通知的日期本可按照本協定支付股息、分配、回購或贖回(視屬何情況而定)，則可在宣佈股息或分配或完成任何回購或贖回後60天內就其股權或分配或任何回購或贖回宣佈或支付股息；

(Vii)將以現金支付代替發行零碎股份；

(Viii)可回購被視為發生(A)於行使購買本公司股權股份的購股權、認股權證、收購股權的其他權利(如該等本公司股權股份代表該等購股權、認股權證或其他權利的一部分)及(B)保留授予董事或僱員的部分股權以支付該董事或僱員於授出或授出時應繳的税款；及

(Ix)即使並無違約或違約事件，或因此而導致的受限制付款總額不得超過(X)$225,000,000及(Y)(I)根據票據契約下的一般受限付款籃子準許的受限付款的款額及(Ii)根據債券契約下的“綜合淨收入”(或類似定義)而準許的受限付款的款額，兩者中以較小者為準，兩者於生效日期生效，預計於簽署日期的款項為225,000,000美元。

儘管有上述規定，除“準許投資”定義第(A)項及/或“準許合營投資”定義第(A)項外，本公司或其任何受限制附屬公司均不得以(I)任何抵押品鑽機的全部或任何部分或(Ii)抵押品鑽機擁有人、合營合夥人或ARO股權持有人的股權形式作出任何限制性付款。

(B)公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司選擇性或自願贖回(不論全部或部分)任何次級債務；但只要在下述任何行動發生時或因此而導致的任何違約事件不會發生且仍在繼續，則公司不得亦不得準許任何受限制附屬公司選擇性或自願贖回(不論全部或部分)任何次級債務：

(I)*本公司或其受限制附屬公司可贖回任何該等次級債務(X)，方法是將任何該等債務轉換或交換為本公司的股權(構成不合格股本的股權除外)，或(Y)數額相等於本公司(受限制附屬公司除外)的出資額所收到的現金，或本公司(或受限制附屬公司除外)因發行或出售本公司(受限制附屬公司除外)的股權(不合格股本除外)而收到的現金收益淨額或本公司的附屬公司(本公司或其他受限制附屬公司除外)

以其他方式適用於確定信用證單據項下任何其他交易的允許性；

(Ii)允許本公司及其受限子公司按慣例支付“AHYDO追趕”款項；

(Iii)該信用方或其任何受限制附屬公司可在任何替換或再融資次級債務產生後九十(90)天內贖回任何該等次級債務，或作為該次級債務的延期、再融資、續期或替換的一部分；但任何該等贖回(X)並不增加該次級債務的贖回金額(支付該等債務的費用，包括保費(如有)的款額外)，以及(Y)具有不早於該次級債務被贖回的最終到期日；及

(Iv)該信用方或其任何受限制附屬公司可按第7.5(A)(I)、(Ii)、(Iii)及(Ix)條下的任何能力贖回任何該等次級債務；但任何該等贖回須於其後將該等條款所允許的該等適用限制付款的金額減少相應數額。

儘管有上述規定，本公司或其任何受限制附屬公司均不得贖回次級債務以換取(I)任何抵押品鑽機的全部或任何部分或(Ii)抵押品鑽機擁有人、合營合夥人或ARO股權持有人的股權。

(C)為免生疑問，本第7.5節的規定不會禁止準許投資。

第7.6節材料文件的修訂。本公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接修訂、補充、放棄或以其他方式修改以下任何規定：(A)其公司註冊證書、公司細則/細則、組織章程大綱和章程細則或其他組織或憲法文件，其方式對貸款人有重大不利影響(遵守適用法律的要求除外)或(B)證明任何次級債務的任何契約、文書或協議，如果其影響將是(I)縮短其聲明的到期日，(Ii)縮短至到期日的平均壽命，(Iii)根據本協議對貸款方施加比本協議所述更嚴格的任何財務維持契諾(除非該財務維持契諾在本協議中加入，只要其適用於該次級債務)或(Iv)包括在適用次級債務發行或產生時根據本協議不會被允許的任何其他條款(S)或抵押品信託協議將禁止的任何其他條款。

第7.7節適用於金融公約

(A)自2023年6月30日結束的測試期的最後一天開始，公司將不允許截至測試期最後一天的股權比率低於(I)2024年12月31日或之前結束的每個測試期27.0%和(Ii)之後結束的每個測試期的35.0%。

(B)自截至2023年6月30日的測試期最後一天開始，本公司將不允許截至測試期最後一天的利息覆蓋率低於2.25%至1.00。

(C)聲明公司在任何時候都不會允許流動資金低於175,000,000美元。

在上述(A)至(C)條的每一種情況下，應根據第6.6(B)節提供證明符合的相關計算結果。

第7.8節禁止使用收益。本公司不會將貸款或信用證的收益用於第5.7節或第11.33(B)節不允許的任何目的。

第7.9節：限制性和非限制性子公司的指定和轉換；非限制性子公司的債務。

(A)除於生效日期於附表5.20指定為非受限制附屬公司或其後指定為非受限制附屬公司外，在第7.9(B)節的規限下，任何人士成為本公司或其任何受限制附屬公司的附屬公司，均應分類為受限制附屬公司。

(B)在以下情況下，公司可通過書面通知行政代理指定任何受限子公司，包括新成立或新收購的子公司為非受限子公司，條件是：(I)在緊接該指定之前和在該指定生效後，既不存在違約也不會發生違約事件，並且(Ii)該指定被視為對非受限子公司的投資，其金額相當於該公司對該子公司的直接和間接所有權權益被指定之日的公平市場價值，並且該投資將被允許在根據第7.5節指定該子公司時進行；但如任何受限制附屬公司在指定時擁有或持有重大知識產權或附屬鑽井平臺，則該受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。除第7.9(B)節另有規定外，任何限制性子公司不得被重新指定為非限制性子公司。本公司或任何附屬公司擁有本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產持有任何留置權，而該附屬公司並非指定為非受限制附屬公司，則本公司或任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。

(C)在以下情況下，本公司可指定任何非受限附屬公司為受限制附屬公司：(I)在緊接該項指定生效後，(I)不存在或不會因此而產生任何失責或違約事件，及(Ii)該項指定被視為於指定時產生該附屬公司當時存在的任何投資、債務及留置權，而該等投資、債務及留置權將獲準在根據第7.2節、第7.3節及第7.5節中的每一項指定時作出或發生。

(D)除無追索權債務外，任何不受限制的附屬公司不得有任何債務，但在第7.5節允許的範圍內對該不受限制的附屬公司的任何投資除外。

(E)此外，本公司不會允許任何非限制附屬公司持有任何貸款方的任何股權或任何債務。

(F)即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何受限附屬公司均不得向任何非受限附屬公司轉讓任何重大知識產權或抵押品鑽機(以出售、投資、有限制付款、指定非受限附屬公司或其他方式)。

第7.10節禁止負質押協議；股息限制；負質押。

(A)除本協議、其他信貸文件和票據文件外，(I)公司將不會也不會允許任何貸款方創建、招致、承擔或容忍任何禁止或限制授予其任何財產上的任何留置權以確保義務的合同、協議或諒解(在該財產根據抵押品和擔保要求是或必須成為抵押品的範圍內)；(Ii)本公司將不會也不會允許任何受限附屬公司訂立、招致、承擔或容受任何合約、協議或諒解，以禁止或限制任何受限附屬公司(X)向本公司或其任何其他受限附屬公司支付股息或作出分派，或(Y)償還其欠本公司或另一受限附屬公司的貸款及其他債務或其他債務，但在每種情況下，(A)由任何政府當局或因適用法律施加的限制，(B)對受準許留置權所規限的財產的任何限制或第7.5節不禁止的任何投資限制，(C)本協定所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的任何限制，但以該等限制只適用於擔保該等債務的財產或資產為限，或該等限制在任何實質方面並不更具限制性，而該等限制在整體上並不更具限制性：。(D)在完成該等處置、購買或合併或合併前，根據本協議所準許的任何協議所載的慣常限制及條件；。(E)對根據在正常業務運作中所訂立的合約而施加的現金或其他存款的限制。(F)在某人成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非預期該人成為受限制附屬公司而訂立，及(G)根據生效日期生效的協議而訂立的限制，以及對該等協議的任何修訂、取代或延長，但不得有實質上更大的限制。

(B)除指定鑽機(或指定鑽機的任何財產或資產)的留置權外，本公司不得、亦不得允許其受限制附屬公司在任何除外鑽機(或該除外鑽機的任何財產或資產)上設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，但不能擔保有資金承擔的債務的準許留置權除外。

第7.11節規定了資產出售的限制；售後回租交易。

(A)除非本公司不應、亦不得允許任何受限制附屬公司完成任何資產出售，除非：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或將會導致；(B)緊接實施該等資產出售及任何同時償還債務後，本公司的備考資產覆蓋率不低於2.25至1.00；(C)在出售該等資產時，本公司須遵守第7.7(A)節、第7.7(B)節及第7.7(C)節中的每一項規定，並在形式上使該等資產出售生效及同時償還任何債務，及(D)收取的代價中不少於75%為現金或現金等價物；但就本條款而言，根據第7.3(H)或(G)節承擔任何未償債務(或與之相關的任何許可再融資債務)應被視為構成現金，前提是公司或相關受限附屬公司就所承擔的債務免除了進一步的責任，以及(E)就鑽井平臺的任何資產出售而言，根據第6.17條規定必須交付的初步評估報告已由行政代理收到。

(B)在不違反本協議任何其他規定(包括但不限於第7.2、7.3和7.11節)的情況下，本公司不得、也不得允許任何受限附屬公司訂立、承擔或容受存在任何售後回租交易，但可訂立、假定或容受存在的任何此類交易除外。

第7.12.英國國旗和註冊處。本公司不得、也不得允許任何附屬鑽井平臺、指定鑽井平臺或DS-10鑽井平臺的船東或光船承租人(如有)更改任何附屬鑽井平臺、指定鑽井平臺或DS-10鑽井平臺的旗幟或船隻和/或船舶登記；但以下任何一項均須獲準：(A)就將抵押品鑽井平臺租給受限制附屬公司(作為承租人)的光船而言，登記為“外地光船”，在可接受的船旗司法管轄區內，以光船承租人的名義對該抵押品平臺進行臨時光船註冊或臨時重新懸掛旗幟(或等價物)(以及任何此類註冊或臨時旗幟(或等價物)的延期或續展)，只要該抵押品平臺需要該光船租賃或臨時註冊或臨時重新懸掛旗幟(或等價物)，以遵守與租約協議、鑽井合同或任何轉管租約、光船、時間、航程、其他租船、租賃或其他使用該抵押品平臺(前述任何一項)有關的當地司法要求或海關相關抵押品鑽機合同“)(如果相關抵押品鑽機合同已經到期或終止，而該抵押品鑽機在未來270天內(或行政代理可能批准的較晚日期)不受或計劃成為另一份相關抵押品鑽機合同的約束，公司應或應促使任何適用的受限制子公司迅速採取必要行動，終止或刪除該抵押品鑽機的臨時赤船註冊或臨時旗幟(或同等標誌)，並將該抵押品鑽機退回或重新標記至可接受的旗幟司法管轄區)。只要(I)該抵押品鑽機目前以適用的抵押品鑽機所有人的名義在其名下注冊的船隻或船舶登記或旗幟(X)的司法管轄區的法律沒有禁止該行動，以及(Y)該抵押品鑽機將根據第(A)款進行外國赤船或臨時赤船登記或臨時旗幟(或同等)，(Ii)該抵押品鑽機上的抵押品鑽機抵押不受該司法管轄區的法律禁止或因此而被要求解除，以及(Iii)該抵押品鑽機抵押應保持法律地位，在現有船旗管轄下具有效力和約束力的義務，在該管轄範圍內，這種抵押品鑽井平臺是以適用的抵押品鑽井平臺所有人的名義登記的，並可根據其條款強制執行；(B)就上文(A)款所述的任何此類赤船登記或臨時重新懸掛旗幟(或同等旗幟)而言，由有關抵押品鑽井平臺以適用抵押品鑽井平臺所有人的名義登記的可接受船旗管轄區的船隻或船舶登記所發出的暫時或臨時暫時中止(或類似)註冊或該可接受船旗管轄區的懸掛船旗權的通知；以及(C)將船旗或船隻和/或船舶註冊變更為可接受的船旗管轄範圍(包括終止或刪除上文(A)款所述的任何註冊或臨時旗幟(或同等)，並將其歸還或重新懸掛船旗管轄範圍)，在每種情況下均受附屬鑽井平臺要求的約束。

第八條

違約事件和補救措施

第8.1.條規定了違約事件。下列任何一項或多項應構成違約事件：

(A)在任何貸款或償還債務的本金到期和應付時，任何信用方不會違約，無論是在到期日還是在規定的預付款日期，通過加速或其他方式；

(B)當任何貸款或任何費用或任何其他金額(除第8.1(A)節所述的金額)到期並應支付時，公司應不支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額(第8.1(A)條所指的金額除外)，並且該違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)公司或任何其他信用方不應遵守或履行第6.1條(僅關於公司或任何所需擔保人的合法存在)、第6.5條、第6.6(D)(I)條、第6.8條、第6.9(B)條或第7條中包含的任何契諾、條件或協議；

(D)否認本公司或任何附屬公司在本文件或任何其他信貸文件(任何申請書或任何信用證除外)中作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出該等陳述或保證之日，證明在任何重大方面並不真實；

(E)公司或任何其他信貸方應不遵守或履行本協議(除第8.1(A)至(D)款規定的以外)或任何其他信用文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在(A)行政代理向公司發出有關通知和(B)責任人員以其他方式意識到該違約後的三十(30)天內，該違約應繼續不予補救；

(F)*本公司或任何其他信貸方應未能在到期時(超過任何適用的寬限期)支付任何重大債務的本金或利息；

(G)重大債務方面的任何違約事件應發生(所有適用的寬限期已經到期)，從而(I)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或允許任何一名或多名重大債務持有人(或任何受託人或代表其或他們的代理人)(在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)加速此類債務的到期，或(Ii)要求此類債務在規定的到期日之前預付、贖回或回購，但慣常的資產出售要約除外；

(H)如果任何信用方或任何重要附屬公司(I)非自願地根據《美國破產法》對其作出濟助令，或根據另一國家或該國家的任何適用的破產法或破產法採取類似行動，(Ii)一般不償還或承認其一般無力償還到期債務，(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許任命接管人、保管人、受託人、清盤人，根據《美國破產法》或根據另一個國家或該國的一個政治分支適用的破產法或破產法，為其或其任何主要部分的臨時清算人或類似官員提起任何訴訟程序，尋求根據美國破產法或任何類似法律對其提起救濟令，以判定其資不抵債，或根據任何與破產有關的法律尋求解散、清盤、清算、臨時清算、重組、安排、調整或債務重組，債務人的破產、重組或免除，或未能提交答辯書或其他抗辯，否認在有管轄權的法院對其提起的任何此類程序的實質性指控、同意或默許，(Vi)為直接推進上述(I)至(V)款所述的任何事項而作出任何董事會決議，或(Vii)未真誠地對本條第8.1(H)條所述的任何任命或程序提出異議；

(I)如果根據《美國破產法》或根據另一個國家或該國家的一個政治分區適用的破產法或破產法，為任何信用方或任何重要附屬公司或其財產的任何主要部分指定了託管人、接管人、受託人、清算人、臨時清盤人或類似官員，或在有管轄權的法院對任何信用方或任何重要附屬公司提起了第8.1(H)(V)條所述的程序，並且這種任命繼續未解除或這樣做

(I)就任何信用方或在英國註冊成立的任何重要附屬公司，或就在英國發生的任何此類事件而言，訴訟程序繼續進行，為期三十(30)天；(Ii)就任何信用方或在直布羅陀註冊成立的任何重要附屬公司或在直布羅陀發生的任何此類事件而言，為期三十(30)天；及(Iii)在緊接前一條款第(I)或(Ii)款不適用於任何其他信用方或任何其他重要附屬公司或在美國發生的任何此類事件的範圍內，六十(60)天(如果任何此類事件發生在美國、聯合王國或直布羅陀以外，則為一百二十(120)天)；

(J)如果在美國或任何其他司法管轄區的有管轄權的法院針對任何信用方或任何重要附屬公司訂立了一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過50,000,000美元的款項(以未支付或未被保險承保的部分為限(受慣例免賠額的限制))，並且該判決(S)或命令(S)不得得到履行、撤銷、解除或暫緩執行、擔保等待上訴，或在任何此類情況下以停止執行的方式真誠地進行適當的抗辯，(1)對於在美國、聯合王國或直布羅陀作出的任何判決或命令，在進入後連續三十(30)天內；(2)對於任何其他判決或命令，在進入後連續六十(60)天；

(K)(X)信用方或ERISA關聯公司在到期時未能支付其根據ERISA第四章有義務向PBGC或計劃支付的金額；或根據ERISA第四章提交的終止信用方或ERISA關聯公司無資金支持的既有負債超過50,000,000美元的計劃的意向通知(“重要計劃”)；或PBGC根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或促使受託人被指定管理任何材料計劃，或任何材料計劃的受託人對貸款方或ERISA關聯公司提起訴訟，以根據ERISA第515或4219(C)(5)條收取任何責任，在每種情況下，此類訴訟均未在此後三十(30)天內被駁回；或存在這樣一種情況，即PBGC有權獲得一項法令，裁定必須終止任何重要計劃，以及(Y)發生前述第(X)款中的一項或多項事項，可合理預期導致負債超過相當於50,000,000美元的美元；

(L)在控制權發生變更的情況下；或

(M)：(I)任何信用證文件交付後，應因任何原因(除本協議或其條款允許的範圍外)不再具有充分的效力和效力，並根據其條款對本公司或其擔保方具有約束力和可強制執行的效力，或應由其中任何一方拒絕，或(Ii)抵押品文件應停止對聲稱和需要被擔保的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的優先權，以保證債務，並且在(A)行政代理人向本公司發出有關通知和(B)負責人員以其他方式意識到這種違約(在本條第(Ii)款的任何情況下)發生後六十(60)天內，不得補救。除非根據抵押品和擔保要求，或由於任何代理人未能保持對實際交付的抵押品的佔有或未能提交統一商業代碼延續聲明(或相關司法管轄區的其他類似備案文件)，或公司或任何其他信貸方或其任何關聯公司應以書面方式説明，否則不需要任何此類完善或優先事項；或

第8.2節.禁止非破產違約。當任何違約事件(指定的違約破產事件除外)已經發生並仍在繼續時，行政代理應向公司發出通知：(A)如果所需貸款人指示，應終止

(B)如所需貸款人指示，宣佈所有未償還貸款的本金和應計利息應立即到期和應付，所有未償還貸款，包括本金和利息，應立即到期和支付，並與信用證文件項下應支付的所有其他應計金額一起立即到期和支付，而無需進一步要求、出示、拒付或任何類型的通知，包括但不限於加速意向通知和加速通知，每一項均由公司明確放棄；和(C)如被要求的貸款人指示，要求本公司立即向行政代理人(根據第8.4條由行政代理人持有)支付當時可在每份未清償信用證項下提取的全部金額，公司同意立即付款，並且公司承認並同意，貸款人、開證行和行政代理人不會因公司未能滿足任何此類要求而在法律上獲得足夠的補救，行政代理人為了貸款人和開證行的利益，有權要求公司具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證作出任何提款或其他付款要求。行政代理人在根據第8.2條向本公司發出通知後，還應立即將該通知的副本發送給其他貸款人和開證行，但不這樣做不應損害或廢止該通知的效力。

第8.3節.防止破產違約。當發生任何特定的違約破產事件時，所有未償還貸款應立即到期並與信用證文件項下應支付的所有其他應計金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，其中每一項均由公司明確放棄；貸款人和開證行根據本合同任何條款提供進一步信貸的所有義務應立即終止，公司應立即向行政代理(根據第8.4條由行政代理持有)支付當時可在所有未償還信用證項下提取的全部金額，公司承認，如果公司未能滿足任何此類要求，貸款人、開證行和行政代理將無法在法律上獲得足夠的補救，開證行和行政代理有權要求公司具體履行該承諾，無論是否根據任何信用證提出了任何提款或其他付款要求。

第8.4節建立抵押品賬户。

(A)如根據第8.2節或第8.3節規定，本公司須預付任何或所有未清償信用證項下可供提取的款項，本公司應立即支付下述第8.4(B)節規定須由行政代理人預付的款項。

(B)所有根據上文第8.4(A)節或第2.12(G)節預付的款項應由行政代理作為現金抵押品存放在單獨的抵押品賬户(該賬户，“抵押品賬户”)中，作為擔保，並適用於(I)償還當時或此後由開證行支付的任何信用證項下的任何提款，(Ii)任何未分配的預付風險，或(Iii)支付任何循環貸款和當時到期和欠下的所有其他未償債務(統稱為“抵押債務”)。抵押品賬户應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專有管轄和控制，以保證開證行、行政代理人和貸款人的利益，作為本合同下的質權人。如果公司要求，行政代理應不時將抵押品賬户中持有的現金以公司不時指定的現金等價物進行投資和再投資，前提是行政代理被不可撤銷地授權在抵押品賬户中按市場條件出售任何投資，並在需要時從抵押品中付款

用於申請到期和欠款的抵押債券的帳户。在(A)(I)公司應已支付當時到期和應付的所有擔保債務，以及(Ii)與收到此類付款有關的所有相關優惠或其他返還期間已經過去，或(B)違約或違約事件不會繼續時，行政代理應向公司償還抵押品賬户中持有的任何剩餘金額和資產，但如果抵押品賬户根據本語句第(A)款被解除，且任何信用證當時仍未結清，則公司在解除抵押品賬户之前或同時，應向行政代理人提供短期無擔保債務評級為A級或以上的銀行或金融機構的背靠背信用證，該信用證由S或穆迪或此類其他銀行或金融機構在任何一種情況下均令所需貸款人滿意，金額相當於每份此類信用證的未開出票面金額，並規定，如果開證行根據該信用證支付提款，行政代理人可在信用證項下開立提款。此外，如果存放在行政代理的總金額超過當時存在的抵押債務，則行政代理應應公司的書面要求解除並交付該超出的金額。

第8.5節違約通知。行政代理應應所需貸款人的要求，根據第8.2條及時向公司發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第8.6節.支付所有費用。本公司同意向每個代理人、每個開證行和每個貸款人支付該代理人、開證行或貸款人因本合同項下的任何違約或違約事件或與強制執行任何信用證文件有關而發生或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括合理和有文件記錄的律師費和法庭費用；但在自付律師費的情況下，此類費用應限於：(1)所有代理人的一名首席律師，(Ii)所有開證行和貸款人的一名首席律師，(Iii)在任何有關司法管轄區內，所有代理人、開證行和貸款人合理需要的一名特別律師或當地律師，以及(Iv)僅在上述第(Iii)款中代理人之間的實際或真實被認為存在利益衝突的情況下支付的費用和支出。另一方面，開證行和/或貸款人在任何相關司法管轄區內為開證行和貸款人提供一名單獨的特別律師或當地律師(視情況而定)。

第8.7節規定收益的分配和應用。在違約事件發生後和持續期間，根據本協議或從抵押品賬户的收益或以其他方式向任何代理人、任何開證行或貸款人支付的任何款項，應支付給行政代理，並按如下方式分配和使用(除非公司、行政代理、所有開證行和所有貸款人另有約定)：

(A)首先，支付構成代理人任何和所有合理的自付費用和開支的擔保債務部分，包括但不限於本協議或任何其他信用證文件規定的因收取此類付款或因執行代理人、開證行或貸款人在本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利而產生的合理律師費和自付費用和開支；

(B)其次，支付構成開證行和貸款人任何和所有合理的自付費用和開支的擔保債務部分，包括但不限於合理的律師費和自付費用和開支(受第8.6節規定的限制的約束)，如本協議所規定的或由

因收取此類款項或執行貸款人或開證行在本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利而產生的任何其他信用證單據，按未支付給每個貸款人或開證行的此類成本和支出金額與未支付給所有貸款人和所有開證行的總成本和支出的比例，直至所有此類費用、成本和支出全部付清為止；

(C)第三，向任何代理人、任何貸款人或任何開證行支付構成本協議或任何其他信用證所規定的任何到期和未付費用的擔保債務的那部分，其比例為應付和未支付給每個代理人、每個貸款人和每個開證行的費用金額佔應付和未支付給代理人、所有貸款人和所有開證行的費用總額的比例，直至所有這些費用全部付清；

(D)至第四，在構成貸款的應計未付利息或償還債務的那部分有擔保債務的償付時，應按每一貸款人或每家開證行應計和未付的利息金額與所有貸款人和所有開證行應計和未付的利息總額的比例，直至所有此種應計和未付利息全部付清為止；

(E)第五，償付構成每筆貸款的未到期和應付本金金額的那部分擔保債務和未清償債務的金額(為任何未清償信用證的所有未提取面值保留現金抵押品(如果第8.4(A)節未得到遵守))、未清償的指定掉期協議債務的金額和指定的現金管理債務的金額，按該等貸款和債務的未清償本金金額與欠各貸款人和每家開證行的此類未清償債務的金額的比例，(就信用證而言，如第8.4(A)節未獲遵守)連同該等未提取的信用證的面值，該等未提取的指定掉期協議債務的金額及該等未提取的指定現金管理債務的金額，將構成所有未償還貸款、未償還債務及(如未符合第8.4(A)條)所有未提取的信用證、未償還的指定掉期協議債務及未償還的指定現金管理債務的未提取面值。如果任何此類信用證或其任何部分終止或到期而沒有任何懸而未決的提款，則其任何現金抵押品應由行政代理分發，直到所有貸款和償還義務的本金全部付清為止；

(F)第六，償付構成當時到期和應付的任何其他未清償擔保債務的那部分擔保債務，直至所有這些擔保債務全部清償為止；和

(G)於第七日，除具司法管轄權的法院另有指示外，於所有抵押債務均已以現金(當時未到期及應付的或有彌償或類似債務及已以現金抵押的信用證除外)向本公司或本公司可能指示的情況下，任何超額款項應以現金全數支付。

儘管有上述規定，根據本第8.7條從任何信用方收到的金額不得用於該信用方的任何除外互換義務。

第九條

環境的變化

第9.1條允許法律的修改。

(A)儘管本協議或任何附註有任何其他規定，但如果法律變更使任何貸款人發放或維持SOFR貸款，或任何開證行以任何指定貨幣開立任何信用證或根據信用證提供付款是違法的，則該貸款人或開證行(視情況而定)應立即向公司發出書面通知，併合理詳細地説明其依據，以及該貸款人或開證行在本協議項下為受影響的SOFR貸款提供資金或根據本協議發放、繼續或轉換此類貸款的義務，或出具任何此類信用證，視情況而定。須隨即暫停，直至該貸款人作出或維持該等貸款或該開證行簽發該等信用證不再違法為止。

(B)在就任何此類貸款向本公司發出上文第9.1(A)條所述的通知後，只要本公司未根據第2.9條預付該貸款，(I)該貸款人的任何該等未償還貸款應在當時適用的利息期的最後一天或法律規定的較早日期自動轉換為基本利率貸款，以及(Ii)該貸款人應將該貸款的任何請求借款中的其部分作為基本利率貸款進行或繼續，用於所有其他目的，被視為此類借款的一部分。

(C)根據第9.1(A)條發出任何通知的任何貸款人或開證行，在確定其發放該等貸款或發出該等信用證不再違法時，應立即向本公司及行政代理髮出書面通知，並在發出該通知後，恢復其作出、允許轉換為及維持該等貸款或簽發該等信用證的義務。

第9.2節。使用替代利率。

(A)如果在任何借入SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，(I)行政代理真誠地(在與其他貸款人協商後)確定，由於自本協議日期以來的情況變化，不存在足夠和公平的手段來確定SOFR期限，或(Ii)該利率將不能準確反映為該利息期提供SOFR貸款所需的貸款人的成本，行政代理應向本公司和貸款人發出書面通知(合理詳細地)説明這種確定及其依據：因此，在行政代理通知本公司和貸款人導致暫停的情況不再存在之前(行政代理應在其不存在後立即採取行動)，(A)貸款人發放、繼續或轉換為此類SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為此類SOFR貸款的義務應被暫停，以及(B)每筆SOFR貸款將在當時現有利息期的最後一天自動轉換為美元基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已就當時現行基準的任何設置發生，則(I)如果根據基準更換日期的定義(A)條款確定了基準更換，則該基準更換將在本協議項下和任何信貸文件項下就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他基準設置進行任何修改，或對本協議或任何其他任何其他方採取進一步行動或同意

(Ii)如果基準替換是根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本合同項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權在與本公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的任何進一步行動或同意。

(D)之後，行政代理將就(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第9.2條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第9.2條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於當時的基準期

基準利率或該基準利率的基調(如適用)不得用於任何基本利率的確定。

第9.3.節：成本增加，回報減少。

(A)審查法律的變更，或任何代理人、任何貸款人或開證行(或其適用的放貸辦事處)是否遵守在本條例生效日期後(或如較遲，則在該代理人、該開證行或該貸款人成為代理人、開證行或貸款人的日期之後)發出的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)不得要求任何貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)繳納與任何貸款、償還義務或其墊付或維持貸款或簽發任何信用證的義務有關的任何税項、關税或其他費用，或改變向任何貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)支付其貸款、信用證或償還義務的本金或利息或參與其中的本金或利息的徵税基礎，或根據本協議應支付的與其貸款、信用證、償還義務或參與有關的任何其他金額，或其發放貸款、簽發信用證的義務，或獲得其中的參與(在每一種情況下，除(A)補償税、(B)“除外税”定義(B)或(C)款所述的税和(C)關聯所得税外)；

(Ii)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(包括但不限於聯邦儲備委員會施加的任何此類要求)強加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)的資產、存款或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸，或向任何貸款人或開證行(或其適用的放貸辦事處)或銀行間市場施加任何其他影響其SOFR貸款、信用證、欠其的任何償還義務、或其參與其中任何義務、或其墊付或維持SOFR貸款的義務的任何其他條件，簽發或參與任何信用證；或

(Iii)向任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場強加影響本協議或該貸款人或開證行所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果是增加貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行(或其適用的貸款辦事處)根據本協議或其票據與此有關的任何已收或應收款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。根據第9.3(C)節的規定，公司在收到貸款人或開證行根據下文第9.3(C)節合理詳細闡述了該決定及其依據的證書後三十(30)天內，有義務向該放貸行或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該增加的成本或減少的費用。

(B)如果在本合同生效日期後，任何代理人、任何貸款人或任何開證行合理地確定影響該代理人、貸款人或開證行的法律變更

該貸款人或該貸款人或開證行控股公司(如有)在資本或流動性要求方面的任何貸款辦事處已經或將具有降低該貸款人、開證行資本或該開證行控股公司(如有)的回報率的效果，因為本協議、該貸款人的承諾或該開證行持有的信用證的參與，或任何開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行的控股公司的政策)所能達到的水平，且該貸款人或開證行合理地認為是重要的，則在符合第9.3(C)條的規定的情況下，在收到貸款人或開證行根據下文第9.3(C)節合理詳細地闡述了該決定及其依據的證書(連同副本給行政代理)後三十(30)天內，公司應向該貸款人或開證行支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或開證行所遭受的減值，或公司可預付該貸款人或開證行的所有SOFR貸款或獲得所有該等信用證的註銷。

(C)根據第9.3條決定尋求賠償的每個代理人、貸款人和開證行應在代理人、貸款人或開證行收到實際通知或實際瞭解法律、規則、命令或解釋或發生另一引起本合同項下索賠的事件後九十(90)天內，向公司發出書面通知，如果是貸款人或開證行，則向行政代理説明使其有權獲得賠償的情況。在任何情況下，公司都沒有義務就書面要求前90天之前發生的索賠支付任何金額；但如果與第9.3條有關的導致此類賠償的基礎或情況具有追溯力，則本句中所指的90天期限應延長至包括具有追溯效力的期限。每一代理人、貸款人和開證行應盡合理努力，避免需要或減少第3.3條規定的賠償和任何付款，包括但不限於指定不同的貸款辦事處，如果該代理人單獨判斷，該行為或指定不會在其他方面對其不利；但上述規定不得以任何方式影響任何貸款人或任何開證行在本第9.3條項下的權利或公司的義務。任何代理人、任何貸款人或任何開證行(如適用)根據本第9.3條要求賠償的證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，並附有由該代理人、該貸款人或該開證行(視情況而定)準備的合理詳細描述其計算方法的聲明，即為其正確性的表面證據。在確定該金額時，該貸款人或該開證行可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

第9.4節設立借貸辦事處。行政代理、各貸款人和各開證行可根據其選擇，在放款辦公室，或在其不時選擇並在書面通知中指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構，發放或維持其貸款，並簽發其信用證項下的每種類型和/或貨幣的貸款或信用證，但應公司要求向其另一分支機構、辦事處或附屬機構轉讓的情況除外。本公司不對第3.3條或第9.3條規定所產生的任何此類轉讓所產生的費用承擔責任，但在轉讓前該等轉讓不適用於該貸款人或該開證行。

第9.5條規定貸款人對融資方式的酌情決定權。除本協議的其他條款另有規定外，每家貸款人和每家開證行應有權為

並以其認為合適的任何方式維持其全部或任何部分貸款和信用證的資金。

第9.6節：禁止貸款人或開證行的替代。如果(A)任何貸款人或開證行已根據第9.3款要求賠償或通知其打算要求賠償，(B)本公司根據第2.11款被要求向任何貸款人或開證行支付任何額外金額，(C)任何貸款人或開證行不能提交第3.3款所要求的任何表格或證書，或撤回或取消以前提交的任何表格，而不以此為替代，(D)任何貸款人或開證行根據第9.1節就法律或法規的任何變化或其解釋發出通知，(E)任何貸款人或開證行為違約貸款人或已被宣佈破產，或已就其大部分資產、業務或財產委任接管人或託管人，(F)任何貸款人或開證行應以任何理由，包括但不限於依賴於《美國法典》第12編第1821(E)或(N)(1)(B)條，設法逃避其發放或維持貸款或簽發信用證的義務，(G)已徵收或徵收第3.3條所述的任何税款(或本公司真誠地確定該等税款極有可能被徵收或徵收)，以要求貸款方扣繳或扣除或由貸款方向任何貸款人或政府當局支付額外金額，或因此而向任何貸款人或開證行支付其他補償或賠償，(H)任何貸款人應拒絕同意修改或豁免本協議的條款或本公司要求的任何其他信貸文件，(I)開證行根據第2.12(A)(Ii)節發出通知，信用證的開具將違反當時適用於開證行的任何法律或法規限制，或(J)任何貸款人或開證行不再有權根據FATCA完全免除根據任何信用證單據或L/信用證單據收到的付款的美國聯邦預扣税(如同該等付款來自美國一樣)，則在這種情況下，應本公司的請求，向該貸款人或開證行和行政代理轉讓：根據第11.11節的規定(包括規定所需同意的規定)和適當完成的轉讓協議，本公司將其在信貸文件下的所有權利和義務轉讓給本公司選定的另一貸款人或商業銀行機構，作為該轉讓協議中規定的付款以及本公司向該貸款人支付根據本協議可能欠該貸款人的所有其他金額的代價，包括但不限於第2.11節、第3.3節、第9.3節和第11.14節。

第十條

代理人；開證行；擔保和留置權的解除

第10.1節：代理的指定和授權。每一貸款人和開證行(在每一種情況下，包括其作為任何指定掉期協議義務和/或指定現金管理義務持有人的身份)在此不可撤銷地指定花旗銀行為信貸文件項下的行政代理。每一貸款人、開證行和行政代理(以及在接受根據抵押品文件的條款對抵押品的任何留置權和/或根據任何信用文件提供的任何擔保、任何特定掉期協議義務的每一位持有人、任何特定現金管理義務的每一位持有人以及根據抵押品文件的條款授予任何代理人抵押品留置權的每個其他人)在此不可撤銷地指定WSFS為信用文件下的抵押品託管人，WSFS接受作為抵押品託管人對其施加的信託。每一貸款人和每一開證行(在每一種情況下，包括作為任何指定的互換協議義務和/或指定的現金管理義務的持有人)在此授權每一代理人作為代理人或抵押品受託人(視情況而定)代表其各自採取行動，並行使本協議和其他信貸單據所授予的權力

根據本協議及本協議的條款授予該代理人，以及合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和每個開證行(在每個情況下，包括以其作為任何特定互換協議義務和/或指定現金管理義務持有人的身份)，向每個代理人授予任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件(就瑞士法律管轄的抵押品文件而言，包括，如果抵押品文件是從屬性質的(Akzessorisch)，則作為直接代表(Direkter Stellvertreter)；如果抵押品文件是非從屬的，則作為間接代表人(Indirekter Stellvertreter)(視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行特此授權各代理人簽署和交付該代理人作為當事人的每份信用證文件，並履行其義務，並行使該代理人在該信用證文件下可能享有的所有權利、權力和補救措施。每家貸款人和每家開證行(在每種情況下，包括其作為任何指定掉期協議義務和/或指定現金管理義務持有人的身份)在此授權行政代理簽訂本協議允許的任何從屬協議或債權人間協議或安排，以及與此相關的任何修訂、修改、補充或合併，各貸款人和每家開證行在此授權承認，任何此類債權人間協議(或修訂、修改、補充或合併)對該貸款人和每家開證行(在每種情況下，包括其作為任何指定掉期協議義務和/或指定現金管理義務持有人的身份)具有約束力。每一貸款人和每一開證行(在每一種情況下，包括其作為任何指定的互換協議義務和/或指定的現金管理義務的持有人的身份)同意：(A)任何有擔保的一方(代理人除外)均無權單獨尋求變現或強制執行任何抵押品文件或根據任何信用證文件提供的任何擔保所授予的擔保，或行使其下的權利或補救，但有一項理解並同意，該等權利和補救僅可由代理人根據信用證文件的條款為擔保當事人的利益而行使，以及(B)如果任何抵押品現在或以後由任何人作為擔保債務的抵押品擔保而質押，或受任何人授予的留置權的約束，每名代理人特此授權，並在此授予授權書，代表擔保當事人籤立和交付任何必要或適當的文件，以代表擔保當事人授予和完善此類抵押品的留置權，包括任何特定互換協議義務的每一持有人和每一特定現金管理義務的每一持有人。

第10.2節保護公民的權利和權力

(A)就每名代理人而言，就每名該等人士亦為貸款人而言，在信貸文件下享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使或不行使該等權利及權力，猶如其不是代理人，而每名代理人及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的存款、向其借出款項及與本公司或其任何附屬公司或聯營公司一般從事任何業務，猶如其並非信貸文件下的代理人。除文意另有明確要求外，在所有信用證單據中使用的術語“貸款人”，在該人也是本信用證項下的貸款人的範圍內，包括作為貸款人的每個代理人的個人身份。除信用證文件中授予每個代理人和貸款人的任何其他權利和補救措施外，每個代理人代表貸款人和其他擔保當事人可以行使統一商法典或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的通知或任何信用證文件要求的通知除外)的情況下，向任何貸款方或任何其他人(公司在此代表其自身及其子公司放棄所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)

在任何情況下，立即收集、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分，或同意任何信用方按任何代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在任何交易所、經紀行董事會或任何代理人的辦公室或其他地方，在一個或多個包裹中出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置和交付抵押品的選擇權，或代表擔保方以信用出價收購抵押品或其任何部分(或簽訂進行上述任何活動的合同)，或在任何交易所、經紀行董事會或任何代理人的辦公室或其他地方出售、出租、轉讓、給予選擇權或選擇權。按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。任何代理人或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何信用方的任何贖回權或股權的影響，該權利或股權由本公司代表其自身及其附屬公司在此放棄和解除。本公司還代表自己和其他貸款方同意，在行政代理或其他適用代理的合理要求下，將抵押品組裝起來，並在該代理應合理選擇的地點向適用代理提供，無論是在公司的辦公場所、另一個貸款方還是其他地方。行政代理人或其他適用代理人應將其根據第10條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的或與抵押品或代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式產生的或附帶的所有合理和有文件記錄的自付費用和各種費用後，包括合理的律師費和支出(受第11.14條規定的限制的約束)，用於全部或部分支付信用證單據項下貸方的義務(在任何情況下，根據信用證單據，該等金額須由任何貸方支付或償還的範圍內)，按行政代理選擇的順序，且僅在此類申請及行政代理支付任何法律條文所要求的任何其他金額(包括統一商法典第9-615(A)(3)條)後，行政代理才需要向任何貸方説明剩餘款項(如有)。在適用法律允許的範圍內，在任何此類情況下，本公司代表自身和其他信貸方免除其可能對任何代理人行使本協議項下的任何權利而產生的所有責任，但因該人的嚴重疏忽、故意不當行為、違反法律或故意違反其在本協議或任何其他信貸方文件下的義務而產生的責任除外，這是根據具有司法管轄權的法院的判決確定的。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品之前至少十(10)日發出，即視為合理及適當。

第10.3節禁止任何代理人採取行動。各代理商在信用證文件項下的義務僅為信用證文件中明確規定的義務。調度員不應以該身份承擔本合同項下的任何職責、責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，除第8.2節和第8.5節明確規定外，代理人不應被要求就任何違約或違約事件採取任何行動。除非且直到所需貸款人(或，如果第11.12節要求，則為所有貸款人)發出此類指示(包括但不限於8.1(C)節所述的發出違約通知)，任何代理均可採取或不採取其認為適當且符合所有貸款人最佳利益的行動，除非本協議或其中另有明確規定。然而，在任何情況下，任何代理人都不應被要求採取任何違反適用法律或任何信用證單據任何條款的行動，每個代理人在任何情況下都應完全有理由未能或拒絕根據本合同或任何其他信用證單據採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括預付任何相關費用和它所要求的任何其他保護，以應對它在採取或繼續採取任何此類行動時可能產生的任何和所有費用、開支和責任。每名代理人均有權假定不存在任何違約或違約事件，除非以書面形式通知

貸款人或本公司提出的相反意見。在信用證單據不要求代理人採取具體行動的所有情況下，代理人有充分理由行使其自由裁量權，不採取行動或根據信用證採取任何行動。根據信用證文件的具體規定，所需貸款人或任何其他貸款人團體的任何指示應對所有貸款人具有約束力。

第10.4.條允許與專家進行協商。任何代理人均可向其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行諮詢，並對其真誠地按照該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.5節：修訂賠償條款；信貸決定。

(A)代理人或其任何關聯方不應(I)對任何其他擔保方在徵得所需貸款人(或在信用證單據規定的情況下，或代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下(X)採取或不採取與信用證文件有關的任何行動負責，或(Y)在其自身沒有嚴重疏忽、違反法律的情況下，或故意的不當行為(除非有管轄權的法院通過終審且不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式對任何其他擔保當事人就本協議、任何其他信用證文件、任何借款或信用證的任何陳述、陳述、擔保或陳述，或在根據本協議或任何其他信用證文件或與本協議或任何其他信用證文件有關或與本協議有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或就其價值、有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他信用證文件的可執行性或充分性(為免生疑問，包括任何代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的“.pdf”或“.tif”文件或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)，或任何信用方未能履行其在本協議或本協議項下的義務而承擔的責任。

(B)任何代理人不得被視為知悉任何(I)第6.6(D)節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非及直至公司就此向行政代理人發出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第6.6(D)條下的通知”，並指明該通知所涉及的第6.6(D)條下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至本公司、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何信用證文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何信用證文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何信用證文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第4條或任何信用證單據中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品(表面上聲稱是該物品)，或滿足明確指該代理人可接受或滿意其中所述事項的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品留置權。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。管理代理

任何此類分代理人均可通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利。本條第10條的免責條款應適用於任何此類分銷商、行政代理方的關聯方和任何此類分包商，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、違法或故意不當行為。

(D)任何代理人均不會因依賴其認為屬實或由適當的一方或多方發出的任何通知、同意、證書、其他文件或聲明(無論是書面或口頭的)而行事而招致任何責任。特別是，在不限制上述任何條款的情況下，任何代理商均無責任確認其根據信用證單據收到的任何符合性證書或其他文件或票據的準確性。代理人可將任何票據的收款人視為該票據的持有人，直至轉讓的書面通知以行政代理人滿意的格式向行政代理人提交併由該持有人簽署為止。各貸款人均承認，其已獨立且不依賴任何代理人、安排人、任何其他貸款人或彼等各自的任何關聯方，取得其認為適當的有關本公司及其附屬公司的資料及作出其認為適當的調查及查詢，並根據該等資料、調查及查詢作出本身的信貸分析及決定，以信貸文件所載方式向本公司提供信貸。各貸款人有責任隨時知悉本公司及其附屬公司的信譽及業務、物業、資產、負債、狀況(財務或其他方面)及前景，而代理人及安排人不會就該等事宜對任何貸款人或其各自的關聯方負任何責任。代理人及安排人無責任向貸款人或其各自關聯方披露本公司或任何附屬公司須向代理人及安排人提供但自願提供給任何代理人(無論是以代理人或個人身份)或安排人的任何信貸文件所要求的資料。在任何情況下，任何代理商均不對因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延遲負責或承擔任何責任。除其本身的重大過失或故意不當行為外，擔保代理人不應就根據或聲稱根據任何擔保文件或依據該文件提供的任何其他文書或單據而設定的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，向任何有擔保的一方負責。任何代理商均不承擔監督任何其他方遵守信用證單據或與此相關的任何其他單據的責任或責任。代理人沒有義務持續監測任何抵押品的價值或評級。對於任何判斷錯誤，或其善意作出的任何行為或採取或不採取的任何步驟，或任何作為或法律上的錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，抵押品代理人均不承擔責任，但其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第10.6節：賠償責任。貸款人應按照其百分比對每一代理人及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表進行賠償，使其不受任何信用證文件或與擬進行的交易有關的任何責任、損失、費用或開支的損害，而不論這些責任、損失、費用或開支是在什麼時候提出或產生的，除非該等債務、損失、費用或費用由本公司立即予以補償，而且引起索賠的任何事件是

因被要求賠償的一方的重大過失或者故意不當行為造成的。本協議終止後，貸款人在第10.6款項下的義務繼續有效。

第10.7節。要求辭職。

(A)代理人辭職；繼任代理人。

(I)行政代理可隨時辭職，並應在至少三十(30)天前向貸款人和本公司發出書面通知後，根據本協議的條款辭去其作為貸款人的職務。行政代理的任何辭職，在根據本合同條款任命繼任者之前，不應生效。行政代理人辭職後，經本公司同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，所需貸款人及只要不存在違約事件，均有權委任繼任行政代理人。如果所需貸款人未如此指定任何繼任行政代理，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可代表貸款人，且只要當時不存在違約事件，經公司同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，可指定一名繼任行政代理，該繼任行政代理應為本協議項下的任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的任何商業銀行，且綜合資本和盈餘至少為1,000,000,000美元。在接受其作為本合同項下的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應立即繼承並被賦予退職行政代理人在信用證文件項下的所有權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在信用證文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本合同辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第10條的規定以及其他信用證文件的所有保護性規定應對其有利。

(Ii)儘管本條款第10.7(A)款第(I)款另有規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效通知，從而在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任行政代理人應被解除其在本合同和其他信用文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為貸款人及開證行(如適用)的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退任的行政代理人應繼續被賦予作為為貸款人及開證行的利益的抵押品代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件及信貸文件所列明的權利，如抵押品由行政代理人管有，則須繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據第10.7節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附隨文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但條件是(A)所有需要支付的款項

在本合同項下或根據任何其他信貸單據，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人作出的通知應直接向該人作出；及(B)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信應直接向各貸款人和開證行發出或作出。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條第10條的規定以及任何其他信用文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在任何一方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及就上文第(I)款的但書中提到的事項採取或未採取的任何行動時繼續有效。

(B)要求開證行辭職。如果開證行在任何時候根據第11.11(B)款轉讓其所有承諾和貸款，該開證行可在提前三十(30)天書面通知公司、行政代理和貸款人後辭去開證行的職務。在這種情況下，經行政代理批准，並經被請求的貸款人接受開證行的職責，公司可請求另一貸款人擔任本協議項下的開證行；但任何繼任開證行的缺席不應影響辭職開證行的辭職。任何辭職開證行應保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭職生效之日的所有未完成信用證和與此相關的所有償付義務(包括根據第2.12條要求貸款人提供貸款或為償付義務提供資金的權利)。一旦任何繼任開證行被指定，(1)該繼任開證行應繼承開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，及(2)該繼任開證行應簽發信用證，以替代辭職開證行先前在開證行繼承時尚未簽發的信用證(如有)，或作出辭職開證行滿意的其他安排，以有效地承擔辭職開證行關於該開證行的義務。

第10.8節管理抵押品和擔保事項；指定掉期協議義務和指定現金管理義務的持有人。

(A)向每一貸款人和開證行(以及，通過接受根據抵押品文件的條款對抵押品的任何留置權和/或根據任何信貸文件提供的任何擔保的利益，任何特定的掉期協議義務的每一持有人，任何指定的現金管理義務的每一持有人，以及根據抵押品文件的條款，任何代理人因其利益而獲得抵押品留置權的每一人)，特此授權並指示(A)WSFS擔任每份抵押品文件下的抵押品受託人，(B)抵押品受託人，對抵押品或抵押品文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據抵押品文件授予的抵押品的留置權，並按照第4.2節、第6.12節和/或第6.13節和/或商定的擔保原則的設想，訂立額外的抵押品文件或對抵押品文件進行修訂，或在必要或適宜的情況下，與(X)轉讓或變更旗幟或船隻和/或船舶登記有關的，第6.14節或第7.12節允許的任何抵押品鑽機(包括籤立和交付任何相關船隻和/或船舶登記要求的任何代理人與此相關的任何同意書或留置權解除書)和/或(Y)任何此類條款允許的任何其他行動或交易，(C)行政代理人和/或任何其他代理人(I)解除抵押品文件設定的留置權的任何和所有抵押品，從屬於任何和所有此類抵押品的留置權和/或解除任何和所有擔保人各自的抵押品

根據抵押品文件、商定的安全原則和第11.30節的規定，任何抵押品文件下的任何義務，以及(Ii)籤立和交付，以及採取第11.30節所述的任何行動，以證明任何此類免除或從屬關係，以及(D)抵押品託管人接收、持有、管理和強制執行抵押品鑽機抵押。

(B)任何特定互換協議義務或任何特定現金管理義務的持有人均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信用文件或其他方式就任何信用文件或抵押品下的任何擔保(包括解除或減值任何信用文件或任何抵押品下的任何擔保)採取的任何行動，但以貸款人的身份並在此情況下僅限於信用文件中明確規定的範圍內。即使本條第10條或第8.7節有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實任何特定的掉期協議債務和/或指定的現金管理債務的支付情況，或已就任何指定的現金管理債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從該等特定的掉期協議債務或指定的現金管理債務的適用持有人那裏收到關於該等擔保債務的書面通知以及該行政代理可能要求的證明文件(視情況而定)。通過接受根據抵押品文件的條款和/或根據任何信用證文件提供的任何擔保的任何抵押品留置權的利益，任何特定互換協議義務的每一持有人和每一非本協議當事方的任何特定現金管理義務的每一持有人應被視為已根據本條款第10條的條款為其本身及其關聯方確認並接受每一代理人的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

(C)向任何指定掉期協議義務的每一持有人及任何指定現金管理義務的每一持有人授權每名代理人訂立本協議所允許的任何附屬協議或債權人間協議或安排，以及與此有關的任何修訂、修改、補充或合併，而任何指定掉期協議義務的每一持有人及任何指定現金管理義務的每名持有人承認，任何該等附屬協議或債權人間協議或安排(以及任何該等修訂、修改、補充或合併)對該指定互換協議義務的持有人及該指定現金管理義務的持有人(視何者適用而定)具有約束力。

第10.9節禁止信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權任何代理人在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品：(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何抵押品出售，或(B)任何代理人按照任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的擔保債務應有權並應當是行政代理或其他適用代理在所要求的貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權或未清算債權，應在此類債權清算時授予此類債權的金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的擔保債務)，以購買如此購買的資產或資產(或與此相關而發行的收購工具或工具的股權或債務工具)。

購買)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車，(Ii)作為貸方投標的擔保債務中的每一擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定該購置車或車輛的治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議的條款或適用的收購工具的管理文件(視情況而定)所要求的貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本協議的終止和不實施本協議第11.12條中所包含的對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或車輛向每一擔保當事人發放：由於相關的有擔保債務為信用出價、在任何此種購置工具和/或由此種購置工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的擔保債務因任何理由不用於購置抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給該購置工具的擔保債務數額超過該購置工具出價的擔保債務數額或其他原因)，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第10.10節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人是否沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行的某些交易的類別豁免)

集體投資基金)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。據貸款人所知，第84-14號文件第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和(Y)契諾的擔保，而不是：為免生疑問，或為了本公司或任何其他信貸方的利益，任何代理人、安排人或其任何聯屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)。

(C)如代理人和安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他信貸文件有關的利息或其他付款；(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本信用證、信用證單據或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第十一條

其他

第11.1節。不允許放棄任何條款。任何代理人、任何貸款人或任何開證行，或任何一張或多於一張紙幣的持有人，均不得延誤或失職

任何信用證單據項下的任何權力、權利或補救措施，應視為放棄或默許任何違約行為，且其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權力、權利或補救措施。在適用法律允許的最大範圍內，代理人、貸款人、開證行和任何票據的持有人在信用證單據項下的權力、權利和補救措施是累積的，而不是排除他們中的任何人本來會擁有的任何權力、權利或補救措施。

第11.2節：非營業日。根據第2.4條的規定，如果任何貸款的任何部分的本金或利息的任何支付、任何償還義務或任何其他義務應在非營業日的某一天到期，則任何貸款、任何償還義務或其他債務在到期前的該部分的利息或費用(視情況而定)的利率(如有)應繼續以本文所述的方式就該債務從其規定的到期日至下一個營業日應予以支付。

第11.3節。[已保留].

第11.4節。[已保留]

第11.5條。保障申述的存續。本協議或依據本協議提供的證書中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他信用證文件簽署和交付後仍繼續有效，並應從其作出之日起繼續完全有效，直至設施終止。

第11.6節規定賠償的存續。向貸款人和開證行償還足以保護貸款人和開證行在貸款和L/信用證義務方面的收益的所有賠償和所有規定，包括但不限於第2.11節、第8.6節、第9.3節或第11.14節，應在9.3(C)節的約束下繼續存在，對於任何貸款人和開證行，本公司根據本條款條款對該貸款人進行的任何替換均應繼續存在。

第11.7節：相互抵銷；分享抵銷。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約事件發生並持續期間，公司授權每一貸款人和每家開證行在任何時間或不時不事先通知公司(除本條款第11.7條最後一句的規定外)或任何其他人，抵銷和挪用和運用任何和所有存款(一般或特別，包括但不限於存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，並在此明確放棄任何該等事先通知。但不包括信託賬户，且以任何貨幣計價)，以及在任何時候，該貸款人或該開證行欠本公司或任何其他貸款方的貸方或本公司或任何其他貸款方的債項或賬户的任何其他債務，不論是否已到期，本協議項下本公司或該其他貸款方或任何其他信貸文件項下本公司或該其他貸款方的到期及未付債務或任何其他信貸文件，不論該貸款人或該開證行是否已在本協議項下提出任何要求。每一貸款人或每一開證行應將其根據第11.7條採取的任何行動迅速通知公司和行政代理，但該貸款人或該開證行未向公司或行政代理髮出通知不應影響該抵銷的有效性。各貸款人和各開證行與另一貸款人和本合同項下開證行約定，如果該貸款人或該開證行以抵銷或運用存款餘額或其他方式收到並保留任何關於貸款或L/信用證債務的付款，該付款超過其在當時欠貸款人和開證行的所有此類債務的應課税額份額，則該貸款人或該開證行應按面值從對方購入現金，但無追索權

貸款人應支付貸款人或開證行各自持有的貸款和L信用證義務及其參與的必要金額，以使該貸款人或開證行與所有其他貸款人和開證行按比例分攤多付的款項；但是，如果任何貸款人或開證行作出此類購買，並且此後從該購款借出行或開證行收回該多付款項的一部分或部分，則應按比例撤銷從其他借出人或開證行購買的相關款項，並按照收回的該多付款項部分恢復購買價格，但不計利息；此外，在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、貸款人和開證行的利益而以信託形式持有，以及(Ii)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務；此外，第11.7節的規定將不被解釋為適用於公司根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其貸款、承諾、L/C義務或其中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的參與而獲得的任何付款。

第11.8條。發出有關通知。

(A)除本合同另有規定和第11.8(B)節另有規定外，信用證文件項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件或傳真)，並應發送給合同項下一方以下所述的地址、電子郵件地址或傳真號碼或該方此後通過通知行政代理和公司指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，通過信使、掛號信或掛號信、電報或其他電信設備(包括電子郵件)交付，能夠創建該通知及其收據的書面記錄。信貸文件規定給(I)貸款人的通知和其他通信應寄往其各自在美國的國內貸款辦事處，其地址、電子郵件地址或傳真號碼應在提供給行政代理和公司的適用行政問卷上載明，或對於在生效日期後成為貸款人的人，應按其適用的轉讓協議(或根據該貸款人成為本協議項下的貸款人的其他文書)寫成，和(Ii)公司、代理人和開證行的地址如下：

致本公司：、Valaris Limited

教堂街2號克拉倫登大廈

哈密爾頓，百慕大HM11

收信人：達林·吉賓斯，投資者關係副總裁兼財務主管

電子郵件：Darin.Gibbons@valaris.com

進一步複製到：Gibson，Dunn&Crutcher LLP

主街811號

德克薩斯州休斯頓，77002

收信人：莎拉·普里查德

電話：(346)718-6644

電子郵件：Sprichard@gibsondunn.com

致行政代理：花旗銀行，N.A.的首席執行官

*

*1615佈雷特路

*OPS III

*，DE 19720。

注意：代理運營

電話：(302)894-6010

電子郵件：GlAgentOfficeOps@citi.com

抵押品受託人：美國威爾明頓儲蓄基金協會，FSB

紐約，特拉華大道500號。

*，DE 19801

發信人：傑弗裏·J·劉易斯

電話：(302)421-9137

電子郵件：glewis@wsfsbank.com

開證行：開證行、開證行按指定地址向開證行付款

*

每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真或電子郵件發出，則當該傳真或電子郵件被髮送到第11.8節或第11.11節規定的電子郵件地址或傳真號碼並且發件人已收到該傳真或電子郵件的確認時；(Ii)如果由快遞員發出，則在送達時生效；(Iii)如果是通過郵寄發出的，則在該通訊以郵件形式存放、認證或登記後五(5)天內生效，或(Iv)如果以任何其他方式發出，按照第11.8節規定的地址或根據第11.11節的規定交付；但根據第二條發出的任何通知只在收到通知時才有效，此外，如無本但書的規定，任何通知在一個營業日或非營業日的營業結束後有效，應在下一個營業日營業開始時生效。

儘管有上述規定，根據第6.6節要求交付的材料應按照第11.8(B)節的規定或由管理代理另行指定的方式交付給管理代理；但下列情況的任何通信：(A)涉及新貸款或現有信用延期的轉換(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)，(B)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額，(C)提供任何違約或違約事件的通知，或(D)要求交付以滿足本協議任何條款和/或任何貸款、信用證、增加任何信用證或本協議下其他信用延期生效的任何先決條件，應以書面形式(包括電子郵件或傳真通信)，並根據本第11.8(A)條的規定進行郵寄、電子郵件、傳真或交付。

(B)公司將向每一代理人提供其根據信用證文件有義務向該代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及請求新貸款或轉換現有貸款、新信用證、任何增加任何信用證或其他信用證延期(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)的任何通信；(Ii)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議任何條款和/或本協議項下任何貸款、信用證、增加任何信用證或本協議項下其他信用證延期生效的任何先決條件的通知(所有這些非排除的通信

通過在電子/軟介質中將通信發送到GlAgentOfficeOps@citi.com。

本公司進一步同意，行政代理可(但無義務)透過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他類似電子平臺(“平臺”)上張貼通訊，向貸款人及開證行提供任何通訊。該公司承認，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。

平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯公司或行政代理或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、僱員、代理、顧問或代表(統稱“代理方”)不對公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因公司、任何代理方或任何其他通信者通過互聯網傳輸而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽、違法或故意不當行為造成的。

每一代理人同意，就信用證文件而言，該代理人在上述電子郵件地址收到的通信應構成向該代理人有效交付該通信。每一貸款人和開證行均同意，就信用證單據而言，向其發出的通知(如下一句中所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人或開證行(視情況而定)有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理行該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

本合同不得損害任何代理人、任何開證行或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第11.9節。與其他對口單位合作。本協議可由本協議的不同簽字方在不同的簽字頁上籤署，每份簽字頁應被視為正本，但所有此類簽字頁加在一起將構成同一份協議。除任何抵押品文件中另有規定外，對於該抵押品文件和/或根據其簽署和交付的任何附屬文件，(X)本協議簽字頁的簽署副本的交付，(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.8條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權與本協議有關，任何其他信用證文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個都是“附屬文件”)，如果是通過傳真、電子郵件發送的“.pdf”或“.tif”文件或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，並且複製了實際簽署的簽名頁面的圖像，則應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他信用證文件或此類附屬文件一樣有效。本協議、任何其他信用證單據和/或任何附屬單據中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的“.pdf”或“.tif”文件或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本條款並不要求任何代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在任何代理人同意接受任何電子簽名的情況下，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由任何信用方或其代表提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(B)在任何代理人或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於代理人、貸款人、本公司和其他貸方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的“.pdf”或“.tif”文件或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段傳輸的電子簽名，任何其他信用文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)每一代理人和貸款人均可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式製作本協議、任何其他信貸文件及/或任何附屬文件的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(就所有目的而言，所有此類電子記錄均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。僅基於缺少本協議的紙質正本的任何其他信用證文件和/或任何附屬文件，包括與該文件的任何簽名頁有關的文件，並且(Iv)放棄就任何代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的“.pdf”或“.tif”文件或任何其他電子手段複製與本協議有關的實際簽署頁的圖像而對任何貸款人相關人員提出的任何責任索賠。任何其他信用證文件和/或任何附屬文件，包括因本公司和/或任何信用方未能使用任何

與簽署、交付或傳輸與本協議有關的任何電子簽名、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件相關的可用安全措施。

第11.10節規定繼承人和受讓人。本協議對公司、貸款人、開證行、代理人及其在此允許的各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合公司、貸款人、開證行、代理人及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益，包括任何票據的任何後續持有人；但條件是：(I)未經所有貸款人、開證行和行政代理書面同意，公司不得轉讓其在本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利或義務；(Ii)代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何信貸文件項下的任何權利或義務，除非按照第10條的規定；及(Iii)除第11.11款的規定外，任何貸款人或開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利或義務。任何貸款人或任何開證行可隨時將其在本協議和向其發行的票據項下的全部或任何部分權利質押或轉讓：(I)質押或轉讓給聯邦儲備銀行，以保證該聯邦儲備銀行向該貸款人或開證行提供信貸；或(Ii)如貸款人是全部或部分商業貸款的基金，則質押或轉讓給該基金的受託人，以支持該貸款人對該受託人的義務；但該等質押或轉讓不得解除貸款人或開證行在本協議項下的任何義務，或以任何上述聯邦儲備銀行或受託人代替該放款行或開證行作為本協議的當事一方，而本公司、代理人、其他貸款人及開證行應繼續僅就該放款行或開證行在本協議項下的權利和義務與該放款行或開證行打交道。如果現有貸款人向新貸款人轉讓、轉讓或更新其在信貸文件下的全部或任何部分權利和義務，現有貸款人和新貸款人同意，就盧森堡民法典第1278條(在適用的範圍內)而言，根據盧森堡股份質押協議創建的證券以及由此轉讓、轉讓或更新的權利將為新貸款人的利益而保留。

第11.11節：借款和票據的參與；借款和票據的銷售和轉讓。

(A)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意或通知的情況下，隨時向一個或多個商業銀行或其他金融或貸款機構(不符合資格的機構和違約貸款人除外)出售參與該貸款人(獲如此出售該參與權益的任何該等準許人，“參與者”)的任何承諾的權益，但任何貸款人不得出售任何該等承諾中的任何參與權益(該貸款人的關聯公司除外)，但須同時按比例向該參與者出售該貸款人與該承諾有關的所有義務的適當比例份額。此外，貸款人不得轉讓、准予或轉讓參與者有權就貸款人或所要求的貸款人根據本協議或任何其他信貸文件決定的任何事項進行表決或同意的任何參與，或批准對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂或豁免，除非該修訂或豁免將(I)增加或延長該貸款人的承諾額，且該增加或延長將影響該參與者，(Ii)減少該貸款人的任何循環貸款的本金或利息，或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或其他金額，且這種減少將影響該參與者；(Iii)推遲為該借款人的任何循環貸款的本金或利息的任何預定付款的任何日期，或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或其他金額的任何日期，並且該延遲將影響該參與者；或(Iv)解除擔保債務抵押品的任何留置權(但僅在該解除需要所有貸款人的批准或同意的範圍內)，除非另有規定

在任何信用證單據中明確規定的。如果貸款人將參與權益出售給參與者，該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務將保持不變，該貸款人將繼續對履行本協議的義務負全部責任，就本協議項下的所有目的而言，該貸款人仍將是任何該等票據的持有人，本公司和代理人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，並且該貸款人將保留履行本公司在任何信貸文件項下義務的唯一權利。公司同意，如果在違約事件發生時，本協議和票據項下的未償還金額已根據第8.2條或第8.3條宣佈或到期並應支付，則每個參與者應被視為有權抵銷本協議和任何票據項下的參與權益，其程度與其參與權益的金額根據本協議或任何票據直接欠其作為貸款人一樣；但該抵銷權應受制於該參與方與貸款人分享的義務，並且貸款人同意按照第11.7節的規定與該參與方分享。本公司還同意，每個參與者都有權享有第2.11節、第3.3節和第9.3節關於其參與承諾和不時未償還循環貸款的利益和義務，其程度與其作為貸款人的程度相同；但任何參與者均無權根據該等條款獲得比出讓人貸款人在沒有參與轉讓的情況下有權獲得的參與金額更多的金額(除非獲得該更多付款的權利是由於該貸款人轉讓參與之日後的法律變更所致)，但第9.3(C)節和第9.6節應就任何參與者根據第2.11節、第3.3節或第9.3節提出的任何索賠完全適用於轉讓方貸款人。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何時候均無義務向任何貸款人支付超過本公司在本協議或任何其他信貸文件項下其權利和義務的任何參與時本公司根據本協議有義務向該貸款人支付的款項。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)任何貸款人可在任何時間向(I)該貸款人的任何關聯公司、核準基金或任何其他貸款人或其關聯公司(在每種情況下違約貸款人、核準基金或該違約貸款人的任何關聯公司除外)轉讓或出售在每種情況下均為商業銀行或其他金融或貸款機構，或(Ii)在行政代理、開證行以及(如未發生違約事件且仍在繼續的情況下)的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，本公司(理解為：如果公司在遞交任何書面同意請求後十(10)個工作日內未作出迴應，應視為已向一家或多家商業銀行或其他金融或貸款機構給予同意

上文第(I)款未描述的機構(第(I)款或第(Ii)款所述的任何受讓人，“採購貸款人”)、其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務，以及其他信貸文件，根據轉讓協議，由該採購貸款人和該轉讓貸款人(如果是上文第(Ii)款所述的購買貸款人，則由本公司、行政代理和開證行)簽署並交付給行政代理；但每次轉讓或出售給購買貸款人(現有貸款人除外)的金額應為美元等值5,000,000美元或以上，或者如果轉讓或出售的金額較少，或者如果由於此類轉讓或出售，該貸款人的無資金承諾加上該貸款人的循環貸款和參與信用證的本金總額將少於5,000,000美元等值金額(按下文所述計算)，則此類轉讓或出售應包括該貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及支付給一個採購貸款人的所有其他信貸文件。每一部分轉讓或出售應作為受讓方貸款人在本協議項下關於貸款或受讓承諾的所有權利和義務的按比例部分的受讓。自根據該轉讓協議確定的轉讓生效之日起及之後，(X)該轉讓協議項下的買方貸款人應為本協議的一方，並在該轉讓協議規定的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔本協議規定的承諾；(Y)在該轉讓協議規定的範圍內，該轉讓協議項下的轉讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓方貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，該轉讓方貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.11節、第3.3節、第8.6節、第9.3節和第11.14節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。該轉讓協議應被視為在必要的範圍內且僅在必要的範圍內修訂本協議，以反映該購買貸款人的加入以及該購買貸款人購買該轉讓人貸款人在本協議、票據和其他信貸單據項下的全部或部分權利和義務所產生的承諾和百分比的相應調整。在根據該轉讓協議確定的轉讓生效日期當日或之前，公司應在行政代理髮出合理通知後，自費簽署並向行政代理交付一張適當的新票據，以換取任何退回的票據，其金額相當於其根據該轉讓協議承擔的承諾，如果轉讓方貸款人保留了本協議項下的任何承諾或任何循環貸款，則應向轉讓方貸款人交付一張新票據，其金額相當於其在本協議項下保留的承諾或循環貸款。該等新票據的日期應為生效日期，否則應以新票據的形式取代。轉讓方貸款人為換取任何新票據(S)而交出的票據，應由行政代理迅速退還給本公司，註明“已註銷”。不得向(1)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司、(2)任何喪失資格的機構或(3)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或任何人士(一旦成為本協議下的貸款人)或其附屬公司構成違約貸款人或其附屬公司的任何人士作出上述轉讓或出售。

(C)在收到轉讓人貸款人和購買貸款人簽訂的轉讓協議後(如果購買貸款人當時不是貸款人、其關聯公司或其核準基金，由行政代理和開證行簽署，在第11.11(B)節要求的範圍內，由本公司)，連同出讓人貸款人根據本協議向行政代理支付的登記和手續費3,500美元(除非公司根據本條款更換該貸款人，在此情況下，該費用應由本公司支付)，行政代理應(I)

迅速接受該轉讓協議，以及(Ii)在根據該協議確定的轉讓生效日期向貸款人和本公司發出接受和記錄該轉讓的通知。除上述規定外，信用方不承擔任何貸款人、任何採購貸款人或行政代理因此類轉讓而產生的登記和手續費或任何費用或開支。

(D)僅為此目的而以本公司非受信代理身份行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，記錄適用貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠各貸款人的適用承諾、本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理、開證行和適用的貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供本公司及任何開證行或貸款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。

(E)：儘管本第11.11節有任何其他規定，如轉讓或授予任何貸款人在本條款下的權益或授予參與，將要求本公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明或對貸款、票據或任何其他義務根據任何司法管轄區的證券法作出限定，則不得允許此類轉讓或轉讓。

(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按比例資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本第11.11(F)節的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。

第11.12.條包括修訂、棄權和同意。在下列情況下，方可修改或放棄信用證文件的任何規定：(A)在本協議的情況下，本公司、所要求的貸款人，如果任何代理人或開證行的權利或義務因此而受到影響，則該代理人和/或開證行(視情況而定)和(B)在任何其他信用證文件的情況下，其每一方和行政代理人或其他適用代理人(經所要求的貸款人同意)簽署，且該等修改或棄權是以書面形式作出的，並由(A)本協議、本公司、所需貸款人、任何代理人或開證行(視情況而定)簽署：

(I)任何修訂或豁免不得(A)在未經任何貸款人同意的情況下增加或延長任何貸款人的任何承諾，(B)減少或推遲任何預定的本金或利息的付款日期(包括但不限於任何利率的降低，除非這種減少另有規定)

(C)未經所有貸款人同意，(D)解除全部或幾乎所有抵押品(或抵押品的全部或幾乎全部價值)，或解除擔保人根據《擔保與抵押品協議》(第11.30節明確規定的除外)項下的全部或幾乎所有擔保價值，(E)未經所有貸款人同意更改本協議第4條的規定，(F)更改要求評級的任何條款，(X)減少承諾或(Y)在未經所有貸款人同意的情況下向貸款人提供資金或分享付款或分配，(G)未經所有貸款人同意，修改或以其他方式修改本協議或任何其他信用單據，如果其影響將是(X)從屬於擔保其他債務的任何留置權的所有或幾乎所有抵押品，或(Y)規定債務的付款從屬於任何債務，或(H)未經所有受影響的貸款人同意，修改、放棄或以其他方式修改第8.7節的任何規定；

(Ii)除非每個貸款人簽字，否則任何修正案或棄權均不得更改本第11.12節的規定或“所需貸款人”的定義或根據信用證單據的任何其他規定所需採取任何行動的貸款人數目；

(Iii)即使本協議有任何相反規定，(A)任何借款請求只能在本公司和行政代理同意的情況下修改，(B)任何申請只能在本公司和適用的開證行同意下修改，(C)任何信用證應根據第2.12條修改，以及(D)本協議可根據本協議的條款根據第8.2條修改；

(IV)即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(B)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的同意；

(v)    [保留區];

(六)改革開放。[保留區]及

(Vii)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，也無需本協議或其他適用信貸文件的任何其他當事人的進一步行動或同意：

(A)如果任何代理人和公司共同行動，在本協議或任何其他信貸文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷，則行政代理(或其他適用的代理)和公司(和/或其他適用的信用方，在任何抵押品文件的情況下)應

允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、不一致或其他缺陷；

(B)行政代理(或其他適用的代理)和公司(和/或其他適用的信貸方，在任何抵押品文件的情況下)應被允許修改、重述、修改或補充本協議或任何其他信貸文件，以添加在生效日期對公司及其子公司的條款和規定比本協議和其他信貸文件中所述的條款和規定更具限制性的條款和規定，達到第7.3(H)節或第7.6節所預期的程度；以及

(C)在任何此類情況下，行政代理(或其他適用代理)和公司(和/或其他適用貸方，在任何抵押品文件的情況下)應被允許修訂、重述、修改、放棄或補充本協議或任何其他信貸文件，以訂立任何新的協議或文書和/或替換任何抵押品文件(且在公司的要求下，適用代理應簽署任何此類修訂、重述、修改、豁免、補充、新協議、新票據或替換)，以便(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)實施抵押品和擔保要求或以其他方式使任何擔保或抵押品文件與本協議(包括抵押品和擔保要求)和其他信貸文件一致，(Iii)添加擔保人、質押人和/或抵押品，(Iv)以其他方式實施或以其他方式授予、完善、保護、擴大或加強對任何財產的留置權，以使擔保當事人受益，(V)證據或實施第11.30條允許的任何免除或從屬關係。(Vi)在根據第7.1節合併、合併、合併或出售貸方或質押人的全部或幾乎所有資產的情況下，規定在適用的信用文件下承擔信用方或質押人的義務，和/或(Vii)以其他方式增強任何代理人的權利或任何信用文件下關於抵押品或擔保事項的普遍適用於擔保當事人的權利或利益。

第11.13節。刪除標題。本協議中使用的條款、章節和條款標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第11.14節用於支付律師費、其他費用和賠償。在行政代理人提出要求後，公司同意立即支付代理人與準備和執行信用證文件及任何修正案有關的所有合理的、有記錄的自付費用和開支(連同任何銷售税或不可收回的增值税)(包括但不限於合理的有文件記載的律師費和支出：(X)為每個代理人配備一名首席律師；(Y)為每個代理人配備一名海事律師；以及(Z)如果任何相關司法管轄區的任何一名特別律師或當地律師提出合理要求，則為所有此類代理人支付)。與此相關的放棄或同意，無論其中設想的交易是否完成。本公司還同意就所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和相關的合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於所有合理和有文件記錄的律師費和其他合理和有文件記錄的訴訟或準備費用)，對每個貸款人、貸款人的每個關聯公司、安排人、每個開證行、每個代理人、每個代理人及其各自的董事、高級管理人員、僱員和律師(統稱“受賠方”)進行賠償並使其不受損害(但不限於，該受償方是否為訴訟或準備費用的一方，也不論該受賠方是否由第三方或由本公司或任何附屬公司提起)。自付律師費的，應當以合理的、

記錄的費用和支出：(W)所有受賠償各方的一名首席律師，(X)所有受賠償各方的一名海事律師，(Y)在任何有關司法管轄區內合理需要的一名特別律師或當地律師，以及(Z)僅在與任何賠償有關的實際或真正被認為存在利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠償各方增加一名主要律師(如有必要，則為任何相關司法管轄區的一名特別律師或當地律師)，他們中的任何一人可因(A)任何行動而支付或招致費用，任何第三方或政府當局對該受補償方提起的訴訟或法律程序，並涉及任何信用證文件、貸款、任何信用證，或本公司對任何貸款或信用證的收益的應用或建議應用，無論該等索賠或訴訟是全部或部分基於任何受補償方和/或其各自的董事、高級管理人員、僱員或律師的所謂簡單或共同疏忽而提出的，(B)任何第三方或任何政府當局的任何調查，涉及任何貸款人(以下稱貸款人)、貸款人的任何附屬公司、安排人、任何開證行或任何代理人(以本合同項下的身份)，並與信用證方對任何貸款的收益的任何使用，或任何信用證的使用，或任何直接或間接以任何貸款或信用證的收益全部或部分融資或將融資的任何交易有關，(C)任何第三方或任何政府當局的任何調查，涉及任何貸款人(作為本協議的貸款人)、貸款人的任何關聯公司、(以本協議的)安排人的任何訴訟或法律程序，與本公司有關的任何環境清理、審計、合規或其他事項(包括但不限於根據任何環境法聲稱或產生的任何損失、責任、損害、傷害、成本、費用、開支或索賠)，不論是否由本公司造成或在本公司的控制範圍內，以及(D)本協議、任何其他信貸文件或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付，與本公司有關的任何開證行(作為本協議下的信用證發行人)或任何代理人(以本協議下的身份)或與本公司有關的任何環境清理、審計、合規或其他事項或與本公司有關的任何有害物質的存在(包括但不限於根據本公司提出或引起的任何損失、責任、損害、傷害、成本、費用或索賠)，本協議雙方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議所預期的交易；但是，如果第11.14(I)節所述的賠償是由於受補償方的重大疏忽、故意不當行為、違反法律或故意違反其在本合同項下或任何其他信用證文件項下的義務而產生或導致的，且根據有管轄權的法院的判決或受補償方明確書面同意，則本公司沒有義務對其進行賠償，(Ii)任何索賠、訴訟、不涉及本公司或其任何關聯公司針對任何其他受賠方提出的作為或不作為的調查或訴訟(以代理或安排人或類似身份對受賠方提出的任何索賠除外)和(Iii)第11.14節所述的賠償涉及税收，非税務索賠引起的任何税款除外。應任何代理人、貸款人、貸款人的關聯公司、安排行或開證行的要求，本公司應在任何時間向該貸款人、貸款人的關聯公司、代理、安排行或開證行償還與調查或為上述任何事項辯護而產生的任何合理且有文件證明的自付法律費用或其他費用，除非根據第11.14條的規定將其排除在賠償範圍之外(受上述自付法律費用的限制的約束)。

第11.15節適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)根據本協議以及本協議雙方的權利和義務，應根據紐約州的國內法律進行解釋並受其管轄。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，任何基於本協議或任何其他信貸文件(信貸文件中另有明確規定的除外)、或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行為的訴訟，或因本協議或任何其他信貸文件而引起或與之相關的任何訴訟，均可在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起並維持。在適用法律允許的最大範圍內(信貸單據中另有明確規定的除外)，合同各方在此明確且不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區地區法院就上述任何此類訴訟的管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與此類訴訟相關的任何判決的約束。公司在此不可撤銷地指定Valaris財務公司，地址：AT 5847San Felipe，Suite 3300，Houston，77057，注意：Legal，作為公司的指定、指定和代理，在與此有關的任何法律訴訟或法律程序中，代表公司接受法律程序的送達，並且，在適用法律允許的最大範圍內，公司進一步不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或以個人方式向該指定、指定和代理人送達法律程序文件。公司還放棄根據前述判決送達法律程序文件的任何異議或抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此明確且不可撤銷地放棄其可能或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。就公司已獲得或此後可能獲得的關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的豁免權而言，公司特此在適用法律允許的最大程度上放棄關於其在本協議和其他信貸文件下的義務的豁免權。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，在執行或捍衞本協議項下或任何修正案、文書、文件或協議項下的任何權利的任何訴訟或程序中，或在未來因本協議或與本協議存在的任何銀行關係而提交或可能交付的任何權利中，本協議各方放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

(D)允許本協議的每一方不可撤銷地同意以第11.8款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)如果公司、代理人、開證行和貸款人在此不可撤銷且無條件地在適用法律下最大限度地放棄IT在第11.15節所述的任何訴訟中或在與信用證文件有關的其他訴訟中可能不得不要求或追回任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何權利；但上述放棄不應損害公司根據第11.14條承擔的義務，即就第三方要求的任何此類損害賠償受賠償方。

第11.16節禁止保密。每一代理人、開證行和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)各自的聯屬公司和潛在的採購貸款人和參與者，以及信用方為一方的任何套期保值、互換或衍生品協議的實際或潛在、直接或間接交易對手(或其顧問)，根據這些交易，付款將參照本公司及其義務、本協議或本協議項下的付款，以及潛在採購貸款人、預期採購貸款人、參與者和潛在交易對手各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他有理由在評估本協議擬進行的交易時使用此類信息的顧問(受本協議提供的類似保密條款的約束)，在任何此類情況下，除任何被取消資格的機構外，(B)在任何監管當局或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)在行使本協議項下的任何補救措施或任何與本協議或其他信貸文件有關的法律程序時，(E)經本公司同意，(F)潛在或實際的保險人或再保險人就提供保險所需的範圍，再保險或信用風險緩解承保範圍：(H)如果此類信息是本協議一方獨立發現或開發的，而沒有利用從本公司收到的任何信息或違反第11.16條的條款，(I)獲得批准的資金，或(J)如果此類信息(I)由於違反第11.16條以外的其他原因而變得公開，或(Ii)從任何信貸方、代理人、開證行、貸款人或其各自附屬公司以外的來源以非保密方式獲得，排除來自該來源的任何信息，而據代理人、開證行或貸款人在合理查詢後收到該信息的實際情況，該來源已違反對公司或其關聯公司的保密義務而披露的任何信息。就本協議而言，“信息”是指任何代理人、任何貸款人或任何開證行從公司或其關聯方收到的與公司或其關聯方或其各自業務有關的所有信息，但不包括在公司或其關聯方披露之前該代理人、貸款行或開證行在非保密基礎上可獲得的任何信息，不包括來自該代理人、該開證行或該貸款人在合理查詢後收到該信息的任何來源的任何信息

該消息來源違反對本公司或其聯屬公司的保密義務而披露的信息，除(構成信息)以外，(X)與本協議有關的信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供，或(Y)在保密和需要知道的基礎上向任何信用保險提供商提供與本公司及其義務有關的信息(有一項理解，即被披露的人將被告知該等信息的保密性質並被指示對該等信息保密)。如果代理人、開證行和貸款人對此類信息的保密程度與其對自己的保密信息的保密程度相同，則應被視為履行了各自的義務。

第11.17節：法律效力。本協議將於第4.2節規定的所有先決條件得到滿足(或根據第11.12節放棄)的第一個日期(“生效日期”)生效。

第11.18節：關於可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第11.19.節規定了貨幣兑換。本協議、票據或任何其他信用證項下的所有債務均應以美元支付，但與以任何指定貨幣簽發的信用證有關的償還義務除外，應以適用貨幣償還，包括利息。如果任何債務的支付，無論是通過任何信用方的付款或任何抵押品的收益，是以本協議要求的貨幣以外的貨幣支付的，則該金額應按行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率轉換為本協議要求的貨幣，該匯率是該人根據該人為某種或類似目的慣常使用的匯率，如該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以實際支付的貨幣購買所需貨幣的現貨匯率。(當地時間)在兑換生效日期前兩個工作日，但行政代理或該開證行(視情況而定)可從另一家積極從事外匯兑換的金融機構獲得該即期匯率，條件是該行政代理或該開證行當時沒有所需貨幣的即期匯率。雙方特此同意，在最大程度上，他們可以根據適用法律有效地這樣做，(I)如果為了獲得任何判決或裁決，有必要從本判決或裁決所要求的貨幣以外的任何貨幣兑換成與義務相關的任何貨幣，則應在作出判決或裁決的前一個工作日按上述規定進行兑換，(Ii)如果判決或裁決作出的前一個工作日與付款日期之間的適用兑換率發生變化，公司將為貸款人的利益向行政代理支付可能需要的額外金額(如果有)，行政代理將代表貸款人向公司支付因匯率變化而產生的超額金額(如果有)，以確保在該日期支付的金額是以該另一種貨幣支付的金額，當按付款日所述的換算率折算時，該金額是本合同所要求的貨幣的到期金額。以及(Iii)根據第11.19條公司應支付的任何款項應作為單獨的債務到期，不受就任何其他到期款項作出的判決或裁決的影響。為免生疑問，雙方確認並同意，根據建立歐洲經濟共同體和歐洲聯盟(視情況而定)的適用條約，將英鎊兑歐元作為一種單一貨幣的轉換率的確定，無論是在每種情況下都是如此

本協議項下的義務從英鎊到歐元的轉換也不應成為提前終止或修訂本協議或提前支付本協議項下到期的任何金額的理由，也不會導致任何一方對任何其他方因任何這些事件而產生的任何直接或後果性損失承擔任何責任。自英鎊不再是聯合王國的合法貨幣之日起，本協議項下以該受影響貨幣支付的所有資金和付款義務均應以歐元支付。

第11.20節調整匯率。

(A)進一步確定匯率。不遲於下午2點(倫敦時間)在每個計算日期，如果在該日期有任何以指定貨幣計算的L/信用證債務，適用開證行應就該開證行或其關聯公司出具的所有信用證確定截至該計算日期的匯率(S)，並立即通知行政代理行。不遲於下午4點。(倫敦時間)在每個這樣的計算日期，行政代理應就此向貸款人和公司發出通知。所確定的匯率應在相關計算日期(“重置日期”)後的第一個營業日(“重置日期”)生效，並應一直有效到下一個重置日期，並且就本協議的所有目的而言(第11.19條或任何其他明確要求使用現行匯率的條款除外)，匯率應是在確定任何指定貨幣的任何金額與所有該等L/信用證義務的美元等價物時所採用的匯率，該等金額由該開證行以指定貨幣簽發。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何開證行未能按照第11.20款的規定及時將其匯率通知(S)送達行政代理行，則行政代理行可以按照“匯率”定義中規定的相同方式確定該匯率，且不對該開證行承擔任何責任。

(B)發出指定貨幣信用證的通知。不遲於下午2點(倫敦時間)在每個重置日期和以任何指定貨幣計價的信用證出具或簽發的每個日期，如果在該日期有任何此類L/C義務未履行，適用的開證行應確定該日期的匯率(如果適用)，並將有關情況立即通知行政代理行。不遲於下午5點在每個重置日期和以任何指定貨幣計價的信用證出具或簽發的每個日期，行政代理應(I)確定以該貨幣計價的L/C債務本金總額的美元等值(在該日期以該貨幣計價的信用證生效後)，(Ii)將確定的結果通知貸款人和本公司，(Iii)通知適用的開證行，如適用，通知第2.12(A)節規定的簽發條件已得到滿足。

第11.21節允許會計原則、會計年度或税法的變化。如果本公司或所需貸款人通知行政代理：(I)本公司財務會計準則委員會或美國註冊公共賬户協會(或其後繼者或具有類似職能的機構)頒佈或要求的規則、法規、公告和意見的頒佈導致(I)在編制本公司財務報表時使用的會計原則的任何變更，或(Ii)美國聯邦、如果國家或外國税法影響公司或其任何子公司遵守本協議中的財務契約、標準或條款的能力，則公司和貸款人同意進行談判，以便修改這些條款(徵得所需貸款人的同意，或在第11.12條要求的情況下，所有貸款人同意)

以公平地反映該等改變，以達致預期結果，即在該等改變後，評估本公司及其附屬公司任何財務狀況的準則應相同，猶如該等改變並未作出一樣。

第11.22節《最終協議》。信用證單據構成信用證各方、貸款人、開證行和代理人之間的全部諒解，並取代關於信用證單據標的的所有先前或同期的書面或口頭協議。本書面協議和其他信用證文件代表雙方就本協議標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第11.23條高級船員的證書根據本協議，任何信貸方的任何負責人或任何其他主管人員或董事的任何證書都不會導致該負責人或其他主管人員或董事承擔任何個人責任。

第11.24節列入例外的效果。此處對任何公約的任何例外的説明並不意味着，如果沒有這種例外，例外事項將被禁止或要求。

第11.25節補充保證金股票。各貸款人和開證行在此向其他貸款人和開證行聲明，在發放或維持任何貸款或信用證時，不依賴保證金股票作為抵押品。

第11.26節發佈《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據《愛國者法案》識別本公司的其他信息(如適用)。本公司應在商業上合理的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人保持對《愛國者法案》的遵守。

第11.27節不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸文件)，本公司承認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)代理人、協調人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是公司與其關聯方、代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)公司諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)本公司有能力評估、理解並接受本信貸文件及其他信貸文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每名代理人、貸款人及貸款人均僅以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任本公司或其任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)任何代理人、貸款人或貸款人均無就擬進行的交易對本公司或其任何聯屬公司承擔任何義務，但本文及其他信貸文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、貸款人及貸款人及

彼等各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司及其聯屬公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人、經紀或貸款人均無責任向本公司或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除其可能針對任何代理人、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

第11.28.條允許承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何信貸文件項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並同意其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第11.29.節表示對任何受支持的QFC的認可。在信貸文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，理解並同意權利和

各方對違約貸款人的補救措施在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.30節規定了抵押品和擔保人的解除；某些其他抵押品和擔保事項。

(A)在符合抵押品信託協議的情況下，根據任何信貸文件授予抵押品受託人或由抵押品受託人持有的任何抵押品的任何留置權應自動解除、終止和解除(如第11.30節所用，“解除”)，而無需任何人採取任何進一步行動：(I)在融資終止時；(Ii)如果構成抵押品的任何資產作為或將被處置，作為本協議所允許的任何交易的一部分，或與之相關，則該抵押品的任何留置權應自動解除、終止和解除；但任何抵押品鑽機上的留置權不得因將該抵押品鑽機出售給任何貸款方或受限制附屬公司的任何人而解除，除非與根據“允許投資”定義(A)或(L)條款使用該抵押品鑽機進行的任何允許投資有關，或(Iii)按照第11.12節的規定以書面形式批准、授權或批准的範圍內。

(B)保證擔保人在任何信貸文件下對擔保債務的所有擔保應自動解除，而無需任何人在融資終止時採取任何進一步行動。擔保人在任何信用文件下對擔保債務的任何擔保應自動解除，而無需任何人採取任何進一步行動：(I)只要這種解除不會導致違約或違約事件，(W)如果在本協議允許的一項或一系列交易中出售或以其他方式處置該擔保人的所有股權，該擔保人由公司或任何附屬信用方擁有；(X)如果該擔保人根據第7.9條或(Y)款被指定為符合抵押品和擔保要求的不受限制的附屬公司，則在本公司向行政代理髮出書面通知要求解除擔保人並證明該實體將不再是酌情擔保人的情況下，就酌情擔保人而言；或(Ii)按照第11.12節的規定以書面形式批准、授權或批准的範圍。

(C)此外，抵押品託管人和/或行政代理人(視情況而定)應在不需要任何人採取任何進一步行動的情況下，對根據第7.2(J)節或第7.2(X)節(或第7.2(Aa)節所允許的任何允許留置權的持有人(或第7.2(Aa)節允許的對其進行的任何修改、替換、續期、延期或再融資)分別授予或持有的任何抵押品(抵押品鑽機除外)的任何留置權，給予或解除任何留置權。

(D)在本節第11.30節所述的任何免除或從屬關係的情況下，行政代理和/或抵押品受託人(視情況而定)應由公司承擔費用，迅速簽署並向適用的貸款方交付該貸款方或本公司可能合理地要求作為此類免除或從屬關係的證據的文件，並採取適用的貸款方或公司可能不時合理要求的其他行動以實現上述目的。

(E)即使任何信用證單據中有任何相反規定，包括但不限於第6.12和6.13節：

(I)保證抵押品和擔保要求應在所有方面遵守《商定的安全原則》；以及

(Ii)在決定是否(X)是否需要提供任何義務擔保時，(Y)應要求給予任何留置權和/或

完善任何資產和/或(Z)任何貸款方或子公司應要求就抵押品事項採取或促使採取任何其他行動，雙方同意(A)抵押品文件應反映並被視為納入商定的擔保原則，以及(B)如果任何信用證文件的任何規定或任何代理人或其他擔保方的任何請求與任何議定的擔保原則相沖突，則應對其進行管轄和控制。

第11.31節禁止重大非公開信息。

(A)每個代理人、發證行和貸款人承認，根據本協議向IT提供的第11.16節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)拒絕公司或任何代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第11.32.節規定了某些非美國法律的限制。對於不時成為或成為信用方的任何人而言，信用證文件應受《擔保和抵押品協議》或《擔保和抵押品協議》的任何合併協議、假設協議或其他補充或修訂不時規定的任何適用限制或特定司法管轄區的規定的約束。

第11.33節禁止瑞士人使用收益。

(A)根據本協議借入的任何款項不得以任何非法或違反任何相關司法管轄區的任何適用法律或法規的方式運用，包括有關公司為收購或認購股份或保護股東資本提供財務援助的法律或法規。

(B)除非瑞士聯邦税務局已獲得瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税務裁決申請，並以事先令行政代理人滿意的形式(合理行事)確認，否則不得以瑞士聯邦税務局為瑞士預扣税的目的解釋的“在瑞士使用收益”的方式使用貸款收益(任何貸方不得使用，本公司應確保其任何子公司或關聯公司都不使用此類收益)，除非瑞士聯邦税務局已獲得書面確認或會籤的税務裁決申請，並以事先令人滿意的形式向行政代理人(合理行事)確認，預期的“在瑞士使用收益”不會導致任何貸款的付款需要繳納瑞士預扣税。

第11.34節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此等貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理髮出的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移，或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本第11.34節所述的方式退還或償還。該貸款人、開證行或擔保方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，以同一天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以隔夜銀行資金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行、有擔保的一方或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人、開證行或有擔保的一方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到上述付款、預付款或償還通知行政代理，

其詳細信息(合理詳細)，並根據第11.34(B)節的規定如此通知管理代理。

為免生疑問，未根據第11.34(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.34(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)向每一貸款人、開證行或擔保方授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如因任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回欠款”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與本公司一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用範圍內，根據經批准的平臺通過參考納入轉讓協議的協議，管理代理和該等各方是該協議的參與者)，並且該貸款人應向本公司或該行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的該行政代理人應被視為已獲得該錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為收購時，作為受讓方貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應在適用的情況下不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和公司均應被視為已放棄本協議規定的對任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。在符合第11.10條的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從公司或其他方面))，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售的收益後，出售適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足

應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還本公司或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但本第11.34條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)公司相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務(或加快到期日期)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從公司收取的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證單據下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第11.34條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署並交付本協議，特此為證。

Valaris Limited，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司，作為公司

作者：/S/Darin Gibbins.

姓名：首席執行官達林·吉賓斯

職務：副總經理總裁-投資者關係兼財務主管

    

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理和貸款人

作者：/S/Maureen Maroney.

姓名：首席執行官莫琳·馬羅尼

職務：總裁副

威爾明頓儲蓄基金協會，

作為抵押品受託人

作者：王健林/S/傑弗裏·J·劉易斯(Geoffrey J.Lewis)；路透社

姓名：首席執行官傑弗裏·J·劉易斯

職務：副總經理總裁