瓦拉里斯有限公司
2021年管理激勵計劃
績效存量單位獎的通知和驗收
根據Valaris Limited 2021年管理激勵計劃(或經修訂的“計劃”)，您已獲得以下基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和股息等價物的獎勵(“獎勵”)。每個PSU代表有權收取根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司Valaris Limited(“本公司”)的一股普通股，每股面值0.01美元。
承保人姓名：申報人、申報人、申報人。[__](“Grantee”)
已授予的PSU目標數量：[]
等值數目的串聯股息等價物在授予PSU的同時授予。
授予日期：美國、加拿大、印度、印度。[__](“授予日期”)
歸屬時間表：2011年1月1日[__](“歸屬日期”)。
表演期：12：00-11：00[__]
本文中提及的獎勵條款受本通知和接受績效股票單位獎勵(“授予通知”)、所附績效股票單位獎勵協議條款和條件(“條款和條件”，以及本授予通知、“協議”)和本計劃的規定的約束。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
條款和條件在此提供。計劃和計劃招股説明書可通過休斯敦的公司薪酬部門獲得，也可以在美林福利在線®網站上訪問。
除本協議另有規定外，如果您不再是本公司集團的僱員，根據本協議授予的任何未根據歸屬時間表歸屬的PSU將被沒收。
簽署本授予通知，即表示您同意根據本計劃和本協議的規定接受上述獎勵。
瓦拉里斯有限公司
發信人：
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標題：《華爾街日報》
接受並同意
發信人：
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日期：
瓦拉里斯有限公司
2021年管理激勵計劃
績效股票單位獎
條款及細則
根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司Valaris Limited(“本公司”)已採納Valaris Limited 2021年管理獎勵計劃(“計劃”)。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。為促進該計劃的目的，並據此，已根據該計劃向承授人授予授予通知中所述的PSU和股息等價物獎勵，該通知必須由承授人籤立，以反映承授人接受獎勵和協議條款。本公司和承保人在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
1)授予PSU和股息等價物。在本計劃及本計劃所列條款、條件及限制的規限下，本公司特此向承授人授予授權書中指定數目的業績限制性股票單位(“PSU”)及串聯股息等價物(PSU連同股息等價物為“獎勵”)。在本協議第3(D)節的規限下，每一個PSU代表本公司根據計劃及協議的條款及條件向承授人發行一股本公司普通股(以及承授人收購的權利)的無抵押承諾，每股面值0.01美元。每股串聯股息等值代表有權收取相當於於授出日期後及股息等值到期前就一股股份宣佈及支付的現金股息金額的現金付款。PSU和股息等價物僅用作計量單位，不是股份；承授人因獲得獎勵而不是本公司的股東，在PSU轉換為股份並轉讓給承授人之前，承授人不是本公司的股東，也沒有權利。
2)轉讓限制。承授人不得出售、轉讓、轉讓、交換、質押、質押、贈與、設計、質押或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)根據本協議授予的任何PSU或股息等價物，除非通過遺囑或繼承和分配法。任何違反《協議》的所謂轉讓PSU或股息等價物的行為均應無效，且不得轉移所謂受讓人的任何權益或所有權。
3)PSU和股息等價物的歸屬和結算。
A)配給股和股息等價物的歸屬。在此等條款及條件的規限下，承授人根據本協議授予的承授人於承授人單位及串聯股息等價物中的權益應於授出通知所載的歸屬日期歸屬，但承授人須仍為本公司集團的僱員，且自授出日期起至歸屬日期為止一直是本公司集團的僱員，但第4節另有規定者除外。所有截至歸屬日期仍未歸屬的承授人單位將會被沒收。受該協議規限的任何股息等價物將於(I)歸屬及支付股息等價物、(Ii)沒收股息等價物或(Iii)股息等價物到期的PSU到期時失效。
B)多用途單位的結算。對於根據本協議賺取的任何PSU，承授人應有權獲得截至歸屬日期已歸屬的股份數量。除下文第4節另有規定外，該等股份須於緊接歸屬日期後第60個歷日或之前向承授人或代表承授人發行，以換取歸屬承授單位，並(如適用)須受證券法或本公司釐定的其他適用法律所規定的任何進一步轉讓或其他限制所規限。
C)支付股息等價物；投票權。有關受該協議規限的任何股息等價物的付款應計入本公司的簿記賬户，並於相關PSU結清時支付，不計利息。在承授人有生之年，與承授人有關或與承授人有關的所有權利只能由承授人行使。承授人無權享有關於PSU的任何投票權。
D)調整。如該計劃所規定，如因任何股份股息或拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、合併或交換股份或類似的公司變動而導致已發行及已發行股份的數目有所改變，或在發生任何非常股息、分拆或類似重組的情況下，根據協議授予的認購單位數目及適用的業績目標應按比例增加或減少，以防止擴大或稀釋承授人於本協議項下的權利及責任。委員會對此類調整的決定是終局的，具有約束力。
4)加速歸屬和沒收事件。
A)無故解僱；正當理由辭職；退休；殘疾；死亡。如果受贈人的連續服務被終止(I)由於受贈人在授予日期後至少12個月退休(定義見下文)，或(Ii)公司無故終止，受贈人有充分理由，或由於受贈人在任何時間的殘疾或死亡，則受贈人應在授權日履約期結束後，將相當於在履約期內實際賺取的PSU和串聯股息等價物的最終數量乘以分數的若干PSU和串聯股息等價物授予承授人。分子是受保人在履約期間實際完成的連續服務的整月數，分母是履約期間的整月數。此類PSU和串聯股息等價物的結算不得加快，應按照上文第3節的規定進行。
如本文所用，“充分理由”的含義與不時修訂和重申的Valaris高管離職計劃中的此類術語的含義相同。
此處所用的“退休”指承授人在(I)年滿55歲並在本公司集團完成至少10年的連續服務之日後終止連續服務；或(Ii)年滿65歲；只要承授人已提前向委員會發出終止連續服務的至少六個月的書面通知。
B)因原因終止；違反限制性公約。如果受贈人的連續服務因某種原因而終止，或受贈人在本裁決完全解決之前的任何時間嚴重違反了本合同第5節規定的任何限制性契諾：(I)所有當時尚未支付的PSU和串聯股息等價物，無論是否歸屬，應立即沒收並在終止之日起取消，且不得在任何方面歸屬或支付，無需任何通知或其他進一步行動；及(Ii)承授人有責任在收到董事會的書面要求後30天內，向本公司退還根據本獎勵以前發行的任何股份或該等股份的經濟價值(如承授人不再持有該等股份)。
C)其他終止。如果受讓人的連續服務因本第4款另有規定以外的任何原因而終止，則自終止之日起，所有當時未授予的PSU應立即被沒收和取消，且在任何方面均不得授予，無需任何通知或其他進一步行動。所有已授予的PSU和相關股息等價物應按上文第3節所述進行結算。
D)控制的變化。如果發生控制變更(定義見下文)，PSU應根據截至完成控制變更前一天的業績目標的實現情況(或如有必要，委員會可根據完成控制變更前的財政季度末的業績，由委員會自行決定準確確定任何業績目標的業績)獲得的收益。此類已授予的PSU應在控制權變更完成後30天內結算。本文所指的“控制權變更”係指(1)本公司所有權的變更，發生在任何一人或多於一人作為一個集團獲得股份所有權之日，該股份連同該人持有的股份一起構成股份總投票權的百分之五十(50%)以上；(二)在任何12個月期間，董事會多數成員由在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員同意任命或選舉的董事取代；或(Iii)出售公司的全部或幾乎所有資產。此外，對於根據準則第409A條構成延期補償的任何PSU和股息等價物，任何此類交易也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。
儘管有上述規定，本公司的“控制權變更”不會因緊接該等交易或一系列相關交易的完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的有表決權股份的實益擁有人繼續擁有一個或多個實體的多數直接或間接所有權，而該等實體在緊接該等交易或一系列交易後，(A)擁有緊接該等交易或一系列交易前構成的本公司的全部或實質上所有資產，或(B)在該等交易或一系列交易後直接或間接擁有所有有表決權股份的最終母公司。為進一步澄清，本公司的“控制權變更”不會因為變更本公司或本公司及其附屬公司的最終母公司的註冊地點或組織形式而完成的任何交易或一系列關聯交易而被視為已發生。
E)替代效應。為免生疑問，承授人明確承認並同意，本第4款的條款和條件僅適用於與控制權變更和/或終止承授人連續服務有關的本獎勵的處理，因此明確取代任何個別控制權變更協議以及與公司集團任何成員之間的任何其他計劃、協議、安排或政策中包含的有關股權獎勵處理的任何條款。
5)限制性公約。承授人承認並同意承授人應繼續受承授人就受讓人受僱於公司集團而簽署的任何限制性契約、知識產權或保密協議的條款的約束和義務，本第5節的規定是對該等協議的補充，而不是替代此類協議。第5節所包含的限制是本獎項的一項實質性條件，受贈人承認，如果沒有他或她同意受第5節限制的約束，他或她就不會獲得該獎項。
A)保密性。在承授人受僱於本公司期間，本公司已(I)向承授人披露或委託承授人，並向承授人提供獲取保密資料(定義如下)的途徑，(Ii)使承授人能夠發展屬於本公司集團的商譽，及(Iii)向承授人披露或委託承授人為
集團公司。承授人承認保密信息是本公司集團通過花費大量時間、精力和金錢開發或獲取的，併為本公司集團提供了相對於不知道或使用保密信息的競爭對手的優勢。承授人還承認並同意，在其連續服務期間獲得的保密信息的性質將使承授人在不披露或利用保密信息的情況下，難以(如果不是不可能)以類似身份履行與公司集團競爭的業務。受保人應保密，不得直接或間接披露、使用、複製或列出任何保密信息，但代表公司集團履行其職責所必需的除外。承保人同意在被告知正在或將被迫披露任何保密信息後的一個工作日內，向公司發出任何和所有強制披露機密信息的通知。該書面通知應包括對要披露的保密信息、尋求披露的法院、政府機構或其他論壇的描述，以及披露保密信息的日期，並應包含用於強制披露的傳票、命令或其他程序的副本。為免生疑問，本款條文不適用於(A)本公司授權或適用法律規定的任何披露或使用，(B)任何公眾可獲得或變得普遍可獲得的信息(承授人未經授權披露的結果除外)，以及(C)向公司管理層或董事、政府或監管機構報告您認為違反法律或公司行為守則的行為，或如實迴應向政府提出的問題或要求提供信息的要求，與法律或監管調查或程序有關的監管者或在法庭上。
在此使用的“機密信息”是指與本公司集團當時的業務、產品、事務和財務有關的信息(無論是否以文件形式記錄，或存儲在任何磁盤、光盤或存儲器上)，以及商業祕密，包括但不限於與本公司集團的業務或其任何業務聯繫有關的技術數據和訣竅，特別是(僅作為説明，但不限於)：(I)與勘探、獲取、開發、開採和處置石油和天然氣資源的業務有關的信息(無論何時構思，製造、開發或收購)；(Ii)與本公司集團的業務或預期業務、當前或預期的計劃或內部事務有關的資料；(Iii)與本公司集團任何產品或服務的當前或預期營銷或銷售有關的資料，包括非公開的客户及供應商的姓名、地址及聯繫方式；銷售目標及統計數字；市場佔有率及定價資料；市場調查；研究及報告；非公開廣告及促銷材料；策略；以及財務及銷售數據；(Iv)與本公司集團任何實際或預期的業務策略有關的資料；(V)與任何實際收購、投資或公司機會或潛在收購、投資目標或公司機會有關的信息；(Vi)與公司集團的知識產權以及公司集團的任何產品或服務的創造、生產或供應有關的技術訣竅、商業祕密、未公佈的信息；(Vii)公司集團對第三方(包括但不限於公司集團的客户、客户、供應商、合作伙伴、合資企業和專業顧問)負有保密義務的信息；及(Viii)與本公司集團的業務或預期業務有關的其他商業、財務或技術資料，或與本公司集團的任何過去、當前或未來的客户、客户、供應商、持牌人、高級職員或僱員、本公司集團的代理人或對本公司集團股本或資產擁有權益的任何成員或人士有關的其他商業、財務或技術資料，以及本公司集團可能向其提供或從其接收資料(不論是否標明為機密)的任何其他人士。
B)競業禁止。為了換取本獎項和本公司向保密信息承保人提供保密信息並保護公司集團的合法商業利益，承授人在此同意，在他或她終止為公司集團提供連續服務的12個月期間內(“限制期”)，未經委員會事先書面同意，承授人將不會直接或間接向以下公司提供服務或擁有其任何權益、管理、運營、控制或參與所有權、管理、運營或控制，在本公司集團設有辦事處、設立辦事處或有明確計劃設立辦事處(包括作為僱員或顧問)的任何國家(或領海)內，主要從事提供承包海上鑽井平臺業務的任何實體(本公司集團的任何成員除外)；但儘管有上述規定，(I)承授人可直接或間接僅作為被動投資擁有在國家證券交易所交易的任何實體的證券，但條件是承授人不是該實體的控制人或控制該實體的集團的成員，亦不直接或間接擁有該實體任何類別證券的5%或以上；及(Ii)不得阻止承授人向任何實體(本公司集團的任何成員除外)提供服務，或擁有該等實體的任何所有權、管理、營運、控制或參與該等實體的任何權益，而該等實體(本公司集團的任何成員除外)於終止其在本公司集團的持續服務前12個月內，並無參與或參與在任何國家(或其領海)提供合約海上鑽井平臺的業務。
C)非懇求。承授人特此同意，在限制期內，承授人不會直接或間接地誘導、試圖誘導、導致或拉攏公司集團的任何高級管理人員、經理、承包商或員工，這些高級管理人員、經理、承包商或員工是公司集團的高級管理人員、銷售、研發或管理人員，或以其他方式掌握機密信息，並且在終止與公司集團的連續服務之前的12個月內向承授人報告或與其有實質性接觸，以終止與公司集團的關係，或僱用或聘用公司集團的任何高級管理人員、經理、承包商或員工，或以任何方式對公司集團之間的關係進行實質性幹預。一方面，以及任何這樣的官員、經理、承包商或僱員，另一方面。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止承保人進行不專門針對公司集團員工或顧問的全面公開招聘，或使用員工招聘或獵頭公司進行搜索，只要在開始此類招聘前12個月期間的任何時間沒有僱用或以其他方式聘用任何人，即公司集團的員工或顧問。承授人特此同意，在受限期間，承授人不會直接或間接誘導、試圖誘導、導致或拉攏公司集團的任何客户、客户或供應商，這些客户、客户或供應商是公司集團的高級銷售、研發或管理人員，或以其他方式掌握機密信息，並且在終止其在公司集團的持續服務之前的12個月內向承授人報告或與其有重大接觸，以減少或停止與公司集團的業務往來，或以任何方式故意幹擾公司集團的任何客户、客户或供應商之間的關係，一方面，另一方面，以及公司集團的任何成員。
D)不得發表貶損言論。承保人應避免對公司集團發表任何批評或貶損意見，但本協議中的任何規定不得適用於或以任何方式限制法律強制要求的任何政府執法機構的信息交流。受讓人承認，在執行本協議時，他或她已在知情、自願和明智的情況下放棄了任何言論自由、結社自由、出版自由或
美國憲法修正案(包括但不限於可能被視為適用的任何其他州憲法下的任何對應或類似條款或權利)以及披露、交流或發佈與公司集團有關的貶損信息或評論的權利；但是，本協議中的任何規定均不得被視為阻止承授人在迴應任何法院的傳票或迴應任何政府機構的調查詢問時全面和真實地作證。
6)承保人的陳述。儘管本協議有任何相反的規定，承授人在此同意並表示，承授人不會收購任何股份，如果承授人或公司違反任何政府當局的任何法律或法規，本公司將沒有義務根據本協議向承授人發行任何股份。委員會在這方面作出的任何善意決定均為終局決定，並具約束力。本公司和承保人在本協議項下的權利和義務受所有適用法律和法規的約束。
7)税收後果；沒有關於Grant的建議。歸屬PSU、與歸屬PSU相關的股票發行以及股息等價物的支付可能會產生税務後果。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與該計劃或收購或出售根據該協議可能發行的股份提出任何建議。在此建議受贈人諮詢受贈人自己的個人税務、法律和財務顧問，以瞭解受贈人蔘與該計劃的情況以及與本裁決相關的任何税收或其他後果。
8)規範第409a條的遵從性。本協議旨在解釋和應用本協議，以便在適用的情況下，本協議規定的付款和福利應符合或不受規範第409a節的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為儘可能充分地反映和實施該意圖。儘管本協議中有任何相反的規定，並且在本協議第409a條規定的支付和福利的範圍內，終止連續服務不應被視為本協議任何條款的終止，除非該終止也是第409a條所指的“離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受保人在其服務終止時被視為守則第409a節所指的“特定僱員”，則在該服務終止時應支付的構成守則第409a節所指的“延期補償”的任何款項或福利，在其他情況下不符合特惠條款下的豁免條件。註冊§1.409A-1(包括但不限於短期延期豁免和Treas項下允許的付款。註冊第1.409A-1(B)(9)(III)(A)款應延遲支付或在受讓人離職後六(6)個月後10天內的較早日期支付或提供給受讓人，如果較早，則為受讓人死亡之日。
9)英國税務事宜。承授人同意在法律允許的最大範圍內，就任何二級(僱主)國民保險繳費(“僱主NIC”)向本公司及其聯營公司提供賠償，這些繳費涉及PSU的授予、歸屬、交收或行使，以及與PSU有關的本公司普通股的發行、收購或出售，以及與獎勵、PSU或該等普通股有關的任何其他事項(均為“應税事項”)。應公司的要求，受讓人應在法律允許的範圍內，使用英國税務海關總署批准的表格，選擇將因應税事件而產生的僱主NIC的全部或任何部分責任轉移給受讓人。
10)數據隱私。承授人特此確認，本協議和任何其他獎勵材料中所描述的承授人的個人信息，可由公司及其關聯公司收集、使用和/或以電子或其他形式轉讓(視情況而定)，用於實施、管理和管理承授人蔘與計劃的唯一目的。承授人理解，公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪酬、職務、在公司或聯營公司中持有的任何股份或董事職務、所有獎勵的詳情或授予承授人的任何其他股份權利、取消、行使、授予、未授予或未償還的股份，僅用於實施、管理和管理計劃(單獨和共同稱為“數據”)。
承授人理解，數據將被轉移到美林和ComputerShare或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，這些服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。承授方瞭解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在國家的數據隱私法和保護措施可能與承授方的母國不同。承授人授權本公司、美林、ComputerShare和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。
11)電子化交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
12)其他。
A)無零碎股份。該協議的所有條款均涉及全部股份。如果適用本條款下的任何規定將產生零碎份額，則該零碎份額應向上舍入到下一個完整份額。
B)沒有就業權。本協議或本計劃的任何規定不得被解釋為給予承授人任何權利繼續為公司集團的僱員，或繼續為公司集團提供服務，或以任何方式影響公司隨時終止承授人的服務的權利，無論是否有理由。
C)通知。本協議規定的任何通知、指示、授權、請求或要求應以書面形式送達，並應以個人遞送、電報、電傳、傳真或類似傳真方式、掛號信或掛號信、要求的回執或快遞或遞送服務送達本公司當時的主要公司地址(請注意：公司祕書)和承保人在本公司記錄上註明的地址，或一方以前以上述方式向另一方發出書面通知所指定的其他地址和號碼。通知在收到時視為已發出，如果是通過傳真方式發送的(通過確認的傳真發送確認收到，即被視為收到通過傳真方式發送的通信)；如果是親手遞送、通過快遞或遞送服務發送、或通過掛號信或掛號信發送，則在遞送和接收時(或在遞送被拒絕的情況下，在嘗試遞送之日)，應視為已發出回執。
D)修訂、終止和放棄。本協議可被修正、修改、終止或取代；但任何此類行動，如對授權人的任何權利造成重大損害或對受讓人的任何義務有重大增加，則只能在受讓人同意的情況下進行。對本協議條款或條件的任何放棄只能由放棄遵守的一方簽署和交付的書面文書作出。本公司授予的任何豁免僅在由非承授人的本公司正式授權的高管籤立和交付時才有效。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不得以任何方式影響強制執行該條款的權利。任何一方在一次或多次情況下放棄或違反本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何該等條件或違反，或放棄任何其他條件或違反任何其他條款或條件。
E)可分割性。本協議雙方希望在法律允許的最大程度上執行本協議，如果本協議中包含的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，雙方特此同意並同意對該條款進行改革，以在法律允許的最大程度上創建一個有效且可執行的條款；但如果該條款不能改革，則應被視為無效並從本協議中刪除，不影響本協議的任何其他條款。對《協定》的解釋應僅將其限制和減少到根據當時適用的法律可強制執行的最低限度。
F)適用法律；管轄權。除非任何適用的聯邦法律先發制人，否則本協議將按照德克薩斯州的法律進行解釋和管理。
G)施加其他要求。本公司保留權利(I)就本協議及根據本計劃收購的任何股份施加有關參與本計劃的其他要求，只要本公司認為為(A)遵守適用法律(包括承授人所在國家)或(B)便利本計劃的管理，以及(Ii)要求承授人簽署任何合理必需的額外協議或承諾以達到上述目的是必要或適宜的。
H)承保人的確認。承授人代表並承認：(I)承授人對包括協議標的在內的商業事務瞭如指掌，(Ii)承授人已閲讀協議並瞭解其條款和條件，(Iii)承授人在簽署協議之前有充分機會與承授人的法律顧問討論協議，以及(Iv)嚴格的施工規則不得適用於或不適用於協議起草人或任何其他方。
I)某些規定的存續。在符合雙方意願的情況下，協議終止或期滿或承保人在公司集團的持續服務終止後，雙方在本協議項下各自的權利和義務應繼續有效。
J)繼承人和受讓人。根據本協議和本計劃的條款，本協議應對各方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並使其受益。
K)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。