附件10.2

信貸協議第四修正案

本信貸協議第四修正案(本“修正案”)於2023年6月23日由文斯有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的擔保人簽署人SK Financial Services，LLC(以其個人身份，“SK Financial”)作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理(以該等身份，稱為“代理”)以及本協議的每一貸款方之間簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人不時是該信用協議的當事人，該信用協議的日期為2020年12月11日(經日期為2021年9月7日的信用協議第一修正案修訂，該信用協議的第二修正案日期為2022年9月30日，該信用協議的特定同意和第三修正案的日期為2023年4月21日，並在本協議的日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或以其他方式生效)；現修訂的《信貸協議》，簡稱《修訂的信貸協議》)；

鑑於借款人、擔保方和代理人是該擔保和抵押品協議的當事人，該擔保和抵押品協議的日期為2020年12月11日(經日期為2023年4月21日的《信貸協議第三修正案》修訂，並經本協議日期前不時生效的《擔保協議》進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或以其他方式生效；現將經修訂的擔保協議稱為《修訂擔保協議》)；

鑑於，借款人已告知代理人，它將與借款人、作為行政代理和抵押品代理的擔保人美國銀行以及其他貸款人之間簽訂該特定的信貸協議，日期為2023年6月23日(“新的ABL信貸協議”)，新的ABL信貸協議將取代和再融資ABL信貸協議(定義見信貸協議，“現有的ABL信貸協議”)(“ABL再融資”)；

鑑於，關於ABL再融資，借款人、擔保人、代理人和貸款人希望按照本協議的規定修改《信貸協議》和《擔保協議》；

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第一節定義。

除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語(包括前言和摘錄)以及未另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中為該等術語提供的相應含義。

第二節第四修正案生效日期綜合修正案在第四修正案生效日期(定義如下)：

1

第三節第四修正案生效之日的條件。本修正案第2款自下列各項條件均已滿足(或代理人書面放棄)之日(“第四修正案生效日”)起生效：

2

第四節陳述和保證。為了促使代理人和貸款人訂立本修正案，借款人和其他貸款方在第四修正案生效之日和截至第四修正案生效之日向代理人和貸款人作出聲明和擔保，在每個情況下：

(A)經修訂的信貸協議或其他貸款文件中所載的所有陳述和擔保，在緊接本修正案生效之前和之後的第四修正案生效日期，在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在第四修正案生效日期及截至第四修正案生效日期作出的一樣(應理解：(X)任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證，在考慮到該限制後應被要求在各方面均屬真實和正確；及(Y)所作的任何陳述或保證在考慮到該限制後須在各方面均屬真實和正確

3

在所有重要方面(或在考慮該資格後的所有方面，視屬何情況而定)均屬真實和正確)；及

(B)沒有違約或違約事件發生，並且在第四修正案生效之日仍在繼續，或本修正案預期的交易將導致違約或違約事件。

第5節信貸協議和貸款文件的引用和效力；批准。

(A)在第四修正案生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂後的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和文中所述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款各方在貸款文件下的所有義務，在每種情況下，貸款文件均經本修正案修訂。

(C)借款人明確承認並同意：(I)除本文明確規定外，並未、且本修正案沒有構成或確立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互偏離其嚴格的條款、條款和條件，以及(Ii)本修正案不影響或限制代理人或貸款人根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件要求償還借款人對代理人或貸款人的債務的權利，或要求嚴格履行經修訂的信貸協議和其他貸款文件的條款、條款和條件的權利，於經修訂信貸協議或其他貸款文件下的違約或違約事件發生後的任何時間，根據經修訂信貸協議或其他貸款文件或在法律上或衡平法上的權力或補救，或作出任何及所有前述行為。

(D)每一貸款方特此批准並重申經修訂的信貸協議以及自第四修正案生效之日起生效的其他貸款文件中規定的每一條款、契諾和條件。

(E)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

第六節適用法律。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，以及各方在本修正案下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

第7節對應者；電子執行。本修正案可以一份或多份副本(以及由本修正案的不同當事人在不同副本中)簽署，每一份應被視為原件，但所有這些副本應共同構成同一份文書。以傳真、電子郵件、.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付已簽署的簽名頁副本，應與交付人工簽署的副本有效。中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似的詞語。

4

或與本修正案相關的任何文件或與本修正案相關的任何文件或與本修正案相關的任何交易，應被視為包括電子簽名、電子簽名和電子平臺上的記錄的電子關聯、電子形式的交付或記錄的保存，其中每一項應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》、《統一商法典》(經修訂)的任何其他類似的州法律，以及本修正案雙方特此放棄任何相反的反對意見，前提是(X)本修正案中的任何內容均不要求代理商接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)代理商保留隨時自行決定要求交付本修正案的人工簽署的副本簽名頁的權利，雙方同意迅速交付此類手動簽署的副本簽名頁。

第8條雜項經修訂的信貸協議的10.04、10.10、10.12、10.15和10.16節在此作必要的修改後併入本協議。本修正案構成貸款文件。

第9節ABL再融資。儘管貸款文件中有任何限制，每一位簽署人在此確認並同意ABL再融資以及新ABL信貸協議和貸款文件(定義見新ABL信貸協議)的簽署、交付和履行。

[頁面的其餘部分故意留空]

5

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

文斯，LLC，作為借款人

作者：S/喬納森·施韋費爾

姓名：喬納森·施韋費爾

頭銜：首席執行官

文斯中間控股有限責任公司作為擔保人

作者：S/喬納森·施韋費爾

姓名：喬納森·施韋費爾

頭銜：首席執行官

文斯控股公司，作為擔保人

作者：S/喬納森·施韋費爾

姓名：喬納森·施韋費爾

頭銜：首席執行官

[信貸協議第四修正案的簽字頁(3L)]

SK金融服務有限責任公司，作為代理人和貸款人

作者：S/M.約瑟夫·波利托斯基二世

姓名：約瑟夫·波利托斯基二世

職務：總裁副財長兼財務助理

[信貸協議第四修正案的簽字頁(3L)]

附件A

第四修正案生效日期綜合信貸協議

[請參閲附件]

符合第四修正案

信貸協議

日期為2020年12月11日，

(I)截至2021年9月7日的信貸協議第一修正案，(Ii)截至2022年9月30日的信貸協議第二修正案，(Iii)截至2023年4月21日的信貸協議同意和第三修正案，以及(Iv)截至2023年6月23日的信貸協議第四修正案，

其中

文斯，有限責任公司

作為借款人，

這裏提到的擔保人，

SK金融服務有限責任公司，

作為代理

和

本合同的其他貸款方

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目錄

i

II

三、

四.

附表

1.01(A)擔保人

2.01承付款和適用的百分比

4.01不受限制的子公司

5.01(A)或有債務；某些債務

5.08(A)例外財產

5.08(B)自有和租賃房地產

5.14附屬公司

5.17提交司法管轄區

6.02財務和抵押品報告

6.16結算後債務

7.01(F)現有留置權

7.02現有投資

7.03(D)現有債務

7.09關聯交易

7.10現有繁重的協議

7.16對附屬分配的現有限制

10.02代理人辦公室；通知的某些地址

v

展品

表格

已承諾的貸款通知

B註解

C合規證書

D分配和假設

E-1外國貸款人豁免證書

E-2外國貸款人美國税務合規證書

E-3替代形式外國貸款人美國税務合規證書

E-4外國合作伙伴美國納税合規證書

F成交和償付能力證書

G陳述和保修證書

H從屬協議

VI

信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“協議”)於2020年12月11日在文斯有限責任公司、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、本協議附表1.01(A)所列擔保人(本協議的每一方不時被指定)和作為行政代理和抵押品代理的特拉華州有限責任公司SK Financial Services LLC之間簽訂。

借款人已要求貸款人提供定期貸款信貸安排，貸款人已表示願意按本協議規定的條件向借款人提供定期貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABG協議”統稱為“ABG購買協議”、“ABL許可協議”和“Vince許可協議”。

“ABG知識產權銷售”是指根據ABG購買協議出售某些貸款方的幾乎所有知識產權。

“ABG購買協議”是指借款人ABG-Viking和其他各方(如果有)於2023年4月21日簽署的特定知識產權資產購買協議。

“ABG-Viking”是指ABG-Viking，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“ABL許可協議”是指ABG Viking、借款人和ABL代理商之間簽署的日期為第四修正案生效日期的某些許可方同意書協議。

“ABL代理人”指美國銀行，N.A.

“ABL信貸協議”是指借款人、其中指定的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及其他貸款人之間簽訂的、日期為第四修正案生效日期的信貸協議，該協議可在下文允許的範圍內不時修改。

“ABL債務”是指在ABL貸款文件下欠ABL擔保方的所有“債務”(定義見ABL信貸協議)。

“ABL貸款單據”是指ABL信貸協議中定義的所有“貸款單據”。

“ABL貸款”係指ABL信貸協議中定義的“貸款”。

“ABL付款條件”是指ABL信貸協議中定義的“付款條件”。

“ABL擔保當事人”是指“ABL信貸協議”中定義的“擔保當事人”。

“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指支付金錢債務的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。“賬户”一詞不包括(A)由動產紙或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。

“收購”指對任何人(A)投資或購買任何其他人的股權的50%(50%)或更多權益，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，(C)從任何其他人購買或收購房地產組合或商店，或從任何其他人購買或收購構成任何其他人的業務單位、業務或部門的資產，(D)該人士與任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合併或合併，導致在任何情況下，在屬於共同計劃的任何交易或交易組中，收購任何人士的全部或幾乎全部資產，或超過50%(50%)的股權。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指在任何一種情況下，無論是通過合同還是其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“代理人”是指SK Financial Services，LLC在任何貸款文件下作為行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何繼承者。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“協議”指本信用證協議。

“經修訂或再融資”指，就任何債務或據以產生該等債務的協議或合同而言，(A)經不時延長、續期、失敗、修訂、修訂及重述、補充、修改、重組、合併、再融資、替換、退款或償還的該等債務(或其任何部分)或有關協議或合同，及(B)為交換或替換該等債務或為該等債務的全部或部分再融資而發行的任何其他債務，不論是與相同或不同的貸款人、安排人及/或代理人，亦不論其本金總額較大或較小及/或期限較短或較長。在每種情況下，只要當時有效的貸款文件的條款沒有禁止的程度。“修訂或再融資”和“修訂或再融資”應具有相關含義。

“反洗錢法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬機構的與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(美國愛國者法)(Pub第三章)所需的適當工具來團結和加強美國的任何適用條款。L.107-56)和貨幣以及

2

外國交易報告法“(也稱為”銀行保密法“，”美國法典“第31編第5311-5330節和”美國法典“第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)。

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金”指9.00%。

“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人承諾的百分比(小數點後第九位)或該時間的未清償貸款總額，可根據第10.06節的規定進行調整。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在轉讓和假設或該貸款人成為本合同當事一方所依據的其他文書中(以適用者為準)。

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的實體或附屬公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06條要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2021年1月30日的會計年度的經審計的綜合資產負債表、相關的經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表及其附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“凍結賬户”是指任何一個或多個DDA(排除的DDA除外)中任何貸款方的任何資金都集中在其中的任何存款賬户，並且已經或需要根據本協議的條款與之簽訂“凍結賬户協議”。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的賬户而言，由代理人以令代理人合理滿意的形式和實質建立對該賬户的控制(如UCC所定義)的協議，根據該協議，維持該賬户的銀行或中介機構同意，在現金管理事件(如ABL信貸協議所界定)發生時和持續期間，僅遵守代理人發出的指示，而無需任何貸款方的進一步同意。

3

“凍結賬户銀行”具有第6.12節規定的含義。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表該董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“借款人知識產權”具有第5.09節規定的含義。

“借款人”的含義如前言所述。

“借款”是指每一貸款人根據第2.01節在結算日向借款人發放的定期貸款。

“借款基礎”具有ABL信貸協議中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期外，商業銀行根據適用司法管轄區代理人辦事處所在州的法律要求被授權關閉或事實上關閉的任何一天。

“資本支出”是指就任何人而言，在任何期間內，該人用於收購或租賃(根據資本租賃義務，但不包括資本化利息的任何數額)固定資產或資本資產或設備(包括在該期間內的更換、資本化維修和改進)的所有現金支出的總和；但在任何情況下，“資本支出”一詞均不包括：(I)任何允許的收購和根據本協議允許的任何其他投資；(2)由任何意外事故保險或譴責或徵用權的收益提供資金的支出，只要這些收益在收到此類收益後十二(12)個月內用於資本支出(或根據合同承諾用於資本支出)；(3)此人已得到補償或獲得貸方的租賃改進支出；以及(4)在截止日期後用向借款人提供的股權出資的收益(不包括不合格股票)支付的支出；(5)僅在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格，其範圍僅限於該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正在進行的以舊換新的設備提供的信貸所減去；(6)在不重複上文第(3)款規定的情況下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司作為資本支出入賬的支出，實際上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司以外的人支付的，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司既沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人提供或產生任何對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)；(Vii)根據公認會計準則構成經營租賃費用的支出；(Viii)在母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的增加的任何資本化利息開支；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的增加的任何非現金補償或其他非現金成本。

“資本租賃義務”是指任何人在任何期間根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

4

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不低於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款；(C)被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據，或在兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級的情況下，具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，並在收購之日起一年內到期；。(D)滿足本定義(B)款規定的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，對由美國政府發行或完全擔保或擔保的證券的期限不超過30天；。(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)款要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起一年或一年以下到期日的證券；及(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)款任何一項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額；或(H)貨幣市場基金：(I)聲稱大致符合1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則2a-7》所載的準則，(Ii)獲S評為Aaa級，或獲穆迪評為AAA級，或獲國家認可評級機構給予同等評級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元；或(I)就外國附屬公司而言，(I)該外國附屬公司在正常業務過程中不時進行業務往來的國家的當地貨幣，以及(Ii)與該等外國附屬公司經營短期現金管理用途的國家慣常使用的期限及信貸質素相若的投資。

“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。

“CFCHoldco”是指除一個或多個屬於CFCs的外國子公司的股權和債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

5

“中國合營企業”是指在“第一修正案”生效之日後為在中國的經營提供便利而設立的合資企業。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期，即2020年12月11日。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“證券資產”或“抵押財產”，以及根據證券文件條款受以代理人為受益人的留置權約束的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，或(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署的在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對該人持有的抵押品或位於該不動產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品或位於該不動產內或之上的抵押品的存取權。以及(Iv)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其在截止日期根據第2.01節向借款人提供其按比例發放的定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為20,000,000美元。

“已承諾借款通知書”是指借款通知書，實質上應採用附件A(已承諾借款通知書)的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

6

“共同受控實體”是指按照ERISA第4001節的規定與母公司共同受控的實體，無論是否合併。

“共同控制計劃”具有第5.12(B)節規定的含義。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式，由借款人的負責人簽署和認證的證書。

“符合變更”係指，就Daily Simple SOFR的使用或管理而言，任何技術、行政或操作變更(包括但不限於限制或規定的變更、對“營業日”定義的變更、“利息期限”或任何類似或類似定義的增加、“政府證券營業日”的定義或“利息期限”的修改或任何類似或類似定義的修改、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、繼續通知、回顧期限的適用性和長度，對於每日簡單SOFR的使用或管理，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理每日簡易SOFR(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何該等匯率的市場慣例，則以代理人認為在本協議和其他貸款文件的管理方面合理必要的其他行政管理方式)，代理人決定的與Daily Simple SOFR的使用或管理相關的其他技術、行政或操作事項可能是適當的。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意”係指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到代理人的書面通知起七(7)個工作日後，代理人未將貸款人反對該訴訟的書面通知通知給代理人，代理人即可採取後續行動。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合流動資產”是指在任何確定日期，在母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司的綜合資產負債表上，按照公認會計原則，在“流動資產總額”(或任何類似的分類)的相對位置列示的所有金額(現金和現金等價物除外)。

“綜合流動負債”指於任何釐定日期，在母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，根據公認會計原則，於“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額，但不包括(A)母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司的任何負債的當前部分，及(B)無重複地，由資產負債組成的所有負債，但不包括在內。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但在計算母公司控股公司的綜合淨收入時，

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(A)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)；(B)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)，但如任何該等收入實際由母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司收取，則不包括在內，借款人或該受限制附屬公司以股息或類似分配的形式(股息和分配應包括在綜合淨收入的計算中)減去(C)增加該人在該期間的綜合淨收入的任何非現金項目(不包括任何項目，這些項目代表着沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金儲備，或將導致在未來期間收到現金或租賃激勵措施的攤銷)，所有這些都是在綜合基礎上確定的，(D)任何人的綜合淨收入，在此期間，借款人或其受限制附屬公司：(E)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因沖銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；(F)與掉期債務有關的任何未實現收益或損失，或在與符合資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效收益或損失，或在每種情況下不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值；(G)因提前償還債務而產生的任何税後收益(損失)影響，債務或互換債務或其他衍生工具的清償或註銷以及財務會計準則第133號和國際會計準則第39號聲明及其各自的相關聲明和解釋的適用，以及(H)非出於投機目的而進行的外幣換算所導致的任何未實現損益，包括與應用GAAP(包括財務會計準則第52號)導致的以外幣計價的債務有關的任何未實現損益。

儘管有上述規定，資產或負債的任何攤銷、註銷、註銷或註銷(包括無形資產、商譽、遞延融資成本和因購買會計調整而產生的租金直線調整的影響)所產生的任何非現金項目的影響，與任何未來允許的收購、根據第7.02條允許的投資、處置、合併、合併或類似交易或在截止日期之後因在SFAS第141號申請中產生的任何其他非現金減值費用有關，142或144(不包括任何非現金項目，但如非現金項目是未來任何期間的現金支出的應計項目或準備金，除非該項目後來被沖銷)，則不應計入綜合淨收入。

“綜合淨利息支出”是指任何人在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司就該人及其受限制附屬公司的所有未償債務在該期間的總現金利息支出(包括可歸因於資本租賃義務的現金利息支出)，減去(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額，在每種情況下均按照公認會計準則確定，加上(Ii)一次性融資費(在該人在該期間的綜合利息支出中包括的範圍內)，包括：與成交當日發生的交易或與本協議的任何修訂或再融資有關的支付。就前述而言，任何人士的利息支出應在該人士就本協議所準許的利率對衝協議(提前終止付款除外)而支付或收到的任何淨付款生效後釐定。

“合併週轉金”是指在任何日期，(A)該日期的合併流動資產減去(B)該日期的合併流動負債的差額。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及相互之間的關係，如果在任何情況下，上述其他董事提名的母公司董事會成員的提名是由當時留任的董事中的至少過半數推薦的，或者該其他董事收到

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發起人或當時持有母公司多數有表決權股權的許可投資者在其母公司股東的選擇中投贊成票或獲得贊成票或同意，或由其委任或以其他方式批准。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控附屬公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人(或本定義(A)款所述的任何其他人)組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“信用方”或“信用方”是指(A)單獨，(I)每一貸款人及其關聯方，(Ii)代理人及其關聯方，以及(Iii)上述每一項的每一繼承人和允許轉讓，以及(B)在每種情況下，在與向貸款方提供的服務以及貸款方所欠或擔保的義務有關的範圍內，所有前述各項。

“治癒日期”具有第8.04節中規定的含義。

“到期貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)當日(該日，“SOFR決定日”)的SOFR之和，即(A)如該SOFR匯率日為政府證券營業日，則該SOFR匯率日為政府證券營業日，或(B)如該SOFR匯率日不是政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的政府證券營業日，兩者中較大者為準。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，以及(Ii)每日簡單SOFR調整，以及(B)1.00%。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且第3.03節所述的事件之一不應就Daily Simple SOFR發生，則該SOFR確定日期的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的之前第一個政府證券營業日發佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續五(5)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人或其他任何人。

“每日簡單SOFR調整”指的是0.10%。

“DDA”是指任何貸款方開立的支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

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“債務人救濟法”係指(I)美國破產法和(Ii)所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的美國法律不時生效並普遍影響債權人權利的債務人救濟要求中的每一個。

“遞減收益”具有第2.06節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指年利率超過當時適用於此類債務的利率的百分之二(2%)。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何全面制裁的目標。

“處置”或“處置”指任何人士就任何財產、任何出售、出售及回租、轉讓、轉易、轉讓或其他實質上完全處置該等財產的行為(不論是否依據分拆而進行)(包括該人士的附屬公司發行的任何股權)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格機構”是指(A)借款人在截止日期前以書面形式向代理人指定的銀行、金融機構和其他實體，在每一種情況下，連同其各自的關聯公司，以及(B)借款人及其受限制子公司的任何公司競爭對手以及該等公司競爭對手的關聯公司(真正的債務基金或投資者除外)，由借款人在截止日期前以書面形式指定給代理人。代理將應任何貸款人的要求，向其提供被取消資格的機構名單。

“不合格股票”是指下列任何股權：(A)要求支付任何股息(僅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)，在債務最終預定到期日後91天之前(除(I)全額償付債務或(Ii)如果發行人有權結算合格股票(以及以現金代替其最低數額的零碎股份))或(C)可自動或在任何持有人的選擇下可轉換或交換為任何債務、股權或除合格股票以外的其他資產；但如該等股權是根據Holdings、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股票。

“分割人”具有賦予它的含義和“分割”的定義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割，無論是根據“分立計劃”或根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條的類似安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似規定，根據該分割計劃，分立人可以或不可以

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活下來。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何直接或間接限制子公司(為免生疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律組織的任何子公司)，但不包括(I)外國子公司的國內子公司，即氟氯化碳或(Ii)任何CFC Holdco。

“經濟制裁法”係指適用於貸款方、其子公司或附屬公司的與經濟制裁和資助恐怖主義有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、成文法、判例法或條約，包括《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編附錄)的任何適用條款。經修訂的《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701-1706節，經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)與信用方處於共同控制之下的信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人及其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)經批准的基金；以及(D)滿足本協議第10.06(B)節要求的任何其他人(自然人除外)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括被取消資格的機構(就其定義的(A)條款而言，除非根據第8.01(A)或(F)節發生並仍在繼續的違約事件)、許可投資者、貸款方或其各自的任何關聯公司或附屬公司。

“禁運人員”指(I)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單上公開指認的任何一方，或(Ii)居住、組織或特許的任何一方，或在OFAC全面制裁計劃所針對的國家或地區有營業地點的任何一方。

“環境法”是指任何國際當局、外國政府、美國或任何州、省、地方、市政或其他政府當局的任何和所有適用的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規或法令(包括但不限於普通法)，以規範、關於或施加與環境保護有關的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。

“環境責任”係指根據或與下列事項有關的任何責任、要求、訴訟、訴訟、判決或命令

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任何環境法對任何損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用，無論是或有或有的費用，包括因下列原因引起或與之有關的費用：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何與環境有關的材料；(D)釋放任何與環境有關的材料或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益。

“股權發行”是指其合格股票的母公司以公開發行或非公開發行的方式發行的任何股票。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“排除DDA”是指(I)專門用於工資或員工福利的任何存款賬户，以及(Ii)任何信託或受託賬户的存款賬户。

“除外子公司”係指(A)並非直接或間接為母公司全資子公司的任何子公司；(B)任何非實質性子公司；(C)適用法律規定禁止的任何子公司；或(C)任何被適用法律禁止的子公司，或在雙方同意的範圍內阻止授予該子公司的合同義務，這些合同義務在截止日期或收購該子公司時已經存在，並且沒有在預期中訂立，以提供設施擔保，或者如果由該子公司提供設施擔保需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准許可證或授權)，(D)任何外國附屬公司、(E)任何不受限制的附屬公司、(F)任何專屬自保保險公司的附屬公司、(G)任何其他附屬公司，而在代理人及借款人的合理判斷下，就任何其他附屬公司而言，提供融資擔保的負擔或成本或其他後果，鑑於貸方將從中獲得的利益，應過高；及(H)泰勒/派克公司中的每一家。為免生疑問，每一家被排除的子公司均為本協議項下的非擔保子公司。儘管有上述規定，根據本定義第(A)款成為被排除子公司的任何附屬擔保人均不應被視為被排除子公司，除非是由於本協議允許的交易的結果，該交易是出於真誠的商業目的而進行的，並且沒有考慮到對擔保各方在融資擔保和抵押品中的利益造成不利影響。

“除外税”是指對任何收款人或對任何收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)對淨收入或毛收入(不論其面額如何)徵收或以其衡量的税項，對淨利潤或毛利徵收或以毛利徵收的税項，特許經營税或資本税，以及分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人的

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根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其放貸辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列日期有效的法律，就定期貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為其賬户徵收的任何預扣税：(I)該貸款人(或其轉讓人，如果有)在定期貸款或承諾中獲得該等利息(或指定新的貸款辦事處)(根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，與該税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該收款人未能遵守第3.01(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“融資擔保”是指任何人根據擔保協議或以代理人合理滿意的其他形式為代理人和其他貸方所承擔的義務的擔保。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施守則的這些章節而根據任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“融資資本支出”是指通過購買貨幣融資(本協議項下的定期貸款或任何優先債務除外)或本協議允許的資本租賃交易進行的資本支出。

“財務業績預測”是指(I)母公司及其子公司的預計綜合資產負債表以及收益表和現金流量表，(Ii)預計借款基數和ABL借款基數，以及(Iii)ABL超額可獲得性預測，在每種情況下，均由母公司管理層以令代理人合理滿意的形式和實質編制。

“第一修正案生效日期”是指2021年9月7日。

“會計月”是指會計季度中三個會計期間中的一個，每個會計期間的持續時間約為一個月。每個財政年度有12個財政月。

“財政季度”是指財政年度中四個13周或14周的季度之一，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，到該季度的第十三週(或如果適用的第14周)的一個星期六結束。

“財政年度”是指在任何日曆年中最接近1月31日的星期六結束的財政年度。

“洪水保險法”是指(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”是指任何非美國人的接受者。

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“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月23日。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何政府實體，對於任何貸款人、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人已出具擔保、補償、反賠償或類似義務，在任何一種情況下擔保或因此而對任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、淨值、營運資本收益、租賃、股息或其他分配負有或有責任，不論是直接或間接的，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，對正常業務過程中的經營租賃的擔保，以及在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產或任何投資有關的合理賠償義務。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的合理預期的最高責任。

“擔保人”是指(I)母公司、(Ii)控股公司和(Iii)母公司根據本協議簽署和交付融資擔保的每一家子公司；但不要求任何被排除在外的子公司成為本協議項下的擔保人。

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“套期保值協議”是指借款人或其附屬公司簽訂的所有利率互換、上限或下限協議或類似安排，以防止利率或貨幣匯率波動或名義利息義務或商品、原材料、公用事業和能源價格的交換，無論是一般情況下還是在特定或有情況下。

“控股”指的是特拉華州的有限責任公司文斯中級控股有限公司。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期借款人的任何附屬公司(I)擁有少於母公司控股公司3.0%的綜合資產和3.0%的年度綜合收入，借款人及其受限制子公司在該日期之前根據第6.01節提交的最近一次財務報表中所反映的情況，以及(Ii)借款人在向代理商提交的書面通知中已指定借款人及其受限制子公司(借款人已通過書面通知撤銷對其的指定的任何子公司除外，只要該子公司在指定時提供融資擔保並符合第6.11條或以其他方式有資格成為本協議項下的排除子公司)；此外，借款人所指定的所有非重大附屬公司的綜合資產總額或年度綜合收入(如在此之前根據第6.01節呈交的最新財務報表所反映)在任何時候均不得分別超過母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司的綜合資產或年度綜合收入的3.0%。

“負債”係指任何人在任何日期(無重複)(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款、往來賬户和類似債務，且逾期不超過90天(除非通過適當的法律程序真誠地提出異議)和(Ii)與收購有關的收益和其他或有付款，但任何該等收益或或有付款的負債已固定的範圍除外。(C)由票據、債權證、債權證或其他類似文書證明的該人的所有債務；。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產，而在該情況下，只有該債務的款額與該財產的公平市值兩者中較小者構成負債)；。(E)該人的所有資本租賃債務；。(F)該人的所有或有或有的義務，。作為承兑、信用證或類似安排下的賬户當事人或申請人，(G)該人就喪失資格的股票承擔的所有義務，但與董事、高級職員和僱員達成的在該董事、高級職員或僱員死亡或終止受僱時獲取該股權的協議除外；(H)該人就上文(A)至(F)款所述的義務承擔的所有擔保義務，但在正常業務過程中對經營租賃的擔保除外，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户及合約權利)的留置權所擔保(或該債務持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，而不論該人是否已承擔該等債務或承擔該等債務的償付責任(如該人並未承擔該債務或須承擔該債務的償付責任，則只有該債務的數額及該財產的公平市價兩者中較少者才構成債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或就任何貸款方支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)

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未在(A)款中另有説明的其他税項的範圍。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

“破產程序”是指任何人根據任何債務人救濟法或任何其他省、州或聯邦破產法或破產法，以及任何司法管轄區的任何類似法律，包括但不限於與債權人利益的轉讓、正式或非正式暫停、債務重整、一般延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序有關的任何法律，以及允許債務人獲得債權人債權的暫緩或妥協的任何法律，根據任何債務人救濟法或任何其他省、州或聯邦破產法或破產法啟動或針對任何人提起的任何程序。

“資不抵債”指的是與破產狀況有關的。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、域名、社交媒體帳户和用户名以及帳户標識、專利、商標、商號、技術、專有技術和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日”是指每個財政月結束後五天內的到期日。

“內部產生的現金”是指借款人及其子公司的業務運營產生的現金；但儘管有上述規定，“內部產生的現金”不應包括(I)任何債務的收益(不包括任何優先債務)、(Ii)發行任何股權的收益或(Iii)來自非貸款方關聯公司的任何保險(業務中斷保險除外)、賠償或其他付款的收益。

“庫存”具有UCC或其他適用法律規定的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述類別的貨物；及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告及運輸材料。

“投資”一詞的含義與第7.02節中給出的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“判定貨幣”具有第10.24節中賦予該術語的含義。

“次級負債”具有第7.03(M)節中賦予該術語的含義。

“租賃”是指借款方有權使用或佔用任何

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任何時期的不動產。

“出借人”是指不時或在任何時候有承諾或定期貸款的出借人。任何貸款人可在其合理酌情權下安排由該貸款人的關聯公司或分支機構發放一筆或多筆定期貸款，在這種情況下，術語“貸款人”應包括與該關聯公司或分支機構發放的定期貸款有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”是指任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。為免生疑問，雙方理解並同意，母公司、控股公司、借款人及其任何受限子公司可向該實體擁有或開發或被許可的知識產權授予非排他性許可(或在特定或定義的使用領域內的排他性許可，但在美國零售(通過任何渠道)包括在借款基地中的類型的庫存)，且就本協議和其他貸款文件而言，此類許可不構成對該知識產權的留置權；但此類許可證的條款不應限制代理人(X)在不支付使用費或其他賠償的情況下在進行清算或其他債權人救濟的情況下使用此類知識產權的權利，或(Y)在上述允許的特定或限定的使用領域內的排他性以外的情況下，在進行清算或行使債權人救濟時處置此類知識產權的權利。

“清算”是指代理人根據貸款文件和作為貸款方債權人的適用法律要求，就抵押品的變現行使賦予代理人的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似出售或任何其他抵押品處置行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款賬户”的含義與第2.11節中賦予該術語的含義相同。

“貸款文件”是指本協議、每一張票據、承諾的貸款通知、所有合規證書、證券文件、任何融資擔保、從屬協議和ABL許可協議，以及現在或以後由任何貸款方或貸款方的子公司簽署並就本協議預期的交易交付給代理人或任何貸款人的任何和所有其他協議、證書、通知、票據和文件。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。“借款方”係指上述任何一人。

“管理投資者”是指母公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工。

“重大不利影響”是指對(一)母公司及其子公司的整體經營、業務、財產或財務狀況產生的重大不利影響；(二)對下列各項的有效性或可執行性

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貸款文件或代理人和貸款人在貸款文件項下的實質性權利和補救措施，在每一種情況下，視為整體；或(Iii)貸款各方(作為整體)以對貸款人造成重大不利影響的方式履行貸款文件下的任何義務的能力。

“實質性債務”是指ABL信貸協議項下的債務以及本金總額超過12,000,000美元的貸款方的其他債務(債務除外)。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“與環境有關的材料”是指根據任何環境法被定義為有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物質。

“到期日”指(A)2028年9月30日和(B)任何重大債務(ABL信貸協議項下的債務除外)的最早到期日(或類似期限)之前91天的較早者。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的12個財政月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押”是指任何貸款方為代理人的利益或為擔保當事人的利益而作出的任何抵押、信託契據、抵押權或其他類似文件，其形式和實質令代理人和借款人合理滿意(考慮到記錄該等抵押、信託契據、抵押權或類似文件的司法管轄區的法律)，可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。

就任何期間而言，“最近終了”是指第6.01(A)節、第6.01(B)節或第6.01(C)節(視情況而定)所要求的財務報表已經交付或被要求交付的最近結束期間。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指：

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“非同意貸款人”具有第10.01(C)節所規定的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“無追索權債務”是指以下債務：(A)在接到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何其他債務的任何持有人不得就該等其他債務宣佈違約，或在其規定的到期日之前加速或償付該債務；以及(B)已以書面形式通知貸款人或持有人他們將不會對母公司、控股公司或其任何受限制子公司的股權或資產有任何追索權。借款人或其任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司的股權除外，該非受限制附屬公司是債務的發行人或擔保人，或發行人或擔保人的直接或間接母公司)。

“非美國計劃”係指借款人或其任何一家或多家子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何退休金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休或終止僱用而須支付的收入遞延，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“本票”是指借款人的本票，實質上以附件B的形式，按每個貸款人的指示付款，以證明該貸款人不時發放的定期貸款。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何定期貸款的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用和合理的成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務救濟法提起或針對任何貸款方或其任何關聯方的訴訟程序開始後產生的利息、費用、費用和賠償。不論此類利息、費用、費用和賠償是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”的涵義與“禁運人員”的定義相同。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其在擔保權益項下的付款、根據擔保權益收受或完善擔保權益或根據或強制執行任何其他交易而單獨產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的，但就轉讓而徵收的任何此等税項除外

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根據第10.13節作出的轉讓)，或從已出售或轉讓任何定期貸款或任何貸款文件中的權益的接收者處獲得)。

“母公司”指的是特拉華州的文斯控股公司。

“派克知識產權資產”指派克控股有限責任公司和派克生活方式有限責任公司擁有的知識產權。

“派克知識產權出售”是指按照第二修正案第5節的規定，按照代理商合理接受的條款和條件出售派克知識產權資產。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)(Ii)節規定的含義。

“全額付款”是指以美元全額現金或立即可用資金支付所有未償債務(不包括當時尚未提出索賠的或有賠償債務)。“全額支付”應具有相關含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養卹金計劃”是指借款人及僱員退休保障制度附屬機構維持或繳費(或有義務繳費)的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休保障制度第四章所涵蓋或須遵守守則第412節規定的最低籌資標準，以及緊接借款人或僱員退休保障制度附屬機構維持、繳費或有義務繳費該計劃的最後日期後五年的每項此類計劃。

“許可收購”係指(I)經所需貸款人批准的任何收購(如適用，包括任何知識產權的許可方式)，或(Ii)滿足下列所有條件的收購：

(A)這種收購應得到作為這種收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會的批准，該人不應宣佈將反對這種收購，也不應提起任何聲稱這種收購將違反任何法律要求的訴訟；

(B)在收購價格超過10,000,000美元的情況下，(I)代理人應已收到當時與該項收購有關的待籤立文件的當時草稿(該文件的最終副本將在可用時迅速交付給代理人)，包括所有時間表和物證；(Ii)代理人應已收到關於該項收購截止日期的通知；但除非這樣做會對完成該項收購造成重大幹擾或造成重大不利的經濟後果，否則應發出此類通知；

(C)所收購的任何人或任何資產或部門，在該項收購時是附屬的，並須在同一業務或同一業務範圍內，或在合理地相關的業務上，附屬於或

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與之相輔相成，借款人和/或其子公司在截止日期參與其中；

(d) [已保留];

(E)該人須已成為受限制附屬公司，而如該人須為全資擁有的本地附屬公司(而非被排除的附屬公司)，則須為擔保人，而第6.11節的規定亦須已獲遵從至令代理人合理滿意的程度，但儘管有上述規定，就不會成為擔保人或全資附屬公司的人所付出的總代價不得超過$10,000,000；及

(F)貸款各方應已滿足ABL付款條件。

“允許的修訂或再融資”對任何人而言，指對該人的任何債務進行的任何修訂或再融資；但(A)除根據ABL信貸協議就貸款各方的債務而作出的準許修訂或再融資外，其本金款額(或增值(如適用))不超過經如此修訂或再融資的債務的本金(或增值，如適用)，但(I)相等於未付的累算利息及溢價(包括投標保費及整筆款額)的款額，加上與該等修訂或再融資有關而招致的其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用、原有發行折扣及失效費用)，及(Ii)相等於任何根據該等修訂或再融資而產生的現有承擔的款額，則屬例外。(B)除與依據第7.03(C)節準許的債務有關的許可修訂或再融資外，因該等修訂或再融資而產生的債務，其最終到期日等於或遲於債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於經修訂或再融資的債務的加權平均到期日；。(C)除就依據第7.03(C)節準許的債務而作出的許可修訂或再融資外，在修訂或再融資時，不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或導致違約事件，(D)如該等被修訂或再融資的債務是依據第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)或7.03(O)條所準許的債務，則(I)在該等被修訂或再融資的債務在償付權或留置權優先權方面排在該等債務之後的範圍內，因該項修訂或再融資而產生的債務在償付權或留置權優先權(視何者適用而定)上排在該等債務之後，而該等債務的條款至少與管限該債務修訂或再融資的文件所載條款所載的條款一樣，對貸款人有利，(Ii)第7.03(M)或7.03(O)節所指的任何該等修訂或再融資債務的條款及條件，對已發行類型的高收益證券而言，應屬慣常及慣常做法；。(Iii)任何該等修訂或再融資債務的其他條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬、定價、保費及選擇性預付或選擇性贖回條款)，作為整體而言，對貸款方或貸款人的利益並不比正被修訂或再融資的債務的條款及條件為低。作為一個整體(但在該債務產生前至少五個工作日，向代理人交付一份責任人員的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地裁定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合第(Ii)款及第(Iii)款規定的確證，除非代理人在該五個營業日內通知借款人其不同意該項釐定(包括對其不同意的依據作出合理描述)；及(Iv)就因該項修改、再融資、再融資、續期、更換或延期而產生的債務而言，債務人(包括任何擔保人)須與被修訂或再融資的債務的債務人(包括任何擔保人)相同，(E)如屬已獲保證的任何許可修訂或再融資，

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(X)該項經批准的修訂或再融資，只能由擔保債務被修訂或再融資的抵押品的全部或任何部分作為保證，及(Y)[保留區]及(F)就擔保(包括就ABL信貸協議而言)或由擔保被修訂或再融資的債務的全部或任何部分抵押品擔保的任何準許修訂或再融資而言，該等獲準修訂或再融資只由擔保被修訂或再融資的債務的全部或任何部分抵押品的擔保人擔保及擔保。當用於任何特定債務時，“允許修訂或再融資”應指為實現該特定債務的允許修訂或再融資而發生的債務。

“允許酌情決定權”是指代理人在從資產貸款人的角度行使其合理的信用判斷時，根據可比資產貸款交易的習慣商業慣例，真誠地作出的決定。

“允許的產權負擔”具有第7.01節規定的含義。

“允許投資者”係指(I)保薦人和保薦人關聯公司、(Ii)管理投資者、(Iii)任何前述人士的任何允許受讓人，以及(Iv)上述任何人為其成員的任何“集團”(在證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義內)的統稱；但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所指明的人士共同直接或間接實益擁有該“集團”所持有的控股有表決權股份總投票權的50%以上，並進一步規定，在任何情況下，保薦人擁有的有表決權股份的百分比不得低於第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所指的任何其他人士或集團。

“許可賣方票據”是指含有代理合理接受的從屬條款和其他相關條款的本票，代表借款人或其任何子公司因第7.02(F)節允許的任何收購而產生的債務，並應就此向賣方支付。

“允許門店關閉”是指(A)不超過(I)借款人及其子公司任何一個財政年度的門店關閉和相關處置，五(5)家門店中的較大者，以及該財政年度第一天(新開門店淨值)現有門店總數的15%，以及(B)根據清算協議和代理人可接受的專業清算人在該門店處置相關庫存。

“獲準受讓人”指(A)就保薦人而言，(I)任何保薦人聯營公司，(Ii)任何主管董事、普通合夥人、有限合夥人、董事、保薦人或任何保薦人聯營公司(統稱為“保薦聯營公司”)的主管人員或僱員，(Iii)任何保薦聯營公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，以及(Iv)任何信託，其受益人或公司或合夥企業的股東或合夥人僅包括保薦人聯營公司、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬成員(包括領養子女和繼子女)和/或直系後裔；及(B)就任何管理投資者而言，(I)其遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系親屬(包括領養子女及繼子女)及/或直系後裔，或(Iii)受益人、公司或合夥企業的信託，其股東或合夥人僅包括管理投資者及其配偶、父母、兄弟姐妹、直系親屬(包括養子女)及/或直系後裔。

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指在相關時間，ERISA第3(3)節所指的任何僱員福利計劃，而就該計劃而言，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“質押證券”具有“擔保協議”中規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“合格股票”是指未被取消資格股票的任何股權。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”是指代理人、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追回事件”是指就任何財產或意外傷害保險索賠或與借款人或任何附屬擔保人的任何資產有關的任何報廢程序進行的任何和解或支付。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人及其子公司。

“拒絕通知”的含義如第2.06節所述。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物或設施內或之上。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.16(C)節規定的含義。

“陳述和保證證書”是指以附件G的形式提供的證書。

“所需貸款人”是指，截至任何確定日期，至少兩(2)個貸款人(或一(1)個貸款人

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只有一(1)個貸款人持有的未償還貸款總額超過50%的程度。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指母公司、控股公司或借款人的首席執行官、總裁、首席財務官(或類似頭銜)、首席運營官、控制人或財務主管(或類似頭銜)，或(就第6.03節而言)任何受限制子公司的首席執行官、首席財務官(或類似頭銜)，以及就財務事項而言，母公司、控股公司或借款人的首席財務官(或類似頭銜)或財務主管(或類似頭銜)。

“受限支付”一詞的含義與本合同第7.06節中賦予該術語的含義相同。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“零售DDA”是指任何貸款方僅用於商店地點經營的DDA。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁(S)”係指由美國、加拿大或歐盟的任何政府當局(包括但不限於外國資產管制處、美國國務院、加拿大外交和國際貿易部、加拿大公共安全部或國王陛下的財政部)實施或執行的任何經濟制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指貸款方、貸款方和代理人之間簽署的、日期為第二修正案生效日期的“信用證協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2022年9月30日。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間截止日期的擔保和抵押品協議。

“擔保文件”是指擔保協議、被凍結的賬户協議、抵押以及簽署並交付給代理人的其他擔保協議或其他文書或文件

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根據本協議或任何其他貸款文件，授予或完善留置權以確保任何義務。

“高級債務”是指ABL債務。

“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“單一僱主計劃”指任何養老金計劃，但不包括任何多僱主計劃。

“SOFR”是指相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的有擔保隔夜融資利率的利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR確定日期”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的定期貸款。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定之日，(A)在持續經營的基礎上，該人資產的“公允價值”數額將超過截至該日該人的所有“或有負債或其他負債”的數額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定的；(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日起確定，當債務變為絕對和到期時，(C)該人將沒有足夠的資本開展業務，(D)當債務到期時，該人將有能力償還債務，以及(E)該人不是破產法第101(32)條所指的“破產”。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得公平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的(三)除適用法律另有規定外，在任何時候“或有負債”的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定貢獻”具有第8.04節中規定的含義。

“特定違約事件”是指發生第8.01(A)節(不付款)或第8.01(F)節(破產程序等)中任何一項所述的違約事件。

“發起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何受控關聯公司(但不包括上述任何投資組合公司)。

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“保薦人關聯公司”是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)。

一種貨幣的“現貨匯率”是指代理人在上午11點左右以現貨匯率的身份，通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但代理人可以從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，代理人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“從屬債務”是指在清償權利上明顯從屬於優先全額償付的債務，其形式和條款均合理地令代理人滿意。

“從屬協議”是指美國銀行(北卡羅來納州)以ABL擔保方(定義)代理人的身份、Sun Finco(以次級債務持有人(定義)的身份)、借款人和擔保方之間簽訂的從屬協議，日期為第四修正案生效日期。

“從屬規定”具有第8.01節規定的含義(L)。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指貸款方的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指借款人在本合同項下作為擔保人的每一附屬機構。

“Sun Finco”是指SK金融服務有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

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“應收税金協議”指於2013年11月27日由母公司、母公司股東和太陽紅衣主教有限責任公司作為股東代表簽署並在不違反本協議的情況下不時修訂、修改或補充的某些應收税金協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似的税、税等性質的費用或收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“泰勒知識產權資產”是指麗貝卡·泰勒公司、麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司擁有的知識產權。

“泰勒知識產權出售”是指根據泰勒清算協議和第二修正案第5條的每一項，以及代理人合理接受的其他條款和條件出售泰勒知識產權資產。

“泰勒清算”是指根據和按照泰勒清算協議，按照代理商合理接受的條款和條件，出售麗貝卡·泰勒公司、麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司擁有的所有庫存和傢俱、固定裝置和設備。

“泰勒清算協議”是指某些貸款方與Hilco Merchant Resources，LLC之間日期為第二修正案生效日期或前後的某些書面協議。

“泰勒清算預算”是指在伯克利研究小組準備的第二修正案生效日期或之前交付給代理人的某些“麗貝卡·泰勒逐步減少的預算摘要”，其形式和實質(以及細節)令代理人合理滿意。

“泰勒/派克公司”是指麗貝卡·泰勒公司、帕克控股公司、派克生活方式公司、麗貝卡·泰勒零售店有限責任公司和麗貝卡·泰勒設計有限公司。

“定期貸款”的含義見第2.01節。

“終止日期”是指下列兩個日期中最早出現的一個：(1)到期日或(2)按照第八條規定加速(或被視為加速)債務到期日。

“第三修正案”是指貸款方、貸款方和代理人之間於2023年4月21日簽署的關於信貸協議的同意書和第三修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案所規定的含義。

“未償還貸款總額”是指所有貸款人所欠定期貸款的本金餘額總額，不重複。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.19節規定的含義。

“UCC”或“統一商法典”是指在紐約不時生效的“統一商法典”；但是，如果“統一商法典”第9條對某一術語的定義與其中另一條有所不同，則該術語應具有第9條所給出的含義；此外，如果由於法律的強制性規定、完善或完善的效果，或

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任何抵押品的擔保權益的不完善或任何補救措施的可獲得性受在紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄。“統一商法典”是指就本協議有關該補救措施的完善或效果或不完善或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計財務報表”是指(A)截至2021年5月1日的會計季度和(B)截至2021年7月3日的會計月的未經審計的母公司及其子公司的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”指(I)在第一修正案生效日期被指定為非限制性附屬公司並列於附表4.01的借款人的任何附屬公司，以及(Ii)借款人的董事會決議指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，但僅限於第(I)和(Ii)款中的每一項，該附屬公司：(A)除無追索權債務外，沒有其他債務；(B)並非與借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人或該受限制附屬公司的有利程度，不遜於當時可從並非借款人的相聯者那裏獲得的條款；(C)借款人及其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(X)認購額外股權或認股權證、期權或其他權利以取得股權，或(Y)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士取得任何指明水平的經營業績；。(D)在指定借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務時，並無擔保或以其他方式提供信貸支持；。(E)並無持有構成借款基礎資產的任何資產(定義見ABL信貸協議)；。(F)它不擁有(也不是被許可人)對任何貸款方的業務或經營具有重要意義的任何知識產權，或對出售或清算抵押品可能是必要的或適宜的；。(G)它不直接或間接擁有借款方或任何其他受限制附屬公司的任何股權，或對任何借款方或任何其他受限制附屬公司的任何財產持有任何債務或任何留置權；。及(H)在代理人要求的範圍內，須已與代理人訂立協議，以令代理人合理滿意的形式及實質，準許使用該附屬公司的資產及其他財產，以清盤抵押品。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。在符合上述規定的情況下，借款人董事會可隨時將任何非限制性子公司指定為限制性子公司，或將任何限制性子公司指定為非限制性子公司；但(I)只有在不存在違約或違約事件，且ABL付款條件得到滿足，且貸款方在上述指定之日符合第7.18條規定的情況下，這種指定才被允許；(Ii)將非受限子公司指定為受限附屬公司，應被視為該非受限附屬公司的任何未償債務的受限制附屬公司產生的債務；及(Iii)將非受限附屬公司指定為受限制附屬公司

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作為非受限子公司的受限子公司應被視為對非受限子公司的投資，並應減少第7.02節允許的對非受限子公司的可投資金額，金額等於如此指定的子公司的公平市場價值；但借款人隨後可將任何此類非受限子公司重新指定為受限子公司，只要借款人隨後在隨後的四個會計季度內沒有將該受限子公司重新指定為非受限子公司。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“Vince許可協議”是指借款人和ABG-Viking之間於第三修正案生效日期生效的某些許可協議，可根據本協議及其條款進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(2)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被修訂或再融資的債務(“適用債務”)的加權平均期限至到期日，在適用的修訂或再融資日期之前對該等適用債務進行的任何攤銷或預付款的影響不得計算在內。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何對ABL信貸協議或任何其他ABL貸款文件中定義的術語的引用應指在第四修正案生效日期有效的該術語的定義，但從屬協議允許的或代理人與貸款方同意的對該術語的任何修改或修改除外。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

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根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多兩位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在#年第一天成立。

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它的存在取決於當時其股權的持有者。

代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，除本協議明確規定的情況外，對於本協議中提及的任何參考利率或任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事項，作為任何該等利率(或前述任何組成部分)的替代或替代或繼任者，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，代理商均不承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，不對與選擇、確定、或影響選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人在截止日期不得向借款人提供本金金額等於其按比例分攤的2000萬美元($20,000,000)的定期貸款(連同構成以實物支付的利息或費用的任何金額，並加上本金的“定期貸款”)，但在任何情況下，任何貸款人提供的定期貸款(不包括以實物支付的任何金額)不得超過該貸款人的承諾。定期貸款不是循環信貸安排，不得償還和提取，定期貸款的任何本金償還或預付(包括但不限於構成實物支付的利息和添加到定期貸款本金的金額)應永久減少此類定期貸款。借款人不可撤銷地授權代理人和貸款人根據本協議的條款在截止日期支付定期貸款的收益。在結算日發放定期貸款後，承諾將不可撤銷地終止。

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在附屬協議條款的規限下，借款人可在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須於上午11時前送達代理人。(B)任何提前償還定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。代理人應立即通知各貸款人其已收到每一份此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

在服從從屬協議中所載任何限制的前提下：

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即使第2.06節有任何相反規定，在ABL信貸協議中所定義的“債務”得到全額償付(如附屬協議中的定義)之前，或除非附屬協議的條款另有允許，否則無需預付第2.06節規定必須支付的未償還定期貸款。

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除第2.08(B)(Ii)節規定外，每筆定期貸款的利息應在每個付息日到期並以拖欠形式支付，並應在每個付息日以實物形式支付並添加到本協議項下未償還的本金中。

每家貸款人發放的定期貸款應由代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人的每筆定期貸款的日期和金額、任何該等定期貸款的每筆還款和預付本金，以及

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每次支付利息、手續費和其他與應付給貸款人的債務有關的款項。代理人和每個貸款人單獨作為借款人的非受託代理人保存的賬目或記錄，應為貸款人向借款人提供的定期貸款金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的定期貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其定期貸款和付款的日期、金額和到期日。在收到貸款人關於該借款人的本票遺失、被盜、銷燬或毀壞的誓章後，在註銷該本票時，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替代本票，本金金額相同，其他期限相同。

除本合同另有明確規定外，如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或其他金額獲得付款，導致該信用方收到該等債務總額的一部分付款，其比例大於本協議規定的比例(包括違反第8.03條規定的付款優先順序)，則該信用方

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收到較大比例的款項後，應(A)將這一事實通知代理人，(B)以面值現金購買其他貸方的債務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

每一貸款方均同意前述規定，並同意，在其根據適用法律的規定可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

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如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，出於任何原因，(A)[保留區]，(B)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR貸款的“每日簡單SOFR”(包括但不限於，因為政府當局已發表公開聲明，指明在此之後不再提供SOFR的特定日期，或用於確定貸款利率)；(C)關於SOFR貸款的每日簡單SOFR沒有充分和公平地反映這些貸款人為這種定期貸款提供資金或維持這種貸款的成本；(D)法律或法律變更的任何要求，或任何政府當局聲稱，任何貸款人提供SOFR是違法的，維持SOFR貸款或為SOFR提供資金，或根據SOFR確定或收取利率，或(E)在某一特定日期之後，每日簡單SOFR利率不再用於確定貸款利率，則代理人和借款人應努力為Daily Simple SOFR制定替代利率，該替代利率應適當考慮當時確定與美國定期貸款類似的貸款利率的當時流行的市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。即使第10.01條有任何相反規定，只要代理人在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

而上述任何一項的結果應是增加貸款人維持任何SOFR貸款的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後在該貸款人提出要求後十五(15)天內

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在合理詳細地列出此類增加的成本後，貸款各方將向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人所發生的此類額外成本或所遭受的減值。

如果(A)支付或預付任何SOFR貸款的本金，而不是

利息支付日期，無論是自願的、強制的、自動的，由於加速(包括違約事件的結果)，(B)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否在本協議允許的範圍內並根據本協議被撤銷)，或(C)由於借款人根據第10.13條提出請求而在其利息支付日期或到期日以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人的任何損失，可歸因於這類事件的成本和費用，包括預期利潤的任何損失，以及因資金清算或重新部署或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失、成本或費用。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力

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指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

借款人在第三條項下的所有債務在本協議終止、本協議項下的所有債務償還和代理人辭職後仍然有效。

每家貸款人同意在截止日期發放定期貸款，須在發放此類定期貸款之前或同時滿足(或放棄)下列先決條件：

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為促使貸款方訂立本協議並提供本協議項下的定期貸款，每一貸款方向代理人和其他貸款方陳述並保證：

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自經審計財務報表之日起，並無任何事件、情況、發展、變化或影響產生重大不利影響。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附屬公司(A)(I)根據其組織或成立為公司的司法管轄區的法律是正式組織(或註冊成立)、有效存在並處於良好地位(或在適用的情況下，在任何外國司法管轄區具有同等地位)，(Ii)具有公司或組織的權力和權限，以及擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法定權利，但在每一種情況下，任何此類不具有此類權力的情況除外，當局或權利不會合理地被預期具有重大不利影響；及(Iii)根據每個司法管轄區的法律，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行方面，具有適當資格作為外國法團或有限責任公司，並具有良好的信譽(如與該概念有關)。

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除非在每一種情況下，不具備這樣的資格或良好的信譽(如果這一概念是相關的)不會合理地預期會產生實質性的不利影響，並且(B)符合法律的所有適用要求，除非任何這種不遵守法律規定的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

每一貸款方都有公司或其他組織的權力和權力，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議借款。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則在本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，除非(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關證券文件規定的任何期限內，將會取得或作出並且正在或將會全面生效或未能取得而不會產生重大不利影響，(Ii)證券文件所設定的完善留置權的申請，(Iii)根據經修訂的1940年《債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.)提交的文件，涉及債務人為美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構的母公司及其附屬公司的賬户，以及(Iv)第5.17節所指的文件。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成了作為借款方的每一方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，在簽署時也將構成這一義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和默示的誠實信用和公平交易契約的限制。

本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會(A)違反任何貸款方的組織或管理文件，(B)在任何實質性方面違反法律的任何適用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同義務，或(C)導致或要求：根據任何適用的法律要求或任何此類合同義務(根據貸款文件要求授予代理人和ABL代理人的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

(A)就任何貸款文件而言，(A)對任何貸款文件而言是重大不利的，或(B)合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、程序或(據任何貸款方所知)任何仲裁員或政府當局的調查或(據任何貸款方所知)很可能在一段合理時間內針對母公司、控股公司、借款人或其各自的受限制附屬公司或針對其任何物業或收入而展開的訴訟、程序或調查。

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沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

除附表5.08(A)所列外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限附屬公司中的每一方在費用方面均擁有良好和可銷售的所有權，或在許可的情況下對不動產擁有有效的租賃權益，對其所有其他財產(知識產權除外)擁有使用權，對其所有其他財產(知識產權除外)擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但如不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。除第7.01節允許的留置權外，此類財產不受任何留置權的約束。附表5.08(B)列出了自第一修正案生效之日起任何貸款方擁有、租賃或許可使用的所有不動產。

每一貸款方及其各自的受限子公司都擁有或擁有有效的使用許可，以自由和不受任何留置權的方式開展其業務所需的所有知識產權，但第7.01節允許的留置權除外，並且除非沒有這樣擁有或沒有使用許可的情況不會產生實質性的不利影響。據各借款方所知，任何政府當局均未作出任何持有、強制令、決定或判決，亦無任何貸款方或其各自的受限制附屬公司訂立任何和解規定或其他協議(正常業務過程中的許可協議除外)，以取消該借款方或該受限制附屬公司在該借款方或該受限制附屬公司所擁有的任何知識產權(ABG IP銷售所包括的任何知識產權除外)中的權利的有效性。只要該等知識產權在任何方面均受完全有效的ABL許可協議和Vince許可協議的約束(“借款人知識產權”)，且合理地預期會產生重大不利影響。據各借款方所知，借款方或其任何受限制子公司對借款方知識產權的使用或借款方知識產權的有效性沒有提出任何待決的索賠或書面威脅，除非在每一種情況下，合理地預期不會產生實質性的不利影響。據每一借款方所知，該借款方或其受限子公司使用任何借款方的知識產權，不會以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯任何其他人的權利。每一貸款方及其各自的受限制附屬公司已採取一切商業上合理的行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取措施保護借款人的知識產權，包括屬於保密性質的借款人知識產權，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

每一貸款方及其各自的受限子公司(I)已及時提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦、州、省、地區和其他納税申報單，(Ii)已按時支付所有到期和應付的税款以及對其或其任何財產、資產、收入、任何負責管理税收的政府當局的業務和特許經營權(但目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在借款方或受限制子公司(視情況而定)的賬簿上提供符合GAAP規定的準備金的任何業務和特許經營權除外)，但在個別或總體上合理地預計不這樣做將不會產生實質性不利影響的情況除外。沒有當前的、建議的或目標

47

任何貸款方或其任何受限制附屬公司對任何貸款方或其各自受限制附屬公司(視屬何情況而定)的未完税評估、不足之處或審計(視屬何情況而定)的知悉，但目前正通過適當程序真誠地提出質疑，且該借款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上已就該等借款方或其任何受限制附屬公司提供符合公認會計原則所需的準備金，或合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響者除外。

任何定期貸款的收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”是U規則中引用的每一項條款的各自含義，無論現在還是以後有效，或用於任何違反聯邦儲備委員會規定的目的。如果任何貸款人(通過代理人)或代理人提出要求，借款人應向代理人和每個貸款人提供一份符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述內容的聲明。

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任何貸款方或其任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

除下列任何不合理預期會產生重大不利影響的例外情況外：任何貸款方或其各自的任何受限制子公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，或(Ii)已承擔任何環境責任。

本協議、任何其他貸款文件、任何貸款方或其代表提供給代理人或貸款人或其中任何人的任何報告或證書中包含的任何陳述或信息(不包括下文提及的預測和預計財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，在提供該等聲明、信息或證書之日，不包含與本協議或其他貸款文件整體考慮的交易有關的任何陳述或信息。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實是必要的，以使本文或其中所載的陳述在考慮到其中所載陳述的情況下不具有重大誤導性。上述材料中所載的預測和預計財務信息是基於真誠的估計和

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借款人管理層認為當時合理的假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息，包括財務業績預測，不應被視為事實，此類財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不在貸款方的控制範圍之內，不能保證預測結果將會實現，並且此類預測和財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。對於任何貸款方而言，沒有任何事實可以合理地預期會產生未在本合同、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露的重大不利影響，這些文件、證書和報表已提供給代理人和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的用途。

在本協議預期的交易生效後，在每筆借款生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上是並將具有償付能力。

本協議允許的所有借款，在發生或發行時，都將根據

50

(且不應導致違反或違反)ABL信貸協議、任何其他次級債務(該術語在緊接第三修正案生效日期之前在本協議中定義)或對上述任何條款(或相關最終文件)的任何允許修訂或再融資。

沒有針對任何貸款方或其各自的任何受限子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，威脅(個別或總體)可能會產生重大不利影響。任何貸款方及其各自受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用法律的要求，這些法律處理的事項(單獨或總體而言)可能會產生重大不利影響。每一貸款方或其任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項(個別或合計)如未能支付，可合理地預期會產生重大不利影響，已在該貸款方或有關受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

51

貸款方及受限制附屬公司的財產由並非貸款方聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司(在實施符合下列標準的任何自我保險後)承保，投保金額為免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公共責任、業務中斷、財產損失及董事及高級職員責任保險)，該等風險通常由從事類似業務及在貸款方或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。

沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

任何貸款方或其任何附屬公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是單獨的還是總體上造成的重大不利影響。

在全額償付債務之前，每一貸款方應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使每一家受限制附屬公司：

提供給代理人，以便交付給每個貸款人(可以電子交付)：

52

如果母公司已經(在上述要求的時間段內)向美國證券交易委員會提交了上述任何財政季度或財政年度的10-Q或10-K表格(視情況而定)，則只要該10-Q表格或10-K表格包含上述任何一項，貸款人將接受該10-Q表格或10-K表格代替該等條目。根據本條款第6.01節要求交付的文件可以通過以電子方式向代理人和每個貸款人張貼此類文件的方式交付，如果這樣張貼，則此類文件應被視為在借款人在附表10.02所列的借款人網站或借款人可如此指示代理人和貸款人的另一個公共網站(包括EDGAR或其任何後續系統)上張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付。

向代理人提供令代理人滿意的合理的表格和細節，以便交付給每個貸款人，或在第6.02(H)節的情況下，交付給相關的貸款人：

53

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(D)或(J)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)。

在父母或任何其他貸款方的負責人得知此事後，立即通知代理人：

54

55

根據本節發出的每份通知應附有一份負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司、控股公司、借款人或相關的受限制附屬公司已就此採取或擬採取何種行動。

在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有税款、政府評估和政府收費，但以下情況除外：(I)相關金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已在母公司、控股公司、借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供了所需準備金，而此類競標有效地暫停了有爭議債務的收集和任何擔保該等債務的留置權的執行，或(Ii)未能支付或履行該等債務的情況下，合理地預計會產生實質性的不利影響。

56

在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期個別或總體上不能產生重大不利影響。

將所有債務指定為“指定高級債務”(或類似術語)，並在任何文件、協議或契約中定義，這些文件、協議或契約涉及或證明任何次級債務及其所有補充債務。

57

58

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，不得要求任何外國子公司擔保借款人或任何國內子公司的債務，(Y)任何外國子公司的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益被要求用於支付借款人或任何國內子公司的債務，或(Z)借款人及其國內子公司直接持有的任何外國子公司65%以上的有表決權股票不得被要求質押，以擔保借款人或任何國內子公司的債務。

59

在任何情況下，如果本協議未明確允許任何導致需要遵守本第6.11條的交易，則遵守本第6.11條的交易不應被視為放棄或同意該交易。

除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得並續期其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)在每種情況下，在適用環境法要求的範圍內，根據所有適用環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有與環境有關的材料。

將擔保文件設定的擔保權益維持為至少具有本文所述優先權的完善擔保權益(如果適用，此類擔保權益可通過提交UCC-1、融資聲明和適用法律要求的其他申報文件、根據擔保文件提交的知識產權申請或交付擔保文件規定交付的質押證券來完善)，但須遵守貸款文件規定的貸款方處置抵押品的權利。貸款當事人應不時籤立和交付或促使籤立和交付代理人可能合理要求的附加票據、證書或文件，並採取一切行動，以執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或更新擔保當事人對擔保的權利，為擔保當事人的應計權益，代理人根據本協議或協議享有完善的留置權，包括但不限於，根據《統一商法典》或其他類似法律提交任何融資或延續聲明或融資變更聲明)，這些聲明在任何司法管轄區都有效)。

在附表6.16中規定的最後期限內執行所有行動，因為代理商可根據其合理決定權延長這些最後期限。

60

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

61

62

63

64

雙方進一步理解並同意，就本第7.02節而言，為確定任何未償還投資的價值，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資的金額減去該投資的任何回報(不超過原始投資金額)。

65

66

67

完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(在每種情況下，包括根據分部)，但以下情況除外：

68

69

宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、退休、取消、終止或終止或因購買、贖回、失敗、退休、取消、終止或

70

母公司、控股公司、借款人或任何子公司的任何股權的其他收購，無論是現在或以後的未償還，或就此直接或間接進行任何其他分派，無論是現金或財產，或母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的債務，或與任何金融機構、商品、證券交易所或票據交換所(“衍生品交易對手”)達成任何衍生品或其他交易，使母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司有義務因任何該等股權的市值發生變化而向該等衍生品交易對手付款(統稱為“限制付款”)：

71

即使第7.06節有任何相反規定，控股公司不得支付對任何貸款方的業務至關重要或對抵押品清算有必要或可取的知識產權構成的任何限制性付款。

在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務(任何優先債務除外，為免生疑問，還包括根據本協議產生的任何債務)，或違反任何債務的從屬條款(不包括任何優先債務，為免生疑問，支付任何根據本協議產生的債務)，但以下情況除外：

72

與任何聯營公司(母公司、控股借款人或任何受限制附屬公司除外)訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非該等交易(A)本協議並無禁止及(B)按公平合理條款對母公司、控股借款人或受限制附屬公司(視情況而定)不低於與非聯屬公司人士進行可比公平交易所得。儘管有上述規定，借款人及其受限制的子公司可以在不受本第7.09節條款約束的情況下：(I)僅因作為母公司關聯公司的任何人和母公司有共同董事而與該人達成任何交易；(Ii)訂立及履行附表7.09所列協議下的義務，該等協議於第一修正案生效日期生效，或可不時予以修訂、補充、取代或以其他方式修改，而不會大幅增加借款方在該等協議下的責任；及。(Iii)與第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)條所準許的聯營公司訂立交易。7.05(E)、7.05(K)(Ii)和7.06。為免生疑問，本第7.09節不適用於與母公司、借款人或其任何受限制子公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事的僱傭安排，以及向其支付補償、賠償、費用報銷或福利或為其利益而支付的補償、賠償、費用報銷或福利。

73

訂立任何協議，禁止或限制母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司對其任何財產或收入(不論現已擁有或以後取得)訂立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，以保證擔保文件下的義務，或在擔保人的情況下，擔保擔保文件下的義務，但(A)本協議和其他貸款文件、與任何次級債務有關的任何協議、ABL貸款文件及其任何允許的修正案或再融資，(B)管理以其他方式允許的任何擔保債務的任何協議(在此情況下，任何禁止或限制應僅對由此融資的資產及其收益有效)，(C)根據本協議明確允許的軟件和其他知識產權許可，據此，母公司、控股公司、借款人或受限制的子公司是相關軟件或知識產權的被許可人或許可人(視情況而定)(在這種情況下，任何禁止或限制應僅涉及適用許可的資產)，(D)在正常業務過程中產生的合同義務，並按照慣例條款限制對受適用合同義務約束的資產的留置權，或對與其有關的現金或其他存款施加限制。(E)不受第7.02節禁止的關於任何非擔保附屬公司負債的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對該非擔保附屬公司及其附屬公司的資產有效)；。(F)在第一修正案生效日期生效並列於附表7.10的禁令和限制；。(G)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中所載的習慣規定；。(H)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定。(I)第7.04節或第7.05節所允許的資產出售的任何協議中包含的習慣限制和條件；(J)在任何人成為子公司時有效的任何協議，只要該協議不是在考慮該人成為子公司的情況下訂立的；以及(K)上文(F)和(J)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對留置權施加的任何限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制為多。

使用任何借款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，(A)購買或攜帶保證金股票(符合財務報告條例U的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或償還最初為此目的而產生的債務，或(B)用於償還ABL貸款以外的任何用途，以及支付與貸款文件及ABL貸款文件有關的費用及開支。

修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意以下任何修訂、修改、放棄或其他更改：(I)未經代理人事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)以任何方式管理或證明次級債務的任何協議或文書對貸款人不利；(Ii)其任何組織文件，但無法合理預期會對貸款人或代理人造成不利影響的修訂、修改或豁免除外；或(Iii)在未經代理人事先同意的情況下，以任何方式對貸款人構成實質性不利的ABG協議(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但借款人應向代理人交付或安排交付所有此類協議的副本

74

在執行和交付後立即進行修改、修改或放棄，但未公開提交。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

與任何人訂立任何安排，規定借款人或任何受限制附屬公司將借款人或該受限制附屬公司將出售或轉讓的土地或非土地財產(A)出售或轉讓予該人，或(B)以該等財產或借款人或該受限制附屬公司的租金義務為抵押而預支資金予任何其他人，但不包括(I)在任何一次未清償的任何時間總計不超過$6,000,000的出售或轉讓，(Ii)借款人或任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人出售或轉讓；及(Iii)任何非擔保人附屬公司向屬受限制附屬公司的任何其他非擔保人附屬公司出售或轉讓。

訂立任何雙方同意的產權負擔或限制，以限制任何受限制附屬公司有能力(A)就借款人或任何受限制附屬公司所持有的該受限制附屬公司的任何股權作出受限制付款，或支付任何欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，或(B)向借款人或任何受限制附屬公司作出投資，但根據或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：(I)貸款文件下存在的任何限制；(Ii)根據已訂立的協議對該受限制附屬公司施加的任何限制，而該協議已在本協議所允許的範圍內處置該受限制附屬公司的全部或實質所有股權或資產，(Iii)文件中對任何次級債務、ABL信貸協議或上述任何一項的任何允許修訂或再融資所列的任何限制，(Iv)與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的協議中所載的任何限制(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其收益有效)和(B)根據第7.02節未被禁止的任何非擔保人附屬公司(在這種情況下，該限制僅適用於該非擔保人附屬公司及其附屬公司)，(5)借款人及其各自的受限附屬公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制(在這種情況下，這種限制僅限於此類知識產權)；(6)在正常業務過程中產生的合同義務，其中包括限制轉讓任何與此有關的協議的習慣規定；(7)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中所載的習慣規定；(8)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(Ix)第7.04節或第7.05節所允許的資產出售的任何協議中包含的習慣限制和條件，(X)在任何人成為受限制子公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了預期該人成為受限制子公司而訂立的，以及(Xi)在第一修正案生效日期生效並列於附表7.16的此類限制，(Xii)對第7.03節所允許的借款的任何債權持有人的留置權和資產處置的負面質押和限制，但前提是這種負面質押或限制明確允許留置權，以使代理人和貸款人受益於本條款下建立的信貸安排和債務

75

上述(X)和(十一)款所述合同、票據或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對留置權和資產處置施加的消極保證和限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制為多。

訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中或按本協議規定訂立的對衝協議除外，以防範利率或外匯匯率或商品、原材料、能源或公用事業價格的變化，且並非出於投機目的。

終止或同意終止應收税金協議。

直接或間接使用任何借款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁目標的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為貸款人、代理人或其他身份參與交易的任何個人或實體)違反制裁。

下列任何一項或多項事件應構成違約事件(每一事件均為違約事件)：

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如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或全部行動：

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但是，如果根據第8.01(F)條，任何貸款方或其任何附屬公司發生違約或違約事件，每個貸款人發放定期貸款的義務將自動終止，所有未償還定期貸款的未償還本金、應計利息和所有其他債務將自動到期並按上述規定支付，在任何情況下，代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應補充於根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或任何其他法律要求下提供的所有其他補救措施。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在定期貸款自動到期並立即支付之後)，代理人從任何貸款方收到的任何金額、從任何貸款方的任何抵押品清算中獲得的任何金額或因債務而產生的任何金額，應由代理人按以下順序用於償還債務：

第一，向代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的律師費、律師費和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的金額；

第三，支付構成定期貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分以及費用(包括任何提前終止費)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償還構成定期貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；

第五，支付所有其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付第五款所述的他們各自持有的金額；

80

最後，在向貸款當事人全額支付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

代理人可由或通過次級代理人或代理律師履行其在適用貸款文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及與該代理一樣的活動。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何次級代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

81

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不得：

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責(I)經適用貸款人的同意或請求(代理人應真誠地認為在第10.01和8.02節規定的情況下是必要的)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的)。

代理人不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

代理人應有權相信，且不會因信賴代理人選定的法律顧問(包括母公司、控股公司和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述而依賴其認為真實和正確的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，且不承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非代理人在發放定期貸款前已收到貸款人的書面通知，否則代理人可推定該條件令貸款人滿意。代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

82

每一貸款人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為代理人對任何貸款人作出的任何陳述或保證。各貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其聯屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定根據本協議作出定期貸款及訂立本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據適用貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同中明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能為代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯公司所擁有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

83

信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

如果代理人在任何時候提出要求，適用的貸款人將以書面形式確認代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.12節免除任何擔保人在其融資擔保項下的義務。在本第9.12節規定的每種情況下，代理人應由貸款方承擔費用，執行並交付適用的貸款

84

借款方可根據貸款文件的條款和本第9.12節的規定，合理地要求證明該抵押品已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除擔保人在其融資擔保項下的義務，在每種情況下均應符合貸款文件的條款和本第9.12節。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何定期貸款的本金是否如本文所明示的那樣到期並應支付，或通過聲明或其他方式，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權，

本合同所載內容不得被視為授權代理人授權、同意、接受或代表任何信用方接受或採納影響任何信用方義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權代理人就任何信用方的索賠或在任何此類程序中投票。

在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔的債務的所有者，除非轉讓和承擔按照第10.06節的規定生效，且在此範圍內除外。

通過簽署本協議，每個貸款人：

85

各信用方特此指定對方信用方作為代理人，以便為信用方的利益完善留置權，這些資產根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有或控制才能完善。如果任何信用方(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該信用方應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付給代理人或按照代理人的指示處理該抵押品。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事而承擔責任。

86

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響任何代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；[保留區]，及(Iii)不需要同意即可對附屬協議作出任何修訂或補充；。(A)純粹為了在第7.03(N)條所準許的情況下，將根據ABL信貸協議的修訂或再融資而產生或發行的債務的持有人(或該等持有人的任何代理人或受託人)加入為協議的一方。

87

(不言而喻，任何該等修訂或補充均可對附屬協議作出按代理人善意決定所需的其他更改，且該等其他更改須不違背貸款人的利益)或(B)附屬協議就第7.03(U)節所允許的ABL信貸協議的修訂或再融資(或第7.03(U)節所允許的任何後續債權人間協議的類似條文，如有的話)所明確預期的更改；此外，未經代理人事先書面同意，該協議不得根據第(V)款修改、修改或以其他方式影響代理人在本合同或任何其他貸款文件下的權利或義務。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非代理人和適用的貸款人(視情況而定)另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。代理人、母公司、控股公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

88

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按上述條款(I)中所述的通知可用並標明網站地址的電子郵件地址視為已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

代理人或任何信貸方未能行使或延遲行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，定期貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論任何信用方當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據第8.02節為所有貸款人和其他貸款方的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)代理人自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，或(B)任何貸款人根據第10.08條(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件項下擔任代理人，則(I)被要求的貸款人應享有根據本協議和其他貸款文件賦予代理人的其他權利

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第8.02節和(Ii)除前述但書(B)和(C)項所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其所享有的、經所需貸款人授權的任何權利和救濟。

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如貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該貸款方酌情作出的任何和解)償還予接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、保管人、清盤人、復職權人或類似人員，或任何其他與根據任何債務救濟法或其他法律程序有關的人士，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，且(B)每一貸方各自同意應要求向代理人支付其從代理人處收回或償還的任何金額的適用百分比(無重複)，以及從要求之日起至付款之日的利息，利息按代理人根據銀行業同業補償規則確定的年利率以及代理人就上述事項通常收取的任何行政費、手續費或類似費用計算。信用證各方在前款(B)項下的義務在全額付款後繼續有效。

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92

在代理人根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合資格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(為免生疑問，包括根據第3.01條規定的任何權利和義務)，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

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貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、經批准的基金以及其及其關聯基金和經批准的基金各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問、審計師和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求下，(C)在法律或法規的規定或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內，但代理人或該貸款人(視何者適用而定)同意，如借款人披露任何該等資料(應監管當局的要求除外)，將在切實可行範圍內儘快通知該借款人，除非該等通知為法律、規則或規例所禁止；(D)對本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的權利；(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者；或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何對衝協議的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在任何評級機構要求時(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何信息保密)或(I)只要該等信息(I)因違反本節而變得可公開獲得，或(Ii)任何貸款方或其各自的關聯公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得，且該代理或貸款人不知道其來源受有利於貸款方或貸款方的任何關聯公司的保密限制。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

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信貸方均承認(A)該信息可能包括關於貸款方或附屬公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將按照法律(包括證券法)的要求處理該等重大非公開信息。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已經收到與貸款方財產有關的受託程序或類似的附件，則在法律允許的最大範圍內，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，特此授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時候和不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、在任何時候以任何貨幣持有的)或其他財產，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，以償還本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有義務，或任何其他貸款文件，而不論抵押品的充分性。且不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過法律規定的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於定期貸款和其他債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，本協議副本合在一起將由本協議其他各方簽字。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

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根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何貸方或代表貸方進行的任何調查，即使任何貸方在借款時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何定期貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第九條的規定應繼續有效，無論義務的償還或本協定或本協定的任何規定的終止。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或由於第3.02或3.04節所述的任何條件而停止發放SOFR貸款，或者如果借款人根據第3.01節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人是非同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人(Sun Finco除外)轉讓和授權、其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.05節規定獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第10.06節所載的限制，並經其同意)：

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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和貸款人中的每一方在任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，均不可撤銷且無條件地放棄陪審團的審判。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的修訂、豁免或其他修改)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及理解並理解並接受交易的條款、風險及條件。

98

本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他文件的任何修訂、豁免或其他修改)；(Ii)在導致此類交易的過程中，每一貸款方僅以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款當事人不得直接或間接將定期貸款收益的任何部分用於違反或違反犯罪收益法的任何目的，或用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

定期貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令，2001年阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年第107-56號公法)。此外，借款人或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻撓人”，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻撓人”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

99

時間是貸款文件的關鍵。

100

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(“到期貨幣”)以外的任何金額轉換為特定貨幣(“判斷貨幣”)，則應按判決作出之日前一個營業日的匯率進行兑換。為此目的，“匯率”是指代理人能夠在相關日期按照其在批發市場適用的貨幣兑換的正常慣例購買以判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果現行匯率發生變化，在轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生變化，貸款當事人將支付必要的額外金額(如果有，但無論如何不是較低的金額)，以確保以判定貨幣支付的金額，當按付款日期的當時匯率兑換時，將產生本可以用判決或司法命令中規定的判定貨幣金額，按轉換日期的匯率購買的到期貨幣金額。如果適用代理人能夠購買的到期貨幣金額少於最初到期的貨幣金額，則適用貸款方應賠償代理人和貸款人，使其免受因該不足而產生的一切損失或損害。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應引起單獨和獨立的訴因，應適用於任何代理人不時給予的任何放任，並應繼續有效，即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令也是如此。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。在該事件中

101

如出現含糊之處或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項都應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

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“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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附件B

第四修正案生效日期綜合擔保協議

[請參閲附件]