附件10.1

信貸協議

日期：2023年6月23日

其中

文斯，有限責任公司
作為借款人，

這裏提到的擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

(i)

(Ii)

(Iii)

(Iv)

附表

1.01擔保人

2.01承付款和適用的百分比

4.01不受限制的子公司

5.01或有債務；某些債務

5.08(A)例外財產

5.08(B)自有和租賃房地產

5.14附屬公司

5.17提交司法管轄區

5.23保險

5.24(A)DDA

5.24(B)信用卡安排

6.16結算後債務

7.01(F)現有留置權

7.02現有投資

7.03(D)現有債務

7.09關聯交易

7.10現有繁重的協議

7.16對附屬分配的現有限制

10.02代理人辦公室；通知的某些地址

(v)

展品

表格

A-1承諾貸款通知

A-2週轉額度貸款通知

B-1週轉紙幣

B-2擺動線條註釋

C合規證書

D分配和假設

E-1外國貸款人豁免證書

E-2外國貸款人美國税務合規證書

E-3替代形式外國貸款人美國税務合規證書

E-4外國合作伙伴美國納税合規證書

F成交和償付能力證書

G陳述和保修證書

H信用卡通知

I借款基礎證書

J加盟協議

K結賬清單

L提前還款通知

(Vi)

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱《協議》)於2023年6月23日簽訂，其中

文斯，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，

本合同附表1.01所列擔保人，

每一位貸款人不時與本合同簽訂合同，

每名L/信用證發行人不時向本合同發行人，以及

美國銀行，北卡羅來納州，代理。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人已表示願意放貸，L/信用證發行人已表示願意出具信用證，每種情況下均按本合同規定的條款和條件開具。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABG協議”統稱為“ABG購買協議”、“ABL許可協議”和“Vince許可協議”。

“ABG知識產權銷售”是指根據ABG購買協議出售某些貸款方的幾乎所有知識產權。

“ABG購買協議”是指借款人ABG-Viking與其他各方(如有)簽訂的日期為2023年4月21日的特定知識產權資產購買協議。

“ABG-Viking”是指ABG-Viking，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“ABL許可協議”是指在截止日期由ABG-Viking、借款人和代理商之間簽署的某些許可方同意書協議。

-1-

“加速借款基礎交付事件”是指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能在連續三(3)個工作日內至少維持加速借款基礎交付觸發金額的超額可用。就本協議而言，只要未根據本協議條款放棄違約事件，加速借款基準交付事件的發生應被視為持續(X)，和/或(Y)如果借款人連續三(3)個工作日未能實現至少加速借款基準交付觸發金額的超額可用，則該加速借款基準交付事件應被視為持續發生，直至超額可用之日應至少等於連續三十(30)個日曆日的加速借款基準交付觸發金額。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的加速借款基礎交付事件的終止不應以任何方式限制、放棄或延遲後續加速借款基礎交付事件的發生。

“加速借款基礎交付觸發金額”是指在確定的任何時間，(I)當時有效的貸款上限的15%(15%)和(Ii)12,000,000美元之間的較大者。

“可接受的所有權單據”是指，對於任何庫存、有形提單或其他單據(如UCC中的定義)，(A)按貸款方的指示簽發，或如果代理人僅就可轉讓單據(如UCC中的定義)提出要求，則按代理人的指示簽發，(B)不受任何留置權的約束(代理人受惠的除外)，以及(C)按代理人以其他方式合理接受的條款簽發。

第10.23(D)節定義的“住宿費”。

“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指支付金錢債務的權利，不論是否因履行義務而賺取，(A)已出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。“賬户”一詞不包括(A)由動產紙或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指對任何人(A)投資或購買任何其他人的股權的50%(50%)或更多權益，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，(C)從任何其他人購買或收購房地產組合或商店，或從任何其他人購買或收購構成任何其他人的業務單位、業務或部門的資產，(D)該人士與任何其他人士或其他交易或一系列交易的任何合併或合併，導致在任何情況下，在屬於共同計劃的任何交易或交易組中，收購任何人士的全部或幾乎全部資產，或超過50%(50%)的股權。

“額外承諾貸款人”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“調整日期”是指每個財政季度的第一天，從借款人根據第6.01(A)或(B)節就年度或季度財務報表根據第6.02(B)節提交兩份連續的合規證書(在截止日期之後)後的第一個財政季度的第一天開始，每一份證書都表明其所涵蓋的四個財政季度的綜合固定費用覆蓋率至少等於1.0至1.0。

-2-

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就某一特定人而言。就這一定義而言，對某人的“控制”是指在任何一種情況下，無論是通過合同還是其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“代理人”是指美國銀行作為任何貸款文件下的行政代理人和抵押品代理人，或其任何繼承人。

“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至截止日期，承付款總額為85,000,000美元。

“協議”指本信用證協議。

“經修訂或再融資”指，就任何債務或據以產生該等債務的協議或合同而言，(A)經不時延長、續期、失敗、修訂、修訂及重述、補充、修改、重組、合併、再融資、替換、退款或償還的該等債務(或其任何部分)或有關協議或合同，及(B)為交換或替換該等債務或為該等債務的全部或部分再融資而發行的任何其他債務，不論是與相同或不同的貸款人、安排人及/或代理人，亦不論其本金總額較大或較小及/或期限較短或較長。在每種情況下，只要當時有效的貸款文件的條款沒有禁止的程度。“修訂或再融資”和“修訂或再融資”應具有相關含義。

“反洗錢法”是指適用於貸款方、其子公司或附屬機構的與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(美國愛國者法)(Pub第三章)所需的適當工具來團結和加強美國的任何適用條款。第107-56條)和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，“美國法典”第31編第5311-5330節和“美國法典”第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)。

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所需的絕對多數貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金”是指：

(A)自截止日期起至第一個調整日期為止，(I)就定期SOFR貸款而言，年利率相等於2.75%；(Ii)就基本利率貸款而言，年利率相等於1.75%；及(Iii)就SOFR每日浮動利率貸款而言，年利率相等於2.75%；及

-3-

(B)從第一個調整日期起及之後以及此後的每個調整日期，適用的保證金應是根據截至該調整日期之前的財政季度的平均每日超額可獲得性從以下定價網格確定的年利率；但在發生違約事件時，代理人可在所需貸款人的指示下，立即將適用保證金提高至第三級所列的水平(即使已滿足不同級別的平均每日超額可獲得性要求)；此外，如任何借款基礎證明書所載資料經證明是虛假或不正確的，是由於借款人故意失實陳述，以致適用保證金會高於任何期間的有效數額，而不構成對因此而產生的任何失責或違約事件的豁免，則根據本協議到期的利息須立即按任何適用期間的較高利率重新計算，並應於要求時到期及支付：

“適用百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.16和10.06節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第2.06節或第8.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在轉讓和假設或該貸款人成為本合同當事一方所依據的其他文書中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，在計算時，(A)對於商業信用證，年利率等於SOFR定期貸款的適用保證金低於0.50%的貸款的年利率；(B)對於備用信用證，年利率等於定期SOFR貸款的適用保證金。

“評估價值”是指經評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和費用後的淨額，該價值以符合條件的存貨成本的百分比表示，該價值應不時由一名合理地令代理人滿意的獨立評估師進行的最新評估確定。

-4-

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的實體或附屬公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06條要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件D的形式或代理人批准的任何其他形式。

“經審計財務報表”是指母公司及其子公司截至2023年1月28日會計年度末經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合經營報表、綜合收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”應具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到終止日期的一段時間。

“可用準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權建立的任何準備金，該準備金與代理人合理確定的任何因素有關，而不重複通過資格標準處理或排除的任何其他準備金或項目，或將其計入預付款(A)反映代理人實現抵押品的能力的障礙，(B)反映代理人確定的與抵押品變現相關的債權和負債，或(C)反映對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險。借款基礎中反映的抵押品的合計價值或貸款文件的有效性或可執行性，或貸方在貸款文件下的實質性補救措施。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金、(Ii)關税和釋放進口到美國的存貨的其他成本、(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於代理人在抵押品中的利益的税款，(Iv)應付給任何貸款方員工的工資、工資、假期工資和福利，(V)客户信用負債，(Vi)客户存款，(Viii)在評估之間合理預期的合格存貨評估價值變化的準備金，(Viii)第7.01節允許的倉管員、承運人或受託保管人的費用和其他優先於代理人在抵押品中的利益的留置權，(Ix)因寄售貨物而應支付給供應商的金額，(X)現金管理準備金，(Xi)銀行產品準備金，(Xii)貸款方的自我保險義務，(Xiii)因合格在途庫存(但僅在此類金額沒有商業信用證支持的情況下)而應付給供應商的金額，(Xiv)養老金計劃繳款準備金，(Xv)基於賬户稀釋的準備金，(Xvi)代理人允許酌情決定的任何非零售第三方地點(包括履約中心)的準備金，在該地點內存有庫存價值超過50萬美元的抵押品，無論該地點是否在房東連州(或在所有此類地點維持的抵押品總額超過2500,000美元的範圍內)，即使抵押品在任何地點的價值低於500,000美元)(包括根據任何此類設施的運營商收取的費用)，以及(Xvii)文斯許可協議保留；但(I)儘管有上述規定，(A)代理商只被允許就任何租賃地點徵收租金準備金

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相當於一個(1)個月租金(加上任何逾期租金)的任何貸款方，如果貸款方在截止日期後第90天仍未向代理人交付抵押品訪問協議，用於(X)任何貸款方位於房東連州的任何租賃地點，(Y)任何貸款方的任何租賃配送中心，其庫存價值超過500,000美元，無論該地點是否在房東連州(或在所有此類租賃配送中心維持的抵押品總額超過2500,000美元的範圍內)，即使在任何租賃的配送中心的抵押品價值低於500,000美元)，以及(Z)總部所在地，以及(B)代理人只被允許對借款方租賃或擁有的任何第三方倉庫位置(包括任何履約中心)徵收相當於兩(2)個月費用(根據最近12個月期間適用的第三方倉庫地點收取的月平均費用計算)或一(1)個月租金(加上任何逾期費用或租金)的準備金。無論該第三方倉庫位置是否在房東連州(或，在所有該等第三方倉庫位置維持的抵押品總額超過2,500,000美元的範圍內，即使任何第三方倉庫位置的抵押品價值低於500,000美元)，(Ii)由抵押品擔保的對衝協議的銀行產品準備金應需徵得借款人的同意，(Iii)根據其定義(A)款關於客户信貸負債的任何準備金不得超過此類客户信貸負債的50%。以及(Iv)與Vince許可協議儲備有關的任何儲備不得超過其定義中規定的金額。

“平均每日超額可獲得性”指上一會計季度的平均每日超額可獲得性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行產品”是指代理人、任何貸款人或其各自的任何分支機構或關聯公司因(A)套期保值協議、(B)租賃或(C)保理(但僅在適用的貸款方和提供此類服務或便利的貸款方以書面形式通知代理人此類服務或便利應被視為本合同項下的銀行產品的範圍內)向任何貸款方提供的任何服務或便利，但不包括現金管理服務。

“銀行產品準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定的適當準備金，以反映貸款方就當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務。

“銀行承兑匯票”是指L信用證發行人已承兑的與商業信用證有關的遠期匯票、匯票或其他延期付款義務。

-6-

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR當日的浮動利率，加上1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“凍結賬户”是指任何一個或多個DDA(排除的DDA除外)中任何貸款方的任何資金都集中在其中的任何存款賬户，並且已經或需要根據本協議的條款與之簽訂“凍結賬户協議”。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的賬户而言，以代理人合理滿意的形式和實質，建立代理人對該賬户的控制(如UCC中所定義)的協議，根據該協議，持有該賬户的銀行同意在現金管理事件發生時和繼續期間，僅遵守代理人發出的指示，而無需任何貸款方的進一步同意。

“凍結賬户銀行”具有第6.12節規定的含義。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表該董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“借款人知識產權”具有第5.09節規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”的含義如前言所述。

“借款”係指根據上下文可能需要向借款人作出的承諾借款或擺動額度借款。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於(但不小於零)：

(A)貸款方的合格應收賬款面值乘以85%；

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加

(B)貸款當事人的合格信用卡應收賬款票面金額乘以90%；

加

(C)90%乘以貸款方合格存貨的評估價值乘以該合格存貨的成本，減去存貨準備金；但根據本條(C)列入借款基數的合格在途存貨的可用淨額合計(扣除存貨準備金後，並在採用上述預付款和估價後，但為免生疑問，在實施下文(D)款之前)不得超過借款基數的20%；

減號

(D)當時所有可用儲備金的數額。

任何時候借款基數的數額應參考根據本協議交付給代理商的當時最新的借款基數憑證來確定，該憑證的調整是為了在交付之後建立(或對代理人作出的任何資格決定)任何準備金或任何資格決定。

“借款基礎資產”是指借款基礎所包括的賬户、信用卡應收款和存貨，包括其所有收益和產品。

“借用基礎證書”是指基本上採用本合同附件I形式的證書(包括代理人可能合理要求的更改，以反映借款基礎的組成部分和根據本合同不時規定的準備金)，該證書由借款人的一名負責官員簽署並證明在所有重要方面都是準確和完整的，其中應包括適當的證物、明細表、證明文件和代理人合理要求的附加報告。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據代理人辦公室所在州的法律被授權關門或實際上在該州關門，如果該日與任何定期SOFR貸款或任何SOFR每日浮動利率貸款有關，則為紐約市。

“資本支出”是指就任何人而言，在任何期間內，該人用於收購或租賃(根據資本租賃義務，但不包括資本化利息的任何數額)固定資產或資本資產或設備(包括在該期間內的更換、資本化維修和改進)的所有現金支出的總和；但在任何情況下，“資本支出”一詞均不包括：(I)任何允許的收購和根據本協議允許的任何其他投資；(2)由任何意外事故保險或譴責或徵用權的收益提供資金的支出，只要這些收益在收到此類收益後十二(12)個月內用於資本支出(或根據合同承諾用於資本支出)；(3)此人已得到補償或獲得貸方的租賃改進支出；以及(4)在截止日期後用向借款人提供股權出資的收益(不包括不合格股票)支付的支出；。(5)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，僅在以下範圍內。

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這種購買價格的總額減去此類設備的賣方對當時以舊換新的設備所給予的信用；(6)在不重複上文第(3)款規定的情況下，母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司作為資本支出入賬的支出，實際上是由母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司以外的人支付的，而母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司既沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人提供或產生任何對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)；(Vii)根據公認會計準則構成經營租賃費用的支出；(Viii)在母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的增加的任何資本化利息開支；及(Ix)在母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為物業、廠房或設備的增加的任何非現金補償或其他非現金成本。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在任何期間根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應為按照美國通用會計準則第1.03(C)節確定的當時的資本化金額。

“現金抵押品賬户”，就L/信用證的義務而言，是指借款人以代理人的名義(或代理人另有指示)在美國銀行設立的帳户(可根據第2.03(G)節的規定，由借款人選擇作為計息帳户)，並在代理人的獨家管轄和控制下，按照第2.03(G)節或第8.02節的規定存款。

“現金抵押”係指為代理人、L/信用證發行人或貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額存入現金抵押品賬户，或將其質押、存入或交付給代理人，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或(如果代理人和適用的L/信用證發行人自行決定同意)其他信用支持。在每一種情況下，按照代理人和適用的L信用證簽發人合理滿意的形式和實質單據，金額等於任何此類信用證規定的最高金額的103%，按本合同第1.07節規定的方式確定。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。根據借款人的要求，代理人可以選擇將任何這類存款投資於現金等價物。

“現金管理事件”是指(I)任何特定違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能在連續三(3)個工作日內維持至少現金管理觸發金額的超額可用。就本協議而言，現金管理事件的發生應被視為持續發生(I)只要該特定違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果現金管理事件是由於借款人連續三(3)個工作日未能實現至少現金管理觸發金額的超額使用而導致的，則現金管理事件的發生應被視為持續發生；但在任何365天期間，現金管理事件只能中斷三(3)次。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金領域觸發金額”是指在任何確定的時間，(I)當時有效的貸款上限的12.5%(12.5%)和(Ii)$10,000,000中較大的一個。

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“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行的、資本和盈餘合計不低於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款；(C)被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據，或在兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級的情況下，具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，並在收購之日起一年內到期；。(D)滿足本定義(B)款規定的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，對由美國政府發行或完全擔保或擔保的證券的期限不超過30天；。(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)款要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起一年或一年以下到期日的證券；及(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)款任何一項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額；或(H)貨幣市場基金：(I)聲稱大致符合1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則2a-7》所載的準則，(Ii)獲S評為Aaa級，或獲穆迪評為AAA級，或獲國家認可評級機構給予同等評級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元；或(I)就外國附屬公司而言，(I)該外國附屬公司在正常業務過程中不時進行業務往來的國家的當地貨幣，以及(Ii)與該等外國附屬公司經營短期現金管理用途的國家慣常使用的期限及信貸質素相若的投資。

“現金管理準備金”是指代理人在現金管理事件發生後和繼續期間不時根據其允許的酌情決定權確定為適當的準備金，以反映貸款方關於當時提供的或未償還的現金管理服務的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”係指代理人或任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何現金管理服務，包括但不限於：(A)ACH交易，(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)信用卡處理服務，(D)信用卡或借記卡，(E)購物卡，(F)供應鏈金融服務(包括但不限於電子應付貿易服務和供應商應收賬款購買)，和(G)外匯服務(但僅限於提供此類現金管理服務的適用貸款方和貸款方以書面形式通知代理人此類現金管理服務應被視為本合同項下的現金管理服務)。為免生疑問，現金管理服務不包括對衝協議。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。

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“CFCHoldco”是指除一個或多個屬於CFCs的外國子公司的股權和債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)母公司應停止直接或間接擁有Holdings和借款人100%的股權(除非Holdings根據第7.04節獲準與母公司合併)；或

(B)除一名或多名許可投資者外，任何“個人”或“團體”(如證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)應為股權的“實益擁有人”(如證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，在董事選舉中直接或間接擁有超過母公司所有未償還股權總投票權的35%以上的股權，除非當時獲準投資者是母公司股權的直接或間接“實益擁有人”(定義見此定義)，在董事選舉中，母公司所有未清償股權的總投票權所佔比例高於其他“個人”或“集團”所擁有的比例；或

(C)由於任何原因，母公司董事會的過半數成員不得為留任董事；或

(D)如果未償還本金超過10,000,000美元，則“控制權變更”(或類似條款)應在任何次級債務或其任何修訂或再融資文件項下發生。

“中國合營”是指在截止日後為在中國的經營提供便利而設立的合資企業。

“截止日期”是指第4.01節中的所有前提條件按照第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期，即2023年6月23日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則”是指1986年的“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。

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“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“證券資產”或“抵押財產”，以及根據證券文件條款受以代理人為受益人的留置權約束的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，或(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署的在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對該人持有的抵押品或位於該不動產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品或位於該不動產內或之上的抵押品的存取權。以及(Iv)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議。

“託收賬户”具有第6.12節規定的含義。

“商業信用證”是指任何信用證或類似票據(包括但不限於銀行承兑匯票)，其目的是提供與貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務有關的主要付款機制。

對於每一貸款人來説，“承諾”是指其根據第2.01節向借款人作出承諾貸款的義務，(B)購買參與L/C的義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓、假設或其他文書中與該貸款人的名稱相對的金額，根據該轉讓和假設或其他文書，該金額可能會根據本協議不時進行調整。截至截止日期，所有貸款人的總承諾額為8,500萬美元。

“承諾費百分比”是指任何一天的0.50%。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期限。

“承諾貸款”是指任何貸款人根據第2.01節在任何時間發放的任何貸款。

“已承諾貸款通知”是指(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(B)節繼續提供定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件A-1(已承諾貸款通知)的形式或代理人批准的其他格式，包括代理人應批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“共同受控實體”是指按照ERISA第4001節的規定與母公司共同受控的實體，無論是否合併。

“共同控制計劃”具有第5.12(B)節規定的含義。

“溝通”係指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

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“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，係指對“基本利率”、“SOFR”、“SOFR每日浮動利率”、“期限SOFR”、“每日簡單SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映有關適用利率的採納及實施(S)，並允許代理商以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如代理商認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以代理人釐定的與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意”係指尋求其同意的貸款人給予的實際同意；或自收到代理人的書面通知起七(7)個工作日後，代理人未將貸款人反對該訴訟的書面通知通知給代理人，代理人即可採取後續行動。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

任何人的“綜合EBITDA”，指任何人在任何期間內，該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税(或任何替代税項)支出(包括國家特許經營税和類似税)、(B)該個人及其附屬公司的綜合利息支出淨額、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和其他與債務有關的費用和收費(包括與本協議有關的承諾費和行政費及收費)的總和(無重複，並在該綜合淨收益表中反映為費用)。(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷或減值(包括但不限於商譽)和組織成本，(E)任何非常、非常或非經常性費用或虧損(包括是否可作為該期間的綜合淨收入報表中的一個單獨項目，在正常業務過程之外出售資產的損失)，(F)基於股票期權和其他基於股權的補償費用，(G)交易成本，費用及開支(包括與擬進行的交易有關的費用及開支(包括貸款文件的任何修訂或再融資或豁免)，以及與出售股權(包括任何二級或後續發售)、根據第7.03節準許的債務的產生、償還、贖回、回購或失效、根據第7.05節準許的任何財產處置或根據第7.02節準許的任何資本重組或任何準許收購或其他投資有關的應付費用及開支，或任何其他指明交易(不論是否成功)，(H)[保留區]，(I)與責任或意外事故有關的費用或損失，以及從任何業務中斷保險獲得的收益，在每種情況下，在保險覆蓋的範圍內，並實際得到補償或以其他方式支付，或只要借款人已確定存在合理證據，證明該金額實際上將得到補償

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或由保險人以其他方式支付，且僅限於(A)適用的承運人沒有在180天內以書面拒絕支付，以及(B)事實上在提供證據的日期後365天內已償還或以其他方式支付(扣除在該365天內沒有如此償還或以其他方式支付的任何如此增加的金額)(就本條而言，(I)在該綜合淨收入報表中未反映為收入或收入的部分)，(J)在實際已償還的範圍內，與任何投資有關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的範圍內所發生的費用，(K)任何催繳溢價、投標溢價、原始發行折扣或與回購、贖回、虧損或償還債務有關的開支，(L)在計算上述綜合淨收入時扣除的任何重組費用或儲備的數額(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立成本、超額退休金費用、合同終止成本、未來租賃承諾、合併設施和搬遷員工的成本、與租賃減少相關的成本和與商店關閉有關的成本)，(M)任何非現金費用、費用或損失(包括任何減值費用和採購會計的影響，包括但不限於存貨遞增攤銷)減少該期間的綜合淨收入(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用，但不包括按照公認會計準則確定的直線租金費用)和(N)[保留區]減去(A)任何非常、非常或非經常性收入或收益(不論是否可作為單獨項目列入該期間的綜合淨收益表內)及(B)增加該人在該期間的綜合淨收入的任何非現金項目的總和(不包括任何可沖銷該期間的任何應計項目或現金儲備的項目，在任何前期發生的預期現金費用，或將導致在未來期間收到現金或租賃獎勵攤銷的預期現金費用)，所有這些都是在綜合基礎上確定的；但為計算母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA，(A)母公司、控股公司、借款人或其受限制附屬公司在該期間所獲取的任何人的綜合EBITDA，須按備考基準計入該期間內的任何指明交易，以實施任何指明的交易(但假設該指明交易的完成以及與此相關的任何債務的產生或承擔是在該期間的第一天發生的，並假設借款人真誠地確定任何協同效應和成本節約可在上述指定交易後12個月內合理預期變現，並假設在連續四個會計季度的任何期間，包括在綜合EBITDA中的協同效應和成本節約的總金額不得超過該四個會計季度綜合EBITDA的10%(在實施該調整之前)，(B)母公司處置的任何人的綜合EBITDA，持有期內借款人或其受限制附屬公司在該期間內不得計算在內(假設該項處置的完成及與此有關的任何債務的償還是在該期間的第一天發生的)，(C)在計入該綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須撇除該期間可歸因於(I)負債、(Ii)任何對衝協議下的債務或(Iii)其他衍生工具下的債務、(D)包括在綜合淨收入內的任何收入(虧損)，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因套期協議或其他衍生工具以及應用第133號財務會計準則和第39號國際會計準則及其各自的相關聲明和解釋而產生的任何税後淨收益或虧損，以及(E)可歸因於外幣換算的任何損益，包括與應用GAAP(包括財務會計準則第52號)而以外幣計價的債務有關的損益。

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“綜合固定費用覆蓋率”是指在確定的任何日期，就母公司、控股公司、借款人及其受限附屬公司而言，(A)(1)該期間的綜合EBITDA減去(2)該期間的現金資本支出(融資資本支出除外)的比率，減去(3)聯邦、州、省、地區、市政、在該期間內以現金(但不少於零)支付的本地和外國所得税，以及貸款當事人在該期間(但不少於零)根據應收税項協議支付的所有金額(但不少於零)的總和，(B)(I)該期間的綜合淨利息支出，加上(Ii)在該期間(在實施因對該債務強制或允許的預付款而減少本金之後)的債務本金的總和，加上(Iii)在該期間根據本合同第7.06(E)、(F)和(G)條支付的限制性付款的總金額(包括，在備考基礎上，在該期間之後作出或將作出的任何受限制付款，視乎就該期間所釐定的付款條件的滿足情況而定)，但不包括由借款人發行本協議第7.03節所允許的債務、允許向借款人發行股票或向借款人出資而提供資金的受限制付款。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但在計算母公司、控股公司、借款人及其任何受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收益時，(A)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，以及(B)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如該等收入是由母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司實際收取的，則屬例外。借款人或該受限制附屬公司以股息或類似分配的形式(股息和分配應計入綜合淨收入的計算)。儘管有上述規定，資產或負債的任何攤銷、註銷、註銷或註銷(包括無形資產、商譽、遞延融資成本和因購買會計調整而產生的租金直線調整的影響)所產生的任何非現金項目的影響，與任何未來允許的收購、根據第7.02條允許的投資、處置、合併、合併或類似交易或在截止日期之後因在SFAS第141號申請中產生的任何其他非現金減值費用有關，142或144(不包括任何非現金項目，但如非現金項目是未來任何期間的現金支出的應計項目或準備金，除非該項目後來被沖銷)，則不應計入綜合淨收入。

“綜合淨利息支出”是指任何人在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司就該人及其受限制附屬公司的所有未償債務在該期間的總現金利息支出(包括可歸因於資本租賃義務的現金利息支出)，減去(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額，在每種情況下均按照公認會計準則確定，加上(Ii)一次性融資費(在該人在該期間的綜合利息支出中包括的範圍內)，包括：與成交當日發生的交易或與本協議的任何修訂或再融資有關的支付。就前述而言，任何人士的利息支出應在該人士就本協議所準許的利率對衝協議(提前終止付款除外)而支付或收到的任何淨付款生效後釐定。

“留任董事”是指在截止日期母公司的董事，以及相互之間的關係，前提是在任何情況下，董事提名進入母公司董事會的其他董事是由當時在任的董事中至少過半數推薦的，或者這樣的其他董事獲得發起人或當時由所有許可投資者持有的母公司多數有投票權股權的許可投資者的贊成票或同意，或者由保薦人任命或以其他方式批准的，則董事由母公司的股東選舉。

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“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指將一種類型的承諾貸款轉換為另一種類型的承諾貸款。

“成本”是指代理根據借款人的會計慣例購買存貨的成本，該慣例在結算日生效，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“承保實體”具有第10.29(B)節規定的含義。

“信用卡發行者”是指發行信用卡或其成員發行信用卡的任何個人(貸款方或其附屬公司除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、JCB、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam、CU244、Alaska Option、Maestro、Novus、Interac、Push Funds、Switch、Solo、Visa Delta和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司、Novus服務公司和代理商合理批准的其他發行商發行或通過其發行的信用卡或借記卡。

“信用卡通知”具有第6.12節規定的含義。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構，他們促進、服務、處理或管理任何貸款方涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收賬款”統稱為：(A)借款人或擔保人因向使用信用卡或借記卡購買此類商品或服務的客户銷售商品或提供服務而產生的從任何信用卡發行商或信用卡處理商獲得付款的所有現有和未來權利，以及(B)借款人或擔保人因向使用信用卡或借記卡購買此類商品或服務的客户出售或轉讓商品或提供服務而產生的與銷售或轉讓賬户有關的所有現有和未來權利，包括但不限於：任何信用卡發行商或信用卡處理商根據信用卡協議或其他條款在任何時間到期或將到期的所有金額，在每種情況下，以上計算的交換費用淨額。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

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“信用方”或“信用方”係指(A)單獨，(I)每家貸款人及其關聯方，(Ii)代理人及其關聯方，(Iii)L/信用證發行人，(Iv)安排人，(V)任何其他債務的每一持有人，以及(Vi)前述各項的每一繼承人和獲準轉讓，以及(B)在每一種情況下，與向貸款方提供的服務和由貸款方承擔或擔保的義務有關的所有前述事項。

“到期貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)貸款當事人的未償還禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)貸款方的未償還商品信用的總餘額。

“海關經紀人/承運人協議”是指借款方、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與代理人之間在形式和實質上合理地令代理人滿意的協議，其中，海關經紀人、貨運代理人、集裝箱商或承運人承認，為了代理人的利益，它控制和持有證明標的庫存所有權的文件，並同意在代理人發出通知(該通知僅應在違約事件發生時和違約持續期間交付)時，完全按照代理人的指示持有和處置標的庫存。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“DDA”是指任何貸款方開立的支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“債務人救濟法”係指(I)美國破產法和(Ii)所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的美國法律不時生效並普遍影響債權人權利的債務人救濟要求中的每一個。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)用於信用證費用時，等於適用利率加2.00%的年利率；(B)用於任何貸款時，等於2.00%的年利率加適用於此類貸款的利率；(C)用於任何其他債務時，等於2.00%的年利率加適用於基本利率貸款的利率。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金的日期的一個營業日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日的一個營業日內向代理人、任何L/信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，(B)已通知借款人、代理人、任何L/信用證發行人或迴旋貸款機構書面表示不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明：(C)在代理人或借款人提出書面要求後三個工作日內，未能向代理人和借款人作出書面確認

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它將履行本協議規定的預期融資義務(但該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，應根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)被視為無力償債，或(Iii)已為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的約束下)，自代理人在書面通知中確定該決定之日起，該書面通知應由代理人在確定之後立即交付給借款人、每一位L/C發行人、擺動額度貸款人和每一位其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何全面制裁的目標。

“確定日期”是指下列各項均已發生的日期：

(A)在發生違約事件時，借款人或所要求的貸款人已終止承諾(或被視為終止)；及

(B)債務已被宣佈為到期和應付(或已自動到期和應付)，並且沒有按照本協定的條款支付。

“處置”或“處置”指任何人士就任何財產、任何出售、出售及回租、轉讓、轉易、轉讓或其他實質上完全處置該等財產的行為(不論是否依據分拆而進行)(包括該人士的附屬公司發行的任何股權)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格機構”是指(A)借款人在截止日期前向代理人書面指定的銀行、金融機構和其他實體，在每一種情況下，連同其各自的關聯公司，以及(B)借款人及其受限制子公司的任何公司競爭對手以及該等公司競爭對手的關聯公司(真正的債務基金或投資者除外)，由借款人不時以書面指定給代理人。代理將應任何貸款人的要求，向其提供被取消資格的機構名單。

“不合格股票”是指下列任何股權：(A)要求支付任何股息(僅以合格股票股份支付的股息除外)，(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購，在每種情況下，無論是在發生任何事件時，根據固定日期的償債義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)，在債務最終預定到期日後91天之前(但不包括(一)全額償付債務或(二)發行人有權選擇

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(C)可自動或在任何持有人的選擇下，轉換或交換為任何債務、股權或除合格股票以外的其他資產；但如該等股權是根據母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股票。

“分割人”具有賦予它的含義和“分割”的定義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何直接或間接限制子公司(為免生疑問，不包括根據波多黎各或任何其他地區的法律組織的任何子公司)，但不包括(I)外國子公司的國內子公司，即氟氯化碳或(Ii)任何CFC Holdco。

“經濟制裁法”係指適用於貸款方、其子公司或附屬公司的與經濟制裁和資助恐怖主義有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、成文法、判例法或條約，包括《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50編附錄)的任何適用條款。經修訂的《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701-1706節，經修訂)和13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指(A)與信用方處於共同控制之下的信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人及其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)經批准的基金；以及(D)滿足本協議第10.06(B)節要求的任何其他人(自然人除外)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括被取消資格的機構、許可投資者、貸款方或其各自的任何關聯公司或附屬公司。

“合格信用卡應收賬款”是指在確定信用卡應收賬款時，每一張在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足該標準的信用卡應收賬款：該信用卡應收賬款(I)已通過履約賺取，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商欠貸款方的真實金額，且在每種情況下均源自該貸款方的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下，根據以下(A)至(G)條款中的任何一項，該信用卡應收款並非不符合計入借款基數的資格。在不限制前述規定的情況下，賬户不得表明除貸款方以外的任何人為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收信用卡。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去以下部分：(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括貸款方可能有義務返還給客户的任何金額，根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該賬户收到但尚未被貸款方用於減少該信用卡應收金額的所有現金的總金額。除非代理商另有約定，以下任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成賬户或無形付款的信用卡應收款(定義見UCC)；

(B)自銷售之日起五(5)個工作日(或代理商憑其許可的酌情決定權批准的較長期限(S))未付的信用卡應收款；

(C)為了自身和其他貸方的利益，(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益約束的信用卡應收款(受制於第7.01節允許的優先留置權)，或(Ii)貸款方對其沒有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權和根據第7.01節允許的其他留置權根據適用法律的實施優先)；

(D)有爭議、有追索權的信用卡應收款，或已(在該等申索、反申索、抵銷或退還的範圍內)提出申索、反申索、抵銷或追討(信用卡處理商在通常過程中追討的除外)的信用卡應收賬款；

(E)信用卡應收款：信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方回購該貸款方的

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信用卡髮卡人或信用卡加工商的整個賬户組合(應承認並理解，信用卡髮卡人或信用卡加工商收回應收信用卡的任何權利不應被視為該信用卡髮卡人或信用卡加工商根據本條款(E)要求貸款方回購其賬户的權利)；

(F)屬於任何破產或破產程序標的的適用信用卡的髮卡人或信用卡處理人應付的信用卡應收款；或

(G)代理人根據其允許的酌情決定權確定不能收回的信用卡應收款，或不符合代理人可能決定的信用卡應收款的其他合理資格標準的信用卡應收款。

“合格在途庫存”是指在確定其任何日期時，在不與其他合格庫存重複的情況下，在途庫存：

(I)已從國外裝運以供借款方接收，但尚未交付給借款方，且其在途庫存自此類庫存裝運之日起六十(60)天或更短時間內在途的庫存；

(Ii)購貨單是以貸款方的名義發出的，其所有權和損失風險已轉移給該貸款方；

(Iii)已將可接受的所有權文件簽發並交付給貸款方或代理人已與其訂立海關經紀/承運人協議的海關經紀人(但第(Iii)款在截止日期後四十五天(或代理人以其準許的酌情決定權所同意的較長期間內)才適用)；

(4)按照本協定和其他貸款文件(包括但不限於海運貨物保險)的規定投保；

(V)除非代理人在其允許的酌情決定權內另有約定，適用的貸款方已支付購買價款，或購買價款有商業信用證支持；以及

(6)否則將構成合格庫存的庫存；

但代理人可酌情決定，並在通知借款人後，將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果代理人在其許可的酌情決定權中確定該庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷的權利的約束，該權利高於(或能夠優先於)代理人的留置權或與代理人的留置權相同，或可能以其他方式對代理人實現此類存貨的能力產生不利影響。

“合格庫存”指在確定之日，不重複地指(I)貸款方的合格在途庫存和(Ii)貸款方在正常業務過程中可銷售且隨時可供公眾銷售的成品庫存項目，在每種情況下，均不因下列一項或多項標準而被排除為不符合納入借款基數計算的項目。除非代理商另有約定，在其允許的自由裁量權範圍內，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

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(A)並非由借款方或貸款方獨家擁有的存貨不具有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權，包括作為任何所有權保留安排標的的任何存貨(根據擔保文件授予代理人的留置權和第7.01節允許的其他留置權除外，這些留置權優先適用於適用的法律要求或第7.01節允許的房東的其他記錄留置權，根據代理人滿意的條款，這些留置權從屬於代理人的留置權)；

(B)由貸款方租賃或寄售給貸款方或由貸款方寄售的存貨(存貨除外)，其總價值在任何時候不得超過$3,000,000(以成本或市價中較低者為準)，但條件是：(I)該借款方須已向代理人交付一份有關借款方與該第三方之間的存貨的書面協議(格式及實質內容須令代理人合理地滿意)；(Ii)貸款當事人應已採取UCC或其他適用法律規定的行動，以完善和維持其對此類庫存的留置權和擔保權益的優先地位，包括提交代理人可能合理要求的融資報表，並向適用人員(包括第三方收貨人的其他擔保當事人)交付適當的通知，每個通知的形式和實質都令代理人滿意；(Iii)貸款當事人應已採取UCC或其他適用法律要求的行動，將該等留置權和擔保權益轉讓給代理人，(4)該庫存應由借款方託付給非貸款方的人，以及(5)貸款方應已提供令代理人合理滿意的證據，證明上述但書第(1)至(4)款已得到滿足；

(C)不在美國境內的(不包括美國領土或財產)位於貸款方擁有或租賃的地點的庫存(合格在途庫存除外)，但儘管有上述規定，如果滿足本定義中規定的所有其他資格標準，則下列庫存項目應被視為合格：(X)在美國此類自有或租賃地點之間的在途庫存，或(Y)任何其他地點的庫存，只要(A)貸款方已向代理人提供任何UCC融資報表或代理人可能確定為完善其在該地點的此類存貨的擔保權益所必需的其他文件，以及(B)(I)代理人已獲得一份涵蓋儲存在該地點的所有存貨的抵押品訪問協議，或(Ii)代理商已根據本協議的條款為該地點建立了足夠的儲備；

(D)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷或無法銷售，(Ii)將退還給賣方，(Iii)陳舊或移動緩慢，或定製物品、在製品，或構成樣品的設備備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或貸款方業務中使用或消耗的用品，(Iv)在所有實質性方面不符合任何對該等庫存、其使用或銷售具有監管權力的政府當局所規定的所有標準，(V)是票據和持有貨物或(Vi)是原材料；

(E)不適用於以代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的存貨(受第7.01節允許的留置權的限制，該留置權因適用法律要求的實施而具有優先權)；

(F)關於符合本條例第6.07節規定的哪些意外傷害保險未生效的清單；

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(G)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的存貨；

(H)受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議(文斯許可協議除外)約束的庫存(X)，而任何貸款方或其任何附屬公司已從該第三方收到關於任何此類協議的爭議通知(但不符合資格應限於該爭議的金額)或(Y)在出售或處置該庫存(尚未獲得同意)或在出售或其他處置時向任何第三方支付任何款項時需要任何第三人的同意；

(I)受Vince許可協議約束的庫存，除非(A)Vince許可協議和ABL許可協議均完全有效，並且(B)此類庫存構成(1)經批准的“許可產品”(如Vince許可協議中的定義)、(2)“協作產品”、“第三方零售產品”或“第三方電子商務產品”(均定義在Vince許可協議中)或(3)Vince許可協議的條款允許貸款方銷售；或

(J)在貸款方業務的正常過程之外獲得的庫存(包括但不限於與任何允許的收購有關的庫存)，除非和直到代理人完成或收到(A)評估師對此類庫存的評估(評估費用應由借款人承擔，且不計入根據第6.10(B)節可能進行的評估的次數)，併為此建立庫存儲備(如果適用)，但此類庫存不會因上述(A)至(I)款中的任何一項而不符合條件。及(B)代理人合理地要求的其他應盡的努力，而上述所有結果均令代理人在其準許的酌情決定權下合理地滿意；只要代理人已收到關於該庫存收購的合理事先通知，且貸款各方合理地與代理人合作(並促使被收購人合理合作)，代理人應盡合理最大努力在該庫存收購結束之日或之前完成該盡職調查和相關評估。

“合格應收賬款”是指出售貸款方的存貨(信用卡應收款除外)或提供服務而產生的賬户，該賬户在創建時滿足下列標準，並在確定時符合：該賬户(I)已通過履約賺取，代表賬户債務人應付給借款方的真實金額，且在每種情況下均源於借款方的正常業務過程，(Ii)根據以下(A)至(S)條款中的任何一項，不符合計入借款基數的資格。在不限制前述規定的情況下，為符合資格的應收貿易賬款，賬户不得註明除貸款方以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去，但減去的程度不應反映在面值中：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、分擔的廣告費、價格調整、融資費用或其他津貼(包括貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給客户的任何金額)(統稱“賬户津貼”)及(Ii)就該賬户收到但尚未被貸款當事人用於減少該等合資格應收賬款金額的所有現金總額。除代理人另有約定外，下列任何類別中的任何帳户均不構成合格的應收貿易賬款：

(A)沒有發票證明的賬目；

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(B)自到期日起超過(X)六十(60)天或(Y)自開票日期起九十(90)天(或代理人不時根據其允許的酌情決定權行事而以書面商定的那些賬户債務人的欠款在開票日期後一百二十(120)天后仍未結清的帳款)；

(C)任何賬户債務人的應收賬款，其賬户中有50%(50%)或以上的賬户根據上文(B)款不符合資格。

(D)除本但書所述外，賬户債務人和/或其關聯方所欠的所有賬户合計超過所有賬户金額的20%(20%)(或代理人現在或以後為任何特定賬户債務人設立的任何其他百分比)(“集中限制”)(但在代理人允許的酌情決定權下，賬户中不超過適用百分比的部分可被視為合格的應收貿易賬款)。但(X)諾德斯特龍公司應付帳款的濃度限制應等於50%(50%)，(Y)內曼·馬庫斯應等於30%(30%)；

(E)賬户(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束(第7.01節允許的留置權除外，根據適用的法律要求享有優先權)，或(Ii)貸款方對其沒有良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響(根據證券文件授予代理人的留置權和根據第7.01節允許的其他留置權除外，根據適用的法律要求具有優先權)；

(F)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或扣款的賬目，但只限於該等爭議、反申索、抵銷或扣款的範圍；

(G)因以下情況而產生的賬目：(I)並非在正常業務過程中作出的任何出售，或(Ii)並非按貸款各方業務慣常的信貸條件而作出的任何出售；

(H)任何聯屬公司或貸款方的任何僱員所欠的帳户(但本條(H)並不純粹因任何帳户債務人是保薦人的投資組合公司而排除該帳户債務人的帳户)；

(I)與賬户債務人履行該賬户有關連或與代理人強制執行該賬户相關而須向任何政府主管當局取得、達成或給予的所有同意、批准或授權，或須向任何政府主管當局登記或作出的所有同意、批准或授權，以及已妥為取得、達成或給予並具有十足效力的賬目；

(J)屬任何破產或無力償債法律程序標的之帳户債務人的到期帳目，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務；

(K)任何政府當局的應付帳款，但主體帳目債務人為美國聯邦政府且貸款各方已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》的範圍除外；

(L)帳目(I)貸款方或其任何附屬公司的供應商或債權人所欠的款項，除非該人已以代理人合理接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用，

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折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權在未來從貸款方購買產品時享受折扣；但條件是，上述有關賬户的任何賬户津貼的存在，不應導致適用的賬户債務人為上文第(L)(I)款所述的貸款方的供應商或債權人；

(M)票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售或受任何回報權利規限的銷售所產生的帳目；

(N)來自(I)任何被禁運人員或(Ii)位於加拿大以外外國司法管轄區的任何人所欠的賬款；但在加拿大以外的外國司法管轄區的人所欠的賬款合計不超過4,000,000美元應構成合格貿易應收款，只要該等帳目(X)以其他方式構成合格貿易應收款，以及(Y)信用保險在形式、實質和金額上由保險公司承保，並由保險公司在其允許的酌情決定權下令代理人滿意；

(O)由本票或其他票據證明的賬目；

(P)由供應商應付作為回扣或津貼的數額組成的賬户；

(Q)包括超出通常在正常業務過程中提供的付款條件(日期)的賬户；

(R)在準許收購中取得的賬目，除非與直至代理人已(A)完成或收到代理人所要求的盡職調查，而上述所有結果均令代理人合理滿意，及(B)以其他方式同意該等賬目應被視為合資格的應收貿易賬款；或

(S)不是(一)在美國開票和收款；(二)以美元支付的賬户。

“禁運人員”指(I)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)公佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單上公開指認的任何一方，或(Ii)居住、組織或特許的任何一方，或在OFAC全面制裁計劃所針對的國家或地區有營業地點的任何一方。

“環境法”是指任何國際當局、外國政府、美國或任何州、省、地方、市政或其他政府當局的任何和所有適用的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規或法令(包括但不限於普通法)，以規範、關於或施加與環境保護有關的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。

“環境責任”係指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何法律責任、索賠、訴訟、訴訟、判決或命令，涉及損害賠償、禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用，不論或有，包括因下列原因引起或有關的：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料；(C)接觸任何與環境有關的材料；(D)釋放任何與環境有關的材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

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“股權”是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益。

“股權發行”是指其合格股票的母公司以公開發行或非公開發行的方式發行的任何股票。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定中)所指的(截至任何相關時間)與貸款方處於共同控制之下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額可獲得性”是指在任何計算時間，貸款上限與未償還貸款總額之間的差額。

“排除DDA”是指(I)專門用於工資或員工福利的任何存款賬户，以及(Ii)任何信託或受託賬户的存款賬户。

“除外子公司”係指(A)並非直接或間接為母公司全資子公司的任何子公司；(B)任何非實質性子公司；(C)適用法律規定禁止的任何子公司；或(C)任何被適用法律禁止的子公司，或在雙方同意的範圍內阻止授予該子公司的合同義務，這些合同義務在截止日期或收購該子公司時已經存在，並且沒有在預期中訂立，以提供設施擔保，或者如果由該子公司提供設施擔保需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准許可證或授權)，(D)任何外國附屬公司、(E)任何非限制性附屬公司、(F)任何專屬自保保險公司的附屬公司、(G)任何其他附屬公司，而根據代理人及借款人的合理判斷，就該等附屬公司而言，鑑於貸款方將從中獲得利益，提供融資擔保的負擔或成本或其他後果應過高；及(H)Rebecca Taylor，Inc.，Parker Holding，LLC，Parker Lifestyle，LLC，Rebecca Taylor Retail Stores，LLC及Rebecca Taylor Design Limited。為免生疑問，每一家被排除的子公司均為本協議項下的非擔保子公司。儘管有上述規定，根據本定義第(A)款成為被排除子公司的任何附屬擔保人均不應被視為被排除子公司，除非是由於本協議允許的交易的結果，該交易是出於真誠的商業目的而進行的，並且沒有考慮到對擔保各方在融資擔保和抵押品中的利益造成不利影響。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保義務或該擔保人授予的擔保權益根據《商品交易法》或商品期貨的任何規則、法規或命令是或成為非法或非法的，則“除外互換義務”。

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如果不是因為擔保人當時沒有根據商品交易法或任何此類規則、法規或命令構成“合格合同參與者”，擔保人的擔保義務或擔保權益的授予本應對此類相關掉期義務生效時，該擔保人的擔保義務或擔保權益的授予本應對此類相關互換義務生效的，不得因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》或任何此類規則、法規或命令所界定的“合格合同參與者”而被視為“合格的合同參與者”。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面額如何)徵收的税，按淨利潤或毛利徵收或衡量的税，特許經營税或資本税，以及分行利得税，在每一種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，根據下列有效法律對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的任何預扣税：(I)該貸款人(或其轉讓人，如有)在該貸款或承諾中獲得該權益(或指定一個新的貸款辦事處)之日(借款人根據第10.13節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第3.01(A)或(C)節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦事處之前支付與該等税款有關的款項，(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的轉軌部分”具有第2.17(A)節所規定的含義。

“延期承諾”具有第2.17(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.17(B)節規定的含義。

“擴展系列”具有第2.17(A)節提供的含義。

“融資擔保”是指任何人根據擔保協議或以代理人合理滿意的其他形式為代理人和其他貸方所承擔的義務的擔保。

“FATCA”係指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。

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“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人和代理人之間的函件協議，日期為本合同之日。

“融資資本支出”是指通過購買貨幣融資(不包括本協議項下的信貸擴展)或本協議允許的資本租賃交易進行的資本支出。

“會計月”是指會計季度中三個會計期間中的一個，每個會計期間的持續時間約為一個月。每個財政年度有12個財政月。

“財政季度”是指財政年度中四個13周或14周的季度之一，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，到該季度的第十三週(或如果適用的第14周)的一個星期六結束。

“財政年度”是指在任何日曆年中最接近1月31日的星期六結束的財政年度。

“洪水保險法”統稱為：(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行全面修訂)；(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人：(A)對於任何L/C出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務以外的L/C未償債務的適用百分比重新分配給其他貸款人，或根據本合同條款將以其為抵押的現金重新分配給其他貸款人；(B)對於該擺動額度貸款，該違約貸款人對該違約貸款人蔘與義務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

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“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何政府實體，對於任何貸款人、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人已出具擔保、補償、反賠償或類似義務，在任何一種情況下擔保或因此而對任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、淨值、營運資本收益、租賃、股息或其他分配負有或有責任，不論是直接或間接的，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(4)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，對正常業務過程中的經營租賃的擔保，以及在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產或任何投資有關的合理賠償義務。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的合理預期的最高責任。

“擔保人”是指(I)母公司、(Ii)控股公司和(Iii)母公司根據本協議簽署和交付融資擔保的每一家子公司；但不要求任何被排除在外的子公司成為本協議項下的擔保人。

“套期保值協議”是指借款人或其附屬公司簽訂的所有利率互換、上限或下限協議或類似安排，以防止利率或貨幣匯率波動或名義利息義務或商品、原材料、公用事業和能源價格的交換，無論是一般情況下還是在特定或有情況下。

“控股”指的是特拉華州的有限責任公司文斯中級控股有限公司。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期借款人的任何附屬公司：(I)在該日期之前根據第6.01節交付的最新財務報表中所反映的母公司、控股公司、借款人及其受限附屬公司的合併資產和年度綜合收入的3%以下，以及(Ii)借款人在向代理人提交的書面通知中已指定為非實質性附屬公司(借款人已將其撤銷的任何此類附屬公司除外

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通過書面通知指定給代理商，只要該子公司在該指定後提供設施擔保並符合第6.11條或以其他方式有資格成為本合同項下的排除子公司)；此外，借款人所指定的所有非關鍵性附屬公司的綜合資產總額或年度綜合收入(如在此之前根據第6.01節呈交的最新財務報表所反映)在任何時候均不得超過母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司的綜合資產或年度綜合收入的3%。

“增加生效日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債”係指任何人在任何日期(無重複)(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款、往來賬户和類似債務，且逾期不超過90天(除非通過適當的法律程序真誠地提出異議)和(Ii)與收購有關的收益和其他或有付款，但任何該等收益或或有付款的負債已固定的範圍除外。(C)由票據、債權證、債權證或其他類似文書證明的該人的所有債務；。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產，而在該情況下，只有該債務的款額與該財產的公平市值兩者中較小者構成負債)；。(E)該人的所有資本租賃債務；。(F)該人的所有或有或有的義務，。作為承兑、信用證或類似安排下的賬户當事人或申請人，(G)該人就喪失資格的股票承擔的所有義務，但與董事、高級職員和僱員達成的在該董事、高級職員或僱員死亡或終止受僱時獲取該股權的協議除外；(H)該人就上文(A)至(F)款所述的義務承擔的所有擔保義務，但在正常業務過程中對經營租賃的擔保除外，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户及合約權利)的留置權所擔保(或該債務持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，而不論該人是否已承擔該等債務或承擔該等債務的償付責任(如該人並未承擔該債務或須承擔該債務的償付責任，則只有該債務的數額及該財產的公平市價兩者中較少者才構成債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不承擔法律責任。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

“資不抵債”指的是與破產狀況有關的。

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“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、域名、社交媒體帳户和用户名以及帳户標識、專利、商標、商號、技術、專有技術和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每月的第一個日曆日和到期日；及(C)對於任何SOFR每日浮動利率貸款，每個月的第一個日曆日和到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“在途庫存”是指貸款方的庫存，該借款方由同一承運人所有，並且正在從借款方的外國供應商運往貸款方在美國的地點的途中。

“庫存”具有UCC或其他適用法律規定的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)為出售或租賃而持有或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由服務合同規定的人員提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、收回或退回的上述類別的貨物；及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告及運輸材料。

“庫存儲備”是指代理人根據其允許的酌情決定權，在不重複任何其他儲備或項目的情況下，不時建立的儲備，這些儲備或項目通過資格標準或預付率進行處理或排除，以反映在確定合格庫存在零售時的適銷性時發生的變化，或反映對符合條件的庫存的市場價值產生負面影響的其他因素。

“投資”一詞的含義與本合同第7.02節中賦予的含義相同。

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“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及L/信用證出票人與借款人或以L/信用證出票人為受益人而訂立的與任何該等信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指實質上以附件J的形式訂立的協議。

“判定貨幣”具有第10.24節中賦予該術語的含義。

“次級負債”具有第7.03(M)節中賦予該術語的含義。

“房東留置州”是指根據適用法律的規定，房東的租金請求權優先於任何抵押品中代理人的留置權的任何州、省或地區。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括根據本協議不時延長的任何延期承諾或新承諾(視情況而定)的最新終止日期。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指根據第2.03(C)(I)節的規定，借款人在規定的日期或之前未償付的信用證項下的提款所產生的信用證延期，或作為承諾借款進行再融資。

“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。

“L/信用證發行人”係指(A)美國銀行，其作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人，以及(B)借款人在代理人同意下選擇的其他貸款人(不得無理拒絕)。任何L/信用證出票人可酌情安排該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，沒有重複的，所有未償還信用證規定的總金額加上信用證項下所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算可獲得的金額

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根據任何信用證開具的信用證，其金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“租賃”是指借款方有權在任何時期內使用或佔有任何不動產的任何協議。

“貸款人”是指不時或在任何時候作出承諾的貸款人，除文意另有所指外，包括搖擺線貸款人。任何貸款人可在其合理酌情權下安排由該貸款人的關聯公司或分支機構發放一筆或多筆貸款，在這種情況下，術語“貸款人”應包括與該關聯公司或分支機構發放的貸款有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“貸款人接受方”是指貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指每家銀行的承兑匯票、每份備用信用證和本合同項下籤發的每份商業信用證。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”是指10,000,000美元加上根據本合同第2.15條所作承諾總額的任何增加額；此外，經所有L信用證發行人和代理人同意後，該額度可以增加。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。永久減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額減少到低於信用證昇華的數額，則信用證昇華應減少到等於總承諾額(或由借款人選擇低於)的數額。

“留置權”是指任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。為免生疑問，雙方理解並同意，母公司、控股公司、借款人及其任何受限制的子公司可以授予非排他性許可(或在特定或定義的使用領域內的排他性許可，但在美國零售(通過任何渠道)包括在借款基地內的這類存貨除外)

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該實體擁有或開發的或被許可的知識產權，且就本協議及其他貸款文件而言，該等許可不應構成對該等知識產權的“留置權”；前提是，該等許可的條款不得限制代理人(X)在不支付使用費或其他補償的情況下在進行清算或以其他方式行使債權人救濟的情況下使用該知識產權的權利，或(Y)除上述允許的特定或定義的使用領域內的任何排他性以外，在進行清算或以其他方式行使債權人救濟時處置該知識產權的權利。

“清算”是指代理人根據貸款文件和作為貸款方債權人的適用法律要求，就抵押品的變現行使賦予代理人的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似出售或任何其他抵押品處置行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

對任何貸款人來説，“清算百分比”是指一小部分，分子是該貸款人在確定日的承付款之和，分母是在確定日的總承付款。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款賬户”的含義與第2.11節中賦予該術語的含義相同。

“貸款上限”是指在任何確定的時間，(A)總承擔額和(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、費用函、所有借款基礎證書、被封存的賬户協議、所有抵押品訪問協議、所有信用卡通知、安全文件、任何融資擔保、任何合併協議、任何延期修正案、第三留置權從屬協議和ABL許可協議。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。“借款方”係指上述任何一人。

“管理投資者”是指母公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工。

“重大不利影響”是指對(I)母公司及其子公司的運營、業務、財產或財務狀況的重大不利影響；(Ii)貸款文件的有效性或可執行性，或代理人和貸款人在貸款文件下的實質性權利和補救措施，在每一種情況下，作為一個整體；或(Iii)貸款當事人(作為整體)以對貸款人產生重大不利影響的方式履行貸款文件規定的任何義務的能力。

“重大債務”係指(A)第7.03(U)節所述的根據第三留置權信貸協議產生的次級債務，以及(B)貸款當事人本金總額超過10,000,000美元的任何債務(債務除外)。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

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“與環境有關的材料”是指根據任何環境法被定義為有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物質。

“到期日”是指(A)(I)2028年6月23日和(Ii)根據第2.17節參與任何延期系列的任何貸款人中較晚的一個，根據第2.17節確定的與該延期系列有關的延長到期日(該較後日期，“循環到期日”)和(B)任何重大債務的最早到期日(或類似期限)之前91天。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指任何貸款方為了擔保當事人的利益而以代理人為受益人或為代理人的利益而作出的任何抵押、信託契據、抵押權或其他類似文件，其形式和實質應令代理人和借款人合理滿意(考慮到記錄該等抵押、信託契據、抵押權或類似文件的司法管轄區的法律)。

就任何期間而言，“最近終了”是指第6.01(A)節、第6.01(B)節或第6.01(C)節(視情況而定)所要求的財務報表已經交付或被要求交付的最近結束期間。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新承諾”具有第2.17(C)節規定的含義。

“新承諾貸款人”具有第2.17(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第10.01(C)節所規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非免税”是指除免税和其他税種以外的所有税種。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“無追索權債務”係指債務：(A)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債務的持有人(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)不得就該等其他債務宣佈違約或導致償付。

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(B)債務的貸款人或持有人已獲書面通知，將不會對母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的股權或資產有任何追索權(不受限制附屬公司的股權除外，而該非受限制附屬公司是該等債務的發行人或擔保人或發行人或擔保人的直接或間接母公司)。

“票據”係指循環票據或擺動線型票據(視情況而定)。

“提前還款通知”是指與貸款有關的提前還款通知，其實質上應採用L證明表的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責人適當填寫和簽署。

“債務”是指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用和合理的成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息、費用、以及在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法在任何法律程序中將該人列為債務人而展開或針對該法律程序展開後應累算的合理費用及開支及彌償，而不論該等利息、費用、開支及彌償是否準許在該法律程序中申索；及(B)任何其他法律責任；但在不限制前述規定的情況下，這些義務包括支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務；此外，這些義務應不包括所有不包括的互換義務。

“OFAC”的涵義與“禁運人員”的定義相同。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他負債”指因(A)向任何貸款方或任何受限制子公司提供的任何現金管理服務和/或(B)向任何貸款方和/或任何受限制子公司提供的任何銀行產品而承擔的任何義務。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第10.13節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

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“未償還金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在履行在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額；(2)就在任何日期發生的任何L信用證債務而言，是指在實施在該日期發生的任何L信用證展期以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化(包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的)之後，在該日期該L信用證債務的未償還金額總額。

“超支”係指信貸展期，即在作出信貸展期後，當時所有未償還信貸展期的本金餘額合計超過當時有效的貸款上限。

“母公司”指的是特拉華州的文斯控股公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)(Iii)節規定的含義。

“付款條件”是指，在就任何指明的交易或付款作出決定時，指(I)訂立該交易或作出該付款並不存在或不會因訂立該交易或作出該付款而導致違約或違約事件，(Ii)在緊接該交易或付款的形式上給予該交易或付款之前的30天期間形式上的效力後，超額可獲得性至少應為當時有效的貸款上限的(X)20%及(Y)$15,000,000，(Iii)有關交易或付款前12個月最近結束期間的綜合固定收費覆蓋比率應大於或等於1.0至1.0(在給予該交易或付款形式上的效力後，猶如該交易或付款是在該期間的第一天作出的)，及(Iv)借款人應已向代理人提交合規證書，包括計算的超額可獲得性及綜合固定收費覆蓋比率的合理詳細計算。

“全額付款”是指(A)終止總承付款和(B)以美元全額支付所有未償債務(不包括當時尚未提出索賠的或有賠償債務)，包括：(1)可在未償信用證項下提取的金額(或就未償信用證出具的賠償或其他承諾)；取消該等信用證或其現金抵押，或就該等信用證交付及提供後備信用證，以及(Ii)與銀行產品及現金管理服務有關的未清償債務(或就未清償的銀行產品及現金管理服務而據此發出的彌償或其他承諾)，交付或提供現金抵押品或後備信用證，但(X)未主張的或有賠償義務，(Y)與銀行產品有關的任何債務，而當時適用的銀行產品提供者容許該等債務繼續未清償而無須償還或抵押，及(Z)與現金管理服務有關的任何債務，而該等現金管理服務的適用提供者當時允許該等債務繼續未清償，而無須償還或抵押。“全額支付”應具有相關含義。

“償付債務”是指在緊接截止日期之前生效的、日期為2021年9月7日的特定修訂和重新簽署的信貸協議下，借款人、貸款方、貸款方以及作為行政和抵押品代理的N.A.公民銀行之間的債務。

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“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“許可收購”係指(I)經所需貸款人批准的任何收購(如適用，包括任何知識產權的許可方式)，或(Ii)滿足下列所有條件的收購：

(A)這種收購應得到作為這種收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會的批准，該人不應宣佈將反對這種收購，也不應提起任何聲稱這種收購將違反任何法律要求的訴訟；

(B)在收購價格超過10,000,000美元的情況下，(I)代理人應已收到當時與該項收購有關的待籤立文件的當時草稿(該文件的最終副本將在可用時迅速交付給代理人)，包括所有時間表和物證；(Ii)代理人應已收到關於該項收購截止日期的通知；但除非這樣做會對完成該項收購造成重大幹擾或造成重大不利的經濟後果，否則應發出此類通知；

(C)所收購的任何人或任何資產或部門，在取得時是借款人及/或其附屬公司在截止日期所從事的同一項或多項業務，或與借款人及/或其附屬公司有合理關係、附屬或補充的業務；

(d) [已保留];

(E)該人須已成為受限制附屬公司，而如該人須為全資擁有的本地附屬公司(而非被排除的附屬公司)，則須為擔保人，而第6.11節的規定亦須已獲遵從至令代理人合理滿意的程度，但儘管有上述規定，就不會成為擔保人或全資附屬公司的人所付出的總代價不得超過$10,000,000；及

(F)貸款當事人應已滿足支付條件。

“允許的修訂或再融資”對任何人而言，指對該人的任何債務進行的任何修訂或再融資；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修訂或再融資的債項的本金(或增值，如適用)，但(I)相等於未付的累算利息及溢價(包括投標保費及整筆款額)的款額，加上與該等修訂或再融資有關而招致的其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用、原有發行折扣及失效費用)，及(Ii)相等於根據該等修訂或再融資而未動用的任何現有承擔的款額，及(B)就準許修訂或再融資而招致的其他合理及慣常費用及開支(包括預付費用、原發貼現及失效費用)，及(Ii)相等於根據該等修訂或再融資而未動用的任何現有承擔額的款額，則除外

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對於根據第7.03(C)節允許的債務，因該等修訂或再融資而產生的債務的最終到期日等於或晚於該債務的最終到期日，並且其加權平均到期壽命等於或大於被修訂或再融資的債務的加權平均到期日，(C)除根據第7.03(C)條允許的債務的允許修訂或再融資外，當時不應發生且仍在繼續的違約事件，(D)如該等被修訂或再融資的債項是依據第7.03(D)、7.03(I)、7.03(M)、7.03(N)、7.03(O)或7.03(U)條所準許的債務，(I)在該等被修訂或再融資的債務在償付權或留置權優先權方面排在該等債務之後的範圍內，因該等修訂或再融資而產生的債務在償付權或留置權優先權(視何者適用而定)上排在後，(Ii)根據第7.03(M)條或第7.03(O)條規定的任何此類修訂或再融資債務的條款和條件，對於已發行類型的高收益證券，應是慣常的；以及(Iii)任何此類修訂或再融資債務的其他條款和條件(如果適用，包括抵押品的條款和條件，但不包括關於從屬關係、定價、溢價和可選預付款或可選贖回條款)，作為一個整體，對貸款當事人或貸款人的有利程度並不比被修訂或再融資的債務的整體條款和條件差(但須在該債務發生前至少五個工作日向代理人交付一份負責人的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足第(Ii)款和第(Iii)款要求的確鑿證據，除非代理人在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(E)在任何經擔保的許可修訂或再融資的情況下，該項經批准的修訂或再融資只以擔保被修訂或再融資的債務的全部或部分抵押品作為抵押，及(F)因該項修訂、再融資、再融資、續期、更換或延期而導致的債務的債務人(包括任何擔保人)應與正被修訂或再融資的債務的債務人(包括任何擔保人)相同。當用於任何特定債務時，“允許修訂或再融資”應指為實現該特定債務的允許修訂或再融資而發生的債務。

“允許酌情決定權”是指代理人在從資產貸款人的角度行使其合理的信用判斷時，根據可比資產貸款交易的習慣商業慣例，真誠地作出的決定。

“允許投資者”係指(I)保薦人和保薦人關聯公司、(Ii)管理投資者、(Iii)任何前述人士的任何允許受讓人，以及(Iv)上述任何人為其成員的任何“集團”(在證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義內)的統稱；但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所指明的人士共同直接或間接實益擁有該“集團”所持有的控股有表決權股份總投票權的50%以上，並進一步規定，在任何情況下，保薦人擁有的有表決權股份的百分比不得低於第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所指的任何其他人士或集團。

“允許超額墊款”指代理人酌情向借款人支付的超額墊款，包括：

(A)為維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據項下的權利或為貸方的利益而作出的；或

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(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時所有其他允許的超支，不得(I)在任何時候超過借款基數的5%(5%)，或(Ii)除非發生清算，否則連續四十五(45)個工作日以上仍未清償，除非所需貸款人另有約定。

但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節關於信用證義務的任何條款或第2.04節關於貸款人關於週轉額度貸款義務的任何規定，或(Ii)導致對代理人的任何非故意超支索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額，此外，在任何情況下，代理人在生效後不得超支，信用延期的本金金額將超過總承諾額(在根據本合同第2.06節終止承諾額之前有效)。

“許可賣方票據”是指含有代理合理接受的從屬條款和其他相關條款的本票，代表借款人或其任何子公司因第7.02(F)節允許的任何收購而產生的債務，並應就此向賣方支付。

“允許門店關閉”是指(A)不超過(I)借款人及其子公司任何一個財政年度的門店關閉和相關處置，五(5)家門店中的較大者，以及該財政年度第一天(新開門店淨值)現有門店總數的15%，以及(B)根據清算協議和代理人可接受的專業清算人在該門店處置相關庫存。

“獲準受讓人”指(A)就保薦人而言，(I)任何保薦人聯營公司，(Ii)任何主管董事、普通合夥人、有限合夥人、董事、保薦人或任何保薦人聯營公司(統稱為“保薦聯營公司”)的主管人員或僱員，(Iii)任何保薦聯營公司的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，以及(Iv)任何信託，其受益人或公司或合夥企業的股東或合夥人僅包括保薦人聯營公司、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬成員(包括領養子女和繼子女)和/或直系後裔；及(B)就任何管理投資者而言，(I)其遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，(Ii)其配偶、父母、兄弟姊妹、其直系親屬(包括領養子女及繼子女)及/或直系後裔，或(Iii)受益人、公司或合夥企業的信託，其股東或合夥人僅包括管理投資者及其配偶、父母、兄弟姐妹、直系親屬(包括養子女)及/或直系後裔。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

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“計劃”是指在相關時間，ERISA第3(3)節所指的任何僱員福利計劃，而就該計劃而言，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“質押證券”具有“擔保協議”中規定的含義。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格股票”是指未被取消資格股票的任何股權。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”是指代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他收款人，接受由任何貸款方或由於任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

“追回事件”是指就任何財產或意外傷害保險索賠或與借款人或任何附屬擔保人的任何資產有關的任何報廢程序進行的任何和解或支付。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人及其子公司。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物或設施內或之上。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.16(C)節規定的含義。

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“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少兩(2)個貸款人(或如果只有一(1)個貸款人，則為一(1)個貸款人)持有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和每個L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經終止，則總共持有未償還貸款的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和擺動額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“所需的絕對多數貸款人”是指，在任何確定日期，持有總承諾額的662/3%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和每個L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，則指總共持有未償還貸款總額662/3%的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務的風險分擔和出資參與的總額以及擺動額度貸款被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需的超級多數貸款人，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分，不得包括在內。

“法律的要求”或“法律的要求”是指對任何人而言，此人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“儲量”是指所有庫存儲量和可用儲量。代理人有權在截止日期後的任何時間，根據其允許的酌情決定權，在向借款人發出三(3)個營業日的事先書面通知後隨時建立或修改準備金(在此期間，代理人應可與借款人討論任何該等建議的準備金，借款人可採取必要的行動，以使作為準備金基礎的事件、條件或事項不再存在，以代理人和(Y)借款人合理滿意的方式和程度進行借款(如果該準備金是在該期間建立或修改的，則借款人不得進行任何借款，而借款的效果將導致第7.18節規定的超支或違約事件)，條件是：(1)僅由於按照以前使用的計算方法(例如，但不限於租金和客户信貸負債)對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變化，或(2)如果特定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需事先通知；但所有該等儲備金(包括儲備金的款額)須與作為儲備金基礎的情況、條件、事件或或有事項有合理的關係。儘管本協議有任何相反規定，準備金不得與在計算合格存貨評估價值時扣除的合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格貿易應收款或準備金標準的定義中所載的資格標準重複。如果任何此類準備金所依據的情況、條件、事件或或有事項不復存在，或作為任何此類準備金基礎的負債已減少，則該準備金應被撤銷或減去代理人允許的酌情決定權所確定的數額。

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“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指母公司、控股公司或借款人(視情況而定)的首席執行官、總裁、首席財務官(或類似職稱)、首席運營官、控制人或財務主管(或類似職稱)，或(就第6.03節而言)任何受限制子公司的首席執行官、首席財務官(或類似職稱)或財務主管(或類似職稱)，就財務事項而言，指母公司、控股公司或借款人的首席財務官(或類似職稱)或財務主管(或類似職稱)，僅就根據第二條發出的通知而言，任何上述人員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方和代理人之間的協議中指定的或根據適用貸款方與代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他僱員。

“受限支付”一詞的含義與本合同第7.06節中賦予該術語的含義相同。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“零售DDA”是指任何貸款方僅用於商店地點經營的DDA。

“循環票據”是指借款人以附件B-1的形式向各貸款人支付的本票，用以證明該貸款人不時作出的承諾貸款。

“S”係指S全球評級公司及其任何繼任者，是S全球公司的一項業務。

“制裁(S)”係指由美國、加拿大或歐盟的任何政府當局(包括但不限於外國資產管制處、美國國務院、加拿大外交和國際貿易部、加拿大公共安全部或國王陛下的財政部)實施或執行的任何經濟制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間截止日期的擔保和抵押品協議。

“擔保文件”是指擔保協議、凍結賬户協議、抵押、第三留置權從屬協議、信用卡通知以及根據本協議簽署並交付給代理人的其他擔保協議或其他文書或文件，或授予或完善留置權以保證任何義務的任何其他貸款文件。

“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

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“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10.00個基點)。

“SOFR每日浮動利率”指在任何一天就SOFR每日浮動利率貸款進行的任何利息計算的浮動利率，該利率可在每個營業日變動，相當於該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，自該日起計一個(1)個月的利息期；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR每日浮動利率是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的一個(1)個月利息期間的SOFR每日浮動利率加上SOFR調整；此外，如果SOFR每日浮動利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR每日浮動利率貸款”是指以SOFR每日浮動利率為基準計息的貸款。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定之日，(A)在持續經營的基礎上，該人資產的“公允價值”數額將超過截至該日該人的所有“或有負債或其他負債”的數額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦、州、省、領土、市政、地方和外國法律確定的；(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日起確定，當債務變為絕對和到期時，(C)該人將沒有足夠的資本開展業務，(D)當債務到期時，該人將有能力償還債務，以及(E)該人不是破產法第101(32)條所指的“破產”。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得公平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的(三)除適用法律另有規定外，在任何時候“或有負債”的數額，應是根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”係指發生第8.01(A)、8.01(B)節(但僅限於因違反第6.12節或第7.18節的規定而產生的違約事件)、第8.01(B)(Ii)節(但僅就本定義而言，對其適用的寬限期為五(5)個工作日)、第8.01(D)節(但僅限於任何借款基礎證書中包含的重大失實陳述所引起的違約事件)中任何一項所述的任何違約事件。或8.01(F)。

“指明交易”係指(A)導致某人成為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資、導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何準許收購或任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的收購的任何投資、或對借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置、任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，在每種情況下，不論是通過合併，

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(B)產生或償還任何債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)、限制付款，以及根據本協議條款要求此類測試按“形式基礎”或在“形式效果”之後計算的新承諾。

“發起人”是指Sun Capital Partners V，L.P.及其任何關聯公司(但不包括上述任何投資組合公司)。

“保薦人關聯公司”是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)。

一種貨幣的“即期匯率”是指代理人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易處以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但代理人或適用的L/C出票人可從代理人或適用的L/C出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“備用信用證”是指任何非商業信用證，並且(A)用於代替或支持履約保證或在正常業務過程中產生的履約、保證或類似債券(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩付款或上訴保證金，(C)支持支付任何貸款方合理必要的意外保險的保險費，或(D)支持在正常業務過程中為已確定的產品或服務的購買或交換支付或履行保證金。

“規定金額”是指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。

“從屬債務”是指在清償權利上明顯從屬於優先全額償付的債務，其形式和條款均合理地令代理人滿意。

“從屬規定”具有第8.01節規定的含義(L)。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指貸款方的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指借款人在本合同項下作為擔保人的每一附屬機構。

“實質性清算”是指(A)對幾乎所有抵押品進行清算，或(B)由貸款當事人出售或以其他方式處置幾乎所有抵押品。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

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“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)條規定的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件A-2的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人實質上以附件B-2的形式向擺動額度出借人付款的本票，證明由擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款。

“轉動線昇華”是指等於(A)10,000,000美元和(B)承諾額中較小者的數額。搖擺線昇華是承諾的一部分，而不是補充。永久減少承付款不應要求相應按比例減少搖擺線昇華；但是，如果承諾額減少到低於搖擺線昇華的數額，則搖擺線昇華應減少到等於承諾額(或由借款人選擇少於)的數額。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似的税、税等性質的費用或收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“應收税金協議”指於2013年11月27日由母公司、母公司股東及作為股東代表的太陽紅衣主教有限責任公司之間訂立並經日期為2015年9月1日的“應收税金協議第一修正案”修訂並經不時修訂、修改或補充而不違反本協議的若干應收税項協議。

“SOFR期限”是指，就定期SOFR貸款的任何利息期而言，相當於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限的年利率；前提是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR表示術語SOFR

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在每種情況下，在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的屏幕利率加上SOFR調整；如果根據本定義的前述條款確定的SOFR條款否則將小於零，則就本協議而言，SOFR條款應被視為零。

“SOFR定期貸款”是指按SOFR術語定義的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(I)最後到期日，(Ii)債務加速(或被視為加速)到期日，且承諾根據第八條被不可撤銷地終止(或被視為終止)，或(Iii)根據本條款第2.06節的規定終止承諾。

“第三留置權信貸協議”指借款人、其內指定的擔保人、SK Financial Services，LLC作為管理代理和抵押品代理，以及貸款人不時訂立的、日期為2020年12月11日的某些信貸協議，該協議於本協議日期修訂，其後可能在本協議允許的範圍內並根據第三留置權附屬協議不時予以修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“第三留置權貸款文件”是指第三留置權信用協議中定義的所有“貸款文件”。

“第三留置權從屬協議”是指代理人、貸款方和SK金融服務有限責任公司之間在截止日期日期達成的某些從屬協議。

“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額之和，不重複。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.19節規定的含義。

“類型”是指，(I)當用於承諾貸款時，其性質是基本利率貸款、定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，以及(Ii)當用於承諾時，是指此類承諾是承諾、給定延期系列的延長承諾還是新承諾。

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“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約不時生效的“統一商法典”；但如果“統一商法典”第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所給出的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性，或因完備性或不完備性的效果，或本合同項下任何補救措施的可獲得性，受在紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”是指就本條例中有關該等補救辦法的完備性或效果或不完全性或可獲得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他管轄區有效的《統一商法典》。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非故意超支”是指，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款方無法控制的情況變化，包括但不限於借款基礎中包括的財產或資產的評估價值減少或任何貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)在截止日期被指定為非限制性附屬公司並列於附表4.01的借款人的任何附屬公司，以及(Ii)借款人董事會決議指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，但僅限於第(I)和(Ii)款中的每一項，該附屬公司：(A)除無追索權債務外，沒有其他債務；(B)並非與借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人或該受限制附屬公司的有利程度，不遜於當時可從並非借款人的相聯者那裏獲得的條款；(C)借款人及其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接義務(X)認購額外股權或認股權證、期權或其他權利以取得股權，或(Y)維持或維持該人的財務狀況或促使該人取得任何指明水平的經營業績；。(D)在被指定為借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務時，並無擔保或以其他方式提供信貸支持；。(E)並無持有任何構成借款基礎資產的資產；。(F)它不擁有(也不是被許可人)對任何貸款方的業務或運營具有重要意義的知識產權，或對出售或清算抵押品可能是必要的或適宜的知識產權；。(G)它不直接或間接擁有借款方或任何其他受限制附屬公司的任何股權，或對任何借款方或任何其他受限制附屬公司的任何財產持有任何債務或任何留置權；及。(H)在代理人要求的範圍內，應在形式和實質上合理地與代理人訂立協議。

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令代理人滿意，允許使用附屬公司的資產和其他財產，以清算抵押品或該等其他資產可能需要或適宜的。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。在符合上述規定的情況下，借款人董事會可隨時將任何非限制性子公司指定為限制性子公司，或將任何限制性子公司指定為非限制性子公司；但(I)只有在不存在違約或違約事件且付款條件得到滿足的情況下，這種指定才應被允許，在每種情況下，都是在這種指定的日期，在給予形式上的效力之後，(Ii)將一家非受限子公司指定為受限子公司，應被視為該非受限子公司的任何未償債務的受限子公司產生的債務；及(Iii)將一家受限子公司指定為非受限子公司，應被視為對非受限子公司的投資，並應減少第7.02節所允許的可用於投資非受限子公司的金額，數額相當於如此指定的子公司的公允市場價值；但借款人其後可將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，只要借款人其後在隨後的四個財政季度期間沒有將該受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“Vince許可協議”是指借款人與ABG-Viking之間於2023年5月25日簽訂的特定許可協議。

“Vince許可協議準備金”是指ABG協議項下應支付的任何特許權使用費或其他金額的準備金，包括但不限於：(A)在與清算期間相同的期間內，根據Vince許可協議應支付的特許權使用費和任何其他應付金額的合理估計總額(關於受Vince許可協議約束的合格庫存)，用於根據最近完成的庫存評估計算受Vince許可協議約束的適用庫存的評估價值；然而，(A)就Vince許可協議下的特許權使用費付款而言，在根據最近完成的庫存評估確定受Vince許可協議約束的此類庫存的評估價值時，不得保留該等特許權使用費支付的準備金，以及(B)在Vince許可協議下該等付款的適用到期日之後，Vince許可協議下未償還的特許權使用費支付總額和任何其他金額。

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“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(2)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被修訂或再融資的債務(“適用債務”)的加權平均期限至到期日，在適用的修訂或再融資日期之前對該等適用債務進行的任何攤銷或預付款的影響不得計算在內。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和允許受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款；。(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文法及法規條文，而除非另有指明，否則凡提及任何法律、規則或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規則或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

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(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(X)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，及(Y)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。

(C)即使第1.03(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，只有構成資本租賃義務的租約(包括根據公認會計原則被歸類為“融資租賃”的租約)符合美國會計準則第2016-02號“租賃(主題842)”和美國會計準則第2018-11號“租賃(主題842)”生效之前的規定，才應被視為本協議或任何其他貸款文件項下的資本租賃義務。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或準備；但根據本條例規定須提供的所有財務報表，可由借款人選擇按照公認會計原則編制，而不影響前述對資本租賃債務的處理。

(D)儘管本報告載有任何其他規定，本報告中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本報告中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述。

1.04 [已保留]

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1.05舍入。

根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多兩位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.06次/天。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07信用證金額。

除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為在當時有效的信用證項下可提取的最高金額；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的最高金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後可在該信用證項下提取的最高金額，無論該最高金額在當時是否有效。

通常為1.08貨幣等值。

(A)就確定是否符合第7.02和7.03節的任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行投資而言，不應僅因為發生該等債務或投資後貨幣兑換率的變化而被視為違約(只要該等債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)；但為免生疑問，第1.09節的以下規定應在其他方面適用於該等節，包括關於確定是否可根據該等節在任何時間產生或作出任何投資或債務的規定。

(B)為確定綜合固定費用覆蓋率，以美元以外的貨幣計價的金額將按照在編制與適用確定日期的測試期相對應的借款人財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元，如果是負債，將反映根據公認會計原則允許的對衝協議在確定該債務的美元等值之日對適用貨幣的貨幣兑換風險所產生的貨幣兑換影響；但即使本合同有任何相反規定，以美元以外的貨幣計價的貸款和L/信用證債務將按即期匯率兑換成美元。

1.09備考基準。

(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合固定費用覆蓋率應按第1.09節規定的方式計算。

(B)為計算綜合固定費用覆蓋率，(I)在適用期間內及(Ii)在該適用期間之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時發生的指明交易(以及與該等交易相關的任何債務的產生或償還)，須按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(及綜合EBITDA的任何增加或減少及

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其中使用的構成部分財務定義(可歸因於任何具體交易)發生在適用期間的第一天。自任何適用期間開始以來，如任何人士隨後成為受限制附屬公司，或自該期間開始後與母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司，則根據第1.09節的規定，借款人或其任何受限制附屬公司將進行任何需要調整的特定交易，則應根據第1.09節的規定計算綜合固定費用覆蓋率，使其具有形式上的效力。

(C)凡指明交易須具有形式上的效力，借款人的負責人員須真誠地進行形式上的計算，而為免生疑問，該計算須包括借款人真誠地預計可在該指明交易結束日期後12個月內變現的成本節省及協同效應的款額(但如任何該等運作上的改變與交易無關，則該等改變只限於為實現該等節省而已採取一切步驟，且實際上是可支持的)，可合理識別並有交付給代理人的高級人員證書支持的)(按形式計算，如同這種費用節約和協同作用是在該期間的第一天實現的，如同這種費用節約和協同作用是在整個該期間實現的一樣)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的數額；但因節省成本和協同作用而增加的綜合EBITDA應遵守綜合EBITDA定義中規定的限制。

(D)如借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)計入綜合固定收費覆蓋比率(視屬何情況而定)的任何債項(在每種情況下，根據任何循環信貸安排在通常業務運作中為營運資金的目的而招致或償還的債項除外)，。(I)在適用期間內及(Ii)在適用期間終結後，並在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算綜合固定費用覆蓋率時，應在所需的範圍內對債務的產生或償還給予形式上的影響，猶如同樣的情況發生在適用期間的最後一天一樣。

利率為1.10。

代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，除本協議明確規定的情況外，對於本協議中提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項，或與任何此類利率(包括(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)的選擇、替代或後續利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)的管理、提交或任何其他事項，或任何前述或任何符合規定的變更的影響，代理商均不承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

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第二條
承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供承諾貸款，其未償還本金總額在任何時候不得超過(X)貸款人承諾金額和(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比之間的較小者；在每種情況下，均受以下限制：

(A)在實施任何已承諾的借款後，未償還款項總額不得超過貸款上限，

(B)在履行任何承諾借款後，任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人向借款人發放的所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾；以及

(C)所有L信用證債務的未清償金額在任何時候都不得超過昇華的信用證。

在每個貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)承諾貸款(週轉額度貸款除外)應為基本利率貸款、定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，借款人可根據第2.02節的規定提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基本利率貸款。所有承諾的貸款都應以美元計價。

(B)除第2.02節的其他規定另有規定外，可同時發生一種以上類型的承諾借款。每一次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出，但任何電話通知必須通過向代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。代理商必須在不遲於下午1：00之前收到每個此類通知。(I)借入、轉為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款的申請日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款的任何借款請求日期前一個營業日。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款應為代理人可能要求的最低金額。每份已承諾的貸款通知應指明：(I)借款人是否請求已承諾的借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型或續期；(Ii)所請求的借款、轉換或續展的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)將被借款、轉換或續展的已承諾貸款的本金金額；(Iv)將被借款或現有的已承諾貸款的類型

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承諾的貸款將被轉換，(V)如果適用，還包括與其相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款。

(C)在收到已承諾貸款通知後，代理人應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時發出轉換或繼續貸款的通知，則代理人應將第2.02(B)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是初始信用延期，則第4.01節)代理人應將收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向代理人提供的指示(且借款人合理地接受)；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果借款人仍有未償還的L信用證借款，則借款所得首先應用於全額償付任何此類L信用證借款，其次應如上所述向借款人提供貸款。

(D)在借款人到期未支付的範圍內(在考慮任何寬限期後)，代理人可在沒有借款人要求的情況下，從貸款方或任何其他貸款文件中墊付任何貸款方有權獲得的任何利息、手續費、服務費(包括直接電匯費用)、費用或其他付款，並可將其計入貸款賬户，即使由此可能導致超支；但代理不得就其他債務向貸款賬户收取可能導致超支的金額。代理人應在任何該等墊款或收費作出後，立即通知借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人根據第2.05(C)條規定的權利和借款人的義務。按照第2.02(D)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額，應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(E)除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在任何違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得以SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款的形式申請、轉換或繼續提供貸款。在任何違約事件發生期間，在選定所需的貸款人後，所有當時存在的SOFR每日浮動利率貸款均應聲明為基本利率貸款。

(F)在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，代理人應立即通知借款人和貸款人適用的利率。

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(G)在所有承諾借款、所有承諾貸款根據本合同條款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，除非代理人和借款人就所有承諾貸款另有約定，否則不應有超過十(10)個有效的利息期。

(H)代理人、貸款人、週轉行貸款人和L/信用證發行人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證，如果出現超支的情況。代理人可酌情決定不經任何借款人、貸款人、擺線貸款人和L/信用證發行人同意而向借款人支付允許的超支款項，借款人及各貸款人和L/信用證發行人均受此約束。任何允許的超額墊款都可能構成一筆迴旋額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成基本利率貸款和債務，並應由借款人根據第2.05(C)節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。代理人的允許超額預付款不得修改或廢除第2.03節中關於貸款人有義務購買為借款人簽發的信用證的任何規定，或第2.04節中關於貸款人有義務購買循環額度貸款方面的任何規定。代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或信用方都無權或不應就無意超支向代理人提出任何索賠，而不論此類超支的金額是多少。

(I)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(J)就SOFR或SOFR期限(包括SOFR每日浮動利率)而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已完成的任何該等修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在從成交日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或受限制附屬公司的賬户開具美元信用證，並根據下文第2.03(B)節的規定修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)適用的貸款人各自同意參加為借款人或受限制附屬公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L信用證展期後，(X)餘額總額不得超過貸款上限，(Y)任何貸款人承諾的貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)L/信用證債務的未償還金額應

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不得超過適用信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的備用信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日(或代理人和L/信用證簽發人可接受的其他期限)後12個月以上；或

(B)該要求的商業信用證的到期日將在開具日期(或代理人和L/信用證簽發人可以接受的其他期限)後一(1)年以上，除非要求的貸款人已批准該到期日；或

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證是在該信用證開具之日或之前以現金抵押的，或就自動延期信用證而言，是在該信用證任何延期之日或該日之前，該信用證的到期日將延長至信用證到期日(或在每種情況下，代理人可能同意的較後日期)之後，或所有貸款人已批准該到期日；或

(D)任何具有約束力的政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應看來是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或適用於L信用證發行人的任何法律規定，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對L信用證發行人施加任何限制。準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用(L/C出票人不因此而得到其他補償)；

(E)此類信用證的開立違反了L信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(F)該信用證應以美元以外的貨幣計價，除非經代理人和L/信用證發票人各自自行決定批准；

(G)L/信用證的出票人在該被請求的信用證簽發之日未開具以被請求的貨幣開具的信用證；

(H)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

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(I)任何貸款人當時是違約貸款人，除非(I)在所要求的發行生效後，不會存在預先風險(基於L/信用證發行人的善意決定)或(Ii)L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，L信用證發行人(本着誠意決定)與借款人或貸款人達成一致，以消除L信用證發行人(在執行第2.16(A)(Iv)節後)因當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人具有實際或潛在正面風險的所有其他L/信用證義務而產生的實際或潛在的正面風險(在第2.16(A)(Iv)條生效後)。

(3)如果在本信用證條款下，當時不允許L/信用證簽發人以其修改後的形式開具信用證，或者如果該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則該開證人不得修改該信用證。

(4)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條中所用的“代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式交付L/信用證出票人(副本一份給代理人)，並由借款人和借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證必須在不遲於下午1點前送達L/信用證的出票人和代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或代理人和L/信用證發行人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)為其開立信用證的借款人或受限制附屬公司；及(H)L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)L/C的合理要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證發行人和代理人提供L/信用證發行人或代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和資料，包括任何發行人文件。

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(Ii)在不違反本合同第2.02(B)(Iv)節的規定的情況下，在收到任何信用證申請後，L信用證發票人將立即與代理人確認(通過電話或書面形式)，代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，L信用證簽發人將向代理人提供該信用證申請書的副本。除非在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日，L/信用證出票人已收到任何貸款人、代理人或任何貸款方的書面通知，否則屆時將不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，或者除非L/信用證出票人不被允許或沒有義務在此時根據本條款的條款(由於第2.03(A)(Ii)款的規定或其他原因)開具該信用證，則在符合本合同條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期：開立由借款人承擔的信用證或訂立適用的修改，視具體情況而定，每種情況下均應按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例進行。每份信用證一經簽發或修改，每個對借款人有承諾的貸款人應被視為(無需採取任何進一步行動)並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從L信用證發行人處購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證規定金額的乘積。在本協議項下的承諾發生任何變化時，特此同意，對於所有L/信用證債務，應自動調整本協議所創建的參與額，以反映轉讓方和受讓方貸款人新的適用百分比。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L/信用證發票人在每12個月期間(從該備用信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人，在開具該備用信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該備用信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(2)節的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立該備用信用證，或(B)在不延期通知日期(1)前七個工作日的前一天收到(可以電話或書面)通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)代理人、任何貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行人不允許延期。

(Iv)任何L開證行(美國銀行或其任何關聯公司除外)應在每個營業日以書面形式將該L開證行在上一個營業日出具的所有信用證通知代理人，但條件是：(A)在代理人通知該開證行不符合第4.02款的規定之前，或(B)在上述任何一週內出具的信用證的總金額超過代理人與L開證行商定的金額，該L/信用證的出票人每週只需以書面形式將該L/信用證出票人在前一週簽發的信用證以及前一週的每日未付金額以書面形式通知代理人一次，該通知應在代理人和該L/信用證出票人同意的星期內提交。L信用證發行人還將(與本信用證第一句中的通知同時)向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

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(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從信用證受益人處收到信用證項下提款的通知後，L信用證出票人應通知借款人及其代理人；但不發出通知或延遲發出通知並不解除借款人對L信用證出票人和貸款人的任何此類付款的償付義務。不遲於下午1點在借款人收到L信用證出票人通知以美元償付信用證項下提款的第二個工作日(每個日期均為“榮譽日”)，借款人應通過代理人以適用的貨幣向L出票人償還相當於該金額的金額，以及自該出票之日起應計的所有利息。如果任何借款人在此期限內未能向L/信用證出票人進行償付，代理人應立即通知每一適用的貸款人：承兑日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，金額等於未償還金額，但受貸款上限中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/發票人或代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)在代理人根據第2.03(C)(I)條發出任何通知後，每一適用的貸款人應在不遲於下午1點前向代理人提供美元資金(代理人可使用為此提供的現金抵押品)到代理人辦公室進行美元付款，金額相當於其未報銷金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在代理人在通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供該金額的基本利率貸款。代理人應將收到的款項以美元匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按基本利率貸款的違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定為L/信用證出票人的賬户向代理人付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一適用的貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由L/信用證的出票人承擔。

(V)每一貸款人根據第2.03(C)款的規定，承諾提供貸款或L/信用證預付款以償還L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)

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貸款人可能因任何理由對L/C出票人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但各貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務須受制於第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過代理人行事)追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中預支的款項。L開證人向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人就該項付款收到L信用證預付款後的任何時間，如果L信用證出票人或L信用證出票人賬户的代理人就相關的未償還金額或利息收到任何付款(無論是直接來自借款人還是從其他方面，包括代理人根據第2.03(G)節向其運用現金抵押品的收益)，L信用證出票人應將其收到的任何付款分配給代理人，代理人將把其適用的百分比(如果是利息付款，則適當調整，以反映貸款人L信用證預付款未償還的時間段)以美元和與代理人收到的資金相同的資金分配給代理人。

(2)如根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還L遠期匯票出票人或L遠期匯票出票人賬户內的任何款項，各適用貸款人應應代理人的要求，將其適用的百分比支付給L遠期匯票出票人，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。在下列限制的約束下，借款人對L信用證項下的每一筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

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(Ii)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況本來可構成任何借款人或其任何附屬公司的免責辯護或解除其責任；或

(Ix)任何失責或失責事件已經發生並仍在繼續這一事實。

借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證出票人、代理人、其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款方或任何貸款人負責：(I)應請求或批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動

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貸款人或所需貸款人(視情況而定)；(Ii)在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Iii)根據或與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或對技術術語的任何錯誤解釋；(Iv)與任何信用證或出票人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，或(V)任何信用證或出票人文件項下或與之有關的任何行動、疏忽或遺漏，包括但不限於開立或修改任何信用證、未開立或修改任何信用證，或兑現或不兑現任何信用證項下的任何要求，而該等行動或疏忽或不作為將對貸款人和貸款人具有約束力；但借款人可以向L/信用證出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是懲罰性、後果性或懲罰性的損害賠償是由L/信用證出票人的故意不當行為、不守信用或重大過失造成的。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、代理人、他們各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任。然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人可以向L/信用證出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，而借款人證明該損害是由L/信用證出票人的故意不當行為造成的。在受益人(L)嚴格遵守信用證條款的情況下，向其出示即期匯票和證明後，開證人故意不在任何信用證項下付款的惡意或重大過失。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應根據代理人和L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，立即將當時未償還的所有L/信用證債務抵押，金額相當於所有L/信用證債務未償還金額的103%。第2.05、2.06(C)和8.02(C)節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。借款人特此向代理人授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以擔保所有債務。此類現金抵押品應保存在美國銀行凍結的、不計息的存款賬户中；但此類存款的投資可賺取利息，這些投資應由代理人自行選擇和酌情決定(應借款人的要求並由借款人承擔風險和費用)。在任何時候，如果代理人確定作為現金抵押品持有的任何資金受代理人以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額之和，借款人將應代理人的要求立即向代理人支付一筆相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(Y)的金額，該代理人認為該等權利和索賠是免費且無任何此類權利和索賠的。在圖紙上

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對於任何存款資金作為現金抵押品的信用證，此類資金應用於償還L信用證出票人，在未如此運用的範圍內，此後應用於履行其他義務。代理人可在首次存入現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時L/信用證發行人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括法律要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的任何命令的要求或不作為、L/信用證發行人或受益人所在地司法管轄區的任何命令、國際服務提供商或國際商會(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或正式評註中所述的做法，L/信用證發行人不應對借款人負責，L/信用證發票人針對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的美元百分比，為借款人或受限制附屬公司的賬户開立的每份信用證向代理人支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，相當於相關期間的適用利率乘以該信用證項下每日規定的金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(2)按季度計算拖欠。儘管本合同有任何相反規定，但如果存在任何特定的違約事件，所有信用證費用應按本合同第2.08(B)節規定的違約率計提。

(J)應付給L開證人的預付費及單據及手續費。借款人應以美元為單位直接向L信用證的出票人支付每一份信用證的預付款(“預付費”)，其費率相當於年利率0.125%，按每份信用證每日可用金額計算，每季度拖欠一次。此類預付費用應於每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

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2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議的基礎上，迴旋支線貸款人可在可用期間的任何營業日隨時向借款人發放貸款(每筆此類貸款，“迴旋支線貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋支線貸款的未償還金額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還餘額總額不得超過貸款上限，(Ii)任何貸款人在當時對借款人承諾的貸款的未償還總額，加上該貸款人當時在借款人所有L/信用證債務中未償還金額的適用百分比，加上該貸款人當時在所有迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，而且，條件是，借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。此外，如迴旋額度貸款人確定(該斷定在無明顯錯誤的情況下應為決定性且具約束力)，或通過該信貸展期可能有前置風險，則該回旋額度貸款人並無義務提供任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款的金額。本條款第九條規定的所有利益和豁免權(A)在本條款第九條中規定給代理人的任何行為或不作為方面，一如本條款第九條所使用的“代理人”包括本條款中關於該等作為或不作為的代理人一樣，以及(B)與本條款另有規定的本條款中關於本條款另有規定的本條款中關於本條款中關於本條款所規定的任何行為或不作為有關的。

(B)借款程序。每筆迴旋支線貸款應在借款人向迴旋支線貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋支線貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋支線貸款機構和代理人交付迴旋支線貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和代理人收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在擺動線貸款人收到任何擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也收到了該通知，如果沒有，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知代理人其內容。除非在下午2：00之前，應所需貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到代理人的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人可不遲於下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過以下方式將其週轉額度貸款的金額提供給借款人：(I)將該資金額度記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方；或(Ii)電匯此類資金，每一種情況下均按照借款人向該週轉額度貸款人提供的指示(併為其合理接受)進行；但條件是，在提議的週轉額度貸款之日，如果借款人的L/C借款未償還，則借款收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

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(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)除第2.14節所要求的和解外，擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人以其名義提出要求)，向每一貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受貸款上限中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達代理人後，立即向借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向代理人提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用於在代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户中。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率貸款。代理人應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的這種承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間內，將依據本第2.04(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項，由該代理人代為支付，則該第2.04(C)(I)節所指明的貸款人有權應要求(透過該代理人行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加搖擺線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人對借款人的承諾貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過代理人)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

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(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人或代表該回旋額度貸款人的代理人收到關於該回旋額度貸款的任何付款，則該回旋額度貸款人將把這筆款項分配給該代理人，而該代理人應將該款項的適用百分比分配給每一位該等貸款人(如屬利息支付，則適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，其資金與該回旋額度貸款人所收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，如擺動額度貸款人或代理人就任何擺動額度貸款的本金或利息收取的任何款項須由擺動額度貸款人退還，則每名貸款人應應代理人的要求向搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05提前還款；貸款重新分配。

(A)借款人可於任何時間或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)該通知必須於上午11時前送達代理人。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是定期貸款，則應指明該等貸款的利息期(S)。代理人應立即通知各貸款人其已收到每一份此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人在根據向迴旋放款人交付貸款預付款通知(連同一份副本給代理人)而向迴旋放款人發出不可撤銷的通知後，可在任何

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自願預付全部或部分週轉額度貸款，而無需支付保費或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1：00之前送達週轉額度貸款人和代理人。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如已發出該通知，則借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(C)在任何時候，如果由於任何原因，未償債務總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付貸款、L/C借款和現金抵押L/C債務(L/C借款除外)，其總額等於超額部分，用於借款人和代理人商定的貸款、L/C借款和L/C債務；但借款人不得根據本第2.05(C)節的規定將L/信用證債務(L/信用證借款除外)變現，除非在提前還清全部貸款後，未償還款項總額超過當時有效的貸款上限。

(D)借款人應根據本合同第6.12節的規定預付貸款，並在特定違約事件發生後和持續期間，或在第2.06節的規定所要求的範圍內，根據本合同第2.03(G)節的規定，將L/C的債務作為現金抵押。

(E)因債務而支付的預付款首先應按比例用於L/C的借款和向借款人發放的週轉額度貸款，其次應按比例用於未償還的已承諾貸款，第三，在特定違約事件發生後和持續期間，應用於將剩餘的L/C債務變現；第四，在預付當時所有L/信用證借款、週轉額度貸款和已承諾貸款以及L/信用證剩餘債務的全額現金抵押(在本合同要求的範圍內)之後的餘額(如果有)，應由代理人存入借款人的存款賬户，並在本合同所允許的範圍內用於借款人的正常業務過程中。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還L信用證發行人或貸款人(視情況而定)，並在未如此運用的範圍內，此後應用於履行其他義務。

(F)根據第2.05節對貸款或其他債務的任何預付款不應減少承諾。

2.06終止或減少承付款。

(A)借款人在收到借款人向代理人發出的不可撤銷的通知後(以下所述除外)，可終止總承諾額、信用證再轉讓或週轉額度再轉讓，或不時永久減少部分總承諾額、信用證再融資或週轉額度再轉讓；但(I)任何此類通知不得遲於下午1：00前由代理商收到。在終止或減少之日前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得減少(A)總承諾額，如果本合同項下的任何同時預付款生效後，總餘額將超過總承諾額，(B)如果信用證生效後，L/C債務(L/C借款除外)的未全額現金抵押的未償還金額將超過信用證承諾額，則借款人不得減少總承諾額，以及(C)如果在本協議生效以及本協議項下的任何同時付款後，本協議項下向借款人發放的週轉線貸款的未償還金額將超過本協議項下的額度。儘管有任何事情

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與此相反，借款人可以撤銷根據第2.06(A)節提供的任何減少或終止承諾的通知，如果終止或終止承諾是用修訂或對本條款下承諾貸款的所有部分進行再融資的收益，或從資產出售或股權發行的收益進行的，而修訂或再融資、資產出售或股票發行不應完成或以其他方式推遲。

(B)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)代理人應將根據第2.06條作出的任何終止或扣減迅速通知貸款人。在總承諾額減少時，每一貸款人的承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和截至任何終止總承付款生效日為止的應計承付款利息，應在終止生效之日支付。

2.07償還債務。

借款人應在終止日向代理人償還在終止日未償還的債務總額(包括貸款，但不包括當時尚未提出索賠的或有賠償債務)，由貸款人承擔。

2.08的利息。

(A)在符合以下第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用保證金；(Ii)向借款人發放的每筆基本利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；(Iii)每筆SOFR每日浮動利率貸款自適用借款日期起，須就其未償還本金金額計息，年利率相等於SOFR每日浮動利率加適用保證金之和；及(Iv)向借款人發放的每筆週轉額度貸款，應自適用借款日期起，按等於基本利率加適用保證金的年利率，就其未償還本金金額計息。

(B)(I)在特定違約事件發生之時及之後，以及在違約事件持續期間，該等債務(不包括其他債務)應根據代理人的選擇，在法律規定允許的最大範圍內，以等於違約利率的浮動年利率計息。

(Ii)按違約率累算的應計利息和未付利息應在要求時到期並應支付。

(C)除第2.08(B)(Ii)節規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

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2.09費用。

除第2.03節第(I)和(J)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向代理人支付承諾費，該承諾費等於承諾費百分比乘以總承諾額超過上一季度未償還總額(不包括未償還的週轉貸款)(可按第2.16節規定進行調整)的日均金額。僅為計算承諾費的數額，任何同時是擺動額度貸款人的貸款人的總承諾額和承諾額應減去適用季度內擺動額度貸款的日均未償還額度。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年1月、4月、7月和10月的第一個歷日(從截止日期後的第一個日曆日開始)和可獲得期的最後一天到期並每季度支付一次。

(B)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和代理人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

(A)基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)貸款各方在本協議或任何其他貸款文件項下應付利息的所有計算應以本協議或任何其他貸款文件所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實施利息再投資原則的原則為基礎，該原則不適用於根據本協議或任何貸款文件計算的任何利息。雙方承認，所述名義利率和實際年利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以確定這種有效年利率。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人的授信須由代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期和數額、每筆此類貸款本金的支付和預付，以及每筆利息、手續費和與應付給該貸款人的債務有關的其他款項的支付。代理商應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。代理人保存的登記簿和每個貸款人單獨作為借款人的非受託代理人保存的賬目或記錄，應為信用證金額的表面證據

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貸款人向借款人發放的貸款及其利息和付款。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。在收到貸款人關於該借款人的本票遺失、被盜、銷燬或毀壞的誓章後，在註銷該本票時，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替代本票，本金金額相同，其他期限相同。

(B)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果代理人所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則代理人的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明文規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在代理商辦公室以美元和立即可用的資金支付給代理商，付款應記入被拖欠款項的相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。代理商將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。代理商在下午2：00之後收到的所有付款。應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在建議日期之前收到貸款人關於任何SOFR定期貸款的承諾借款的通知(或，如果是任何SOFR定期貸款的承諾借款，則在下午1：00之前收到)。在該承諾借款的日期)，該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該承諾借款中的份額，則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或，在承諾借款的基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向代理人支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應當支付該利息

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向代理人支付相同或重疊期間的利息時，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向代理人支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；代理人推定。除非代理人在任何應付給代理人的款項應由貸款人或本協議項下的任何L/信用證出票人代為支付的日期前收到來自母公司或借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分發給適用的貸款人或適用的L/C出票人(視屬何情況而定)。對於代理人為貸款人或本合同項下適用的L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)代理人因任何原因錯誤地支付了上述款項，則各適用貸款人或適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷款項連同利息，按聯邦基金利率及代理人按照銀行業有關銀行同業賠償的規則釐定的利率，按聯邦基金利率及代理人按照銀行業有關銀行同業賠償的規則釐定的利率，償還予代理人。

代理人就第2.12(B)條所規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而代理人因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款第4.02節最後一段的規定而被免除，代理人不能向借款人提供此類資金，代理人應立即將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人向借款人提供承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付本協議項下款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據本協議付款不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L信用證借款、利息和手續費，則此類資金應：(1)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給這些當事人的利息和手續費的數額在有權享受的各方之間按比例支付；(2)第二，按比例用於支付本合同項下到期的本金和L信用證借款

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在有權享有權利的各方中，按照當時到期的本金和L信用證借款金額計算。

2.13貸款人分擔付款。

除本合同另有明確規定外，如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或其他金額獲得付款，導致該信用方收到該等債務總額的一部分付款，該比例大於本協議規定的比例(包括違反第8.03條規定的付款優先順序)，則收到該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(按面值現金)參與其他信貸方的債務，或作出其他公平的調整，以便信貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，前提是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)根據第2.15或2.17節所作的付款，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與或L/C債務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並同意，在其根據適用法律的規定可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14貸款人之間的和解。

(A)每家貸款人的未償還貸款(包括未償還的擺動額度貸款)的適用百分比應每週計算一次(或由代理人酌情決定更頻繁地計算)，並應根據代理人截至下午3點收到的所有貸款(包括擺動額度貸款)和償還的貸款(包括擺動額度貸款)向上或向下調整。在代理人指定的期間結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

(B)代理人應在結算日期後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間的未償還承諾貸款和週轉額度貸款數額以及該期間收到的還款數額的彙總報表。如摘要報表所示，(I)代理人應將其適用的償還百分比轉給每個適用的貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向代理人轉賬，或代理人應轉賬給每個貸款人，以確保在所有此類轉賬生效後，每個貸款人向借款人承諾的貸款金額應等於該貸款人截至該結算日未償還的所有承諾貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。那一天；如果

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在下午1：00之後收到，然後不晚於下午3：00在下一個工作日。每一貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人求助或提供擔保。如果任何貸款人沒有將其轉賬給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同利息，自該日起至支付給代理人之日為止的每一天，該數額等於聯邦基金利率和代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者，外加代理人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。

2.15增加承諾額。

(A)請求加薪。如果當時不存在或不會因此而發生違約，則在通知代理人(代理人應立即通知貸款人)後，借款人可在沒有貸款人同意的情況下請求(I)增加總承諾額，總額不超過15,000,000美元；但(X)任何此類增加承諾額的請求應至少為5,000,000美元(如果較少，則為第2.15(A)節規定的剩餘未使用金額)和(Y)如果一個或多個延期系列生效，則應在最後循環到期日之前對擴展系列進行增加；以及(2)借款人最多可提出三(3)項增加承諾的請求。每個現有的貸款人都可以(但沒有義務)參與這種承諾的增加。在發出增加承諾的請求時，借款人(在與代理人協商後)應明確要求每個當時的貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知代理人其是否同意增加其適用的承付款，如果同意，則通知代理人增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的承付款增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由代理人發出通知；額外的承諾貸款人。代理人應通知借款人和每個適用的貸款人，貸款人對本合同項下提出的每一項增加承諾的請求作出的反應。為了實現所請求的承諾增加的全部金額，如果現有的適用貸款人拒絕增加其承諾，或拒絕將其承諾增加到借款人要求的數額，則借款人可以選擇請求代理人或其任何關聯公司，並且代理人和該關聯公司應盡其合理努力安排其他有資格的受讓人成為本協議項下的貸款人，併發放數額等於借款人要求但不被現有貸款人接受的總承諾增加的金額的承諾(每個合格受讓人發佈承諾併成為貸款人，即“額外承諾貸款人”)，然而，未經代理人同意，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候都不得低於5,000,000美元。

(D)生效日期和撥款。如果根據第2.15節的規定增加了總承付款，代理人應與借款人協商，確定生效日期(“增加生效日期”)和該承付款增加的最終分配。代理人應迅速通知借款人和貸款人關於該項承諾增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的承諾總額和為所有目的而增加的承諾總額，以及(Ii)附表2.01應被視為修改，不採取進一步行動，以反映貸款人修訂後的承諾和適用的百分比。

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(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，(I)借款人應向代理人提交一份各借款方的證書，其日期為增加生效日期，由該貸款方的負責人簽署(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日期和截至增加生效日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證特別指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保在重要性上是有限制的，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的，並且除第2.15(E)節的目的外，第5.01節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述：(Ii)借款人、代理人和任何其他承諾貸款人應已簽署並交付了一份合併協議；(Iii)借款人應已向額外承諾貸款人和任何增加承諾的現有貸款人支付借款人和該等貸款人同意的費用和其他補償；(Iv)借款人應已向代理人及其附屬公司支付借款人和代理人可能同意的安排費用；(V)借款人、額外承諾貸款人和任何增加其承諾的現有貸款人應已交付代理人可能合理要求的證明增加承諾的其他票據、文件和協議；(Vi)不存在違約；和(Vii)(X)在增加生效日期至少五(5)個工作日之前提供全部或部分增加的總承諾的貸款人提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意。在每一種情況下，在增加生效日期之前至少三(3)個工作日和(Y)在增加生效日期至少三(3)個工作日之前，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向要求提供全部或部分總承諾額增加的每一貸款人提供關於該貸款方的受益所有權證明。

(F)對信貸風險的調整。根據第2.15節的規定，每次增加承諾時，(X)每個適用的貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已向每個貸款人轉讓了就該增加提供部分承諾的部分，且每個此類額外承諾貸款人和增加其適用承諾的現有貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地承擔了該貸款人在本合同項下參與未償還信用證和週轉額度貸款的一部分，這樣，在實施每項此類被視為轉讓和假定的參與後，本合同項下未償還的(I)項下的參與額的百分比，(Ii)每個適用貸款人在本協議項下持有的週轉額度貸款的參與額將等於所有此類貸款人適用承諾的百分比；及(Y)如果在增加承諾之日有任何此類貸款未償還，則在承諾增加生效之日或之前，此類貸款應從本協議項下額外貸款的收益(反映適用承諾的增加)中預付，預付款應伴隨着此類貸款的應計預付利息以及任何貸款人根據第3.05節產生的任何成本。代理人和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(G)相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

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(H)除相關合並協議另有規定外，任何承諾增加的條款和規定應與適用貸款的條款和規定相同，就本協定而言，任何承諾增加應被視為貸款和承諾。未經任何其他貸款人或貸款方同意，每份聯合貸款協議均可在代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.15節的規定。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或代理人根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，將任何L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和借款人有此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)條。任何付款，

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根據第2.16(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.16(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於根據第2.09(A)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向各非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該等費用中已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務或擺動額度貸款的部分，(Y)向每一位L/C發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還債務總額超過該非違約貸款人的承諾。除第10.28節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.03(G)節規定的程序將L/C發行人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、代理人、擺動額度貸款人和各L/信用證發行人以書面形式約定貸款人不再是違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款或採取此類其他行動

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代理人可能認為有必要促使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)節)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人作為違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯力的調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.17延長貸款期限。

(A)延長承諾期限。借款人可隨時並不時要求修改某一特定類型的全部或部分承諾額(每一筆，“現有轉換期”)，以延長此類承諾額的全部或部分本金的到期日(經如此修訂的任何此類承諾額，稱為“延期承諾額”)，並規定與第2.17條相一致的其他條款；但任何時候，未償還的貸款和承諾額不得超過三(3)種。為確定任何延期承諾，借款人應向代理人(代理人應向適用的現有轉讓款下的每個貸款人提供一份此類通知的副本)(每個“延期請求”)列出擬確立的延期承諾的擬議條款(應與代理人協商確定)，(X)應與根據該現有轉換部分向每個貸款人提出的承諾(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有轉換部分按比例向每個貸款人提供的承諾相同，以及(Y)與根據該現有轉換部分作出的承諾相同，但下列情況除外：(1)延長承諾的到期日應晚於該現有轉換部分的承諾的到期日，(2)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日期(緊接在確定此類延期承諾之前)最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(3)承付款項下的所有借款和還款均應按比例進行(但下列情況除外)：(1)按不同利率支付延期承付款(及相關未清償款項)的利息和手續費，以及(2)在非延期承付款終止之日要求償還的款項；此外，(A)第4.02節規定的借款前提條件應自延期修正案之日起滿足，並在就任何延期承諾發放任何貸款時滿足，(B)在任何情況下，給定延期系列的任何延期承諾在設立時的最終到期日不得早於本條款下任何其他循環承諾的最後到期日，(C)[保留區]以及(D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致。就本協定的所有目的而言，根據任何延期請求修訂的任何延長承付款應被指定為一系列(每個，“延期系列”)延長承付款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有的轉折付款修訂的任何延長承付款，可被指定為對該現有轉折付款的任何先前確定的延長系列的增加。根據第2.17節產生的每一系列延期承諾的本金總額應為代理人合理接受的總額。

(B)延期請求。借款人應在要求現有轉折部分下的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或代理人同意的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意代理人為實現本第2.17節的目的而制定的或代理人可接受的程序(如有)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求提供任何延期承諾。任何貸款人(每個，“展期貸款人”)希望獲得其在現有轉債部分下的全部或部分承諾，但須受展期的限制

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被修改為延期承付款的申請應在延期申請中指定的日期或之前通知代理人(每次，“延期選舉”)，通知代理人(每次，“延期選舉”)其已選擇要求修改為延期承付款的現有轉折付款下的承付款數額(須遵守代理人規定的任何最低面額要求)。如果適用貸款人已接受相關延期請求的現有轉軌付款項下承諾的本金總額超過根據延期請求要求延期的延期承諾額，則應修訂延期選擇的承諾額，以反映延期承諾額的分配情況，延長承諾額應按代理人和借款人商定的方式分配。

(C)新的循環承諾貸款人。在借款人根據第2.17(A)節和第2.17(B)節提出任何延期請求後，如果貸款人在上文第2.17(B)節規定的期限內拒絕同意提供本金總額等於借款人在該延期請求中要求的金額的延期承諾，則借款人可以要求銀行、金融機構或其他機構貸款人或符合資格的受讓人(“新承諾貸款人”)以外的投資者(“新承諾貸款人”)，新承諾貸款人可以選擇提供本協議項下的延長承諾(“新承諾”)；但該等新承諾貸款人的該等延長承諾(I)對所有該等新承諾貸款人的本金總額不得超過如此拒絕由現有貸款人提供的延長承諾的本金總額，以及(Ii)其條款應與適用的延期請求所指明的條款(以及現有貸款人就此提供的任何延長承諾)所適用的條款相同；此外，作為任何新承諾貸款人任何延期承諾生效的條件，代理人、每一名L/C發行人和擺動額度貸款人應已同意(此類同意不得無理拒絕)每一名新承諾貸款人，如果根據第10.06(B)節將承諾轉讓給該人需要徵得這種同意。儘管本協議有任何相反規定，新承諾貸款人提供的任何延期承諾應按比例發放給每個新承諾貸款人。在《延期修正案》生效後，(A)根據第2.17節的《延期修正案》中規定的每一種類型的現有貸款人的承諾將按比例永久減少，其總額等於該等新承諾貸款人的延長承諾的本金總額，以及(B)每個該等新承諾貸款人的承諾將生效。新承諾貸款人的延期承諾將被納入為本協議項下的承諾，其方式與現有貸款人的延期承諾根據第2.17節併入本協議的方式相同，為免生疑問，從此類延期修正案生效及生效之後對貸款的所有借款和償還應按比例在所有類型的承諾中進行，包括此類新承諾貸款人(基於相應類型承諾的未償還本金金額)，但(X)每類承諾按不同利率支付利息和手續費，以及(Y)任何特定類型承諾要求在到期日償還。根據第2.17(C)節規定的每項新承諾生效後，(A)在生效之前所有適用的現有承諾類型的每一貸款人將被自動視為已被轉讓給每一新承諾貸款人，且每一此類新承諾貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔本協議項下該貸款人在未償還信用證和迴旋額度貸款中的一部分參與，以便在每項此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每種承諾的每一貸款人(包括每一此類新承諾貸款人)在本協議項下參與信用證和(Ii)本協議項下參與週轉額度貸款的未償還貸款的百分比將等於該貸款人承諾所代表的所有類型貸款人的總承諾的百分比，以及(B)如果在生效之日有任何未償還貸款，這些貸款應在新承諾生效之日或之前從履行此類新承諾後未償還貸款的收益中預付，預付款應伴隨着

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預付貸款的應計利息以及任何貸款人根據第3.04節發生的任何費用。代理人和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(D)延展修正案。延期承諾和新承諾應根據借款人、代理人和每個延期貸款人和每個新承諾貸款人(如果有)之間對本協議的修正案(每個修正案，“延期修正案”)建立，並在此基礎上提供延期承諾或新承諾(視情況而定)，這應與上文第2.17(A)、(B)和(C)節中規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節規定的各項條件，並在代理人合理要求的範圍內，代理人收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實改變或律師意見形式的改變而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或代理人可能合理要求的對附屬品文件的修改，以確保延長承諾或新承諾，視情況而定，均享有適用貸款文件的利益。代理人應立即通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，只要(但僅限於)必要的程度(但僅限於)，以(I)反映由此產生的延長承諾或新承諾(視情況而定)的存在和條款，(Ii)對本協議和其他貸款文件進行其他修改(未經所需貸款人同意)，以及(Iii)對本協議和其他貸款文件進行代理人和借款人合理認為必要或適當的其他修改，以實施本節的規定，並且所需的貸款人在此明確授權代理人訂立任何此類延期修正案。

(E)就本協議而言，根據本第2.17節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)任何貸款方在任何貸款文件項下所作的所有付款都應是免費和明確的，不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律的要求。如果任何適用的扣繳義務人需要從根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何金額中扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣除的是非排除税或其他税，則應向代理人或該貸款人支付的金額應增加到向適用的代理人或該貸款人產生的必要程度(在扣除或扣繳所有非排除的税和其他税之後，按本協議規定的利率或金額在本協議項下支付的利息或任何其他金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應根據適用法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或在代理人的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

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(C)凡借款人根據本條應支付的任何非排除税項或其他税項，借款人應在此後儘快將借款人收到的官方收據正本的核證副本送交代理人或貸款人(視屬何情況而定)，證明已付款(如可取得收據)，或如無法取得付款的其他合理證據。借款人應賠償代理人和貸款人因借款人根據任何貸款文件支付的任何款項而應支付的任何非排除税和任何其他税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的非排除税或其他税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些非排除税或其他税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張；但如受彌償人在收到税務機關提出的索償要求的書面通知後180天內，仍未將本條第3.01(C)條所指的任何彌償要求通知借款人，則借款人無須就因該受彌償人未能在180天內通知借款人而增加的利息或罰款向其作出彌償。由貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)如果代理人或任何貸款人真誠地確定其已收到任何借款人賠償的任何非排除税項或其他税項的退款，或任何借款人根據第3.01節或第3.02節就任何非排除税項或其他税項支付了額外金額，則代理人或任何貸款人應迅速向借款人支付退款(但僅限於借款人根據第3.01節就導致退款的非排除税項或其他税項支付的賠償付款或額外金額)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應代理人或上述貸款人的要求，同意在代理人或上述貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，向上述代理人或上述貸款人償還付給該代理人或上述貸款人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)；此外，任何借款人無須償還給上述代理人或上述貸款人的款額，不得超過上述一方依據本條付予借款人的款額。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。本節中的協議在本協議終止和債務清償後繼續有效。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和代理人交付(按

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在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或代理人的合理要求下不時提出的)，已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税依據的適用法律要求所規定的任何其他表格的簽署副本，以及適用法律要求可能規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；

(D)在代理人成為本協議一方之日或之前，代理人應向借款人提供兩份準確和完整的經簽署的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8(視情況而定)；以及

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Ii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)生存。在代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人進行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。

(G)付款證據。應借款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或代理人根據本第3.01節的規定向政府當局繳納任何税款後，借款人應向代理人或代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律所要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或代理人合理地滿意的該等付款的其他證據(視屬何情況而定)。

(H)就本第3.01節而言，“貸款人”一詞包括L信用證的每一位出票人。

3.02違法性。

如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放SOFR或SOFR定期貸款

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每日浮動利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款應被暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的SOFR每日浮動利率部分確定)的違法性，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人在必要時決定，而無需參考基本利率的SOFR每日浮動利率部分，在每種情況下，直至該貸款人通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人決定，而無需參考基本利率的SOFR每日浮動利率部分)；(X)如果是SOFR每日浮動利率貸款，則立即償還；以及(Y)如果是定期SOFR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，則在該期限的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，則立即生效；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR每日浮動利率部分，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類SOFR定期貸款的預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果與任何關於定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的請求或轉換或繼續(視情況而定)有關，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定繼承率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款(視何者適用而定)有關的任何要求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定期限SOFR，或(Ii)代理人或所需貸款人認為，由於任何原因，建議的定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，代理將立即通知借款人及各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR浮動每日利率部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR浮動每日利率部分，直到代理人(或，在第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換為或繼續發放SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款(以受影響的SOFR定期貸款、SOFR每日浮動利率貸款或利息期為限)的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為其中規定的金額；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款和SOFR每日浮動利率貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，但在SOFR定期貸款的情況下，至其各自適用的利息期結束。

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(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限(或就SOFR每日浮動利率而言，期限SOFR的一個月利率)，包括但不限於，因為期限SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的繼任管理人，或對代理人或該管理人有管轄權的政府當局，在各自以上述身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，一個月、三個月和六個月期限SOFR(或在SOFR每日浮動利率的情況下，則為一個月期限SOFR)或期限SOFR篩選利率將或將不再可用或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要：在作出該聲明時，並無合理地令代理人滿意的繼任管理人會在該特定日期(即1個月、3個月及6個月期限SOFR的利息期限(或在SOFR每日浮動利率的情況下，為1個月期限SOFR的利率)或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期(即“預定不可用日期”)後繼續提供該等期限SOFR的利息期間；

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，該日期應是在利息期限結束時或相關的付息日期(或，如果是每日浮動利率，則在該修訂生效時)，如適用，對於計算的利息，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR條款將在本協議項下和任何貸款文件項下被替換為每日簡單SOFR加上任何可由代理商確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，未對本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)作出任何修改、採取進一步行動或徵得本協議其他任何一方的同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果代理人確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不適用於SOFR或SOFR每日浮動利率，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經就當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，代理人和借款人均可僅出於在任何利息期結束時根據第3.03條規定替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付款期(或如屬每日浮動利率，則在有關修訂生效時)，並適當考慮在美國辛迪加及代理的類似美元信貸安排的任何演變或其後現有的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加及代理的類似美元信貸安排的任何演變或其後的現行慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及

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調整應構成“繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由代理人與借款人協商後以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，代理人有權在與借款人協商後，不時作出符合規定的修改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定修改的任何修改均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修改，代理人應在該等修改生效後，合理地迅速將實施該符合修改的各項修改通知借款人和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何L信用證發行人的資產、任何貸款人或其賬户的存款或為該等貸款人或其賬户而延伸或參與的信貸；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(但不包括(A)非免税或其他税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人發放的SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款，或任何信用證或其中的任何參與；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L/信用證出票人要求合理詳細説明增加的費用後十五(15)天內，貸款當事人應向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

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(B)資本要求。如果任何貸款人或L匯票發行人合理地確定，任何影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何放貸辦公室關於資本金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本的回報率或該貸款人或L匯票發行人的控股公司的資本或流動性(如果有的話)，由於本協議的結果，該貸款人的承諾或由其發放的貸款，或參與所持有的信用證或週轉額度貸款，該貸款人或該L/C發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司的水平(考慮到該貸款人或L/發行人的政策以及該發行人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)；然後，應貸款人或L/信用證發行人的要求，不時合理詳細地説明貸款各方將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付的費用和降低的回報率的計算，以補償該貸款人或L/信用證發行人或該貸款人或L/發行人的控股公司所遭受的任何此類減免。

(C)報銷證明。出借人或L/C出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或L/C出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款當事人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L匯票出票人未按照本節前述規定要求賠償或遲延不構成放棄該貸款人或L匯票出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的日期前180天以上，貸款當事人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或L匯票出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

3.05賠償損失。

根據任何貸款人不時提出的書面要求(向代理人提供副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

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包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06緩解義務。

每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，根據第3.02節(視何者適用而定)及(Ii)在任何情況下，(I)在任何情況下，貸款人不會蒙受任何未償還的成本或開支，亦不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

3.07生存。

借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下的所有其他債務償還和代理人辭職後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。

每家貸款人和L/信用證發行人同意對其要求的初次信貸展期，須在截止日期進行此類信貸展期之前或同時滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)信貸協議；擔保單據。代理人應已收到(I)由代理人、每個L/信用證發行人、每個貸款方和每個在本協議簽字頁上的貸款人簽署和交付的本協議，(Ii)本協議附件中作為附件K規定必須在截止日期交付的擔保文件(第6.12(B)和6.16節規定的範圍除外)，由適用的貸款方和所有其他當事人簽署和交付，(Iii)由每個發行人(如有)簽署和交付的擔保協議所附格式的確認書和同意書，這不是貸款方，(Iv)借款人以每一貸款人為受益人要求提供票據的票據，以及(V)本合同附件中作為附件K指定的、要求在成交日交付的所有其他貸款文件(第6.16節規定的範圍除外)，每份文件均由適用的貸款方和所有其他貸款方正式簽署。

(B)償還債務。(I)母公司、控股公司和借款人及其受限制的子公司在截止日期不應對未償還的借款承擔債務，除非根據本協議以及第7.03節所允許的其他債務；(Ii)應免除貸款方的債務

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免除其在清償債務項下的義務，其形式和實質應合理地令代理人滿意，包括(A)在不限制前述規定的情況下，(A)根據《統一商法典》或每個司法管轄區的同等法規或條例提交的適當的終止聲明(表格UCC-3或適當的等價物)，其中就貸款方提交了與清償債務產生的擔保權益相關的融資聲明或註冊申請(表格UCC-1或適當的等價物)，以及(B)終止任何專利、商標、版權的任何擔保權益或留置權，及(Iii)母公司及其附屬公司應已就為母公司、控股公司或借款人的賬户開立的任何信用證而作出令代理人合理滿意的安排，而該等信用證在該等信用證項下仍未支付。

(c) [已保留].

(D)費用及開支。代理人和貸款人應已收到(I)根據費用函規定必須支付的所有費用，以及(Ii)已出示合理詳細發票的所有合理自付費用的報銷(包括合理且有文件記錄的代理人律師的自付費用、支出和其他費用)，在每種情況下，根據本條款(Ii)，根據第10.04節的規定，必須在截止日期或之前支付。

(E)結案和償付能力證書。代理人應已收到由首席財務官代表母公司簽署的結清和償付能力證書，基本上採用本合同附件F的形式。

(F)留置式搜查。代理人應在每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，在這些司法管轄區中，應對貸款方所有資產的證據或完善的擔保權益進行統一商業法典融資聲明或其他備案或記錄，此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.01節允許的留置權或在成交日期或之前解除(或要求解除禁止反言函)的留置權除外。

(G)法律意見。代理人應已收到貸款方的律師ROPES&Gray LLP簽署的法律意見書，其形式和實質應令代理人合理滿意。

(H)質押股票；股票權力；質押票據。代理人應已收到(I)代表控股公司和借款人的股權份額(如有)的證書，以及(在證券文件條款要求的範圍內)根據證券文件的條款質押給代理人的借款人的每一家子公司(如果是任何外國子公司的股權，則在其定義(A)-(C)或(E)-(H)款所述的除外子公司除外)，但受證券文件的限制，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權，及(Ii)根據由出質人以空白背書(或附有已籤立的空白轉讓表格)的證券文件(無追索權)而須質押予代理人的每張本票(如有)。

(I)備案、登記和記錄。證券文件要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何統一商業代碼融資聲明)，均應以適當的形式交付給代理人，以供存檔、登記或記錄，代理人應收到令其合理滿意的證據，證明已經或已經為此類存檔提供了令代理人滿意的證據，從而有利於擔保當事人的利益，使擔保文件規定的抵押品具有完善的留置權。

(J)保險。除第6.16節另有規定外，代理人應已收到符合第6.07節要求的保險證書。

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(K)財務報表。貸款人應已收到第5.01節所述母公司及其子公司的財務報表。

(L)陳述書和保證書。代理人應已收到由借款人的一名財務人員簽署的涵蓋所有貸款方的陳述和擔保證書，基本上採用本文件附件中的附件G。

(m) [已保留].

(N)可獲得性過剩。在截止日期實施所有信貸延期後，超額可用金額不得低於25,000,000美元。

(O)借款基礎證明。代理人應已收到一份註明截止日期的借款基礎證書，該證書與截至2023年5月31日的財政月份有關，並由負責官員簽署。

(P)無實質性不良影響。自2023年1月28日以來，不應產生任何實質性的不利影響。

(q) [已保留].

(r) [已保留].

(S)不打官司。在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據貸款當事人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，不得存在任何懸而未決或據貸款當事人所知受到書面威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序，而該等訴訟、訴訟、調查或程序是合理地預期會產生重大不利影響的決定的合理可能性。

(t) [已保留].

(U)異議。與本協議和其他貸款文件的有效性有關的任何同意或批准均應已獲得，並應完全有效。

4.02所有信用延期的條件。

每個貸款人履行任何信用延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，以及每個L/信用證發行人簽發每份信用證的義務，均須遵守下列先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載各借款方的陳述和擔保在信貸展期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，但以下情況除外：(I)該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Ii)如任何陳述及保證在重要性上受限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

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(C)代理人及適用的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)在實施要求在任何上述日期進行的信貸延期並使用其收益後，不得存在任何超支。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為借款人在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02節規定的條件的聲明和保證。第4.02節所列條件僅為貸款人的利益，但在被要求的貸款人指示代理人停止發放貸款和簽發信用證之前，適用的貸款人將為其適用的所有貸款和L/C預付款的百分比提供資金，並在借款人提出要求並經代理人同意的情況下，參與借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證。發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄任何權利或信用方。

第五條
申述及保證

為促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每一貸款方向代理人和其他信用方作出如下聲明和擔保：

5.01財務狀況。

(I)母公司及其附屬公司於截至2021年1月30日、2022年1月29日及2023年1月28日止財政年度結束時的經審核綜合資產負債表，以及該等財政年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，包括附註，並附有普華永道會計師事務所的無保留報告，及(Ii)母公司於截至2023年4月29日止財政季度及截至2023年4月29日止財政季度的未經審計財務報表，在各重大方面公平地列報母公司及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，而其合併業務的業績及其各自期間的現金流量(視情況而定)也隨之結束。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註及正常的年終調整，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於該等財務報表中披露者除外，就該等未經審核的財務報表而言，須受正常的年終調整及無腳註的規限)。除附表5.01所述外，截至截止日期，母公司或其子公司(I)均無任何重大擔保義務、或有負債或重大税務負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於任何利率、外幣互換或外匯交易或與衍生品有關的其他義務，該等債務並未反映在本段所指的最新財務報表中，但會按照公認會計原則在截至結算日的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映，及(Ii)參與就任何人士的任何債務支付本金或利息的任何安排，而該等債務並未反映在本段所指的最新財務報表中；(X)母公司或其任何附屬公司在任何時間招致的款項，或由母公司或其任何附屬公司擔保的款項，或母公司或其任何附屬公司轉讓或使用的收益；及。(Y)與該等款項有關的款項擬由

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母公司或其任何合併附屬公司，或母公司或任何該等附屬公司發行的任何債務或股權。

5.02沒有變化。

自經審計財務報表之日起，並無任何事件、情況、發展、變化或影響產生重大不利影響。

5.03存在，遵守法律要求。

母公司、控股公司、借款人及其受限制的附屬公司(A)(I)根據其組織或成立為公司的司法管轄區的法律是正式組織(或註冊成立)、有效存在並處於良好地位(或在適用的情況下，在任何外國司法管轄區具有同等地位)，(Ii)具有公司或組織的權力和權限，以及擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法定權利，但在每一種情況下，任何此類不具有此類權力的情況除外，當局或權利不會合理地被預期具有實質性的不利影響，及(Iii)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的經營或其業務的進行需要這種資格，並且具有作為外國公司或有限責任公司的適當資格，並且具有良好的信譽(如果該概念相關)，但在每一種情況下，在以下範圍內，不具備這樣的資格或良好的信譽(如果這一概念相關)將不會合理地預期會產生實質性的不利影響，並且(B)符合法律的所有適用要求，除非任何此類不遵守法律規定的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.04公司權力；授權；可執行義務。

每一貸款方都有公司或其他組織的權力和權力，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議借款。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則在本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，除非(I)已獲得同意、授權、備案和通知，或在相關證券文件規定的任何期限內，將會取得或作出，並且正在或將會完全生效或未能取得不會合理地預期會有重大不利影響的文件，(Ii)為完善證券文件所設定的留置權而提交的文件，(Iii)根據1940年《債權轉讓法》經修訂(31 U.S.C.§3727 et seq.)提交的文件，涉及債務人為美國或其任何部門、機構或機構的母公司及其附屬公司的帳户，以及(Iv)第5.17節所指的文件。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成了作為借款方的每一方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，在簽署時也將構成這一義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和默示的誠實信用和公平交易契約的限制。

5.05沒有合法的酒吧。

-92-

本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會(A)違反任何貸款方的組織或管理文件，(B)在任何實質性方面違反法律的任何適用要求或母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的任何重大合同義務，或(C)導致或要求：根據法律的任何適用要求或任何此類合同義務，對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權(根據貸款文件要求授予代理人的留置權除外)。

5.06無實質性訴訟。

(A)就任何貸款文件而言，(A)對於任何貸款文件而言，(A)對於任何貸款文件而言，(A)對任何貸款文件而言，(A)對任何貸款文件而言是重大不利的，或(B)合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、法律程序或(據母公司及借款人所知)任何仲裁員或政府當局的調查，或(據母公司及借款人所知)可能在一段合理時間內針對母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司或針對其任何物業或收入而可能展開的訴訟、程序或調查。

5.07無默認設置。

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.08財產所有權；留置權。

除附表5.08(A)所列外，母公司、控股公司、借款人及其各自的受限附屬公司中的每一方在費用方面均擁有良好和可銷售的所有權，或在許可的情況下對不動產擁有有效的租賃權益，對其所有其他財產(知識產權除外)擁有使用權，對其所有其他財產(知識產權除外)擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但如不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。除第7.01節允許的留置權外，此類財產不受任何留置權的約束。附表5.08(B)列出截至截止日期任何貸款方擁有、租賃或許可使用的所有不動產。

5.09知識產權。

母公司、控股公司、借款人及其各自的受限制子公司均擁有或擁有有效的許可以使用其業務開展所需的所有知識產權，且不受任何留置權的影響，但第7.01節允許的留置權除外，且未擁有或未獲得使用許可將不會產生重大不利影響的情況除外。據母公司、控股公司和借款方所知，任何政府當局均未作出任何持有、強制令、決定或判決，母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司均未訂立任何和解規定或其他協議(除(X)正常業務過程中的許可協議和(Y)ABG購買協議外，前提是ABG IP銷售中包含的該等知識產權在任何情況下均受全面有效的ABL許可協議和Vince許可協議的約束)，這將取消母公司、控股公司或其任何受限制子公司的有效性。借款人或任何受限制附屬公司在母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何知識產權(“借款人知識產權”)中的權利，而該等權利在任何方面會合理地預期會產生重大不利影響。據母公司、控股公司和借款人所知，任何人沒有以書面形式對母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司對任何借款人知識產權的使用或任何借款人知識產權的有效性提出質疑，但在每一種情況下，合理地預期不會有實質性不利的情況除外

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效果。據母公司、控股公司及借款方所知，母公司、控股公司、借款方或其受限制附屬公司使用任何借款方的知識產權，並不會以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯任何其他人士的權利。母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司已採取一切商業上合理的行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取行動以保護借款人的知識產權，包括屬於保密性質的借款人知識產權，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.10税。

母公司、控股公司、借款人及其每一家受限子公司(I)已及時提交或促使其提交其要求提交的所有聯邦、州、省、地區和其他納税申報單，(Ii)已按時支付所有到期和應付的税款以及對其或其任何財產、資產、收入施加的所有其他税費、費用或其他費用，任何負責管理税收的政府當局的業務和特許經營權(但目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在母公司、控股公司、借款人或受限制子公司(視情況而定)的賬面上撥備符合GAAP規定的準備金的任何業務和特許經營權除外)，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。目前並無針對母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的現行、建議或據母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司作出的有待進行的税項評估、虧損或審計，除非該等公司目前正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已就該等事宜於母公司、控股公司、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上撥備符合通用會計準則所需的任何準備金，或不會合理地預期該等儲備會個別或整體產生重大不利影響。

5.11聯邦法規。

任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸延伸，均不得用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與U規則下的每一引述條款的含義相同，無論是現在還是以後有效，或用於違反聯邦儲備委員會規定的任何目的。如果任何貸款人(通過代理人)或代理人提出要求，借款人應向代理人和每個貸款人提供一份符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述內容的聲明。

5.12 ERISA。

(A)除非不合理地預計個別或總體上會產生重大不利影響：在就任何單一僱主計劃作出這一陳述之日之前的五年期間，既沒有發生可報告的事件，也沒有發生“累積資金不足”(《守則》第412(A)節或《僱員補償標準法》第302(A)(2)節所指的)，而且每項計劃都遵守了《僱員補償標準法》和《守則》的適用規定；在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權；每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為這種單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這種陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利的資產價值；母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的子公司都沒有(或合理地預期)完全或部分退出任何已經導致或將會產生的多僱主計劃

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合理地預計將導致ERISA下的債務，並且，據父母和借款人所知，沒有任何多僱主計劃是破產的。

(B)母公司、控股公司、借款人及其受限制的子公司沒有，也不會合理地預期，根據《ERISA》第3(3)節所指的《ERISA》第3條第(3)款所指的任何計劃，由共同受控實體(母公司、控股公司、借款人及其受限制的附屬公司除外)維護的受《ERISA》第四章約束的任何責任(“共同受控計劃”)，僅因根據《ERISA》第四章被視為與該計劃的發起人是單一僱主而合理地可能產生重大不利影響並導致母公司的直接義務的任何責任，控股公司、借款人及其受限子公司交納款項。

(C)就任何外國司法管轄區法律下的任何養卹金計劃而言，下列任何事件或條件，不論是個別或整體而言，均不存在且仍在繼續，可合理地預期會產生重大不利影響：(A)嚴重不遵守其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、條例及命令的規定；(B)如有需要，未能在適用的監管當局維持良好的信譽；(C)母公司或其附屬公司在終止或部分終止或退出任何此類外國計劃方面的任何義務；(D)由於對此類外國計劃採取任何行動或不採取任何行動，對母公司或其子公司的財產的任何留置權；。(E)對於每一項此類外國計劃，如果該計劃是一項受資助或受保險的計劃，則未能在適用的非美國法律要求的範圍內持續獲得資金或投保(使用與上次向適用的政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)；(F)據母公司或其任何子公司所知，存在可合理預期會引起爭議的任何事實，以及據母公司或其任何子公司所知，可合理預期會導致母公司或其任何子公司就任何此類外國計劃的資產對母公司或其任何子公司承擔重大責任的任何事實；(G)未能在適用的非美國法律要求的範圍內及時作出所有貢獻。

5.13《投資公司法》。

任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.14家子公司。

(A)附表5.14所列附屬公司為母公司於截止日期的所有附屬公司。附表5.14列明於截止日期各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股權的百分比，以及該附屬公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。截至截止日期，除排除子公司定義第(H)款所列的子公司文斯、SARL、文斯集團英國有限公司和文斯有限責任公司分公司外，並無排除子公司。

(B)於截止日期，除附表5.14所載外，並無未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的與借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權有關的其他協議或承諾。

5.15環境合規性。

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除下列任何不會合理預期會產生重大不利影響的例外情況外：母公司、借款人或其任何受限制附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准；或(Ii)已承擔任何環境責任。

5.16資料的準確性等

本協議、任何其他貸款文件或任何由任何貸款方或其代表提供給代理人或貸款人或其中任何人的證書中包含的任何陳述或信息(不包括下文提及的預測和預計財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，在提供該等聲明、信息或證書之日，不包含與本協議或其他貸款文件作為一個整體考慮的交易有關的任何陳述或信息。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實是必要的，以使本文或其中所載的陳述在考慮到其中所載陳述的情況下不具有重大誤導性。上述資料所載的預測及備考財務資料乃基於借款人管理層認為在作出時屬合理的真誠估計及假設，貸款人確認該等與未來事件有關的財務資料不會被視為事實，該等財務資料會受到重大不確定因素及意外情況的影響，其中許多情況並非貸款方所能控制，不能保證預測結果將會實現，而該等預測及財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測及財務資料所載的預測結果有重大差異。對於任何貸款方而言，沒有任何事實可以合理地預期會產生未在本合同、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露的重大不利影響，這些文件、證書和報表已提供給代理人和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的用途。

5.17安全文件。

(A)擔保文件在擔保文件要求的範圍內，為了代理人的利益，有效地在擔保文件所述的抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中設定法律、有效和可強制執行的擔保權益(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利一般強制執行的適用法律、破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制)(不論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。在(I)《擔保協議》所述質押證券的情況下，當代表該質押證券的任何股票或票據交付給代理人時，以及(Ii)擔保文件中所述的其他抵押品，在適用法律要求的時間段(如有)內，在附表5.17規定的辦事處提交適當形式的融資單(該等融資單已妥為填寫和籤立(視情況而定)並交付代理人)，以及作出附表5.17規定的其他文件時，代理人應擁有完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在該抵押品(包括任何抵押品項目的任何收益)中的所有權利、所有權和利益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在附表5.17和附表5.17規定的辦事處提交融資報表，以及通過交付要求在成交日前交付的質押證券來完善)，作為債務的抵押品，在每種情況下，優先於任何其他人(質押證券除外)，第7.01節允許的留置權和(Ii)根據適用法律的要求具有優先權的留置權)在證券文件要求的範圍內。

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(B)根據第6.11(B)節籤立和交付的任何抵押物一經籤立和交付，該抵押物應有效地為擔保當事人的利益對其中所述抵押財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的留置權；當該抵押在借款人指定的記錄辦公室存檔時，該抵押應構成貸款方對該抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每種情況下，該抵押均優先於任何其他人(第7.01節允許的留置權或相關抵押允許的其他產權負擔或權利除外)。

5.18償付能力。

在本協議預期的交易生效後，在每個信貸延期生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上是並將具有償付能力的。

5.19高級債務。

本協議允許的所有借款，在發生或發行時，將根據任何次級債務或其任何允許的修正案或再融資(或根據與此相關的最終文件)允許(且不得導致違反或違反)。

5.20勞工問題。

沒有針對母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或者，據母公司或借款人所知，威脅(個別或總體)可能會產生重大不利影響。母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或處理此類事項的任何其他適用法律的要求，該等事項(單獨或合計)可能合理地預期會產生重大不利影響。母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，如不支付可合理預期會產生重大不利影響，則已於母公司、控股公司、借款人或有關受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。

5.21第H條。

住房和城市發展部長已將其確定為具有特殊洪災危險的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》為該地區提供了洪災保險，在該地區，抵押貸款不妨礙改善的不動產。

5.22反洗錢法和經濟制裁法。

(A)任何貸款方、其任何附屬公司、據每一貸款方的高級管理層所知，其任何關聯公司、該貸款方的任何高級管理人員、董事、經紀人或代理人，或據每一貸款方的高級管理層所知，聯屬公司(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事任何交易、投資、經營或活動，以隱瞞貸款收益的身份、來源或目的地，使其不受實施“四十項建議”的任何適用法律、法規或其他約束性措施中指定的任何類別罪行的影響

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經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組發佈的《九項特別建議》。

(B)任何貸款方、其任何附屬公司及據各貸款方高級管理層所知，其任何聯營公司及該借款方各自的高級職員、董事、經紀人或代理人均不是禁運人士，或據各貸款方高級管理層所知，以任何身份行事或以任何身份受惠於貸款的該等聯營公司均不是禁運人士。

(C)除外國資產管制處另有授權外，在適用於該人的範圍內，任何貸款方、其任何附屬公司，以及據每一貸款方的高級管理層所知，其任何聯屬公司、該貸款方的任何高級職員、董事、經紀或代理人，或據每一貸款方的高級管理層所知，以任何與貸款有關的身分行事或受益的該等聯屬公司：(I)經營任何業務，或從事向任何受禁運人士或為任何受禁運人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的捐助；(I)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免任何經濟制裁法律規定的任何適用禁令，或企圖違反任何適用經濟制裁法律所規定的任何適用禁令。

5.23保險。

貸款方及受限制附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保(在實施符合下列標準的任何自我保險後)，投保金額、免賠額及承保風險(包括但不限於工人補償、公共責任、業務中斷、財產損失及董事及高級管理人員責任保險)，該等風險通常由從事類似業務並在貸款方或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司承保。附表5.23列出了截至截止日期由貸款方和受限制附屬公司或其代表維持的所有保險的説明。截至截止日期，附表5.23所列的每份保單均具有十足的效力和效力，所有到期和應支付的保費均已支付。

5.24存款賬户；信用卡安排。

(A)作為附表5.24(A)隨附的是截至截止日期由貸款當事人維持的所有DDA的清單，該附表就每個DDA包括：(1)託管人的名稱和地址；(2)在託管人處保存的賬號(S)；(3)託管人的聯繫人；(4)每個被凍結的賬户銀行的身份；以及(V)該DDA是排除的DDA還是零售DDA(如果適用)。

(B)作為附表5.24(B)隨附的是截至截止日期任何貸款方作為一方的所有協議的清單，這些協議涉及處理和/或向該借款方支付該貸款方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費的收益。

5.25歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.26實益所有權證書。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

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第六條
平權契約

在全額償付債務之前，每一貸款方應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使每一受限制附屬公司：

6.01財務報表。

提供給代理，以便交付給每個貸款人(可以通過在平臺上郵寄的方式交付)：

(A)在母公司每個財政年度結束後120天內，(X)母公司、控股公司、借款人及其受限子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表一份，以及該財政年度的相關經審計的綜合經營和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出每一種情況下由具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告的上一財政年度結束和上一財政年度的數字，(Y)該註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會條例S-K第308項、美國上市公司會計準則第2號審計準則第308項和薩班斯-奧克斯利法案第404條獨立評估貸款人對財務報告的內部控制的意見，該意見的結論不包含關於此類內部控制存在重大弱點的説法；

(B)母公司自截至2023年6月13日或大約於2023年6月13日止的財政季度開始，在任何情況下不得遲於每個財政年度首三個財政季度結束後60天內備妥的母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及有關的未經審計的綜合經營報表及綜合收益(虧損)、該財政季度的股東權益及現金流量，以及該財政年度截至該財政季度終結的部分，在每一種情況下，以比較形式列出(I)截至上一財政年度年底和上一財政年度相應期間的數字，以及(Ii)根據本協議第6.02(D)節提交的預測中所列該期間的數字，在每種情況下，經負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常年終審計調整和沒有附註的限制)；

(C)在母公司的每個財政年度的每個財政月終結後，儘快但無論如何不遲於30天(或如屬財政季度末的財政月份，則為45天，如屬每個財政年度的最後一個財政月，則不遲於60天)，母公司、控股公司、借款人及其受限制附屬公司在該財政月終結時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政月和該財政年度截至該財政月終結的部分的有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出(I)截至上一財政年度年底和上一財政年度相應期間的數字，以及(Ii)根據本協議第6.02(D)節提交的預測中所列該期間的數字，在每種情況下，經負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常年終審計調整和沒有附註的限制)；和

(D)所有該等財務報表在各重要方面均須完整和正確，並須按照在其所反映的期間內及以前各期間一致適用的公認會計原則而編制，並須合理地詳細地編制(但經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露的情況除外，如屬(B)及(C)款所指的財務報表，則為慣常的年終調整及無腳註者除外)；

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如果母公司已經(在上述要求的時間段內)向美國證券交易委員會提交了上述任何財政季度或財政年度的10-Q或10-K表格(視情況而定)，則只要該10-Q表格或10-K表格包含上述任何項目，貸款人將接受該表格10-Q或10-K以代替該等項目；但該等文件應按下述相同方式交付給代理人和每個貸款人。根據第6.01節規定必須交付的文件可以通過以電子方式向代理人和每個出借人張貼此類文件的方式交付，如果這樣張貼，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的互聯網網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)代表借款人在平臺或其他相關網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和代理人都已獲準訪問該網站(無論是商業性的、第三方網站或是否由代理商贊助)。

6.02證書；其他信息。

以合理的格式及細節向代理人提供令代理人滿意的資料，以便交付給每名貸款人，或在(H)條的情況下，交付有關的貸款人：

(A)在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，母公司的獨立註冊公共會計師以慣常形式報告這類財務報表的證書，説明在進行必要的審查時，除該證書中規定的以外，不知道有任何違約或違約事件(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度，如果此類會計師不再向其客户(或其貸款人)一般提供此類證書，則不再需要該證書)；

(B)在根據第6.01節提交任何財務報表的同時，(I)代表母公司的負責人的證書，説明除該證書中規定的情況外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知，以及(Ii)(X)一份合規證書，其中載有所有必要的信息和計算方法，以確定母公司、控股公司、借款人及其受限制的附屬公司在母公司的財政月、財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天是否遵守第7.18節的規定，以及(Y)任何貸款方自依據第(Y)款交付的最近一份清單之日起(或就如此交付的第一份清單而言，自截止日期以來)以來獲得或提出的知識產權的任何新子公司的描述和任何新的登記和登記申請的清單，如以前未向代理人披露；

(C)在每個財政月結束後的第十五(15)個營業日(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，或在借款人酌情決定每週(但如借款人選擇提供每週借款基礎憑證，則借款人必須提供至少連續八個星期的期間)，(I)顯示截至上一個財政月最後一天營業結束時借款基礎憑證，每份借款基礎憑證須由借款人的負責人員核證為在所有重要方面均完整無誤；但在發生並繼續發生加速借款基礎交付事件的任何時候，該借款基礎憑證應在每個星期的星期三(或，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截止日期為前一個星期六的營業結束，以及(Ii)每次交付借款基礎憑證時，代理人可合理要求的抵押品報告和信息，以及代理人應合理要求的所有支持材料；

(D)一旦可用，但無論如何不遲於母公司每個財政年度結束後90天，下一個財政年度的詳細綜合預算(包括母公司、控股公司、借款人及其子公司的預計綜合資產負債表和相關的綜合資產負債表)

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預計現金流量表和預計收入表，以及借款基數和超額可獲得性的預測，每種情況下均按月編制)；

(E)在向母公司、控股公司或借款人交付任何會計師致其董事會(或其任何委員會)的信件副本(在許可範圍內)後，立即提交；

(F)在美國證券交易委員會送交後，母公司、控股公司或借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有者發送的所有財務報表和報告的副本(僅發送給許可投資者的材料除外)，以及母公司、控股公司或借款人可能向或向美國證券交易委員會提交的所有財務報表和報告的副本，在每種情況下均以尚未根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供的範圍為限；

(g) [保留區];

(H)迅速：(I)代理人(為自己的賬户或應任何貸款人的合理要求)提供的其他財務和其他信息，以及(Ii)代理人或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律規定而不時合理要求的其他信息和文件；

(I)在根據第6.01節交付任何財務報表的同時，以母公司向美國證券交易委員會提交的財務報告所包括的形式，提供管理層對該等財務報表的討論和分析副本；

(J)在收到(I)第三留置權貸款文件或任何其他重大債務項下的任何修訂、修改、同意、豁免和寬免的副本，以及從任何貸款人或代理人收到的任何重大債務通知，或(Ii)ABG協議(在每種情況下均未根據本協議和其他貸款文件以其他方式提供給代理人)的任何重大通知；和

(K)在(I)收到或交付移除或撤回任何“經許可的選項產品”、“選項區域”或“經批准的帳户”(如文思許可協議中所定義)的所有通知副本及(Ii)代理商不時(為其自己的帳户或在任何貸款人的合理要求下)就此提出的任何請求之後，立即提供有關根據文思許可協議(如文思許可協議中所定義的每個該等條款)應支付的“淨銷售額”和“版税”的信息。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(D)或(J)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)。

貸款當事人特此確認：(A)代理人和/或安排人可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本合同項下的貸款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共端”貸款人(即，

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不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，他們將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開”後，貸款方應被視為已授權代理人、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國證券法將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理人和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

6.03通知。

父母或任何貸款方的負責人獲知後，應立即通知代理人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)母公司、借款人或其任何受限制附屬公司與任何其他人之間在任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，而在上述任何一種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)在母公司、借款人或其任何受限制的附屬公司知悉(視情況而定)後30天內，可合理地預計個別或合計會產生重大不利影響的下列事件：(I)就任何單一僱主計劃發生任何須報告的事件、沒有向單一僱主計劃作出任何規定的供款、為PBGC或單一僱主計劃設定任何留置權、或任何多僱主計劃的任何撤回、或終止或部分終止或破產，(Ii)PBGC或母公司或任何共同受控實體或任何多僱主計劃就任何計劃的撤回或終止、部分終止或破產而提起訴訟或採取任何其他行動，或(Iii)與共同受控計劃有關的任何類似事件的發生，而該等事件合理地可能導致母公司、借款人或其任何受限制的附屬公司有直接付款義務；

(D)發生應收税款協議項下的任何違約；

(E)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件；

(F)在截止日期後取得代理人尚未擁有完善的擔保權益的任何財產，而根據第6.11節的規定需要設定或完善擔保權益；

(G)抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或通過宣告撤銷或類似的法律程序，取得抵押品實質性部分的任何權益，或抵押品的任何實質性部分被損壞或銷燬；

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(H)發生(I)第三留置權貸款文件或任何其他重大債務或(Ii)ABG協議項下的任何違約或違約事件；

(1)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(J)向任何貸款方提交超過2,500,000美元的未繳税款留置權；

(K)任何貸款方未能在(I)貸款方的任何配送中心、履約中心或倉庫支付租金(這種情況持續十(10)天以上)；(Ii)該貸款方的10%(10%)或更多的店鋪或該借款方的任何其他地點(如果不支付租金會合理地導致重大不利影響)；

(L)任何借款方的法定名稱；(Ii)任何借款方的行政總裁辦公室或其主要營業地點或其保存與抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室的任何變更；(Iii)任何貸款方的組織形式(例如，公司、有限責任公司、合夥企業等)或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼，在每種情況下，不得遲於此類變更發生前10天(或代理人在其允許的酌情決定權下同意的較短期限內)；以及

(M)將總價值超過500,000美元的抵押品轉移到以前未向代理人披露的地點(包括設立任何新的辦事處或設施，但不包括供修理的抵押品，以及為免生疑問，在先前向代理人披露的地點之間運送的抵押品)，不遲於採取行動後30天(或代理人在其允許的酌情決定權下商定的較後時間)。

根據本節發出的每份通知應附有一份負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司、控股公司、借款人或相關的受限制附屬公司已就此採取或擬採取何種行動。

6.04償還債務。

在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有税款、政府評估和政府收費，但以下情況除外：(I)相關金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已在母公司、控股公司、借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上提供了所需準備金，而此類競標有效地暫停了有爭議債務的收集和任何擔保該債務的留置權的強制執行，或(Ii)未能支付或履行該等債務的總體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。本協議中的任何內容不得被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.05保留存在等

(A)(I)保持、更新和保持其公司或其他存在的全部效力，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利(知識產權除外，其維護在第6.06(C)節中有所規定)、特權和特許經營權，除非在每種情況下，第7.04節另有允許，或在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響；

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以及(B)遵守法律的所有適用要求，但不能合理地預計總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。

6.06物業的維護。

(A)維持、保存和保護其在業務運作中所需的所有材料特性及設備，使其處於合理良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；及

(B)採取一切商業上合理和必要的步驟，包括在向美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟中維持和進行每一項申請(並獲得相關登記)，以及維持借款人知識產權的每項登記，包括提交續展申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.07保險的維繫。

(A)與財政穩健和信譽良好的保險公司就其所有物質財產維持保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)的金額和風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)。所有此類保險應在慣例範圍內(但無論如何，不包括業務中斷保險和人身傷害保險)(I)規定在代理人收到書面通知後至少10天內不得取消，(Ii)指定代理人為被保險方或貸款人的損失收款人。

(B)如任何受按揭規限的財產的任何部分，在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)所指定為特別水浸危險地區的地區內，而該特別水浸危險地區已根據1968年《國家洪水保險法令》(現或以後生效或其後繼法令)獲提供洪水保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)向財政健全及信譽良好的保險人維持或安排維持該保險人，根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例的金額和以其他方式足以遵守所有適用規則和條例的保險，以及(Ii)以代理人可合理接受的形式和實質向代理人提交遵守該等規定的證據。

(C)(I)安排將就任何抵押品而維持的火險及擴大承保範圍保單批註或以其他方式修訂，以包括(A)一項非供款按揭條款(關於房地產的改善)及一項貸款人應付損失條款(關於個人財產)，其形式及實質令代理人合理地滿意，而該等批註或修訂須規定保險人須將根據該等保單而須支付予貸款各方的所有收益直接付予代理人；。(B)一項表明任何貸款當事人均不得參與的條文，。信用方或任何其他人應為共同保險人，並且(C)代理人可能不時合理地要求的其他條款，以保護信用方的利益，(Ii)使商業一般責任保單被背書，將代理人指定為額外的被保險人，(Iii)使業務中斷保單將代理人指定為損失收款人，以及(Iv)使本第6.07節所指的每份此類保單也規定不得取消，修改或未續期(A)，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知代理人(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(B)任何其他原因，但保險人提前不少於三十(30)天書面通知代理人除外。

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(D)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，將該項取消、修改或不續期的通知送交代理人，並在代理人提出要求時，將續期或更換保險單的副本(或先前交付代理人的保險單續期的其他證據，包括保險夾)連同令代理人合理信納的已繳付保費的證據，送交代理人

6.08遵守法律要求。

在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期個別或總體上不能產生重大不利影響。

6.09 [已保留]

6.10檢驗權。

(A)(I)備存妥善的紀錄及帳簿，以符合公認會計原則及所有適用法律的規定，就與其業務及活動有關的所有重大交易及交易作出全面、真實及正確的記項；。(Ii)準許任何貸款人的代表視察及視察其任何財產(如屬任何不動產租約，則在有關租賃協議所準許的範圍內)，並在合理的事先通知下及在正常營業時間內審查其任何簿冊及紀錄並摘錄摘要(但此等視察須由代理人協調)。(Iii)允許任何貸款人的代表與母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的高級管理人員和員工就母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的業務、運營、財產和財務及其他狀況進行合理討論(但任何貸款人應通過代理協調任何此類討論的請求)；及(Iv)允許代理代表與其獨立註冊會計師就母公司、控股公司、借款人及其受限制子公司的業務、運營、財產、財務及其他狀況進行合理討論；但母公司或借款人的一名負責人應出席該討論，並由母公司承擔費用與母公司的獨立註冊會計師進行任何此類討論，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則僅限於每一歷年舉行一次會議；然而，當違約事件存在時，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理事先通知的情況下，由貸款各方承擔費用。

(B)應代理人在發出合理事先書面通知後提出的要求，準許代理人或代理人所聘用的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師及評估師)進行商業財務檢查及存貨評估，包括但不限於：(I)借款人在計算借款基礎時的做法及(Ii)借款基礎所包括的資產及相關財務資料，例如但不限於銷售、毛利、應付款項、應計項目及準備金。根據緊隨其後的判決，貸款各方應支付代理人和該等專業人員在此類檢查和庫存評估方面的合理和有據可查的自付費用和開支。代理人可在任何十二個月期間內進行一(1)次商業財務檢查和一(1)次庫存評估，費用由借款人承擔，但如果在確定的任何時間，超額可獲得性小於(I)當時有效貸款上限的20%和(Ii)連續三(3)個工作日的15,000,000美元中的較大者，則代理人可在任何十二個月期間內進行兩(2)次商業財務檢查和兩(2)次庫存評估，費用由借款人承擔。(B)在緊接截止日期之後的十二個月期間，由借款人承擔費用，再進行一次商業財務審查和一次庫存評估；以及(C)額外的商業融資

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如果指定的違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可根據其合理的酌情決定權要求進行財務檢查和庫存評估，費用由借款人承擔。

6.11額外的抵押品和額外的貸款當事人。(A)對於任何貸款方在截止日期後在美國獲得的任何財產(除擔保文件中定義的除外財產外)(除(X)任何不動產權益和本節第6.11節(B)段所述的任何財產外)，(Y)受第7.01(G)節和(Z)節明確允許的留置權的任何財產，(Z)票據、經證明的證券、證券和動產紙(各自在擔保協議中的定義)，本款(A)項最後一句中提及的)關於代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權的，迅速(I)向代理人發出關於該財產的通知，並籤立並向代理人交付對擔保文件或代理人為擔保當事人的利益向代理人授予擔保權益的合理請求的其他文件的修訂，以及(Ii)採取代理人合理要求的所有行動，為擔保當事人的利益向代理人授予完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內並具有本協議所要求的優先權)，包括但不限於，如果適用，在證券文件或法律要求或代理人可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表。任何超過500,000美元的票據、經證明的證券(就任何附屬公司的股權而言，代表該等股權的證書的交付並不需要根據下文(C)或(D)條交付)、證券或動產紙，應以代理人合理滿意的方式迅速交付代理人，並根據相關證券文件作為抵押品持有。

(B)就任何貸款方在截止日期後獲得的價值至少為2,000,000美元(連同其改進)的位於美國的任何不動產(受第7.01(G)節明確允許的留置權限制的任何不動產除外)的任何費用利息而言，(I)向代理人發出該項收購的通知，併為擔保當事人的利益籤立和交付以代理人為受益人的優先抵押(受第7.01條允許的留置權的約束)，承保該等不動產(但如代理人在與借款人磋商後決定取得該等按揭或檢驗的費用相對於由此而提供的保證的價值而言過高，則不得取得按揭或檢驗)，(Ii)向貸款人提供(1)貸款人業權保險單，其承保範圍擴大至至少相等於該等不動產的購買價格(或代理人須合理指定的其他款額)，以及(2)“貸款終身”洪水危險斷定(連同已籤立的通知予借款人)及洪水保險的證據(如適用的話)及(3)有關的現行ALTA檢驗，連同驗船師證書，除非上述業權保險單不包含調查所顯示的任何事項的例外情況(現有調查已提供並具體併入該業權保險單的情況除外)，並應包括所有合理要求的與調查相關的背書，每份背書的形式和實質均令代理人合理滿意，及(Iii)向代理人提交與上述事項有關的法律意見，意見的形式和實質以及大律師的意見應令代理人合理滿意。

(C)就在截止日期(就本段而言，包括(X)成為全資擁有並屬重要附屬公司(且不是不受限制附屬公司)的任何以前非全資擁有的本地附屬公司)及(Y)以前是非具關鍵性附屬公司或不受限制附屬公司而成為任何貸款方的具關鍵性附屬公司(且不是不受限制附屬公司)或受限制附屬公司(視何者適用而定)的任何新的本地附屬公司而言，迅速(I)向代理人發出有關收購或設立或成為代理人的重要附屬公司的通知，並在代理人提出要求時，籤立並向代理人提交對證券文件或代理人合理地認為有必要授予代理人的其他文件的修訂

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為擔保當事人的利益，代理人(在證券文件要求的範圍內並按本合同要求的優先順序)在該借款方擁有的該子公司的股權中享有完善的擔保權益，(Ii)將代表該股權的原始證書(如有)連同未註明日期的股票權力以空白形式交付給代理人，並由該借款方的正式授權人員簽署和交付，以及(Iii)如果該子公司是全資擁有的國內子公司(並且不是無限制子公司或非實質性子公司)，促使該附屬公司(A)提供融資擔保併成為擔保文件的一方，以及(B)為擔保當事人的利益採取必要或可取的行動，向代理人授予擔保文件所述抵押品中關於該附屬公司的完善擔保權益(在擔保文件要求的範圍內並具有本協議所要求的優先權)，包括但不限於(如果適用)在擔保文件或法律規定或代理人可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明。

(D)對於任何貸款方在截止日期(就本款而言，包括以前是非實質性附屬公司或非限制性附屬公司併成為實質性附屬公司或受限附屬公司的任何一級境外附屬公司)在截止日期後設立或收購的任何新的第一級外國附屬公司(且不是非限制性附屬公司)，應立即(I)向代理人發出關於該項收購或設立的通知，並在代理人提出要求時，對擔保文件或代理人認為必要或合理地適宜授予代理人的其他文件進行籤立和交付，為了擔保當事人的利益，在該借款方擁有的該新子公司的股權中的完善的擔保權益(在證券文件要求的範圍內，並具有本合同所要求的優先權)(但在任何情況下，除非該外國子公司是本合同項下的貸款方，在任何情況下均不要求質押超過該外國子公司未清償有表決權股權總額的65%)，並且，如果適用，(Ii)在適用法律允許的範圍內，將代表該股權的原始證書(如果有的話)連同未註明日期的股票權力，空白地交付給代理人。由貸款方的正式授權人員籤立和交付，並採取必要的其他行動，或在代理人合理認為必要的情況下，完善或確保代理人對其留置權的適當優先權。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，不得要求任何外國子公司擔保借款人或任何國內子公司的債務，(Y)任何外國子公司的資產構成擔保或擔保，或該等資產或該等資產的收益被要求用於支付借款人或任何國內子公司的債務，或(Z)借款人及其國內子公司直接持有的任何外國子公司65%以上的有表決權股票不得被要求質押，以擔保借款人或任何國內子公司的債務。

在任何情況下，對於導致需要遵守本協議第6.11節的任何交易，如果該交易未經本協議以其他方式明確允許，或對任何子公司構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何已獲得的資產計入借款基礎的計算，則不應放棄或被視為對該交易的放棄或同意。

6.12現金管理。

(A)貸款各方應始終保持令代理人合理滿意的現金管理安排和程序；但借款人和其他貸款當事人應在不遲於截止日期後60天(或代理人酌情同意的較長期限)維持其主要集中和代收賬户、其主要

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支付和經營賬户及其與代理商或其附屬公司的主要財務管理服務。

(B)每一貸款當事人應：

(I)在截止日期或截止日期之前，向代理人交付已代表借款方籤立並交付給附表5.24(B)所列信用卡處理商的每個借款方信用卡處理商的通知副本(每個，“信用卡通知單”)基本上採用本合同附件作為證據H的形式；和

(Ii)以代理人合理滿意的形式及實質內容，與設有一個或多個凍結帳户的每間銀行(每一銀行均為“凍結帳户銀行”)訂立凍結帳户協議；但此類凍結帳户協議可於結算日期後六十(60)天內(或代理人酌情同意的較長期限內)生效。

(C)貸款當事人應至少每天以ACH或電匯方式(不論當時是否有任何未償債務)到符合凍結賬户協議的凍結賬户(在每種情況下，不包括在任何被排除的DDA中保持的金額或在貸款方存放在一個或多個零售DDA的零售商店中出售庫存的收益)：

(I)所有代收帳目的收益；

(2)貸款方從任何人或從任何來源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有淨收益和所有其他現金付款；

(3)出售存貨(包括但不限於信用卡收費收益)和其他資產(不論是否構成抵押品)的所有可用現金收入；

(Iv)所有其他抵押品收益；及

(V)每項DDA(任何除外的DDA或零售DDA除外)當時的內容(扣除任何最低餘額後，所有DDA(任何除外的DDA或零售DDA除外)在任何時間合計不得超過300,000美元)。

(D)貸款當事人應迅速(在任何情況下，在兩(2)個工作日內)ACH或電匯(不論當時是否有任何未償還債務)至受凍結賬户協議約束的凍結賬户，所有存入每個零售DDA的金額只要超過：(I)存入任何單個零售DDA的75,000美元，或(Ii)存入所有零售DDA的總計4,000,000美元。

(E)除上述(C)款規定的要求外，在現金管理事件發生時和持續期間，並收到代理人的通知(不論當時是否有任何未清債務)：

(I)貸款當事人應至少每天以ACH或電匯方式將每個DDA(不包括的DDA)的當時內容電匯到由美國銀行代理人開設的集中賬户(“託收賬户”)(扣除任何最低餘額後，在任何時間所有DDA(不包括的DDA除外)總計不超過300,000美元)；以及

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(Ii)貸款各方應並應促使每個被凍結賬户銀行每天至少向託收賬户電匯每個被凍結賬户當時的全部分類賬餘額(扣除被凍結賬户的任何最低餘額後，每個被凍結賬户不得超過2,500美元，這可能是被凍結賬户銀行要求存入被凍結賬户的金額)。

貸款各方應根據本協議的要求採取一切必要的行動，以完成前述ACH和電匯。

(F)託收賬户在任何時候都應由代理商獨家管轄和控制。借款方在此確認並同意：(I)借款方無權從託收賬户中提取資金；(Ii)託收賬户中的存款應始終作為債務的抵押品；(Iii)託收賬户中的存款應按本協議的規定使用。如果儘管有第6.12節的規定，任何貸款方在現金管理事件發生時收到或以其他方式支配和控制任何該等收益或託收，該等收益和託收應由該貸款方以信託形式為代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且不得遲於收到後的營業日存入托收賬户或以該代理人指示的其他方式處理。儘管有上述規定，在沒有未清償債務的情況下，代理人應將託收賬户中的任何款項支付給借款人指定的託管賬户。

(G)在代理人的合理要求下，貸款方應至少每月向代理人提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的適當資金轉移。

6.13循環計數；實物計數。

按照與貸款方過去的業務做法一致的方法進行週期清點，費用由貸款方承擔。使每一財政年度至少進行一次庫存的實物清點，費用由貸款方承擔。在代理人提出合理要求後，借款人應向代理人提供任何此類循環盤點和/或實物盤點的結果。

6.14環境法。

除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)遵守並採取一切合理行動，使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得並續期其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)在每種情況下，在適用環境法要求的範圍內，根據所有適用環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有與環境有關的材料。

6.15進一步保證。

將擔保文件所設定的擔保權益維持為至少具有本文所述優先權的完善擔保權益(如果適用，則在該擔保權益可以

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通過提交UCC-1文件、融資聲明和適用法律要求的其他文件、根據擔保文件提交的知識產權申請或根據擔保文件要求交付的質押證券)進行完善，但須遵守貸款文件規定的貸款方處置抵押品的權利。貸款當事人應不時籤立和交付或促使籤立和交付代理人可能合理要求的附加票據、證書或文件，並採取一切行動，以執行或實施本協議和其他貸款文件的規定，或更新擔保當事人對擔保的權利，為擔保當事人的應計利益，代理人根據本協議或協議享有完善的留置權，包括但不限於，根據《統一商法典》或其他類似法律提交任何融資或延續聲明或融資變更聲明)，這些聲明在任何司法管轄區都有效)。

6.16結算後債務。

在附表6.16中規定的最後期限內執行所有行動，因為代理商可根據其合理決定權延長這些最後期限。

第七條
消極契約

在全額償付債務之前，任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

7.01留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)尚未到期的税項、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正由適當的法律程序真誠地提出異議的留置權；但借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所規定的範圍內，在賬面上維持足夠的儲備金；

(B)業主留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權、物料工留置權、修理工留置權或其他類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中產生的，而該等留置權的逾期未超過90天，而該等留置權的存在是真誠地由適當的法律程序提出的，或該等留置權的個別或整體的存在，合理地預期不會有實質的不利影響

(c) [保留區];

(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、轉租、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質義務的保證金和其他留置權；

(E)在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(F)附表7.01(F)所列的留置權在本合同日期存在；

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(G)擔保借款人或根據第7.03(C)、7.03(F)、7.03(J)、7.03(N)或7.03(O)節產生的任何受限制附屬公司的債務的留置權；但(I)如任何該等留置權確保根據第7.03(C)或7.03(J)節產生的債務，且該等留置權是為第7.02節所準許的收購或投資提供資金而產生的，則該等留置權應實質上與取得由該等債務提供資金的資產同時設定，該等留置權在任何時候均不妨礙借款人或任何受限制附屬公司的任何財產，但由該債務提供資金的財產(不包括借款基礎資產)及其收益，以及受留置權保障的在該時間之前發生的債務和其他債務(以及根據本協議所允許的債務和其他義務)，根據其當時的條款需要質押後獲得的財產除外，不言而喻，不得允許該要求適用於如果不是這種收購該要求就不適用的任何財產。(2)對於根據第7.03(O)節產生的債務擔保的任何此類留置權，(A)此類留置權不是與第7.02節允許的此類允許收購或投資相關或考慮到的，(B)此類留置權不適用於借款基礎資產，以及(C)此類留置權僅限於為7.03(O)節所涉債務提供擔保的同一財產或資產的全部或部分(且不包括貸款方的其他財產)，以及(Iii)如任何該等留置權確保根據第7.03(N)節產生的債務，則該等留置權應次於根據證券文件設定的留置權，並須受代理人可接受的形式和實質上的債權人間協議所規限；

(H)根據擔保文件設定的留置權；

(I)出租人或許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租賃或分租、特許或再許可而只涵蓋如此出租或特許予借款人或任何受限制附屬公司的資產的任何權益或所有權，以及與任何該等租賃或許可有關而提交的任何財務報表；

(J)在不構成第8.01(G)節規定的失責事件的情況下作出判決而產生的留置權；

(K)對根據第7.02(F)節允許的收購而獲得的財產(借款基礎資產除外)或附屬擔保人在根據第7.02(F)條允許的收購收購該附屬擔保人時已存在的財產(借款基礎資產除外)的留置權，且該財產不是在預期中設定的；

(L)對非擔保人子公司的財產留置權，以確保此類非擔保人子公司承擔本協議未禁止的債務或其他義務；

(M)對於任何非擔保人子公司，在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在一定程度上產生對相關存貨及其收益的留置權；

(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中通過第三方出售貨物的寄售或類似安排所產生的留置權；

(P)僅對借款人或其任何受限附屬公司與第7.02節允許的投資有關的任何現金保證金存款留置權；

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(Q)被視為與第7.02(B)節允許的投資有關的、構成回購義務的留置權；

(R)對在正常業務過程中產生的任何非擔保人附屬公司的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人就為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(S)保證本協議所允許的任何對衝協議的現金或現金等價物的留置權；

(T)與債務(借款除外)有關的財產(借款基礎資產除外)的其他留置權，在任何一次未償債務總額不超過5,000,000美元；

(U)借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或任何法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為該等租約、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(5)銀行留置權、抵銷權或與存管機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；

(W)關於借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的《統一商業法典融資聲明》所產生的留置權；

(X)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項產生的(存款、證券和動產)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(Y)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Z)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(Aa)僅對借款人或其任何受限附屬公司就本合同下不禁止的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Bb)《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

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(Cc)在正常業務過程中根據需要向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供的擔保；

(Dd)對在正常業務過程中發生的回購協議標的的證券的留置權；及

(Ee)擔保根據第7.03(U)節產生的債務的留置權；但根據第三留置權從屬協議，此類留置權應從屬於代理人的留置權。

7.02投資。對任何其他人進行任何墊款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股權、債券、票據、債權證或其他債務證券，或從任何其他人購買構成持續業務的全部或幾乎所有資產，或對任何其他人進行任何其他投資，但在正常業務過程中對經營租賃的擔保除外(上述所有投資)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金等價物投資；

(C)與第7.03(B)、(E)、(H)及(W)條所準許的債務的招致有關而產生的投資；

(D)在通常業務運作中向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的僱員提供的貸款及墊款(就母公司、控股公司、借款人及所有該等受限制附屬公司而言)，在任何未清償的任何時間，貸款及墊款總額不得超過$2,000,000(就該上限而言，不包括差旅費及招待開支，但包括搬遷開支)；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人的投資(第7.03(C)節允許的債務引起的投資除外)，或在投資前是附屬擔保人或在投資時是附屬擔保人的附屬公司的任何人；

(F)借款人允許的收購；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司就管理層激勵計劃向母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員或董事提供的貸款；但該等貸款須屬無現金交易，而根據該等交易，該等高級人員或董事可將該等貸款所得直接投資於母公司的股權；

(H)只要沒有發生並持續發生特定違約事件，借款人及其受限制附屬公司對合營企業或類似安排的投資總額(對借款人及所有受限制附屬公司而言)在任何一次未清償期間不得超過5,000,000美元；

(1)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其產生的其他糾紛而接受的投資(包括債務)；

(J)任何非擔保人子公司對任何其他非擔保人子公司的投資；

(K)截止日期存在並列於附表7.02的投資；

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(L)借款人或任何受限制附屬公司根據本協議允許的對衝協議進行的投資；

(M)在該人成為受限制附屬公司時已存在的任何人的投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非預期該人成為受限制附屬公司；但對本條(M)所準許的非擔保人附屬公司及合營企業的投資，須受第7.02(H)及7.02(O)條所適用的籃子所規限；

(N)可以設立或設立借款人的子公司，條件是：(I)如果該新子公司是國內子公司，則借款人和該子公司遵守第6.11(C)和(Ii)節的規定；但在每種情況下，如果該新子公司僅為根據第7.02(F)條、第7.02(P)條或第7.02(U)條允許的收購或投資完成合並交易的目的而設立，並且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除在該合併交易結束時向其提供的任何合併對價外，該新子公司不應被要求採取第6.11(C)或6.11(D)條所述的行動(視適用情況而定)。直至各自的收購完成(此時，各自合併交易的尚存實體應被要求在十個工作日內遵守)；

(O)只要沒有發生並持續發生特定違約事件，借款人或任何附屬擔保人對任何非擔保人附屬公司的投資總額(對借款人和所有附屬擔保人而言)不得超過5,000,000美元減去根據第7.03(H)節在任何時間未清償的債務數額；

(P)借款人或任何受限制附屬公司因第7.05節允許出售資產(借款基礎中所包括的資產除外)而收到非現金對價而直接產生的投資；但這種非現金對價在任何情況下都不得超過因出售該等資產而收到的總對價的25%；

(Q)第7.01(D)、(P)、(S)、(Y)及(Aa)條所指的質押及存款所產生的投資；

(R)免除第7.03(B)、(E)或(H)節所允許的任何債務或將其轉換為股權；

(S)對外國子公司的任何投資，只要該投資基本上與該外國子公司的股息或其他分配同時全額償還；

(T)第7.03節允許的擔保義務和就此類擔保義務支付的任何款項；以及

(U)上述以外類型的其他投資，但在進行任何此類投資時必須滿足支付條件。

雙方進一步理解並同意，就本第7.02節而言，為確定任何未償還投資的價值，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資的金額減去該投資的任何回報(不超過原始投資金額)。

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儘管有上述規定，但在第7.02(H)、(M)、(N)、(O)、(P)、(S)或(U)項下允許的任何此類投資包括清算抵押品所必需或適宜的知識產權的範圍內，(X)此類知識產權應受(1)以代理人為受益人的不可撤銷許可的約束(以代理人合理滿意的形式和實質)，允許在不支付使用費或其他賠償的情況下清算抵押品，或(2)ABL許可協議或(Y)在任何此類投資之前，借款人應向代理人提交一份更新的借款基礎證書，將受該知識產權約束的抵押品從借款基礎的計算中剔除，並在該證書生效後，不存在違約或超支事件。

7.03負債。產生、發行、招致、承擔或忍受存在任何債務，但：

(A)根據任何貸款文件或對衝協議，母公司、控股公司、借款人或任何附屬擔保人的債務；

(B)借款人對其任何受限制附屬公司的負債，(Ii)任何附屬擔保人對借款人或任何受限制附屬公司的負債，及(Iii)任何非擔保人附屬公司對任何其他非擔保人附屬公司的負債；但(X)如果是借款方欠下的債務，則這種債務應以根據擔保協議質押給代理人的一張或多張為擔保當事人利益的本票來證明，以及(Y)如果借款方欠不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務，(A)此類債務應符合代理人合理滿意的從屬條件，以及(B)此類債務應根據第7.02節的規定以其他方式允許；

(C)(I)第7.01(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額不超過本條款(Iii)所述的任何允許的修訂或再融資，在任何時間未償還的金額為5,000,000美元；(Ii)第7.15條允許的出售和回租交易產生的債務；以及(Iii)任何前述的允許的修訂或再融資；

(D)列於附表7.03(D)的在本條例日期仍未清償的債項，以及對該等債項作出的任何準許修訂或再融資；

(E)保證義務：(1)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的債務；(2)任何非擔保人附屬公司對任何非擔保人附屬公司的債務；或(3)母公司對借款人或受限制附屬公司的租賃義務的擔保；

(F)在正常業務過程中，非擔保人附屬公司在當地信貸額度、信用證、銀行擔保、保理安排、售後/回租交易和類似信貸延伸方面的負債，在任何時候不得超過本金總額不超過5,000,000美元；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中無意開具的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務得到迅速償還；

(H)(1)任何非擔保人附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的債務，及(2)借款人或任何非擔保人附屬公司負債的附屬擔保人的擔保義務，所有此類債務的本金總額，

-115-

保證義務，連同第7.02(O)條規定的任何投資，在任何時候都不超過5,000,000美元的未償還金額；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額(就借款人及其所有受限制附屬公司而言)在任何一次未清償期間不得超過1,000,000,000美元；但此類債務中最多5,000,000美元可由第7.01(T)節允許的留置權擔保；

(J)作為與根據第7.02(F)條所準許的收購有關的代價而發行的核準賣方票據項下的債項，本金總額不得超逾本條(J)所指的任何核準修訂或再融資在任何同一時間尚未清償的$10,000,000，連同其任何核準修訂或再融資；但任何該等債項須以代理人合理滿意的方式從屬於該等債務；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產傷亡或責任保險、在供應安排中承擔或支付義務、自我保險義務、履約、投標及保證保證金及完工保證所負的債務；

(L)借款人或其任何受限制附屬公司因就第7.02(F)節允許的收購或其他投資或處置任何業務、資產或受限制附屬公司而發生的任何情況下與收購或其他投資或處置任何業務、資產或受限制附屬公司有關的賠償或調整購買價格或類似債務的協議而產生的債務；

(M)母公司、控股公司、借款人的無抵押優先債務、優先債務或次級債務(包括任何附屬擔保人對該等債務的擔保)(該等債務及/或根據本條(M)項所招致的債務及/或擔保，或根據該等債務及/或該等債務的任何準許修訂或再融資而統稱為“次級債務”)；但(I)任何次級債務的預定本金付款、預付款、贖回或償債基金或類似的付款，在當時最後到期日至少180日之前無須作出；(Ii)任何次級債務的條款對於高收益證券而言應是慣常和慣常的；(Iii)在該債務產生時或由此導致的違約或違約事件將不會發生和持續；(Iv)就次級債務而言，其還款及/或留置權優先權的義務，(A)適用於任何次級債務的從屬條款應合理地令代理人滿意，並應在任何情況下將“優先債務”或類似用語的含義界定為包括貸款方的所有義務；及(B)在產生該次級債務後，父母應遵守第7.18節的規定，該條款是按預計期間計算的，猶如該次級債務是在該日期或之前結束的該期間的第一天發生的一樣)和(V)如屬無擔保的優先債務，在產生該次級債務後，父母應遵守第7.18節的規定，該節按形式計算，如同該次級債務是在該日期或之前結束的該期間的第一天發生的；

(N)代理人批准的任何先入後出定期貸款信貸安排下貸款方的債務，原始本金總額不超過15,000,000美元；但(I)任何此類債務的條款，包括與擔保各方有關的任何債權人間安排，應為代理人所接受，以及(Ii)在不限制前述規定的情況下，擔保此類貸款的留置權應低於根據證券文件設定的留置權，並須符合債權人間協議，其形式和實質為代理人所接受；

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(O)在截止日期後，作為第7.02節允許的收購或任何投資的一部分而成為受限制子公司的任何人的債務，以及對其進行的任何允許的修訂或再融資；但條件是(A)在該人成為受限制附屬公司時，該等已獲得債務已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關而產生(但經再融資的該等已獲債務(且沒有增加本金(除應計利息及溢價(包括投標溢價及整筆款項)外)，加上其他合理及慣常的費用及開支，包括預付費用、原始發行貼現及減值成本)或在本協議期間縮短到期日)或縮短到期日)；(B)本條(O)(I)所準許的債務本金總額，連同以下第(Ii)條所指的任何準許修訂或再融資，在任何同一時間不得超過$5,000,000及(Ii)任何準許修訂或再融資；

(p) [保留區];

(q) [保留區];

(R)債務，包括借款人或任何擔保人向現任或前任高級職員、顧問及董事或僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的本票，以資助購買或贖回以代替現金支付的母公司或控股公司的股權；但根據第7.06節的規定，這種購買或贖回是允許的；

(S)借款人或任何有限制的附屬公司的負債，包括在正常業務過程中籌措保險費；

(T)在正常業務過程中保證借款人及其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務；

(U)貸款各方依據第三留置權信貸協議產生的原本本金總額為$20,000,000的次級債務，連同其任何費用和利息，不論是應計的、未支付的或以實物支付的；但該等債務須排在根據第三留置權次要協議的債務之後；

(V)由收益和與第7.02節允許的允許收購或其他投資有關的類似遞延對價組成的債務，任何時候未償債務總額不超過7,500,000美元；和

(W)借款人、其受限制附屬公司及/或中國合營公司於日常業務過程中因現金管理、税務及會計業務而產生的負債及公司間負債，但在任何時間總額均不超過750,000美元。

7.04根本性變化。

完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(在每種情況下，包括根據分部)，但以下情況除外：

(A)(I)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併、清算或合併(但借款人須為持續或尚存的法團)或(Ii)任何受限制附屬公司可與任何附屬公司合併、合併、清算或合併為任何附屬公司

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擔保人(但條件是(X)附屬擔保人應為繼續或尚存的公司，或(Y)在進行交易的同時，繼續或尚存的公司應成為附屬擔保人，借款人應遵守與此相關的第6.11節)；

(B)任何非擔保附屬公司可與任何其他非擔保附屬公司合併或合併，或清算為任何其他非擔保附屬公司；

(C)任何非擔保人附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予任何受限制附屬公司；

(D)第7.05節允許的處分可以完善；

(E)第7.02節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(F)任何被排除的附屬公司可解散或清盤；及

(G)只要沒有違約或違約事件持續或將會導致違約或違約事件，控股公司可與母公司合併並併入母公司，母公司是該合併中尚存的實體。

7.05處置。處置其擁有的任何財產(包括但不限於應收賬款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何受限子公司的情況下，向任何人發行或出售該受限子公司股權的任何股份，但以下情況除外：

(A)處置(I)在正常業務過程中剩餘、陳舊或破舊的財產，或(Ii)對任何貸款方的業務並不重要且對抵押品的清算不必要或不適宜的知識產權的處置；

(B)(1)在正常業務過程中出售庫存；(2)在正常業務過程中知識產權的交叉許可或許可的非排他性(或在特定或定義的使用領域內的排他性，但在美國(通過任何渠道)零售除外)；但該等許可證的條款並不限制代理人(X)在不支付使用費或其他補償的情況下，在進行清算或以其他方式行使債權人補救辦法時使用該知識產權的權利，或(Y)在進行清算或以其他方式行使債權人補救辦法的情況下處置該等知識產權的權利，或(Y)在進行清算或以其他方式行使債權人補救辦法時處置該知識產權的權利，以及(Iii)在正常業務過程中同時以財產換取同類財產(第(Ii)款所述除外)，在這種交換中收到的財產的價值相當於交換的財產的價值(條件是在這種交換生效後，借款人或任何附屬擔保人的財產價值不會大幅減少)，這些附屬擔保人受擔保文件中以代理人為受益人的完善的優先留置權的約束。

(C)第7.04節允許的處置；

(D)(1)處置不構成借款基礎資產的其他資產，只要(X)處置人收到的對價的至少75%是現金或現金等價物，(Y)任何此類處置是以公平市場價值進行的，並得到處置者的董事會或類似管理機構的善意確定和批准，以及(Ii)任何追回事件；

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(E)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何附屬公司的股權；但向借款人或任何附屬擔保人出售或發行不受限制的附屬公司的股權，須由第7.02節另行準許；

(F)貸款方不在正常業務過程中與(I)允許的門店關閉和(Ii)在借款人及其附屬公司的任何財政年度內額外的門店關閉不超過該財政年度第一天存在的門店總數的10%相關的批量銷售或其他庫存處置，只要就本款第(Ii)款允許的任何門店關閉而言，新門店在該門店關閉後十二(12)個月內開業，且距離被關閉門店的地點不超過三十(30)英里(理解並同意，根據第(Ii)款在其所取代門店的下一財年開設的任何新門店不應包括在括號中所指的“允許門店關閉”定義中引用的“淨額”計算中)；但任何此類允許的門店關閉或其他門店關閉均不得違反Vince許可協議的條款；

(G)不會對借款人或其各自的受限制附屬公司的規定用途(如有的話)造成重大幹擾的財產的租賃、佔用協議或分租；

(H)在無追索權的情況下和在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但僅限於(I)與借款人在商業上合理的商業判斷相一致的妥協或收回(且不是作為應收款的批量出售或融資的一部分)，以及(Ii)如果該等逾期賬款構成合資格信用卡應收款或合資格貿易應收款，借款人收到的金額不得少於從該等借款基礎借入或可供借入的款額；

(1)將因行使“徵用權”或其他類似保單而遭沒收的財產轉移給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，並將遭受意外傷害的財產轉移給有關的保險人，作為保險和解的一部分；

(J)處置任何非關鍵附屬公司或任何不受限制的附屬公司或其各自的資產；

(K)借款人或任何附屬擔保人將財產(I)轉讓給借款人或任何其他附屬擔保人；或(Ii)從非擔保人附屬公司以不超過公平市價的價格轉讓給(A)借款人或任何附屬擔保人，或(B)任何其他非擔保人附屬公司為受限制附屬公司；但第7.02節以其他方式允許向借款人或任何附屬擔保人出售或發行不受限制附屬公司的股權；

(L)正常經營過程中的現金等價物處置；

(M)第7.15節允許的銷售和回租交易；

(N)第7.01節允許的留置權；

(O)第7.06節允許的限制性付款；

(P)取消借款人和任何附屬擔保人之間的公司間債務；

(Q)第7.02節允許的投資；

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(R)出售或發行(I)作為受限子公司的任何外國子公司的任何外國子公司或(Ii)作為非限制性子公司的任何其他外國子公司的任何外國子公司的股權，在每種情況下，包括但不限於與本協議未予禁止的任何税務重組活動有關；和

(S)根據ABG協定規定必須進行的處置。

儘管有上述規定，如果本條款7.05(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(N)、(O)、(Q)或(R)項下允許的任何銷售、轉讓或處置包括對抵押品清算可能必要或適宜的知識產權的出售、轉讓或處置，(X)該知識產權應符合(1)以代理人為受益人的不可撤銷許可(其形式和實質令代理人合理滿意)，允許在不支付使用費或其他補償的情況下清算抵押品，或(2)ABL許可協議或(Y)在任何此類出售、轉讓或處置之前，借款人應已向代理人提交一份更新的借款基礎證書，將受該知識產權約束的抵押品從借款基礎的計算中剔除，並在該證書生效後(包括該等銷售、轉讓或處置所得收益的應用，該等銷售、轉讓或處置基本上與該等銷售同時進行)，轉讓或處置)，不存在違約或超支事件。

儘管本協議有前述規定或任何其他相反的規定，如果自最近一次交付本協議項下的借款基礎證書以來，貸款方(或其中任何一方)完成了任何一項或多項交易(在正常業務過程中或向貸款方進行的處置除外)，而該一項或多項交易導致代理人對擁有抵押品(不論是否作為股權處置的一部分)或資產的借款方擁有抵押品(不論是否作為股權處置的一部分)或資產，在每種情況下都不再有資格獲得價值，根據本協議的任何規定(包括但不限於第7.01、7.02或7.06節或第7.05節)，對於此類交易單獨或對於自最近一次交付借款基礎證書以來的所有交易(超過當時借款基數的5%)，作為允許完成此類交易的條件，(A)借款人應在該一項或多項交易完成之前向代理人提供一份更新的借款基礎證書(使該一項或多項交易生效)，及(B)在該一項或多項交易完成時或之前發生的任何循環貸款預付款生效後，不應在該一項或多項交易生效後發生第7.18條規定的超支或違約事件。為免生疑問，本協定第七條所述的任何交易，如適用於此類交易，均應遵守本款的要求。

7.06限制支付。

宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、退休、取消、終止或以其他方式獲取母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司的任何股權而設立的沉沒基金或其他類似基金支付任何資產，不論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接地以現金或財產或母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的債務就該等權益作出任何其他分派，或與任何金融機構、商品或證券交易所或票據交換所(“衍生交易對手”)訂立任何衍生工具或其他交易，持有借款人或任何受限制附屬公司因任何該等股權的市值改變而向該衍生工具交易對手付款(統稱為“受限制付款”)，但下列情況除外：

(A)任何附屬公司可直接或間接向借款人作出限制性付款；

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(B)非擔保人子公司可以向其他非擔保人子公司或向任何貸款方進行有限制的付款；

(C)貸款各方和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(D)借款人及其附屬公司可直接或間接向Holdings申報及支付股息或分派款項(Holdings可向Holdings的任何直接或間接母公司支付)，以允許Holdings(或Holdings的任何該等直接或間接母公司，視情況而定)就Holdings、借款人或適用的附屬公司(視乎適用而定)是合併、合併或類似所得税集團成員的任何應課税期間繳税，或就美國聯邦收入及/或適用的州或地方所得税而言，或被視為與此類集團的任何成員無關的實體。國家所得税目的(或控股公司的任何直接或間接母公司，視情況而定)，控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，視情況而定)在該應課税期間到期並應支付的該税務集團的任何合併、合併或類似的所得税，但僅限於該等所得税可歸於借款人及其子公司的範圍內，但(X)任何應課税期間的股息或分派金額不得超過借款人及其有關附屬公司假若借款人及其有關附屬公司是獨立公司納税人(或獨立公司税務集團)時應繳付的所得税金額；及(Y)就不受限制的附屬公司或ABG-Vince，LLC，LLC就不受限制的附屬公司或ABG-Vince，LLC(視何者適用而定)向税務集團或其任何附屬公司的成員作出的股息或分配，或就ABG-Vince，LLC，LLC而言，只有在該等不受限制的附屬公司或ABG-Vince，LLC為此目的而向税務集團或其任何附屬公司作出股息或分派的範圍內，方可獲準合理地預計將在未來一年內獲得足夠的資金來支付此類税款；

(e) [已保留];

(F)借款人可以向Holdings支付其他限制性付款，而Holdings又可以向母公司支付其他限制性付款，以允許母公司支付應收税款協議所要求的款項；

(G)借款人可以向控股公司支付其他限制性付款，後者又可以向母公司支付其他限制性付款，只要滿足支付條件，母公司又可以向其股東支付其他限制性付款；

(H)借款人可向Holdings聲明並支付現金股息，Holdings可聲明並向母公司支付現金股息，但不得超過允許Holdings或母公司(視情況而定)按比例支付(I)合理和慣例的公司和運營費用(包括第三方提供的法律、行政和會計服務的合理自付費用，以及因在正常業務過程中受僱而向高級職員和董事觀察員支付的薪酬、福利和其他金額)，以及(Ii)特許經營費或維持其公司生存所需的類似税費；

(I)構成限制性付款並經第7.02節允許的投資；

(J)母公司可以以母公司的普通股或母公司的優先股的形式進行有限制的付款；和

(K)只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可以向Holdings支付限制性付款，Holdings可以向母公司支付限制性付款，以允許Holdings或母公司從目前或

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母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司的前高級人員、顧問及董事或僱員(及其繼承人、產業及受讓人)，在該等高級人員或僱員去世、傷殘或終止受僱時；但根據本條(K)在任何財政年度根據本條(K)支付的款項總額，不得超過(I)$2,000,000加上從關鍵人物人壽保險單收取的任何收益，及(Ii)在緊接的上一個財政年度內依據本條(K)準許(但沒有作出)的任何受限制付款的總和。

即使第7.06節有任何相反規定，控股公司不得支付對任何貸款方的業務至關重要或對抵押品清算有必要或可取的知識產權構成的任何限制性付款。

7.07提前償還債務。

以任何方式在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或違反任何次級債務的任何從屬條款支付任何款項，但以下情況除外：

(A)就本條例第7.03節所允許的任何債務(次級債務除外)支付本金(包括強制性預付款)、利息和到期費用；

(B)借款人可用任何準許修訂或再融資的收益，或依據該等債務的條款所規定的任何資產出售要約，預先償還、贖回、回購或使任何次級債務失效；

(C)以下情況的自願預付、回購、贖回或失敗：(I)根據本條例第7.03節準許而並非上文(B)款所述且不構成次級債務或公司間債務的債務，只要支付條件得到滿足；(Ii)次級債務(包括根據第7.03(U)節準許的債務)，按照其適用的從屬條款並只要付款條件得到滿足；及(Iii)按照適用的從屬條款的公司間債務；及

(D)任何該等債項的任何準許修訂或再融資。

7.08業務性質的變化。

(A)就母公司和控股公司而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)經營、處理或以其他方式從事，或承諾進行、處理或以其他方式從事任何業務，但下列業務或業務除外：(I)其對借款人、借款人及(間接)借款人的子公司的股權的擁有權所附帶的業務，以及本條例所準許的母公司或控股公司(視何者適用而定)投資所附帶的業務，(Ii)第7.03(A)、(E)(Iii)、(M)、(N)、(R)條所準許的任何債務的發行及履行情況所附帶的業務或業務，(U)或(V)或上述任何經準許的修正案或再融資；(Iii)與維持其存在及遵守適用法律及與之有關的法律、税務及會計事宜所附帶的活動，以及與其僱員有關的活動(包括但不限於向其董事或高級職員支付或償還賠償義務，以及支付董事會費用)；(Iv)與履行其所屬或根據其明文準許的貸款文件所規定的義務有關的活動；(V)從事與作為公眾公司的附帶活動有關的活動；

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第7.06條允許的限制性付款的收付和支付，以及(Vii)本第7.08條明確允許的其他交易；

(Ii)招致、產生、承擔或忍受存在任何債務或其他債務或財務義務，但下列情況除外：(I)法律實施所施加的非同意義務；(Ii)根據其所屬的貸款文件；(Iii)與其股權和與其有關的期權有關的義務；(Iv)關於第7.03(A)、(E)(Iii)、(M)、(N)、(R)、(U)或(V)條所允許的任何債務或上述任何允許的修訂或再融資的債務；以及(V)對其僱員、高級管理人員和董事不加禁止的義務。

(B)就每一貸款方而言，從事與貸款方及其附屬公司於截止日期所進行的業務、服務或活動有重大不同的任何業務、服務或活動，或與任何業務活動附帶或直接相關或類似的任何業務、服務或活動，而該等業務、服務或活動是其合理延伸、發展或擴展或附屬的。

7.09與關聯公司的交易。

與任何聯營公司(母公司、控股借款人或任何受限制附屬公司除外)訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非該等交易(A)本協議並無禁止及(B)按公平合理條款對母公司、控股借款人或受限制附屬公司(視情況而定)不低於與非聯屬公司人士進行可比公平交易所得。儘管有上述規定，借款人及其受限制的子公司可以在不受本第7.09節條款約束的情況下：(I)僅因作為母公司關聯公司的任何人和母公司有共同董事而與該人達成任何交易；(Ii)訂立及履行附表7.09所列協議下的義務，該等協議於截止日期生效，或可不時予以修訂、補充、取代或以其他方式修改，但不會大幅增加貸款各方在該等協議下的責任；及。(Iii)與第7.02(C)、7.02(O)、7.02(S)、7.03(H)、7.03(I)、7.03(R)、7.04(C)、7.05(E)條所準許的聯營公司訂立交易。7.05(K)(Ii)和7.06。為免生疑問，本第7.09節不適用於與母公司、借款人或其任何受限制子公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事的僱傭安排，以及向其支付補償、賠償、費用報銷或福利或為其利益而支付的補償、賠償、費用報銷或福利。

7.10繁重的協議。

訂立任何協議，禁止或限制母公司、借款人或其任何受限制附屬公司對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，以擔保擔保文件下的義務，或在擔保人的情況下，擔保擔保文件下的義務，但(A)本協議及其他貸款文件、與次級債務有關的任何協議、任何獲準的修訂或再融資，(B)管理本協議所準許的任何擔保債務的任何協議(在此情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其收益有效)，(C)軟件和其他知識產權許可，根據該許可，母公司、控股公司、借款人或受限制的子公司是相關軟件或知識產權的被許可人或許可人(視情況而定)(在這種情況下，任何禁止或限制應僅涉及受適用許可限制的資產)，(D)在正常業務過程中發生的合同義務，並根據習慣條款限制對受適用合同義務約束的資產的留置權，或對與其有關的現金或其他存款施加限制，(E)任何協議

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關於第7.02節不禁止的任何非擔保子公司的債務(在這種情況下，任何禁止或限制僅對該非擔保子公司及其子公司的資產有效)，(F)在本條例生效之日生效並列於附表7.10的禁令和限制，(G)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中所載的習慣規定，(H)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定，(I)第7.04節或第7.05(J)節所允許的資產出售相關協議中所包含的習慣限制和條件。在任何人成為子公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了考慮該人成為子公司而訂立的，以及(K)上文(F)和(J)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對留置權施加的任何限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制為多。

7.11收益的使用。

直接或間接使用任何信貸擴展的收益，無論是立即、附帶還是最終，(A)購買或攜帶保證金股票(U規則意義內的)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而發生的債務，或(B)用於(I)在正常業務過程中收購營運資本資產，(Ii)為貸款方及其子公司的資本支出提供資金，以及(Iii)用於一般公司目的(包括允許的收購)以外的任何目的，在每種情況下，在法律和貸款文件的要求明確允許的範圍內。

7.12材料文件的修訂。

修改、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意以下任何修改、修改、放棄或其他更改：(I)未經代理人事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)以任何方式管理或證明次級債務的任何協議或文書，(Ii)其任何組織文件，但無法合理預期對貸款人或代理人產生不利影響的修訂、修改或豁免除外；(Iii)任何第三留置權貸款文件，如果此類修改違反第三留置權次要協議的條款，或(Iv)未經代理人事先同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，以任何方式對貸款人構成實質性不利的任何ABG協議。

7.13財政年度。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

7.14存款賬户；信用卡處理商。

開立新的DDA(排除的DDA和零售DDA除外)，除非貸款方已向代理人交付了符合第6.12節規定的適當的凍結賬户協議，並在其他方面令代理人滿意。任何貸款方不得維持任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.12節明確規定的銀行賬户。

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7.15銷售和回租。

。與任何人訂立任何安排，規定借款人或任何受限制附屬公司將借款人或該受限制附屬公司將出售或轉讓的土地或非土地財產(A)出售或轉讓予該人，或(B)以該等財產或借款人或該受限制附屬公司的租金義務為抵押而預支資金予任何其他人，但不包括(I)在任何一次未清償的任何時間總計不超過$5,000,000的出售或轉讓，(Ii)借款人或任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人出售或轉讓；及(Iii)任何非擔保人附屬公司向屬受限制附屬公司的任何其他非擔保人附屬公司出售或轉讓。

7.16限制附屬分銷的條款。

訂立任何雙方同意的產權負擔或限制，以限制任何受限制附屬公司有能力(A)就借款人或任何受限制附屬公司持有的該受限制附屬公司的任何股權作出受限制付款，或支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，或(B)向借款人或任何受限制附屬公司進行投資，但根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制、(Ii)依據與處置該受限制附屬公司的全部或實質所有股權或資產有關的協議而對該受限制附屬公司施加的任何限制，(Iii)任何次級債務的文件中所列的任何限制或其任何允許的修訂或再融資；(Iv)與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的協議中所載的任何限制(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其收益有效)和(B)根據第7.02節未被禁止的任何非擔保人附屬公司(在這種情況下，該限制只適用於該非擔保人附屬公司及其附屬公司)，(5)借款人及其各自的受限附屬公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制(在這種情況下，這種限制僅限於此類知識產權)；(6)在正常業務過程中產生的合同義務，其中包括限制轉讓任何與此有關的協議的習慣規定；(7)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中所載的習慣規定；(8)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(Ix)第7.04節或第7.05節所允許的資產出售的任何協議中包含的習慣限制和條件；(X)在任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；及(Xi)該等限制在截止日期生效並列於附表7.16，(Xii)對第7.03節所允許的借款的任何債權持有人有利的留置權和資產處置的負面承諾和限制，但前提是這種負面質押或限制明確允許留置權，以使代理人和貸款人受益於根據本條款建立的信貸安排和貸款文件項下的義務，且不要求此類債務的持有人以同樣的、按比例或以較低的基礎獲得此類留置權的擔保；及(Xiii)合同的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資對留置權和資產處置施加的負面承諾和限制。上文第(X)款和第(Xi)款所指的文書或義務；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制為多。

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7.17對衝協議的限制。

訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中或按本協議規定訂立的對衝協議除外，以防範利率或外匯匯率或商品、原材料、能源或公用事業價格的變化，且並非出於投機目的。

7.18財務契約。最小超額可用性。在任何情況下，超額可獲得性不得低於(I)當時有效的貸款上限的10%(10%)和(Ii)7,500,000美元中的較大者。

7.19應收税金協議。

終止或同意終止應收税金協議。

7.20制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助在此類融資時屬於制裁對象的任何個人的任何活動或與任何人的業務，或以任何其他方式導致參與交易的任何人違反制裁(無論是作為貸款人、代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份)。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未按要求支付(I)任何金額的貸款本金或任何L/C債務，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、手續費或任何其他金額，在任何該等利息或其他金額到期後五個工作日內，或未能就L/C債務支付任何資金作為現金抵押品。

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.01(A)、6.01(B)、6.02(B)、6.03(A)、6.05(A)(I)或6.16條或第VII條中的任何條款、契約或協議，(Ii)第6.02(C)條(在兩(2)個工作日寬限期之後)，(Iii)第6.01(C)條(在五(5)個工作日寬限期之後)，或(Iv)第6.07條，6.10(B)或6.12，但條件是：(A)第(B)(Iv)款中所述的任何違約屬於可在五(5)個工作日內補救的類型，且(B)該違約不會對代理人對抵押品的留置權造成實質性不利影響，只要貸款當事人正在努力尋求違約的補救辦法，則在違約發生後五(5)個工作日內，違約不應構成違約事件；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在該貸款方從代理人或任何貸款人收到關於存在此類違約的通知之日起三十(30)天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何貸款方在任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或其在任何時間根據或與下列有關而提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述、保證、證明或事實陳述

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本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何借款基礎憑證)在訂立或視為訂立時，應證明在任何重大方面並不準確；或

(E)交叉違約。母公司、控股公司、借款人或其各自的任何受限制附屬公司須(I)未能在預定或原定的到期日就任何重大債務(貸款除外)的本金支付任何款項；或(Ii)未能在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)在遵守或履行與該等債務有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件或任何其他失責事件發生時，導致或準許該重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，而本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的付款或其他失責或其他失責事件的影響，這種債務在其規定的到期日之前到期，或成為債務人根據該債務購買的強制性要約的制約，或成為應付的；但本款(E)不適用於(A)因出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或(B)任何擔保義務，但如該等擔保義務將由任何貸款方到期並須予支付，且在任何適用的寬限期或要求償付後準許的期間後仍未支付者，則屬例外；或

(F)破產法律程序等母公司、任何貸款方或其各自的任何不是非實質性附屬公司的受限制附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來的法律，就債務人的破產、無力償債、重組或濟助展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或母公司、控股公司、借款人或其任何受限子公司(非實質性子公司除外)，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)展開上文第(I)款所述性質的案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他行動(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未予解除債務或不受約束；或(Iii)須針對母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其實質上所有資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)應同意或批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)一般不應或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)判決。對母公司、任何貸款方或它們各自的任何不是非實質性附屬公司的受限制附屬公司作出(I)一項或多項關於支付總額超過10,000,000美元的款項的判決或命令(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險沒有支付或承保的範圍內，該保險人在上午最佳公司被評為A級，已被告知潛在索賠，且不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣判決已經或可以合理地預期具有個別或總體上的，造成重大不利影響，在任何情況下，(A)執行程序是

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或(B)所有該等判決或判令在登錄後45天內不得被撤銷、撤銷、擱置或抵押以待上訴；或

(H)ERISA。(I)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制子公司應就涉及任何計劃的任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406條或守則第4975節所界定)承擔任何責任；(Ii)任何“累積資金不足”(如ERISA第302條所界定)，不論是否放棄，均應就任何單一僱主計劃或任何有利於PBGC或單一僱主計劃的留置權而出現；(Iii)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的資產應發生須報告的事件，或程序須開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而就《僱員補償及補償條例》第四章而言，須予報告的事件或程序的開始或受託人的委任合理地相當可能會導致該單一僱主計劃終止；(Iv)就《僱員補償及補償法案》第四章而言，任何單一僱主計劃應終止；(V)母公司、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司須因退出或破產而招致或相當可能招致任何責任，多僱主計劃或(Vi)與計劃或共同控制計劃有關的任何其他事件或條件(不能合理預期會導致違反任何適用法律或守則的資格要求的事件或條件除外)；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，可以合理地預計，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將導致母公司、控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司負有支付款項的直接義務，這將產生重大不利影響；或

(一)貸款文件失效。(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，出於任何原因，除非是根據本協議或根據本協議明確允許的(包括根據第7.04或7.05條允許的交易)，或者由於任何代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於全額支付債務，在任何實質性方面不再具有充分的效力和作用，或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何規定下負有任何或進一步的責任或義務(全額償付義務除外)，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面方式斷言不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，其優先權符合適用的擔保文件和本協議所要求的優先權(但須受本協議所列限制的限制)，但下列情況除外：(I)在第7.05節允許的處置中出售、釋放或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)與不構成借款基礎資產的無形抵押品有關，或者(三)由於代理人沒有按照適用法律的要求，通過其作為或不作為以及借款當事人的非過錯，維持其留置權的完善；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)停業。除本協議另有明確許可外，貸款方的決定，無論是通過貸款方董事會表決或其他方式，決定：暫停貸款方在正常過程中的業務，清算其全部或基本上所有資產或店鋪，或僱用代理人或其他第三方對貸款方的所有或基本上所有店鋪進行任何所謂的店鋪關閉、店鋪清算或“停業”銷售；或

(L)從屬。(I)證明任何次級債務(或次級次級債務)的文件中的次要規定(統稱為“次要規定”)將全部或部分終止、不再有效或不再對適用的次要債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或。(Ii)借款人或任何其他貸款方應：

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直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了貸方的利益，或(C)適用的次級債務的所有本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款應受任何附屬條款的約束；或

(M)ABL許可協議。(I)ABL許可協議將全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、約束力和對ABG-Viking的可執行性，或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接地以任何方式否認或否認ABL許可協議的有效性、有效性或可執行性；或

(N)Vince許可協議。Vince許可協議將到期、終止或以其他方式停止完全有效。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、所有應累算的利息及所有其他債務即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方特此明確免除所有該等債務；

(C)要求貸款方將L/信用證的債務變現；

(D)不論債務的到期日是否已根據本協議加速到期，繼續保護、執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或法律要求下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，還是為證明義務所依據的任何文書的具體履行，以及如果該金額已到期，通過聲明或其他方式，繼續強制信貸各方的付款或任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦根據第8.01(F)款對任何貸款方或其任何附屬公司發生違約或違約事件，各貸款人發放貸款的義務和各L/C發行人進行L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金、應計利息和所有其他債務應自動到期並支付，貸款方將上述L/C義務變現的義務自動生效，代理人或任何貸款人均不再採取任何行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應補充於根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或任何其他法律要求下提供的所有其他補救措施。

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8.03資金運用情況。

(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，代理人從任何貸款方收到的、從任何貸款方的任何抵押品清算中獲得的任何金額，或因該債務而產生的任何金額，應由代理人按下列順序用於抵銷該等債務：

第一，向代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和L信用證發行人支付的賠償金、開支和其他款項(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的法律顧問的費用、手續費和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按本條款第二款所述的應付金額的比例按比例支付；

第三，在貸款人以前未償還的範圍內，向貸款人支付構成任何允許超支的本金和應計及未付利息的債務部分，按比例由貸款人按比例支付本條款第三款所述的應付給貸款人的金額；

第四，在向借款人發放的擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成向借款人發放的擺動額度貸款的應計和未付利息的債務部分；

第五，在向借款人發放的擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成向借款人發放的擺動額度貸款的未償還本金的那部分債務；

第六，對構成貸款的應計利息和未付利息的那部分債務(不包括其他負債)、L/信用證借款和其他債務(不包括其他負債)和費用(包括信用證費用)按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付第六條所述的金額；

第七，支付構成貸款和L信用證未付本金的那部分債務，並支付給L信用證發行人賬户中的代理人，將由信用證未提取總額組成的L信用證債務部分按其持有第七條所述金額的比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例進行抵押；

第八，支付所有其他債務(不包括其他債務，但包括但不限於按照第10.04節的規定對已提出索賠的未清償賠償債務進行現金抵押)，按比例在貸款人之間按比例支付第八款所述的各自金額；

-130-

第九，支付貸款方因現金管理服務產生的債務的那部分，按貸款人及其關聯方按照本條款第九條所述各自持有的金額的比例按比例支付；

第十，支付貸款方因銀行產品產生的所有其他債務，按貸款人及其關聯方所持有的本條款第十條所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向貸款當事人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

根據第2.03(C)條的規定，根據上文第七條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
代理

9.01號預約。

(A)各貸款人、擺動額度貸款人及L/信用證發行人在此不可撤銷地根據貸款文件指定及委任代理人為該貸款人的代理人，而各該等貸款人、擺動額度貸款人及L/信用證發行人均不可撤銷地授權代理人以適用貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據適用貸款文件的條款明確授予代理人的權力及履行根據適用貸款文件的條款明確轉授予代理人的權力及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任或與任何貸款人的任何受託關係除外，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。本條款的規定僅為代理人和其他貸款方的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理人”，而每一名貸款人、擺動額度貸款人及L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權代理人作為該貸款人、擺動額度貸款人及L/C發行人的代理人，以取得、持有及執行任何貸款方所授抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，代理人作為“抵押品代理人”，以及代理人為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何代理人或實際代理人，應有權享有本第9條(包括第9.09條)和第10.04條的所有規定的利益，如同此等代理人和代理人是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣，如同在此已有詳細規定一樣。

(C)第9.01節的規定是為了代理人、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第9.06節的規定除外)。

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9.02 [已保留]

9.03 [已保留]

9.04職責下放。

代理人可由或通過次級代理人或代理律師履行其在適用貸款文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及與該代理一樣的活動。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何次級代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

9.05免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人或安排人不應承擔任何責任或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人或安排人(視情況而定)及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不得：

(A)不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續，均須承擔任何受託責任或其他隱含責任；

(B)有責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或適用貸款人以書面指示代理人須行使的其他貸款文件明文規定的酌情決定權及權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或法律規定的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的行動，違反債務救濟法，變更或者終止違約貸款人的財產的；和

(C)有任何責任或責任向任何貸款人或L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由其持有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信用有關的任何信用或其他信息，且不對未能向任何貸款人或L/C發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同中的代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責(I)經適用貸款人的同意或請求(代理人應真誠地認為在第10.01和8.02節規定的情況下是必要的)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的)。

代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性。

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其他協議、文書或文件或聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

9.06按代理列出的可靠性。

代理人應有權信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話，並相信該文書、文書、決議、通知、同意、證書、誓章、函件、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或談話是由適當人士簽署、送交或作出的，並根據代理人選定的法律顧問(包括家長及借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述，而不承擔任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合時，代理人可推定該條件符合貸款人或L/信用證發票人滿意的條件，除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的書面通知。代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.07違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人、母公司或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非代理人收到該等指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，如果代理人認為其遵守任何此類指示將是非法的，則不得要求其遵守任何此類指示。

9.08不依賴代理人、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和L/C出借人明確承認，代理人和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，並且代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，均不得被視為構成代理人或安排人就任何事項(包括代理人或安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或L/C出借人作出的任何陳述或保證。每一貸款人及L/C發行人均向代理人及安排人表示，其已在不依賴代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以採取或不採取行動。

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進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。各貸款人和L遠期匯票發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)本身在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L遠期匯票的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和L遠期匯票發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.09賠款。貸款人同意以代理人、其任何分代理人、L/信用證發行人和任何關聯方(視屬何情況而定)的身份對其進行賠償(以借款人未償還的範圍為限，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，按其在根據本節要求賠償之日(或者，如果是在該貸款人的承諾轉讓之日(但如果是在該貸款人的承諾轉讓之日之後尋求賠償)或債務應全額償付之日起有效的適用百分比，按比例對其進行賠償，任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，可在任何時間強加於代理人、其任何分代理人、L發行人及其關聯方，或與承諾、本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議中或其中所預期或提及的任何文件，或本協議或其中所預期的交易或代理人採取或不採取的任何行動有關或產生的任何義務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。其任何分代理人、L/信用證發行人及其關聯方屬於或與前述任何一項有關的；但對於因代理人、任何分代理人、L/C發行人及其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決所認定的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、費用、費用或支出的任何部分，貸款人不負任何責任。本節中的協議在支付債務和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.10作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.11繼任代理；代理被撤職。

(A)代理人可在給予貸款人、L/信用證發行人及借款人30天通知後辭職，並於委任繼任代理人後生效。在收到任何這樣的辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應(除非特定的違約事件已經發生並仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理扣留或拖延)，因此

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繼任代理人應繼承卸任代理人的權利、權力和義務，而卸任代理人作為代理人的權利、權力和義務將終止，而卸任代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或作為。如果規定的貸款人在借款人同意下並未如此指定繼任代理人，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了委託，則卸任代理人可代表貸款人和L/C發行人，在借款人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，指定一家繼任代理人，即在紐約設有辦事處、總資本和盈餘至少為5億美元的銀行。在任何退役代理人辭去代理人職務後，在其擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合本條和第10.04條的規定。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。

(B)如果作為代理人的人是違約貸款人，根據違約貸款人的定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律規定允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

9.12抵押品和擔保很重要。

信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

(A)解除對根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在付清所有債務後，(Ii)作為根據本合同或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關的出售或將出售的財產，或(Iii)如果適用的貸款人根據第10.01條以書面形式批准、授權或批准的；

(B)在第7.01(G)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(C)如果任何擔保人因本協議所允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在其融資擔保項下的義務。

如果代理人在任何時候提出要求，適用的貸款人將以書面形式確認代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.12節免除任何擔保人在其融資擔保項下的義務。在本第9.12節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件和本第9.12節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.12節的規定，簽署並向適用的貸款方提供貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除擔保人在其融資擔保項下的義務。

9.13不得執行其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，列在本協議封面上的安排人不具有任何權力、義務或責任，但作為本協議項下的代理人、貸款人或L/信用證發行人的身份除外。

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9.14代理人可提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則代理人(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟程序或其他方式獲得授權，

(A)就貸款、L/信用證義務及所有其他欠下及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以便貸款人、L/信用證發行人、代理人及其他貸方提出申索(包括就貸款人、L/信用證發行人、代理人及其他貸方及其各自的代理人及大律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索)，以及根據第2.03(I)條應付貸款人及代理人的所有其他款項，2.03(J)、2.09和10.04)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、監管人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付給代理人的任何金額，以及根據第2.09條和第10.4條應支付代理人的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權代理人授權、同意、接受或代表任何信用方接受或採納影響任何信用方義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權代理人就任何信用方的索賠或在任何此類程序中投票。

9.15轉讓通知書。

在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔的債務的所有者，除非轉讓和承兑已經生效，如第10.06節所述。

9.16報告和財務報表。

通過簽署本協議，每個貸款人：

(A)同意在現金管理事件發生後和持續期間(以及之後按代理人合理要求的頻率)向代理人提供應付或將到期應付給該貸款人的所有其他債務的摘要。關於本合同項下的任何分配，代理人有權假定沒有任何款項因其他債務而欠任何貸款人，除非代理人已收到該貸款人的書面通知，如果收到該通知，代理人有權假定因其他債務而應付給該貸款人的唯一款項是該通知中所列的金額；

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(B)被視為已要求代理人提供借款人根據本合同規定須交付的所有借款基礎憑證和財務報表的副本，並且代理人同意在貸款人獲得後立即向其提供

(C)被視為已要求代理人提供，並且代理人同意在獲得後立即向該貸款人提供代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估的副本(統稱為“報告”)；

(D)明確同意並承認代理人對借款基礎證書、財務報表或報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何借款基礎證書、財務報表或報告中包含的任何信息負責；

(E)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述；

(F)同意按照本合同第10.07節的規定對所有借款基礎證書、財務報表和報告保密；以及

(G)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出結論；及(Ii)支付及保護代理人及任何該等貸款人在擬備報告時所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的任何第三方直接或間接所產生的任何第三方的直接或間接結果，支付及保護該代理人及任何該等貸款人，並使該等貸款人免受損害。

9.17追求完美的機構。

各信用方特此指定對方信用方作為代理人，以便為信用方的利益完善留置權，這些資產根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有或控制才能完善。如果任何信用方(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該信用方應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付給代理人或按照代理人的指示處理該抵押品。

9.18貸款人之間的關係。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事而承擔責任。

9.19風險參與。

(A)在重大清算的較早日期或確定日期，如果借款人的所有債務尚未全部償還，則其他貸款人應(在重大清算日期或確定日期，視情況而定)向貸款人購買下列部分

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因此，每個貸款人在實施任何此類購買後，應保留其在借款人所有未償債務中的清算百分比。

(B)根據本第9.19條購買的所有債務應按面值現金支付，不得溢價、折扣或減價。

(C)任何貸款人對任何其他貸款人在第9.19節項下的義務的任何違約不負責任，也不因任何其他貸款人的違約而增加任何貸款人在本條款下的義務。無論任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務，每一貸款人都應在本協議規定的範圍內承擔義務。

(D)每一貸款人應簽署必要或適當的文書、文件和協議，並採取其他必要或適當的行動，以便更充分地履行本第9.19節的規定和目的，並按照本條款的規定購買債務。

(E)每個貸款方在本條款9.19項下的義務是不可撤銷和無條件的，不應受任何限制或例外，包括但不限於本協議或任何貸款文件的有效性或可執行性，或任何貸款方在任何時候可能對任何貸款方擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。

(F)不應就本協議第9.19條下的任何轉讓支付根據本協議第10.06條規定的任何轉讓所需支付的費用。

9.20某些ERISA很重要。

(A)每名貸款人(X)為代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及

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(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.21追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向代理人償還該貸款人接受方收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條
其他

10.01修正案和豁免。

(A)除第3.03節的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議的任何條款或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.01節的規定。有關貸款文件的所需貸款人及各貸款當事人可，或在所需貸款人的書面同意下，代理人及有關貸款文件的各貸款當事人可不時(A)對本協議及其他貸款文件作出書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中加入任何規定，或以任何方式更改代理人、貸款人或貸款當事人在本協議或本協議項下或其項下的權利或義務，或(B)按所需貸款人或代理人在該文書中指定的條款及條件，放棄任何

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本協議或其他貸款文件的要求或任何違約或違約事件及其後果；但任何此類放棄和此類修改、補充或修改不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)對於任何貸款人，推遲本協議或任何其他貸款文件為以下目的而確定的任何日期：(I)未經貸款人書面同意，對本協議或任何其他貸款文件項下到期的任何預定付款(包括到期日)或強制預付本金、利息、費用或其他金額，或(Ii)未經貸款人書面同意，強制終止本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾；

(Iii)對於任何貸款人，在未經貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(Iv)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，更改第2.13節或第8.03節，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(V)更改本節的任何條款或“所需貸款人”、“所需的絕對多數貸款人”的定義或本條款或任何貸款文件的任何其他條款，具體規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款或任何其他貸款文件下的任何權利的數目或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下，根據本條款或任何其他貸款文件作出任何決定或給予任何同意；

(Vi)未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，除非根據本協議或任何其他貸款文件明確允許；

(Vii)除第7.04節或第7.05節允許的處置或第9.10節規定的處置外，未經各貸款人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)增加“借款基數”定義中所列的任何墊款利率百分比，或以其他方式更改“借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，如果這樣做會增加借款人可借入的金額，而沒有所需的絕對多數貸款人的書面同意，但上述規定不得限制代理人更改、設立或取消任何準備金的酌情權；及

(Ix)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權置於任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)之下，但在本協議或任何其他貸款文件中明確準許者除外；

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並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人之外的各L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非由除上述要求的貸款人外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述所要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件所享有的權利或義務；(Iv)收費函件可以只由當事人簽署的書面形式予以修訂或放棄。[保留區]。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的到期日不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在任何情況下，未經該貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂、同意或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也無須就本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何事項(包括與抵押品或擔保品的解除或任何貸款方有關的任何事項)徵得任何該等提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。以及(Y)任何貸款文件可在代理人的要求下經借款人同意予以修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果該等修改、補充或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的意見，(Ii)消除歧義、錯誤或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致。

(C)如任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意就任何貸款文件提出的修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除須經各貸款人同意並已獲所需貸款人批准，則借款人可根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓而生效(連同借款人根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。所有向雙方當事人發出或要求生效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已妥為發出或作出，或在郵寄、預付郵資後三個工作日內視為已妥為發出或作出，或如屬傳真通知，則在收到通知時視為已寄往附表10.02中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如貸款各方、代理人、L/C發行人或擺動貸款機構)。在貸款人的情況下提交給代理人的行政調查問卷中所述的地址，或本合同各當事人此後可能通知的其他地址；但向代理人、貸款人、父母或借款人發出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

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本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非代理人和適用的貸款人(視情況而定)另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。代理人、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知代理人其無法接收該條款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按上述條款(I)中所述的通知可用並標明網站地址的電子郵件地址視為已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人承擔任何責任，因貸款當事人或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子通訊服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

(D)更改地址等每一貸款當事人、代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他當事人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼或電子郵件地址。任何其他貸款人均可通過通知借款人、代理人、L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)準確的電匯指示

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對於這樣的貸款人來説。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和法律(包括證券法)的適用要求，參考並非通過平臺的“公共借方信息”部分提供的借款人材料，並且該材料可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息。

(E)代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、L/信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知和週轉貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償代理人、每一位L信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由貸款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救。

代理人或任何信貸方未能行使或延遲行使本合同或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道該違約或違約事件。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本合同和其他貸款文件項下對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人根據第8.02節為所有貸款人、L信用證發行人和其他信貸方的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)代理人自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其代理身份)，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份)行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，或(C)任何貸款人根據本合同第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)要求貸款人應擁有根據第8.02節賦予代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

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10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應(A)就承諾書的辛迪加(應付給辛迪加成員的費用除外)以及本協議和其他貸款文件以及與本協議或與此相關而準備的任何其他貸款文件和任何其他文件的制定、準備、籤立和交付以及對其進行的任何修改、補充或修改(不論據此預期的交易是否完成)，支付或償還代理人和安排人各自合理和有據可查的所有自付費用和開支，以及(B)僅向代理人和L/C發行人支付或補償。支付與管理本協議和計劃中的交易相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於代理人律師(包括一名首席律師和代理人可能合理要求的與抵押品事項有關的當地律師)、外部顧問、評估師和商業財務審查員與上述所有事項相關的合理和有文件記錄的費用和支出以及其他費用；代理人向借款人支付資金(或收到資金)或為借款人賬户(無論是電匯或其他方式)，以及各L信用證出票人開立、修改、延期、恢復或續期信用證或任何信用證項下付款要求的所有慣常費用和收費(經不時調整)，(C)支付或補償每位貸款人、擺動貸款機構、L/信用證出票人、代理人和安排人在執行本協議項下任何權利時發生的所有自付費用和開支，與根據本協議發放的貸款和信用證有關的其他貸款文件和任何其他文件，包括在與該等貸款和信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類費用，包括但不限於律師的費用和支付給每個貸款人的費用(包括內部律師的分配費用和開支)。及(D)支付、彌償或償還每一名放款人、L/C發行人及代理人，並使其不受任何及所有記錄及備案費用及任何及所有與支付印花税、消費税及類似其他税項的延遲有關或因延遲支付、印花税、消費税及類似其他税項(如有)而須支付或被確定須支付的款項的支付、賠償或補償，並使其不受任何或任何修訂所預期的任何交易的執行及交付、完成或管理的影響，根據或與本協議有關的其他貸款文件和任何此類文件的補充或修改，或任何放棄或同意。

(B)彌償。借款人應支付、賠償或償還每一位貸款人、週轉貸款人、L/C發行人、代理人、每一位安排人及其各自的關聯公司，以及他們各自的高級職員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人和控制人(每一位高級職員、董事、受託人、僱員、顧問、代理人和控制人)，並使每位受償人不因任何貸款方、任何貸款方的任何董事、高級職員、股東或債權人或任何其他人因任何種類或性質的任何行動、判決或訴訟而發生或聲稱的任何和所有其他責任、義務、索賠、損失、損害、罰款、費用、開支或支出。因本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行、履行和管理而產生的或與之相關的任何索賠、訴訟或程序所引起的或與之相關的任何其他文件，包括但不限於與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述內容，或違反、不遵守或根據適用於母公司、借款人、其任何子公司或任何物業的運營的任何環境法或適用於任何凍結賬户協議或與任何貸款方訂立控制協議的其他人的任何環境法規定的責任，以及法律顧問的費用和支出，以及與任何受賠人針對父母或借款人提出的索賠、訴訟或法律程序有關的其他費用(本條(D)項中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但在以下範圍內，父母或借款人均不對任何受彌償人負有本協議規定的任何義務

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賠償責任是由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決，認定是由於受賠人或其附屬公司、高級管理人員、董事、受託人、員工、顧問、代理人或控制人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在收到合理詳細的發票後，應立即支付根據本條款第10.04條應支付的所有款項。借款人根據本條款10.04應支付的對賬單應按本條款10.02中規定的地址提交給借款人，或提交給借款人在此後向代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。

(C)免除相應損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，合同各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對本協議任何其他方的任何索賠。

(D)責任限制。對於非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給非預期收件人的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的惡意、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)生存。本節中的協議在任何代理人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾或貸款、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。

如貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該貸款方酌情作出的任何和解)償還予接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、保管人、清盤人、復職權人或類似人員，或任何其他與根據任何債務救濟法或其他法律程序有關的人士，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸方同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，以及從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。信用證各方在前款(B)項下的義務在全額付款後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務

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但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)款的規定轉讓給符合條件的受讓人；(Ii)根據第10.06(D)款的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人的承諾及/或當時欠其的貸款的全部剩餘款額轉讓，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金就貸款人而轉讓，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的貸款本金餘額，該總額在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給代理人之日確定，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非代理人和，只要未發生或仍在繼續發生特定違約事件，借款人應以其他方式表示同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與其所有貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不適用於迴旋貸款機構在迴旋貸款方面的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(1)指明的失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是向貸款人、貸款人的聯營公司或與該貸款人有關的核準基金作出的；但在借款人收到代理人發出的轉讓書面通知後七(7)個營業日內，借款人未向代理人發出反對該項轉讓的書面通知，即視為同意該項轉讓；及

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(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須經代理人、每名L/C發行人及擺線貸款人同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司或關聯公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人擁有和運營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)，或(D)向保薦人或任何保薦人。

(Vi)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意的情況下資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用的法律要求生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

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(C)註冊紀錄冊。代理人應純粹為此目的而作為借款人的非受信代理人(而該代理人純粹是為了税務目的)在代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或同等電子形式的副本)和一份登記冊，用以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的含義和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義登記。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。(I)任何貸款人可隨時將股份出售予任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或貸款方或貸款方的任何關聯公司或附屬公司的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)，而無須徵得貸款方或代理人的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款人、代理人、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書第(I)至(Iv)款所述影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。除本節(E)款另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受第3.01節和第3.06節的限制和要求的約束)，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.02條的約束，就像它是貸款人一樣。

(3)出售參與物的每一出借人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益本金金額(“參與人登記冊”)；但貸款人並無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾書、貸款、信用證或其他義務是以登記形式作出的，而有需要在與税務審計或其他法律程序有關的情況下披露，則屬例外。

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根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條的含義。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與權出售給該參與者，並且為了貸款方的利益，該參與者同意遵守並事實上遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在調任或辭職後辭去L/信用證發行人或週轉貸款人的職務。即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，或根據第9.09節的規定辭去代理人一職，則美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發放人的職務；和/或(Ii)在重複第9.09節規定的任何通知的情況下，在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人獲委任後，(A)該繼任人將繼承卸任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，(B)繼任人L/C出票人應開立信用證，以取代在該項繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。以及(C)繼任的擺動線貸款人應償還因辭職的擺動線貸款人而產生的與擺動線貸款有關的所有未償債務。美國銀行根據本節的規定辭去代理行職務，也應構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。

10.07某些信息的處理；保密。

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貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、經批准的基金以及其及其關聯基金和經批准的基金各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問、審計師和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求下，(C)在法律或法規的規定或任何傳票或類似的法律程序所要求的範圍內，但代理人或該貸款人(視何者適用而定)同意，如借款人披露任何該等資料(應監管當局的要求除外)，將在切實可行範圍內儘快通知該借款人，除非該等通知為法律、規則或規例所禁止；(D)對本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合協議(包括任何平臺所載的任何電子協議)的前提下，向(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何受讓人或任何預期受讓人或參與者，或任何受讓人或受讓人，受邀成為額外承諾貸款人；或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何對衝協議的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在任何評級機構要求時向其提供(有一項理解，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)，或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，(Y)任何信用方或其各自的關聯方均可在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得，且該代理人或貸款人不知道該來源受任何信用方或信用方任何關聯方的保密限制，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人收到的任何信息或違反本條款10.07的條款。此外，代理人和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認(A)該信息可能包括關於貸款方或附屬公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將按照法律(包括證券法)的要求處理該等重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，或者如果任何貸款人已被送達受託人程序或與貸款方財產有關的類似附件，則在此授權每個貸款人、每個L/信用證發行人及其各自的關聯公司在下列時間和時間之後

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事先徵得代理人或所需貸款人的書面同意，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)或其他財產，以及該貸款人、L/信用證發行人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的債務(以任何貨幣計算)，抵銷和運用本協議項下或今後存在的任何和所有義務或向該貸款人或L/信用證發行人的任何其他貸款文件。不論抵押品是否足夠，亦不論該貸款人或L匯票發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或L匯票發行人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該筆債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.16節的規定進行進一步的申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和其他貸方的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過法律規定的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於貸款和其他債務的本金(尚未到期和欠下的其他債務除外)，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。

本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本後，本協議副本將由本協議其他各方簽署，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11生存。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這樣的陳述和保證已經或將被依賴

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無論任何信用方或其代表進行任何調查，即使任何信用方在任何信用證延期時已知悉或知悉任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，信用證應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第IX條的規定應繼續有效，無論債務償還、信用證到期、承諾終止或本協議或本協議的任何規定終止。

10.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由代理人、各L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。

如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或由於第3.02或3.04節所述的任何條件而停止發放定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款，或如果借款人根據第3.01節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.05節規定獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第10.06節所載的限制，並經其同意)：

(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)該項轉讓不牴觸法律規定；及

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(E)如果出借人是非同意出借人所產生的轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13節有任何相反的規定，(I)作為L/信用證出票人的任何貸款人在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)(I)已就該未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款安排，或(Ii)除按照第9.11節的規定外，不得更換擔任代理的貸款人。

10.14適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，以及雙方在本協議下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

10.15服從司法管轄權；豁免。各借款方在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，而向紐約州法院、紐約州南區的美國法院，以及對其中任何法院提出上訴的法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索。本協議不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何貸款方提起訴訟的權利；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類似的郵遞形式)、預付郵資、寄往附表10.02所列地址，或寄往代理人依據該等地址須獲通知的其他地址的方式，郵寄予該代理人；

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(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

10.16放棄陪審團審判。

在此，母公司、控股公司、借款人、代理人和貸款人中的每一方在任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，均不可撤銷且無條件地放棄陪審團的審判。

10.17不承擔任何諮詢或受託責任。

就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)在導致該交易的過程中，每一貸款方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

10.18《美國愛國者法》；《犯罪收益法》。

受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或代理人(如果適用)根據美國愛國者法識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》。沒有任何部分是

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貸款當事人將直接或間接地將貸款收益用於違反或違反犯罪收益法的任何目的，或向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

10.19《外國資產管制條例》。

貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令；2001年阻止財產和禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年第107-56號公法)。此外，借款人或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻撓人”，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻撓人”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

10.20倍的精華。

時間是貸款文件的關鍵。

10.21 [已保留]

10.22新聞稿。

(A)簽署本協議的每一方信用方均同意，在沒有至少兩(2)個工作日事先通知代理人和未經代理人事先書面同意的情況下，其或其關聯方今後不會使用代理人或其關聯方的名義或提及本協議或其他貸款文件來發布任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅在法律要求的範圍內)該信用方或關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與代理人協商。

(B)每一貸款方同意代理人或任何貸款方使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料。代理人或出借人應在廣告材料發佈前合理地提前向借款人提供草稿，供借款人審閲和評論。代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

10.23額外豁免。

(A)債務是每一借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能主張任何債權或要求，或未能強制執行或行使本協議規定下的任何其他貸款方的任何權利或補救措施、任何其他貸款

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(Ii)任何其他貸款方免除本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定，或(Iii)未能完善代理人或任何其他貸款方所持有或代表其持有的任何抵押品或其他擔保的任何擔保權益或解除擔保。

(B)除本合同或任何其他貸款文件所規定的情況外，或根據根據第10.01條執行的任何修訂或豁免，每一貸款方的債務不應因任何原因(全額償付債務除外)而受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何債務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、退還或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施，或因放棄或修改其中任何條款，或因履行任何義務時的任何違約、失敗或拖延、故意或其他原因，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何貸款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法上將作為任何貸款方的解除(全額償付所有債務除外)的任何其他行為或不作為。

(C)在法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行，或因任何其他貸款方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付所有債務除外。代理人和其他貸款方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售取消他們中的一個或多個所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們針對任何其他貸款方的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但在所有債務已全部償還的範圍內除外。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據法律的要求損害或取消該借款方對任何其他借款方的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(D)在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方因此而產生的以代位權、分攤權、報銷權、賠償權或其他方式對任何其他貸款方產生的所有權利，在所有方面都應從屬於優先全額支付所有債務的付款權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此以償還權從屬於先前全額償付的債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務，直到償還全部債務為止。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給代理人，以根據本協議和其他貸款文件的條款將其記入償還債務的貸方貸方。

10.24判斷貨幣。

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將其兑換成特定貨幣(

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“判定貨幣”)根據本協議或根據任何其他貸款文件以判定貨幣以外的任何貨幣(“到期貨幣”)支付的任何金額，則應按作出判定之日的前一個營業日的匯率進行兑換。為此目的，“匯率”是指代理人能夠在相關日期按照其在批發市場適用的貨幣兑換的正常慣例購買以判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果現行匯率發生變化，在轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生變化，貸款當事人將支付必要的額外金額(如果有，但無論如何不是較低的金額)，以確保以判定貨幣支付的金額，當按付款日期的當時匯率兑換時，將產生本可以用判決或司法命令中規定的判定貨幣金額，按轉換日期的匯率購買的到期貨幣金額。如果適用代理人因此而能夠購買的到期貨幣金額少於最初應付的貨幣金額，則適用貸款方應賠償並挽救代理人、L/信用證出票人和貸款人，使其免受因該不足而造成的一切損失或損害。該賠償構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應引起單獨和獨立的訴因，應適用於任何代理人不時給予的任何放任，並應繼續有效，即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令也是如此。

10.25無嚴格施工。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.26附件。

本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.27電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。各信用方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一信用證方可自行選擇以成像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應

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被視為在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本合同有任何相反規定，代理人、L/信用證出票人或搖擺行貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)只要代理人、任何L/C發行人和/或靈活額度貸款人已同意接受該電子簽名，代理人和每一信用證方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何，並且(B)在代理人或任何信用方提出要求時，使用電子簽名進行的任何通信應立即有一個人工簽署的副本。

對於任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，代理人、任何L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢其充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，L匯票發行人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴程度)。代理人、L/信用證發行人和週轉額度貸款人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，通過口頭或電話向其作出任何通信或任何聲明，並相信該通信或任何聲明是真實的並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件制定者的要求)，且不承擔任何責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質正本而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.28承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑的股份或其他所有權工具

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可向其發行或以其他方式授予其的機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.29關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.29節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

文斯，LLC，作為借款人

作者：S/喬納森·施韋費爾

姓名：喬納森·施韋費爾

頭銜：首席執行官

文斯中間控股公司作為貸款方

作者：S/喬納森·施韋費爾

姓名：喬納森·施韋費爾

頭銜：首席執行官

文斯控股公司，作為貸款方

作者：S/喬納森·施韋費爾

姓名：喬納森·施韋費爾

頭銜：首席執行官

[信用證協議的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，代理

作者：S/妮可·坎格洛西

姓名：妮可·坎格洛西(Nicole Cangelosi)

頭銜：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、擺動額度貸款人和L/C發行人

作者：S/妮可·坎格洛西

姓名：妮可·坎格洛西(Nicole Cangelosi)

頭銜：高級副總裁

[信用證協議的簽字頁]

附表2.01
到貸方協議

承付款和適用的百分比