美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

文斯控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

新的循環信貸安排

於2023年6月23日，Vince Holding Corp.(“本公司”)的間接全資附屬公司Vince，LLC(“借款人”)根據一項由借款人、當中所指名的擔保人、作為代理人的美國銀行(“美國銀行”)、不時的其他貸款人及作為唯一牽頭安排人及唯一簿記管理人的信貸協議(“信貸協議”)訂立一項新的8,500萬美元優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。未在本文中另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

借款人向作為行政代理及抵押品代理的國民銀行及其他貸款人提供的現有7,000萬美元優先擔保循環信貸安排下的所有未償還款項已悉數償還，而由於各方均已履行其在該安排下的責任，該貸款已根據其條款終止。

循環信貸安排提供最多為(I)借款基數和(Ii)8500萬美元的循環信貸額度，以及1,000萬美元的昇華信用證。信貸協議還允許借款人在符合慣例條款和條件的情況下，要求將循環信貸機制下的承付款總額增加最多1,500萬美元。循環信貸安排將於二零二八年六月二十三日及任何重大債務(包括根據日期為二零二零年十二月十一日的該第三留置權信貸協議(經不時修訂，“第三留置權信貸協議”)而產生的次級債務的最早到期日之前91天(以較早者為準)到期，該協議由借款人、其中指名的擔保人、SK Financial Services，LLC(作為行政代理及抵押品代理)及不時的貸款人之間訂立。SK金融服務公司是太陽資本合夥公司的附屬公司，太陽資本合夥公司的附屬公司實益擁有該公司約74%的已發行普通股。有關第三留置權信貸協議第四修正案的詳細信息，請參見下文。

應借款人的要求，循環信貸安排項下的貸款應按SOFR期限、基本利率或SOFR每日浮動利率支付利息，在每種情況下，適用的保證金取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年利率，相當於(I)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Ii)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率；(Iii)該日的SOFR每日浮動利率加1.0%；及(Iv)1.0%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在美國銀行以代理人身份當選時，利息將比適用的非違約率高出2.0%。

SOFR定期和每日浮動利率貸款的適用保證金為：(I)當平均每日超額可用額度大於貸款上限的66.7%時，適用保證金為2.0%；(Ii)當平均每日超額可用額度大於或等於貸款上限的33.3%但小於或等於貸款上限的66.7%時，適用保證金為2.25%；及(Iii)當平均每日超額可用額度小於貸款上限的33.3%時，適用保證金為2.5%。基本利率貸款的適用保證金為：(I)當平均每日超額可用額度大於貸款上限的66.7%時，為1.0%；(Ii)當平均每日超額額度大於或等於貸款上限的33.3%但小於或等於貸款上限的66.7%時，為1.25%；及(Iii)當平均每日超額可用額度低於貸款上限的33.3%時，為1.5%。

循環信貸安排載有一項財務契約，規定在任何時候超額可用金額不得低於(I)當時有效貸款上限的10.0%及(Ii)750萬美元中的較大者。

循環信貸安排包含此類融資的慣例陳述和擔保、契諾和違約事件，包括對額外債務、留置權、負擔協議、投資、貸款、資產出售、合併、收購、某些其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變其業務或財政年度性質的能力的限制。循環信貸安排一般容許在沒有任何違約或違約事件(包括因預期派息而引起的任何違約事件)的情況下派發股息，只要(I)在給予預期股息形式上生效後，並按緊接該等股息前30天期間的形式基礎計算，超額可動用款項將至少大於貸款上限的20.0%及1,500萬美元及(Ii)在給予預期股息形式上的效果後，該等股息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0。

循環信貸融資項下的所有責任均由本公司及Vince Intermediate Holding，LLC(“Intermediate”)及本公司任何未來附屬公司(不包括附屬公司除外)擔保，並以ABG-Vince，LLC(前身為ABG-Viking，LLC)的股權以及借款人根據ABG-Vince，LLC與借款人之間於日期為2023年5月25日的某項許可協議下的權利為抵押。

上述僅為循環信貸安排的主要條款摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考信貸協議全文加以保留，該協議的副本作為附件10.1以8-K表格的形式附於本報告，並在此併入作為參考。

《第三留置權信貸協議第四修正案》

2023年6月23日，借款人簽訂了《第三留置權信用協議第四修正案》(《第三留置權第四修正案》)。

第三留置權第四修正案修訂第三留置權信貸協議，其中包括(A)將第三留置權信貸協議的到期日延長至(I)2028年9月30日及(Ii)循環信貸融資以外的任何重大債務(定義見第三留置權信貸協議)的最早到期日之前91天，以及(B)修改與符合循環信貸融資條款的文件有關的若干陳述及保證、契諾及違約事件。

前述對第三留置權第四修正案的描述並不是完整的，而是通過參考第三留置權第四修正案進行限定的，該修正案的副本作為附件10.2以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

第1.02項終止實質性最終協議。

第1.01項“訂立實質性最終協議”項下所列信息通過參考併入本第1.02項。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

第1.01項“加入實質性最終協議”項下所列信息通過參考併入本第2.03項。

第8.01項其他活動。

2023年6月26日，公司發佈新聞稿，宣佈加入循環信貸安排。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。