美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司註冊國) |
(I.R.S. EIN) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
|
|
非加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級 |
截至 2023 年 5 月 2 日已發放 |
普通的,沒有面值 |
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索引
頁面 沒有。 |
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第一部分 |
財務信息: |
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第 1 項- |
財務報表: |
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截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月19日的合併簡明資產負債表 |
3 |
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截至2023年3月31日和2022年3月19日的三個月合併簡明運營報表 |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月19日止三個月的合併簡明股東權益表 |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月19日的三個月合併簡明現金流量表 |
6 |
|
合併簡明財務報表附註 |
7 |
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第 2 項- |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
第 3 項- |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
第 4 項- |
控制和程序 |
16 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1A 項- |
風險因素 |
17 |
第 2 項- |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
17 |
第 6 項- |
展品 |
18 |
簽名 |
18 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
凱雷德,公司及其子公司
合併簡明資產負債表
除股票信息外,所有金額均以千計 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
3 月 19 日 2022 |
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(未經審計) |
(已審計) |
(未經審計) |
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資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
應收賬款,減去備抵金 |
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庫存 |
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預付費用 |
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預付所得税 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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持有待售資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
長期債務的當前部分 |
$ | $ | $ | |||||||||
貿易應付賬款 |
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應計負債 |
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應繳所得税 |
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當期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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其他負債: |
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長期債務 |
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遞延所得税負債 |
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經營租賃負債 |
||||||||||||
其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益: | ||||||||||||
優先股: | ||||||||||||
已授權 |
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普通股: | ||||||||||||
已授權 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
$ | $ | $ |
見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司及其子公司
合併的簡明運營報表(未經審計)
三個月已結束 | ||||||||
除每股數據外,所有金額均以千計 |
3月31日 2023 |
3 月 19 日 2022 |
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淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
成本和開支 | ||||||||
銷售產品的成本 |
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銷售、管理和一般費用 |
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攤銷 |
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營業收入 |
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其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入 |
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所得税前收入(虧損) |
( |
) | ||||||
所得税準備金(福利) |
( |
) | ||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
每股收益(虧損)數據: | ||||||||
每股基本收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
攤薄後的每股收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
已申報分紅 |
$ | $ |
見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司及其子公司
合併簡明股東權益表(未經審計)
普通股 |
已保留 |
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所有金額均以千計 |
股份 |
金額 |
收益 |
總計 |
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截至2021年12月25日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
淨收入 |
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限制性股票單位的費用 |
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限制性股票單位的結算 |
( |
) | ||||||||||||||
已申報分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2022年3月19日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
限制性股票單位的費用 |
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限制性股票單位的結算 |
( |
) | ||||||||||||||
已申報分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
發行服務用普通股 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ |
見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司及其子公司
合併簡明現金流量表(未經審計)
三個月已結束 |
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所有金額均以千計 |
2023年3月31日 |
2022年3月19日 |
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經營活動: | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
折舊和攤銷 |
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可疑賬款準備金 |
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基於股票的薪酬 |
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為代替向高管發放獎金而發行的普通股 |
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核對淨收入與經營活動提供的淨現金所必需的調整 |
( |
) | ||||||
經營活動提供(使用)的淨現金 | ( |
) | ||||||
投資活動: | ||||||||
購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
收購 |
( |
) | ||||||
投資活動使用的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動: | ||||||||
發行長期債務的收益 | ||||||||
償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延融資費用 |
( |
) | ||||||
支付的現金分紅 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供(使用)的淨現金 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物的淨增長 |
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現金和現金等價物,期初 | ||||||||
現金和現金等價物,期末 |
$ | $ |
見合併簡明財務報表附註。
凱雷德,公司及其子公司
合併簡明財務報表附註(未經審計)
附註A — 重要會計政策摘要
注意 B-季節性方面
截至2023年3月31日和2022年3月19日的三個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。
附註 C-庫存
以千計 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
3 月 19 日 2022 |
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原材料 |
$ | $ | $ | |||||||||
工作進行中 |
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成品 |
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$ | $ | $ |
附註D — 金融工具的公允價值
使用以下方法按公允價值以外的金額估算所附資產負債表中確認的所有金融工具的公允價值。
現金和現金等價物
由於到期時間短,現金和現金等價物的公允價值接近成本。
長期債務
長期債務的公允價值是根據公司目前可用於期限和期限相似的銀行貸款的借款利率估算的,並通過使用貼現現金流模型確定。
下表列出了截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月19日,根據FASB ASC 825,公司金融工具的估計公允價值以及公允價值層次結構中公允價值衡量標準的水平。
使用公允價值測量 |
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2023年3月31日 以千計 |
攜帶 金額 |
的報價 活躍市場 用於相同資產 (第 1 級) |
重要的其他 可觀測的輸入 (第 2 級) |
意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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金融資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
長期債務的當前部分 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期債務 |
$ | $ | $ | $ |
使用公允價值測量 |
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2022年12月31日 以千計 |
賬面金額 |
的報價 活躍市場 用於相同資產 (第 1 級) |
重要的其他 可觀測的輸入 (第 2 級) |
意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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金融資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
長期債務的當前部分 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期債務 |
$ | $ | $ | $ |
使用公允價值測量 |
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2022年3月19日 以千計 |
賬面金額 |
的報價 活躍市場 用於相同資產 (第 1 級) |
重要的其他 可觀測的輸入 (第 2 級) |
意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
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金融資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
長期債務的當前部分 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期債務 |
$ | $ | $ | $ |
附註 E — 股票補償
股票薪酬的公允價值根據FASB ASC 718的規定確認, 股票補償.
在截至2023年3月31日的三個月中,根據2017年激勵計劃,公司發行了
在截至2023年3月31日和2022年3月19日的三個月中,公司確認的股票薪酬支出為美元
註釋 F-分段信息
截至三個月內 2023 年 3 月 31 日結束 |
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以千計 |
體育用品 |
公司。 |
總計 |
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來自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總資產 |
$ | $ | $ |
截至三個月內 已於 2022 年 3 月 19 日結束 |
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以千計 |
體育用品 |
公司。 |
總計 |
|||||||||
來自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
營業收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||
淨收入 |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ |
附註 G — 股息支付
2023年3月20日,公司派發了季度股息為美元
附註H-每股收益
計算公司每股普通股基本收益和攤薄後收益時使用的股份如下:
三個月已結束 |
||||||||
以千計 |
3月31日 2023 |
3 月 19 日 2022 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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股票期權和限制性股票單位的攤薄效應 |
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假設攤薄後的加權平均已發行普通股 |
附註一——新會計準則和會計原則變更
除下文討論的內容外,與公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的最近會計聲明相比,在截至2023年3月31日的三個月中,最近沒有對公司具有重要意義或潛在意義的會計公告或會計聲明的變化。
2016 年 6 月,FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具 –信用損失(主題326):衡量金融工具的信用損失。 該修正案要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型,該模型要求使用前瞻性信息來計算信用損失估算值。它還取消了非臨時減值的概念,要求通過信用損失備抵而不是降低證券攤銷成本基準來記錄與可供出售債務證券相關的信用損失。這些變化將導致提前確認信貸損失。
公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。該準則的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。
附註 J — 與客户簽訂合同產生的收入
收入確認 — 當我們與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時,即確認收入;通常,這是根據運輸條款和所有權轉讓在某個時間點轉移我們貨物的控制權時發生的。收入以我們預計為換取轉移貨物而獲得的對價金額來衡量。我們在創收活動期間徵收的銷售税、增值税和其他税費不計入收入。向買家收取的運費和手續費在收入內報告。
銷售總額調整——我們確認扣除各種銷售調整後的收入,得出運營報表中報告的淨銷售額。這些調整被稱為銷售總額調整,主要分為三類之一:退貨、保修和客户補貼。
退貨 – 公司根據歷史經驗,記錄了預計產品回報的應計負債和銷售減少額。對於客户傳達的經批准的退貨授權,還會記錄應計負債和銷售額減少。
擔保— 對某些產品提供不同期限的有限質保。根據歷史經驗和管理層對未來索賠水平的估計,我們記錄了預計未來保修索賠的應計負債和銷售減少額。往年確認的估計金額的變化記作對本年度應計負債和銷售額的調整。
客户津貼 — 客户補貼是公司運營所在行業的常見做法。這些協議通常以廣告補貼、銷量折扣和目錄補貼的形式出現,並記作總銷售額的減少。公司會持續審查此類補貼,必要時會根據獲得更多信息對應計額進行調整。
收入分類 — 我們通過銷售廣受認可的籃球進球、射箭、室內和室外比賽休閒和健身產品等體育用品品牌來創造收入。這些產品通過多種銷售渠道銷售,包括:大眾商家、專業經銷商、主要在線零售商(“電子商務”)和國際銷售渠道。下表描述了按銷售渠道劃分的收入情況:
三個月已結束 |
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所有金額均以千計 |
3月31日 2023 |
3 月 19 日 2022 |
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按渠道劃分的總銷售額: | ||||||||
大眾商人 |
$ | $ | ||||||
專業經銷商 |
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電子商務 |
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國際 |
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其他 |
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總銷售額 |
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減去:銷售總額與淨值之比調整 | ||||||||
退貨 |
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擔保 |
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客户津貼 |
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總銷售額與淨銷售額的調整總額 |
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淨銷售總額 |
$ | $ |
附註 K — 租賃
我們有辦公、製造和分銷設施以及某些設備的運營租約。我們的租約剩餘租賃條款為
我們在一開始就確定安排是否為租賃。運營租賃包含在我們合併資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、流動經營租賃負債和經營租賃負債中。公司選擇了一項會計政策,不在資產負債表上確認短期租賃(一年或更短)。公司還選擇了一攬子實用的權宜之計,這些權宜之計適用於在通過之日之前開始的租約。通過選擇一攬子實際權宜之計,公司無需重新評估以下內容:任何現有合同是租約還是包含租約、任何現有租賃的租賃分類以及任何現有租賃的初始直接成本。
ROU的資產和經營租賃負債根據生效之日租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。當未提供或無法確定租賃的隱含利率時,我們會根據起始日期的可用信息使用增量借款利率來確定未來還款的現值。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項,前提是我們可以合理地確定我們將行使這些選擇權。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認。租賃費用的組成部分和其他信息如下:
三個月已結束 |
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所有金額均以千計 |
2023年3月31日 |
2022年3月19日 |
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租賃費用 | ||||||||
運營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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運營租賃總成本 |
$ | $ | ||||||
經營租賃 — 運營現金流 |
$ | $ | ||||||
ROU 新資產 — 經營租賃(非現金) |
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限——經營租賃(以年為單位) |
|
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加權平均貼現率——經營租賃 |
% | % |
截至2023年3月31日,不可取消的租賃下未來的最低租賃付款額如下:
所有金額均以千計 |
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第 1 年 |
$ | |||
第 2 年 |
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第 3 年 |
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第 4 年 |
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第 5 年 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
( |
) | ||
總計 |
$ | |||
截至 2023 年 3 月 31 日已上報 | ||||
當期經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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總計 |
$ |
附註L — 承付款和意外開支
公司參與正常業務過程中產生的訴訟。公司認為,現有索賠或訴訟的處置或最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
附註 M — 債務
2022年1月21日,公司與其髮卡銀行北卡羅來納州摩根大通銀行(“大通”)以及重述信貸協議中確定的其他貸款機構(統稱為 “貸款人”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“重述信貸協議”)。根據重述信貸協議的條款,Old National Bank被列為貸款人。貸款人現已向公司提供了優先循環信貸額度,最高可用性提高到$
2022年7月18日,公司簽訂了重述信貸協議的第一修正案。根據第一修正案的條款,貸款人將優先循環信貸額度的最大可用性從美元提高了
2022年10月26日,公司簽訂了重述信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款,貸款人將優先循環信貸額度的最大可用性從美元提高了
截至2023年3月31日,定期貸款的未償還本金為美元
註釋 N — 後續事件
2023年5月8日,公司簽訂了重述信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。截至公司2023年第二財季末,第三修正案將融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率調整為 4:25 至 1:00,
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本報告包含與當前或未來趨勢或受風險和不確定性影響的因素有關的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於:COVID-19 全球疫情對凱雷德財務狀況和運營業績的具體和總體影響;競爭產品和定價的影響;產品需求和市場接受度;新產品開發;凱雷德實現其業務目標的能力,尤其是其選擇關注的體育用品業務;凱雷德成功實現戰略交易預期結果的能力,包括整合運營收購資產和業務以及某些業務、資產、品牌和產品的剝離或停產;關鍵客户、供應商、許可和其他業務關係的延續和發展;凱雷德開發和實施自己的直接面向消費者的電子商務分銷渠道的能力;凱雷德成功談判不斷變化的零售環境和消費者購買習慣變化的能力;客户的財務狀況;我們業務運營的中斷或延遲,包括但不限於中斷或我們的供應鏈延遲,源於政治動盪、戰爭、勞工罷工、自然災害、冠狀病毒疫情等公共衞生危機以及我們無法控制的其他事件和情況;凱雷德控制成本的能力;凱雷德成功採取行動以減輕適用於我們產品和原材料的關税和其他貿易限制的潛在影響,包括對我們的商品生產、向市場進口產品和材料進行銷售的成本的影響我們產品的定價;總體經濟狀況,包括通貨膨脹壓力;經營業績波動;外幣匯率變化;證券市場的變化;公司普通股繼續在納斯達克全球市場上市;公司被納入或排除在某些市場指數之外;凱雷德獲得融資和維持遵守此類融資條款的能力;信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行以及此類系統的可能中斷或技術;我們產品的實際或感知缺陷或安全性的潛在影響,包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響;與隱私泄露的數據安全相關的風險;涉及我們產品的監管索賠、訴訟或調查的潛在影響;以及凱雷德向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險。凱雷德未來的財務業績可能與本文所載管理層的預期存在重大差異。凱雷德沒有義務在本報告發布之日後發佈對這些前瞻性陳述的修訂。
概述
凱雷德公司(凱雷德、公司、我們、我們或我們的)專注於通過現有類別的有機增長、戰略收購和新產品開發來發展其體育用品業務。體育用品業務涉及多個類別,包括籃球門、射箭、枱球、室內和室外遊戲休閒以及健身產品。強大的品牌和對產品開發的持續投資為建立客户忠誠度和持續增長提供了堅實的基礎。
在體育用品行業,該公司已成功地在多個利基市場建立了強大的市場影響力。這一戰略在很大程度上取決於擴大我們的客户羣、進入壁壘、強大的品牌、卓越的客户服務和對創新的承諾。一個關鍵的戰略優勢是公司與主要客户建立了良好的關係,這使公司能夠以具有成本效益的方式將新產品推向市場,同時保持多元化的產品組合以滿足消費者的需求。除了戰略客户關係外,該公司還擁有豐富的製造和進口經驗,使其能夠成為低成本供應商。
為了增加增長機會,公司一直專注於促進新產品的創新和開發以及品牌營銷。此外,公司已開始實施收購公司或產品線的戰略,以補充或擴大公司現有產品線,或者擴展到新的或新興的體育用品類別。一個關鍵目標是收購有進入壁壘的產品線,公司可以通過其既定的分銷渠道或新的市場渠道將其推向市場。通過將收購的產品線融入現有公司結構,可以實現顯著的協同效應。
2020年10月,公司收購了American Heritage Talliblings的枱球桌、遊戲室和娛樂產品線的資產,包括相關的知識產權。2020年12月,該公司收購了Revel Match LLC、dba RAVE Sports的幾乎所有業務和資產,該品牌以其創新和高質量的水上娛樂產品而聞名。2022年1月,公司收購了Brunswick Tabillings® 業務的資產,以補充其現有的枱球品牌組合以及公司室內娛樂市場的其他產品。這些收購和其他收購鞏固了公司在各個產品類別中的領導地位,同時在不斷增長的水上運動市場中提供了令人興奮的新機會。公司有時還會剝離或終止某些表現不符合公司預期或不再符合公司戰略目標的業務、資產和產品。
管理層認為,衡量這些策略成功與否的關鍵指標是收入增長、收益增長、新產品推出和分銷渠道的擴大。
隨着 COVID-19 疫情影響的演變和可能正在減弱,公司將繼續應對疫情帶來的挑戰和機遇。儘管疫情可能沒有對公司產生重大不利的直接影響,但疫情對全球供應鏈的影響、更高的運費和材料成本、供應商的產品延遲、勞動力可用性和勞動力成本給公司帶來了運營挑戰。COVID-19 疫情對公司影響的最終程度尚不確定,將取決於未來的發展,這種影響可能會持續很長時間。由於總體經濟狀況、通貨膨脹、對衰退的擔憂、利率上升、房地產市場的變化和消費者信心下降等其他因素,消費者對公司產品的需求可能正在放緩。管理層無法預測這些因素對公司的全部影響。由於上述情況,如本10-Q表所述,公司截至2023年3月31日的經營業績不一定代表2023財年的預期業績。
運營結果
以下附表列出了某些合併運營報表數據佔淨收入的百分比:
三個月已結束 |
||||||||
2023年3月31日 |
2022年3月19日 |
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淨收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
銷售產品的成本 |
80.6 | % | 72.2 | % | ||||
毛利率 |
19.4 | % | 27.8 | % | ||||
銷售、管理和一般費用 |
18.0 | % | 14.5 | % | ||||
攤銷 |
1.1 | % | 0.8 | % | ||||
營業收入 |
0.3 | % | 12.5 | % |
收入和毛利率
與去年同期相比,2023年第一季度的銷售額下降了21.3%。由於疫情後消費者需求的變化、零售渠道的庫存過剩以及本季度不利的天氣條件推遲了春季業務的開始,銷售額有所下降。
2023年第一季度的毛利率降至19.4%,而2022年同期為27.8%,這主要是由於產品組合不佳、庫存存儲和處理成本持續增加,以及銷售水平較低的運營槓桿率降低。
銷售、一般和管理費用
2023年第一季度的銷售、一般和管理費用(SG&A)為1,030萬美元,而去年同期為1,050萬美元,下降了20萬美元,下降了2.3%。2023年第一季度銷售和收購佔銷售額的百分比為18.0%,而去年同期為14.5%。
所得税準備金(福利)
2023年前三個月的有效税率為21.2%,而去年同期為21.8%。
財務狀況和流動性
2023年前三個月末的債務總額為9,520萬美元,比2022年12月31日增加了30萬美元。以下附表彙總了公司的總債務:
以千計 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
3 月 19 日 2022 |
|||||||||
長期債務的當前部分 |
$ | 7,143 | $ | 7,143 | $ | 7,143 | ||||||
長期債務 |
88,082 | 87,738 | 92,850 | |||||||||
債務總額 |
$ | 95,225 | $ | 94,881 | $ | 99,993 |
按佔股東權益的百分比計算,截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月19日,總債務分別為60.9%、59.9%和66.0%。
2022年1月21日,公司及其全資子公司印度工業公司(“印度”)與其髮卡銀行北卡羅來納州摩根大通銀行(“大通”)以及重述信貸協議中確定的其他貸款機構(統稱為 “貸款人”)簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“2022年重述信貸協議”)。2022年重述信貸協議全面修訂並重申了截至2019年1月21日的經修訂和重述的信貸協議,並延續了公司自2009年4月30日以來一直存在的現有信貸額度。根據2022年重述信貸協議,公司的債務繼續由公司每家國內子公司當前和未來所有股權以及公司幾乎所有資產(不包括房地產)的留置權作為抵押。根據2022年重述信貸協議的條款,老國民銀行被添加為貸款人。貸款機構向Escalade and Indian提供了優先循環信貸額度,最高可用額從5,000萬美元增加到6,500萬美元(“循環信貸額度”),外加一項手風琴功能,允許在循環貸款下借款9,000萬美元,但須遵守某些條款和條件。循環信貸額度的到期日延長至2027年1月21日。公司可以全部或部分預付循環貸款,並在循環貸款到期日之前進行再借款。2022年重述信貸協議將現有的5,000萬美元定期貸款額度的到期日進一步延長至2027年1月21日。
除了增加借款額和延長到期日外,2022年重報信貸協議還提供了大通銀行750萬美元的波動額度承諾,用替代基準擔保隔夜融資利率取代了倫敦銀行同業拆借利率,並調整了與固定費用覆蓋率有關的某些財務契約。
2022年7月18日,公司簽訂了2022年重述信貸協議的第一修正案。根據第一修正案的條款,根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能,貸款人將優先循環信貸額度的最大可用性從6,500萬美元提高到7500萬美元。第一修正案還將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率財務契約調整為 3:00 至 1:00。
2022年10月26日,公司簽訂了2022年重述信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。根據第二修正案的條款,根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能,貸款人將優先循環信貸額度的最大可用額度從7,500萬美元提高到9,000萬美元。第二修正案將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率調整為 3:25 至 1:00,以及截至公司2023年第一財季末的 3:00 至 1:00。第二修正案還修改了息税折舊攤銷前利潤的定義,允許追加a) 不超過200萬美元的處置相關費用;b) 不超過200萬美元的異常或非經常性費用,這些費用是在2023財年末之前產生的,需要行政代理人的批准。
截至2023年3月31日,定期貸款的未償本金為3,810萬美元,循環貸款下提取的總金額為5,710萬美元。
2023年5月8日,公司簽訂了重述信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案將截至公司2023年第二財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率調整為 4:25 至 1:00,公司2023年第三財季末調整為 3:00 至 1:00,截至公司2023年第四財季末及以後 2:75 至 1:00。從公司2023年第四財季開始,第三修正案將固定費用覆蓋率契約調整為 1:10 至 1:00,自公司2024年第一財季末及以後,將固定費用覆蓋率契約調整為 1:25 至 1:00。在公司2023年的第二和第三財季中,第三修正案暫停了固定費用覆蓋率契約,並在每個此類財季末增加了2,250萬美元的最低息税折舊攤銷前利潤契約。第三修正案取消了對公司2023年第一財季融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率財務契約和最低固定費用覆蓋率要求的遵守情況。根據第三修正案的條款,公司和貸款人還同意,在完成出售公司墨西哥子公司和凱雷德保險公司解散後,將優先循環信貸額度的最大可用額度從9000萬美元降至7500萬美元。此類出售和解散的收益將分別用於部分預付循環信貸額度下的未償金額。
公司通過運營現金流和與貸款人簽訂的循環信貸協議,為營運資金需求、股東分紅和股票回購提供資金。該公司預計,其2023年運營產生的現金以及獲得足夠水平的循環信貸將為其運營和滿足增長需求提供足夠的現金流。
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
不是必需的。
第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
凱雷德維持披露控制和程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息,並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時根據 “披露控制和” 的定義就所需的披露做出決定程序” 載於規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
截至本報告所涉期末,公司在包括公司首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了2023年第一季度公司財務報告內部控制的變化(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)。
自公司2023年第一季度初以來,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。
第二部分。 |
其他信息 |
第 1 項。 |
法律訴訟。 |
沒有。
第 1A 項。 |
風險因素。 |
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們的運營還可能受到其他風險或不確定性的影響,這些風險或不確定性目前尚不為我們所知,或者我們目前認為這些風險或不確定性對我們的業務不重要。截至提交本文件之日,我們的風險因素與上述10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化,這些風險因素以引用方式納入了這些風險因素。
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
c) 發行人購買股權證券
時期 |
(a) 共計 的數量 股票(或 單位)已購買 |
(b) 平均值 已支付的價格 每股 (或單位) |
(c) 總數 股份(或單位) 作為零件購買 公開的 已宣佈的計劃 或程序 |
(d) 最大數量 (或近似美元 股份(或)的價值 可能還會出現的單位) 在 計劃或計劃 |
||||||||||||
根據當前的回購計劃,在2022年12月31日之前購買股票。 |
2,153,132 | $ | 13.38 | 2,153,132 | $ | 4,153,252 | ||||||||||
第一季度購買量: |
||||||||||||||||
1/1/2023-1/31/2023 |
沒有 |
沒有 |
沒有變化 |
沒有變化 |
||||||||||||
2/1/2023-2/28/2023 |
沒有 |
沒有 |
沒有變化 |
沒有變化 |
||||||||||||
3/1/2023-3/31/2023 |
沒有 |
沒有 |
沒有變化 |
沒有變化 |
||||||||||||
當前計劃下的股票購買總額 |
2,153,132 | $ | 13.38 | 2,153,132 | $ | 4,153,252 |
公司有一個股票回購計劃,該計劃由董事會於2003年2月制定,最初授權管理層花費高達300萬美元在公開市場和私下談判交易中回購股票。2005 年 2 月、2006 年 2 月、2007 年 8 月和 2008 年 2 月,董事會將該計劃的剩餘餘額提高到最初的 300 萬美元。2019年9月,董事會將股票回購計劃從300萬美元增加到500萬美元。2020年12月,董事會將股票回購計劃增加到1500萬美元。從成立之日起至2023年3月31日,公司已根據該回購計劃回購了2,153,132股普通股,總價格為28,812,686美元。回購計劃沒有終止日期,也沒有不屬於公開宣佈計劃一部分的股票回購。
第 3 項。 |
優先證券違約。 |
沒有。
第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
不適用。
第 5 項。 |
其他信息。 |
沒有。
第 6 項。 |
展品 |
數字 |
描述 |
3.1 |
凱雷德公司的公司章程以引用方式納入公司2007年第一季度10-Q表報告。 |
3.2 |
經修訂的凱雷德公司章程,經2022年8月10日修訂。以引用方式納入公司2022年第三季度10-Q表報告。 |
10.1 | 2023年5月8日,凱雷德公司、印度工業公司、其每家國內子公司和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2022年1月21日的經修訂和重述的信貸協議的第三修正案(沒有證物和時間表,凱雷德已確定這並不重要)。以引用方式納入公司於2023年5月9日提交的8-K表最新報告。 |
31.1 |
首席執行官規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。 |
31.2 |
首席財務官規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。 |
32.1 |
首席執行官第 1350 節認證。 |
32.2 |
首席財務官第 1350 節認證。 |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
凱雷德,註冊成立
日期:2023 年 5 月 9 日 | /s/ Stephen R. Warin |
副總裁兼首席財務官 | |
(代表註冊人及其在註冊人身上 | |
擔任首席財務官的職務 | |
和首席會計官) |