目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告，涵蓋從到的過渡期。 |
委員會檔案編號：
MARYGOLD COMPANIES, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
120 Calle Iglesia
B 單元
傳真：888.312.0124
（註冊人負責人的地址和電話號碼
行政辦公室和主要營業地點）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每類證券的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
| | | |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。☒
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
註冊人的普通股於2022年3月10日在紐約證券交易所開始交易。註冊人有
MARYGOLD COMPANIES, INC.
10-Q 表季度報告
截至2023年3月31日的三個月和九個月期間
目錄
| 頁面 |
|
| 第一部分財務 信息 |
5 |
| 物品 1。財務報表（未經審計） |
5 |
| 截至2023年3月31日和2022年6月30日的簡明合併資產負債表 |
5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併收益（虧損）報表 |
6 |
| 簡明合併綜合報表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的收益（虧損） |
7 |
| 的簡明合併報表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的股東權益 |
8 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止九個月的簡明合併現金流量表 |
9 |
| 簡明合併財務報表附註 |
10 |
| 物品 2。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
31 |
| 物品 3.有關市場風險的定量和定性披露 |
41 |
| 物品 4。控制和程序 |
41 |
| 第二部分。其他信息 |
42 |
| 物品 1。法律訴訟 |
42 |
| 物品 1A。風險因素 |
44 |
| 物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
44 |
| 物品 3.優先證券違約 |
44 |
| 物品 4。礦山安全披露 |
44 |
| 物品 5。其他信息 |
44 |
| 物品 6。展品 |
45 |
| 簽名 |
46 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或 “繼續” 或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達方式的否定詞。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| • |
集體訴訟的結果； |
|
| • |
美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）和商品期貨交易委員會（“美國商品期貨交易委員會”）最近針對美國石油基金有限責任公司、美國商品基金有限責任公司、我們的子公司USCF Investments, Inc.（“USCF Investments”）（f/k/a Wainwright Holdings）和其他關聯方的決議，詳見第 “項目1”。法律訴訟”； |
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| • |
我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、毛利率、運營支出、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利能力的能力；以及 COVID-19 疫情對此的影響； |
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| • |
我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的營運資金、資本支出和流動性需求；以及 COVID-19 疫情對我們的影響； |
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| • |
我們的運營子公司有能力吸引和留住客户使用我們的產品，優化我們產品的定價，擴大對客户的銷售，説服現有客户續訂訂閲； |
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| • |
影響我們運營子公司產品和市場的技術的演變； |
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| • |
我們的運營子公司創新和提供卓越用户體驗的能力，以及我們在這方面的意圖和策略； |
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| • |
我們的運營子公司成功進入企業市場的能力；以及 COVID-19 疫情對企業市場的影響； |
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| • |
我們的運營子公司在現有市場和新市場（包括國際市場）成功擴張的能力；以及 COVID-19 疫情對其的影響； |
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| • |
吸引和留住關鍵人員； |
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| • |
我們有效管理我們的增長和未來支出的能力； |
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| • |
全球經濟狀況，包括 COVID-19 疫情造成的經濟混亂、烏克蘭衝突及其對支出的影響；以及 |
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| • |
我們的運營子公司遵守適用於我們業務的修改或新的法律和法規的能力，包括隱私和數據安全法規。 |
我們提醒您，上述清單並未包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在我們截至2022年6月30日的10-K表年度報告、本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分中描述。此外，我們和我們的子公司在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們和我們的子公司實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
第一部分 — 財務信息
| 第 1 項。財務報表。 |
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 (1) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付所得税和應收税款 | ||||||||
| 按公允價值計算的投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額——美國 | ||||||||
| 其他資產，長期 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 費用豁免——關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付購買對價 | ||||||||
| 貸款-財產和設備，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 貸款-不動產和設備，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨國外 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份 | ||||||||
| B 系列： 截至2023年3月31日和2022年6月30日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 截至2023年3月31日和2022年6月30日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
(1) 源自經審計的財務報表
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2023年3月31日的九個月 | 截至2022年3月31日的九個月 | |||||||||||||
| 淨收入 |
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| 基金管理-關聯方 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 食品產品 |
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| 安全系統 |
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| 美容產品 |
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| 金融服務 |
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| 淨收入 |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用 |
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| 工資和補償 |
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| 一般和管理費用 |
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| 基金運營 |
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| 市場營銷和廣告 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 法律和解 |
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| 運營費用總額 |
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| 運營收入 |
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| 其他收入（支出）： |
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| 利息和股息收入 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 |
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| 所得税的好處（撥備） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股的加權平均股數 |
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| 基本 |
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| 稀釋 |
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| 普通股每股淨收益 |
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| 基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月 |
截至2022年3月31日的三個月 |
截至2023年3月31日的九個月 | 截至2022年3月31日的九個月 | |||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入： |
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| 外幣折算（虧損）收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 綜合收益（虧損） |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
簡明合併股東權益報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月期間
（未經審計）
| 截至2023年3月31日的期間 | 優先股（B系列） | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 面值 | 額外付款-資本內 | 累計其他綜合（虧損）收益 | 留存收益 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的期間 | 優先股（B系列） | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 面值 | 額外付款-資本內 | 累計其他綜合收益（虧損） | 留存收益 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
| 在已結束的九個月期限內 |
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| 3月31日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 壞賬支出 |
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| 存貨價值減值 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 投資的未實現虧損（收益） |
( |
) | ||||||
| 設備處置損失 |
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| 經營租賃使用權資產-非現金租賃成本 |
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| 流動資產減少（增加）： |
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| 應收賬款，淨額 |
( |
) | ||||||
| 應收賬款-關聯方 |
( |
) | ||||||
| 預付所得税和應收税款 |
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| 庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 流動負債（減少）增加： |
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| 應付賬款、應計費用和法律和解 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 費用豁免——關聯方 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 購買不動產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付購買對價 |
( |
) | ||||||
| 出售投資的收益 |
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| 購買投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用於）投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: |
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| 償還財產和設備貸款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資租賃負債的本金付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付普通股發行成本 |
( |
) | ||||||
| 扣除承銷商折扣後的普通股發行收益 |
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| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初餘額 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金，期末餘額 |
$ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 |
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| 限制性現金 |
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| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： |
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| 在此期間支付的現金用於： |
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| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已繳所得税，淨額 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 向承銷商發行的普通股認股權證的公允價值 |
$ | $ | ||||||
| 通過經營租賃負債收購經營使用權資產 |
$ | $ | ||||||
| 通過融資租賃負債購置設備 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MARYGOLD COMPANIES, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 注意 1. | 業務的組織和描述 |
內華達州的一家公司Marygold Companies, Inc.（“公司” 或 “The Marygold Companies”）通過其從事各種商業活動的全資子公司運營。本文更具體地描述了公司全資子公司的運營，但總結如下：
| ● | USCF Investments, Inc.（“USCF Investments”）是一家總部位於美國的公司，是該公司的唯一成員 二投資服務有限責任公司子公司，負責管理、運營或擔任交易所交易基金的投資顧問，這些基金組織為有限合夥企業或投資信託，發行在紐約證券交易所Arca證券交易所交易的股票。 | |
| ● | Gourmet Foods, Ltd. 是一家總部位於新西蘭的公司，以商業規模生產和分銷新西蘭肉餡餅，其全資的新西蘭子公司Printstock Products Limited為新西蘭和澳大利亞的食品行業印刷特種包裝紙。（統稱為 “美食”） | |
| ● | 準將安全系統 (2000) Ltd.（“Brigadier”）是一家總部位於加拿大的公司，銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 | |
| ● | Kahnalytics, Inc. dba/Original Sprout（“Original Sprout”）是一家總部位於美國的公司，在全球範圍內以Original Sprout品牌從事護髮和護膚產品的批發分銷。 | |
| ● | Marygold & Co.，一家新成立的美國公司，及其全資有限責任公司Marygold & Co.Advisory Services, LLC（統稱為 “Marygold”）由瑪麗戈爾德公司成立，旨在探索金融科技（“金融科技”）領域的機會，截至目前，該領域仍處於開發階段 2023年3月31日 並預計將在下一財年推出商業服務。通過 2023年3月31日 支出僅限於開發業務模式和相關的應用程序開發。 | |
| ● | Marygold & Co.(UK) Limited是一家新成立的英國有限公司，及其新收購的英國子公司老虎金融和資產管理有限公司（統稱 “Marygold UK”）是英國的資產管理公司和註冊投資顧問。從收購之日開始，這些簡明合併財務報表中包含了運營情況2022年6月20日。 |
Marygold Companies 在分散的基礎上管理其運營業務。有 不集中或綜合運營職能，例如營銷、銷售、法律或其他專業服務，除了監督外，Marygold Companies的管理層很少參與其運營子公司的日常業務事務。Marygold Companies 的公司管理層負責資本配置決策、投資活動以及甄選和留住首席執行官來領導每家運營子公司。Marygold Companies的公司管理層還負責公司治理實踐，監督監管事務，包括其運營業務的監管事務，並根據需要參與子公司的治理相關問題。
| 注意 2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎和會計原則
公司已合併編制了隨附的未經審計的財務報表。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併資產負債表、相關的損益表和綜合收益（虧損）以及現金流包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制的所有調整，僅包括正常的經常性項目，是公允列報所必需的。此表格中包含的信息 10-Q 應與公司年度表格報告中包含的信息一起閲讀 10-K 表示截至年底 2022年6月30日 並於以下日期向美國證券交易委員會提交 2022年9月28日。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（此處稱為 “財務報表”）包括瑪麗戈爾德公司及其全資子公司USCF Investments、Gourmet Foods、Brigadier、Original Sprout、Marygold和Marygold UK的賬目是合併列報的。
在合併過程中，所有公司間交易和賬户均已清除。
估算值的使用
財務報表的編制符合美國公認會計原則，其中要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金和高流動性的債務工具，其原始到期日為 三自購買之日起不超過幾個月。該公司在美國、英國、加拿大和新西蘭的金融機構中持有現金和現金等價物。美國的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高保險 $250,000每位存款人，加拿大的賬户由加拿大存款保險公司承保，最高保險 CD$100,000英國的每位存款人和賬户均受金融服務補償計劃的保險，最高可達 £85,000.新西蘭的賬户沒有保險。公司持有的存款有時超過保險金額，但公司確實如此 不預計此類賬户會有任何損失。
應收賬款、淨額和應收賬款——關聯方
淨應收賬款包括與Brigadier、Gourmet Foods和Original Sprout業務相關的應收賬款。管理層定期審查應收賬款的構成，並分析客户的信貸價值、客户集中度、當前的經濟趨勢和客户支付模式的變化，以確定是否 不賬户應被視為無法收款。儲備金（如果有）是在特定的識別基礎上記錄的。在所有收款手段用盡之後，賬户餘額從備抵中扣除，追回的可能性被認為微乎其微。截至 2023年3月31日 和 2022年6月30日， 該公司有 $
應收賬款——關聯方包括與USCF Investments業務相關的應收基金資產管理費。應收管理費一般包括 一每月的管理費，在賺取後的當月收取。截至 2023年3月31日 和 2022年6月30日， 有
主要客户和供應商——信用風險集中
作為控股公司，Marygold Companies通過其全資子公司運營，並擁有 不風險集中來自客户或供應商作為獨立實體。作為一個新成立的開發階段實體，Marygold 有 不收入和 不的重大交易 三和 九幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022.發生的任何交易均包含在公司的交易中。
對於我們的子公司USCF Investments而言，風險集中和對主要客户的相對依賴存在於其管理的各種基金和關聯基金中 三和 九截至當月的收入 2023年3月31日 與那些相比較 2022年3月31日 以及應收賬款——截至的關聯方 2023年3月31日 和 2022年6月30日 如下所示。
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的三個月中 | |||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | |||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| BNO | % | % | ||||||||||||||
| 衝 | % | % | ||||||||||||||
| USCI | % | % | ||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 在結束的九個月裏 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| BNO | % | % | ||||||||||||||
| 衝 | % | % | ||||||||||||||
| USCI | % | % | ||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 應收賬款 | 應收賬款 | |||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| BNO | % | % | ||||||||||||||
| 衝 | % | % | ||||||||||||||
| USCI | % | % | ||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
瑪麗戈爾德公司通過Gourmet Foods及其全資子公司Printstock Products Limited 二主要客户羣包括總收入： 1) 烘烤，以及 2) 打印。為分部報告之目的（注 16），這兩個收入來源都被視為同一 “食品行業” 細分市場的一部分，因為它們被評估為 一由公司首席運營決策者進行細分。
烘焙：在烘焙領域，有 三主要客户羣體； 1）雜貨店， 2) 汽油便利店，以及 3）獨立零售商。雜貨行業由幾家大型連鎖企業主導，這些連鎖企業是Gourmet Foods的客户，有 不長期保證這些主要客户將繼續從Gourmet Foods購買產品，但是，許多現有的關係已經建立了足夠長的時間，足以使管理層對其持續業務有合理的信心。對於 三一個月的期限已結束 2023年3月31日 Gourmet Foods是雜貨行業最大的客户，他們通過多家獨立品牌門店運營，約佔比為
在汽油便利店市場客户羣中，Gourmet Foods 供應品 二主要頻道。最大的是以同一個品牌運營的汽油經銷商組成的營銷聯盟，對於 三和 九月期已結束 2023年3月31日 佔大約
這個 第三但是，主要客户羣體是獨立零售商和咖啡館，它們合計佔烘焙銷售收入的餘額 不該羣體中的單一客户是烘焙銷售收入的重要貢獻者 三月和 九月期已結束 2023年3月31日 要麼 2022年3月31日， 截至目前也不是應收賬款的重要貢獻者 2023年3月31日 和 2022年6月30日。
打印：Gourmet Foods總收入的印刷行業由許多客户組成，有些是大客户，有些是小客户， 客户會計
合併：就Gourmet Foods的合併風險而言，最大的 客户佔了
包括 Printstock 在內的美食是 不取決於任何 一主要供應商，因為如果需要，當地市場上有許多替代來源。但是，Gourmet Foods生產其產品所依賴的任何原料的供應或價格上漲都可能損害其在此期間的經營業績。
Marygold Companies通過Brigadier部分依賴於其與向準將客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果該合同終止，準將將被迫尋找其他警報監控來源，或者自己建立這樣的設施。管理層認為，這種合同關係是可持續的，並且已經存在了很多年，如果有需要，可以提供其他解決方案。對最大客户的銷售總額，包括合同和每月經常性支持費
Brigadier 從各種來源購買完成安全安裝所需的警報面板、數字和模擬攝像機、安裝硬件和配件。Brigadier所尋求的電子產品的製造已擴展到全球規模，從而為Brigadier提供了廣泛的供應商選擇。Brigadier 根據多個標準選擇供應商，包括：價格、可用性、運輸成本、質量、適用性以及製造商的技術支持。準將是 不依賴任何 一供應商。
Marygold Companies 通過 Origold Sprout 通過以下方式銷售其產品 3市場渠道： 1) 通過在線購物車直接向最終用户銷售， 2) 通過批發分銷商進行銷售，批發分銷商反過來又向其他零售商或批發商銷售產品，以及 3）向零售商出售貨架或在線銷售給最終用户。
Original Sprout 擁有成千上萬的客户，在特定的報告期內，某些客户（通常是批發商和零售商）不時成為收入的重要貢獻者，但是 可能 不在其他時期具有重要意義。原來的 Sprout 有 的重要客户 三一個月的期限已結束 2023年3月31日 誰佔了下落
Marygold Companies通過Origold Sprout依賴於與產品包裝公司的關係，這些公司在Original Sprout的指導下，按照專有配方生產產品，將其包裝在適當的容器中，然後將成品交付給Original Sprout分銷給客户。目前 Original Sprout 的所有產品均由 第三-派對包裝公司，但如果這些關係失敗，Original Sprout還有其他類似的包裝公司可以以具有競爭力的價格出售。由於 Original Sprout 產品成分的性質，其中一些成分 可能， 有時很難及時或按預期的價格進行採購。為了防止這種可能性，Original Sprout 努力維持至少 90-所有庫存產品的日供應量。估算和維護儲備庫存賬户是 不保證原料供應短缺將 不影響產量，這樣 Original Sprout 就會 不用盡儲備或無法配送買家訂單。
Marygold Companies，通過 Marygold & Co.（英國），有不截至或當時，大量的客户或供應商集中 三和 九月期已結束 2023年3月31日 和 2022年6月30日。
庫存
庫存主要包括：（i）新西蘭的食品、印刷用品和包裝；（ii）美國的護髮和護膚成品和組件；以及（iii）加拿大的安全系統硬件，按成本或可變現淨價值中較低者估值。加拿大和新西蘭的庫存維持在 第一-在， 第一出庫法，而美國的庫存則使用平均成本法進行維護。庫存包括產品成本、入庫運費和倉儲成本（如適用）。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較，如果庫存的淨可變現價值較低，則為減記庫存留出餘額。在每個財政季度末進行評估，以確定哪些流動緩慢的庫存物品（如果有）應被視為過時並減記到其估計的可變現淨價值。對於 三幾個月結束了 2023年3月31日 和 2022,流動緩慢或過時庫存的費用為 $
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本列報，扣除累計折舊。維護和維修支出記入實際收入；增建、續訂和租賃權益改善記作資本。辦公傢俱和設備包括辦公設備、計算機、打印機和其他辦公設備以及軟件和適用的包裝設計。包含在廠房和設備中的租賃權改良按裝修的使用壽命和租賃期限中較短者折舊。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從相應的賬户中扣除，任何損益都計入運營中。在資產的估計使用壽命內，使用直線法計算折舊（見注） 5至簡明合併財務報表）。
| 類別 | 預計使用壽命（以年為單位） | |||
| 建築 | ||||
| 廠房和設備： | ||||
| 傢俱和辦公設備 | ||||
| 車輛 | ||||
無形資產
無形資產包括品牌名稱、域名、配方、非競爭協議和客户名單，以及將在下一財年推出的Marygold商業應用程序的內部使用軟件。壽命有限的無形資產在估計的使用壽命內攤銷，至少每年進行一次減值評估，每當事件或情況變化表明賬面價值時 可能 不可以恢復。公司通過確定是否將通過貼現的預期未來現金流收回此類資產的賬面價值來評估可收回性。如果未來的貼現現金流小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值損失。曾經有
善意
商譽是指總收購價格超過企業合併交易中收購的淨資產的公允價值。在此期間，每年對商譽進行減值測試 第四公司財政年度的四分之一，如果事件或情況變化表明商譽的賬面金額，則更頻繁地出現 可能 受損。該公司 第一進行定性測試，以確定申報單位的商譽是否受到損害。在進行這項測試時，公司評估宏觀經濟因素、行業和市場考慮因素、成本因素，例如材料或勞動力成本或其他成本的增加、整體財務業績、關鍵人員或客户或戰略的變化，以及其他可能表明減值的實體特定事件或趨勢等。如果該測試的結果表明它更有可能 不如果報告的公允價值低於其賬面價值，則進行定量測試以確定減值金額。減值時，商譽的賬面價值減記為公允價值。曾經有
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額時，公司都會對長期資產進行減值測試 可能 不可通過資產的使用和最終處置產生的估計未貼現現金流來收回。每當存在任何此類減值時，將根據賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。曾經有
金融工具的投資和公允價值
短期投資中包含的股票證券被歸類為可供出售證券，債務證券被歸類為交易證券。公司在期末按公允價值衡量投資，公允價值的任何變化都反映為未實現收益或（虧損），後者計入其他（支出）收入的一部分。公司根據會計準則編纂法（“ASC”）對其投資進行估值 820— 公允價值計量和披露（“ASC 820”）。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量美國公認會計原則公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。應用ASC對過去做法的改變 820涉及公允價值的定義、用於衡量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。ASC 820建立公允價值層次結構，區分：（1) 市場參與者的假設是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）和（2）公司自己對市場參與者假設的假設是根據在這種情況下可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。那個 三由 ASC 定義的級別 820層次結構如下所示：
級別 1— 活躍市場中申報實體在衡量日有能力獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。
級別 2— Level 中包含報價以外的輸入 1可以直接或間接地觀察到資產或負債的情況。級別 2資產包括以下內容：活躍市場中類似資產或負債的報價，市場中相同或相似資產或負債的報價 不活躍的、除報價以外的資產或負債可觀察到的投入，以及主要通過相關性或其他手段（經市場證實的投入）從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的投入。
級別 3— 在資產或負債的計量日，無法觀察到的定價輸入。應使用不可觀察的投入來衡量公允價值，前提是可觀察的投入是 不可用。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。公允價值層次結構中整個公允價值計量所處的水平應根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平來確定。
購買普通股的認股權證
根據對認股權證具體條款的評估和ASC中適用的權威指導，公司將不時發行認股權證工具，以購買普通股，並將認股權證工具記為股票分類或負債分類工具 480,區分負債與權益 (“ASC” 480") 和 ASC 815,衍生品和套期保值 (“ASC 815"）。通常，與債務和股權融資有關的認股權證作為股權的一部分列報，除非認股權證包括髮行可變數量股票的有條件義務以及其他條件，或者公司有可能 可能 需要以現金結算認股權證，在這種情況下，認股權證將在隨附的資產負債表中記為非流動負債。截至 2023年3月31日 和 2022年6月30日 所有未償還的認股權證均歸類為股票工具
.
股票薪酬
股票薪酬支出是根據授予日按公允價值計量的，使用股票期權的Black-Scholes期權定價模型和限制性股票獎勵的授予日收盤價。公司在獎勵的必要服務期內（通常是股票期權和限制性股票獎勵的歸屬期限）以直線方式確認與股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出 四到 五年份。公司對發生的沒收情況進行核算。股票薪酬完全包括與限制性股票獎勵相關的歸屬和股票期權 三和 九月期已結束 2023年3月31日 因此，獎項是在該期間頒發的 九幾個月已結束 2023年3月31日。（參見備註 12-股票薪酬）
收入確認
收入包括通過管理美國投資基金賺取的費用、通過管理客户在英國的投資、在新西蘭銷售美味肉餡餅和印刷食品包裝紙所賺取的費用、加拿大的安全警報系統安裝和維護服務以及在國際上銷售護髮和護膚產品所賺取的費用。收入扣除銷售税、銷售退貨和貿易折扣。當產品已發貨並且所有權、損失風險和所有權回報已轉讓時，履約義務即得到履行。對於公司的大部分產品銷售或服務，在產品發貨、訂閲期開始或每月賺取的管理費時都符合這些標準。對於我們在加拿大的Brigadier子公司，該公司根據與一家警報監控公司的合同運營，該公司向Brigadier支付其經常性監控費的一定百分比，以換取監控公司根據合同為每位客户提供持續的客户服務和支持功能。該公司有 不需要資本化的合同成本。
公司通過向監控公司客户提供持續的客户支持服務而獲得的合同每月經常性費用來創造收入。那個 五管理合同收入報告的分步流程包括：
| 1. | 確定與客户簽訂的合同； |
| 2. | 確定合同中的履約義務； |
| 3. | 確定交易價格； |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| 5. | 在履行履約義務時或履行履約義務時確認收入。 |
交易涉及直接出售給客户的安全系統，公司的履約義務包括客户支持服務以及安全系統的銷售和安裝。對於此類安排，公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格的一部分分配給每項履約義務。與銷售和安裝安全系統相關的收入在安裝完成後予以確認，並在簡明合併收益表中反映為安全系統收入。與客户支持服務相關的收入在提供這些服務時予以確認，並作為安全系統收入的一部分包含在簡明合併收益表中，該收益表為 三和 九幾個月已結束 2023年3月31日 大約是 $
因為公司有 不與最終用户簽訂合同，客户支持服務的每月付款由與最終用户簽訂合同的監控公司向公司支付，最終用户客户可以通過以下方式取消 不公司的控制權， 不已經為這些合同設立了遞延收入或或有負債準備金。服務被視為已交付，因為義務按月確認一次。
所得税
所得税按資產負債法入賬。由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異，遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延所得税資產的估值補貼可能性很大，則為遞延所得税資產提供估值補貼 不這些項目要麼在公司能夠實現其收益之前到期，要麼在未來的免賠額不確定時到期。
在提交納税申報表時，可以肯定的是，某些立場將在税務機關審查後得以維持，而另一些立場則存在不確定性，即所持立場的是非曲直或最終將維持的頭寸金額。税收狀況的好處在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為税收狀況的好處更有可能 不這一立場將在審查後得以維持, 包括解決上訴或訴訟程序 (如果有的話).所採取的税務立場是 不與其他倉位抵消或聚合。符合可能性更高的税收狀況不認可門檻以超過的最大税收優惠金額來衡量 50在與適用的税務機關達成和解後變現的可能性百分比。與税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額的部分反映為資產負債表中未確認的税收優惠的負債，以及審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的適用利息和罰款在收入表中被歸類為額外所得税。
廣告費用
公司承擔所產生的廣告費用。的營銷和廣告費用 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022年3月31日 是 $
其他綜合收益（虧損）
外幣兑換
我們根據ASC記錄外幣折算調整和交易損益 830, 外幣問題。Gourmet Foods的賬户使用新西蘭元作為本位貨幣。Brigadier Security System的賬户使用加元作為本位貨幣，英國瑪麗戈爾德的賬户使用英鎊作為本位貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，經營業績按整個期間的加權平均匯率折算。如果交易以實體本位幣以外的貨幣結算，也可能發生外幣交易收益和（損失）。在合併資產負債表的股東權益部分中，累計的貨幣折算收益和（虧損）歸類為累計其他綜合收益（虧損）的項目。
分部報告
公司將運營部門定義為有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估。公司根據這些細分市場分配資源並評估其銷售活動的業績（參見附註 16簡明合併財務報表）。
業務合併
我們根據其估計的公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記為商譽。此類估值要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估值和假設。對某些無形資產進行估值的重要估計包括，但確實如此 不僅限於來自被收購用户的未來預期現金流、從市場參與者的角度獲得的商品名稱、使用壽命和折扣率。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此也是實際結果 可能 與估計值不同。在測量期間，即 一自收購之日起一年，我們 可能 記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。對於 九幾個月已結束 2023年3月31日 並於年底了 2022年6月30日 已經下定決心 不調整是必要的。
最近的會計公告
在 2016 年 6 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則委員會最新消息（“ASU”） 2016-13,金融工具—信用損失（主題） 326): 衡量金融工具的信用損失，還發布了對初步指南的後續修正案：ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,ASU 2019-10,和 ASU 2019-11,它用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。新指南將在年度報告期之後生效 2022年12月15日 (經 ASU 修訂 2019-10），包括該年度期間內的過渡期。公司預計，該準則的採用將導致披露的變化，以及與應收賬款損失確認期相關的微不足道的變化。
在 2020 年 8 月， 財務會計準則委員會頒發的 ASU沒有。 2020-06, 債務 –帶有轉換和其他期權的債務（副標題） 470-20) 以及衍生品和套期保值 –實體中的合同’s 自有股權（副標題） 815-40). 該修正案旨在通過刪除副標題中的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計處理 470-20適用於可轉換工具。該修正案還改變了用於計算可轉換工具和以下工具的攤薄後每股收益（“EPS”）的方法 可能 以現金結算。該修正案自此之後的幾年內生效 2023年12月15日， 包括這些財政年度的過渡期.允許在之後的時期內提早收養 2020年12月15日， 包括這些財政年度內的過渡期.該公司預計該標準的通過將 不鑑於其當前和預期的運營情況，對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
| 注意 3. | 每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） |
每股基本淨收入基於已發行普通股的加權平均數。該計算還包括已發行B系列可轉換優先股的加權平均數，因為它們被認為與普通股基本相似，股東有權獲得相同的清算權和股息權。潛在的稀釋性證券包括B系列可轉換優先股、未歸屬限制性股票獎勵和未償還的購買普通股的認股權證。庫存股法用於計算未償還的認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票的潛在稀釋效應。在這種方法下，假設期權、認股權證和未歸屬的限制性股票在期初行使（或發行時，如果較晚），就好像由此獲得的資金被用於以該期間的平均市場價格購買普通股一樣。對於 三和 九幾個月已結束 2023年3月31日 公司除外
開啟 2021年8月25日 該公司採用了 2021綜合股權激勵計劃（“計劃”）並有不截至目前根據本計劃發放了任何獎勵 2022年6月30日。 在 九幾個月結束 2023年3月31日 該公司發佈了
基本和攤薄後每股收益的組成部分如下：
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||
| 淨收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本淨收益： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本淨收益 | $ | $ | ||||||||||
| 攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益，基本 | $ | |||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||
| 攤薄後普通股股東可獲得的淨收益 | $ | |||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
| 攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 淨收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本淨收益： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益 | $ | $ | ||||||||||
| 在截至2023年3月31日的九個月中 | ||||||||||||
| 淨收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本收益： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | ||||||||||
| 攤薄後的每股收益： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益，基本 | $ | |||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||
| 攤薄後普通股股東可獲得的淨收益 | $ | |||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的九個月 | ||||||||||||
| 淨收入 | 股份 | 每股 | ||||||||||
| 每股基本收益： | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | $ | ||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨收入 | $ | |||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益 | $ | $ | ||||||||||
| 注意 4. | 庫存 |
截至目前，Gourmet Foods、Brigadier 和 Original Sprout 的庫存總額包括以下總數 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 用品和包裝材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
| 注意 5. | 不動產、廠房和設備 |
截至目前財產、廠房和設備包括以下內容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和辦公設備 | ||||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 太陽能系統 | ||||||||
| 不動產、廠場和設備總額，毛額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
對於 三和 九幾個月已結束 2023年3月31日 不動產、廠房和設備的折舊費用總計 $
| 注意 6. | 無形資產 |
截至當日，無形資產包括以下內容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 品牌名稱 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 食譜 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
客户關係
開啟 2015 年 8 月 11 日， 公司收購了 Gourmet Foods, Ltd. 收購的客户關係的公允價值估計為 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户關係 | $ | |||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户關係總數，淨額 | $ | $ | ||||||
品牌名稱
開啟 2015 年 8 月 11 日， 該公司收購了 Gourmet Foods, Ltd. 收購的品牌名稱的公允價值估計為 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 品牌名稱 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 品牌名稱總數，淨值 | $ | $ | ||||||
域名
開啟 2015 年 8 月 11 日， 該公司收購了 Gourmet Foods, Ltd. 收購的域名的公允價值估計為 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 域名總數，net | $ | $ | ||||||
食譜和配方
開啟 2015 年 8 月 11 日， 該公司收購了 Gourmet Foods, Ltd. 這些食譜的公允價值估計為 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 食譜和配方 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 配方和配方總數，淨額 | $ | $ | ||||||
競業禁止協議
開啟 2016年6月2日， 該公司收購了準將。收購的競業限制協議的公允價值估計為 $
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 競業禁止協議 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非競爭協議總額，淨額 | $ | $ | ||||||
內部使用軟件
在季度結束時 2020年12月31日， Marygold開始承擔與軟件應用程序的內部開發相關的費用，這些應用程序計劃最終集成到其消費金融科技產品中。其中某些費用，總計 $
攤銷費用
無形資產的總攤銷費用 三和 九幾個月已結束 2023年3月31日 是 $
預計下一年度無形資產的剩餘攤銷費用 五財政年度，如下所示：
| 截至6月30日的年份 | 費用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 注意 7. | 其他資產 |
其他流動資產
其他流動資產總計 $
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年6月30日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
投資
USCF Investments不時提供與創建由USCF或USCF Advisors管理的ETP或ETF相關的初始種子資金。USCF Investments將這些投資歸類為流動資產，因為這些投資通常在流動資產中出售 一資產負債表日期的年份。投資其中 不控制性財務權益或存在的重大影響按公允價值入賬，變動包含在簡明合併收益表的收益中。投資其中 不存在控股財務權益，但除非根據會計準則編纂法（“ASC”）選擇公允價值期權，否則按照投資會計的權益法記錄存在重大影響 825,公允價值期權。截至 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日， 公司擁有 $
公司的所有短期投資均歸類為等級 1截至的資產 2023年3月31日 和 2022年6月30日。 截至目前，按估計公允價值計量的投資包括以下內容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 估計公允價值 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期國庫券 | ||||||||||||||||
| 其他股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 估計公允價值 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他股票 | ||||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
在 九月和 一已結束的年度期間 2023年3月31日 和 2022年6月30日， 分別有 不在關卡之間轉移 1和等級 2.
限制性現金
在 2023年3月31日 和2022年6月30日， 美食有存款 （大約 和 分別在貨幣折算後）為租賃保證金提供擔保 一其特性。只要債券仍然存在，擔保債券的現金就無法存取或提取。在 2023年3月31日 Marygold UK 有（大約 ）存入押金，以保證根據收購老虎金融資產管理有限公司的股票購買協議到期的最後一筆款項。在與賣方達成股票購買協議的最終結算之前，保證最終付款的現金不得從賬户中提取或轉移。在此期間 三一個月的期限已結束 2023年3月31日 Original Sprout發起了一項運動，以匹配為慈善捐款捐贈的資金。截至止的限制性現金總額 2023年3月31日 是 $
長期資產
其他長期資產總計 $
| (i) | $ | |
| (ii) | $ |
| 注意 8. | 善意 |
商譽是指總收購價格超過企業合併中收購的淨資產的公允價值。
截至目前，商譽由以下金額組成 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Goodwill — 原味萌芽 | $ | $ | ||||||
| 善意 — 美食 | ||||||||
| 善意 — 準將 | ||||||||
| Goodwill-Marygold & Co.（英國） | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司測試每個申報單位的商譽減值。曾經有
| 注意 9. | 應付賬款和應計費用 |
截至目前應付賬款和應計費用包括以下內容 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應計工資、休假和應付獎金 | ||||||||
| 應計運營費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意 10. | 關聯方交易 |
應付票據-關聯方
應付票據總計 $
USCF Investments-關聯方交易
管理層將USCF和USCF Advisors管理的基金視為關聯方。該公司的USCF Investments收入，總計 $
| 注意 11. | 貸款-財產和設備 |
截至 2023年3月31日 準將的未償本金餘額為 （大約 翻譯截至 2023年3月31日） 由於蒙特利爾銀行與購買其薩斯卡通辦公用地和建築物有關。截至的簡明合併資產負債表 2023年3月31日 和 2022年6月30日 包括到期的本金餘額金額 十二作為流動負債的月數 和 分別是，長期負債為 和 分別地。抵押貸款的利息 三幾個月已結束 2023年3月31日 和 2022是 和 分別地。抵押貸款的利息 九幾個月已結束 2023年3月31日是 與 $ 相比
與財產和設備相關的貸款中包括根據Gourmet Foods的太陽能系統融資租賃應付的款項。截至的簡明合併資產負債表 2023年3月31日 和 2022年6月30日 包括應付的現值金額 十二作為流動負債的月數 和 分別是，長期負債為 和 分別地。有關太陽能系統融資租賃承諾的詳細信息，請參閲注 15在這裏。
| 注意 12. | 股東權益 |
承銷發行中發行的普通股
開啟 2022年3月9日 公司與Maxim Group LLC（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該協議涉及公司擴大承銷公開發行（“發行”）
根據承銷協議，公開發行價格為 $
承保協議包括公司的慣常陳述、保證和協議、平倉的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任 1933,經修訂的雙方的其他義務和終止條款.此外，根據承保協議和相關 “封鎖” 協議的條款，公司、公司每位董事執行官以及公司的某些重要股東已同意 不未經承銷商事先書面同意，出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券 180-天期，受其中的某些限制的約束。
作為承銷商服務的交換，公司同意 (i) 以$的收購價向承銷商出售普通股
開啟 2022年3月14日 本次發行結束，導致公司總共出售了
購買普通股的認股權證
開啟 2022年3月14日 根據承銷協議，公司發行了承銷商的認股權證，以購買總額不超過
可轉換優先股
該公司有
每隻發行的B系列可轉換優先股均可轉換為
股票薪酬
在這期間九幾個月結束 2023年3月31日 該公司的2021綜合股權激勵計劃已發佈
| 截至2023年3月31日的已發行限制性股票 | ||||||||
| 股票數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至 2022 年 9 月 30 日的季度 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至 2023 年 3 月 31 日的季度 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||
| 預計會歸屬 | ||||||||
下表彙總了公司股票期權計劃的活動 九幾個月結束 2023年3月31日。
| 截至2023年3月31日的未償還期權 | ||||||||
| 未償還的股票期權 | 加權平均行使價 | |||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至2022年12月31日的季度已獲批准 | $ | |||||||
| 已批准 — 截至 2023 年 3 月 31 日的季度已獲批准 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 未償還，預計將於 2023 年 3 月 31 日歸屬 | $ | |||||||
| 自 2023 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||
截至目前可行使的股票期權的估計總內在價值 2023年3月31日 是 截至 2023年3月31日 總共有 $
| 財政期 | ||||
| 2023 財年的剩餘三個月 | $ | |||
| 2024 財年 | ||||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 股票薪酬總額 | $ |
有
| 注意 13. | 業務合併 |
開啟 2021年8月17日 我們的全資子公司Marygold UK簽訂了股票購買協議（“SPA”），以收購老虎金融和資產管理有限公司（“老虎”）的所有已發行和流通股份，該公司在英格蘭和威爾士註冊並位於英格蘭北安普敦。Tiger是一家資產管理公司和投資顧問，根據英國金融行為監管局的認證運營，大約有 截至目前，管理的資產為百萬美元 2022年6月20日。 交易已於截止日期 2022年6月20日 商定的購買價格為（翻譯為 截至截止日期 2022年6月20日）， 但須按照 SPA 的規定進行調整。截至2023年3月31日已經付了錢（大約 翻譯截至 2023年3月31日）剩餘的到期應付日期 2023年12月31日可根據SPA的條款向下調整，金額不超過 現有客户是否應在此之前關閉賬户 2023 年 12 月 31 日。 有
| 物品 | 金額 | |||
| 銀行現金 | $ | |||
| 預付款/存款 | ||||
| 廠房、財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 納税責任 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 總購買價格 | $ | |||
補充預估信息（未經審計）
以下未經審計的補充預估信息 三幾個月已結束 2022年3月31日， 假設對老虎的收購發生在 2021年7月1日 使購買會計調整在形式上生效，例如財產和設備折舊、無形資產攤銷以及與收購有關的成本。pro forma 數據僅供參考， 可能 不從那以後，如果老虎作為公司的一部分運營，則必然反映出實際的運營業績 2021 年 7 月 1 日。 此外，預計結果確實如此 不打算預測公司的未來經營業績。
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的九個月 | 截至2022年3月31日的九個月 | |||||||||||||
| 實際的 | Pro Forma | 實際的 | Pro Forma | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意 14. | 所得税 |
公司根據資產負債法核算所得税，該法確認遞延所得税資產和負債的税基與其財務報表報告金額之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果，以及淨營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。公司記錄遞延所得税資產的估值補貼的可能性大於 不該資產將 不得以實現。該公司繼續監測其能夠收回遞延所得税資產的可能性。如果恢復是 不很可能，公司必須通過記錄遞延所得税資產的估值補貼來增加其所得税準備金。
公司根據所得税權威指導方針核算不確定的税收狀況，根據該指導方針 可能 僅承認或繼續確認符合 “可能性超過” 的税收狀況 不是”閾值。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税準備金的一部分。
截至 2023年3月31日 公司未確認的税收優惠總額約為 $
公司必須對整個財年的年度有效税率做出最佳估計，並使用該税率為當年迄今為止的所得税提供經費。公司記錄的税收優惠（支出）為美元
公司在美國聯邦、各州、加拿大和新西蘭税務管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規都受相關税收法律法規的解釋，需要做出重大判斷才能適用。公司的美國納税年度 通過 2022將繼續開放供聯邦和州當局審查，即 三和 四分別是幾年。公司的納税年度從 通過 2022繼續接受加拿大和新西蘭當局的審查。截至 2023年3月31日 有 不積極的税務機關考試。
| 注意 15. | 承付款和意外開支 |
租賃承諾
公司在開始時就確定安排是否為租賃。經營租賃包含在簡明合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、應計費用和長期經營租賃負債中。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。在確定租賃付款的現值時，公司根據租賃開始之日的可用信息使用其增量借款利率。經營租賃使用權資產還包括在開始日期或之前支付的任何租賃付款，並減去收到的任何租賃激勵措施。公司的租賃條款 可能 包括擴展選項或 不在合理確定租約將行使任何此類選擇權時終止租約。對於其大部分租約，公司得出的結論是 不合理地確定會行使任何續訂期權，因此，金額是 不作為經營租賃使用權資產或經營租賃負債的一部分確認。初始期限為的租約 12幾個月或更短時間，以及某些被認為微不足道的辦公設備租賃是 不記入資產負債表並按發生支出計入租金支出中，列在一般和管理費用項下的租金支出中。租賃費用在預期租賃期限內按直線方式確認。
公司最重要的運營租賃是辦公室、倉庫和生產設施的房地產租賃。其餘的運營租賃主要包括打印機和其他被認為微不足道的設備的租賃。對於所有經營租約，公司選擇了主題下允許的實際權宜之計 842合併租賃和非租賃部分。因此，非租賃部分，例如公共區域或設備維護費，作為單一租賃要素入賬。
該公司有 一融資租賃，其中標的資產的所有權將在租賃期結束時轉讓給公司。融資租賃的基礎資產是我們在新西蘭的Gourmet Foods子公司的太陽能系統，該系統包含在簡明合併資產負債表上的不動產、廠房和設備中。
固定租賃費用付款在租賃期限內按直線方式確認。可變租賃付款因生效日期之後發生的事實或情況變化而有所不同，但時間流逝除外。公司的某些經營租賃協議包括房東支付的可變付款，例如保險、税收和公共區域維護。可變付款被視為無關緊要，在發生時計為支出，幷包含在一般和管理費用下的租金支出中。
公司在世界各地租賃各種設施和辦公室，包括以下子公司：
Gourmet Foods擁有位於新西蘭陶朗加的辦公室、工廠和倉庫設施以及其子公司Printstock在新西蘭納皮爾租賃的設施以及包括打印機和複印機在內的某些設備的運營租約。這些租約通常用於 -年期限，有一些續訂期限的選項。該公司選擇續訂 二在此期間租賃 九一個月的期限已結束 2023年3月31日 並確認了使用權資產和相應的經營租賃負債的增加 翻譯截至 2022年12月31日。 租約在兩者之間到期 2025 年 10 月和 2026 年 10 月， 並且需要每月支付大約 $ 的租金
對於 三幾個月已結束 2023年3月31日和 2022,公司及其子公司的合併租賃付款總額為 $
The Marygold Companies 及其子公司未來的最低合併租賃付款額如下：
| 截至6月30日的財年 | 租賃金額 | 融資租賃 | ||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為
此外，Gourmet Foods簽訂了支持傑拉爾德·奧利裏家族信託基金的通用擔保協議，並在個人財產證券登記處註冊，優先權為 （大約 ）以獲得其主要設施的租約。此外，a （大約 ）債券已通過澳新銀行過賬，並以等額的現金存款作為擔保，以獲得單獨的設施租賃。《一般擔保協議》和現金押金將一直保留，直到相應的租約根據其條款令人滿意地終止為止。擔保租賃的現金存款產生的利息累積起來，使Gourmet Foods受益，並在隨附的簡明合併收益表中列為利息收入/支出的組成部分。
其他協議和承諾
USCF 經理 四在上一財年有支出豁免條款的基金（BNO、CPER、UGA、UNL），根據該條款，當基金支出水平超過一定門檻時，USCF將償還資金。有效 2021年5月1日 USCF停止了BNO、CPER和UGA的費用豁免報銷，只有UNL仍在繼續。截至 2023年3月31日和 2022年6月30日 應付的費用減免為 $
隨着Marygold開發其應用程序，它與各種服務提供商簽訂了協議。截至 2023年3月31日 Marygold與其主要服務供應商的未來付款承諾總額為 $
訴訟
公司及其子公司不時地 可能 參與主要源於其各自業務正常過程的法律訴訟。除下文所述外，還有 不正在對公司提起法律訴訟。USCF是該公司的間接全資子公司。USCF，作為美國石油基金有限責任公司（“USO”）的普通合夥人，以及相關公共基金的普通合夥人和贊助商 可能， 不時參與因其在正常業務過程中的運營而引起的訴訟。除本文所述外，普遍服務條款和USCF是 不目前是任何重大法律訴訟的當事方。
最佳策略行動
開啟 2022年4月6日， 在據稱是普遍服務協議（“Optimum Strategies Action”）看漲期權合約投資者Optimum Strategies Fund I, LP提起的訴訟中，普遍服務組織和USCF被點名為被告。該訴訟正在美國康涅狄格特區地方法院的民事訴訟待審 沒有。 3:22-cv-00511.
Optimum Strategies Action 根據《證券交易法》提出索賠 1934,經修訂（ “1934法案”），規則 10b-5根據該法以及 “康涅狄格州統一證券法” (“CUSA”).它旨在質疑註冊聲明中生效的聲明 2020 年 2 月， 2020 年 3 月， 然後繼續 2020年4月20日， 以及兩者之間的公開聲明 2020 年 2 月 和 2020 年 5 月， 與某些特殊的市場狀況以及隨之而來的導致石油需求急劇下降的風險有關，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的石油價格戰。投訴要求賠償、利息、費用、律師費和公平救濟。
南加州大學和普遍服務組織打算對此類指控提出激烈的質疑，並已提出動議要求將其解僱。開啟 2023年3月15日 法院發佈了一項裁決，批准了被告的駁回動議，但有損於 1934行為索賠，不影響CUSA的索賠。
美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會調查的和解
開啟 2021年11月8日， 一在Marygold Companies, Inc.（“公司”）的間接子公司中，美國商品基金有限責任公司（“USCF”）和美國石油基金有限責任公司（USO）（USO）（USO）（USO）宣佈與美國證券交易委員會（“SEC”）和美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）就上述事項分別通過一項決議在美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會工作人員發佈的某些富國銀行通知中，詳情如下。
開啟 2020年8月17日 USCF、USO和John Love收到了美國證券交易委員會工作人員的 “富國銀行通知”（“美國證券交易委員會富國銀行通知”）。美國證券交易委員會富國銀行的通知指出，美國證券交易委員會的工作人員做出了初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反條款的USCF、USO和Love先生提起執法行動 17(a)(1) 和 17(a)(3）的《證券法》 1933,經修訂（ “1933法案”）和章節 10(b) 的 1934法案和規則 10b-5據此。
隨後，在 2020年8月19日 USCF、USO和Love先生收到了美國商品期貨交易委員會工作人員的富國銀行通知（“CFTC Wells通知”）。美國商品期貨交易委員會威爾斯通知指出，美國商品期貨交易委員會的工作人員做出了初步決定，建議美國商品期貨交易委員會對指控違反條款的USCF、USO和Love先生提起執法行動 4o(1) (A) 和 (B) 以及 6(c)(1）的 CEA， 7U.S.C. §§ 6o(1) (A)、(B)、 9(1) (2018）以及美國商品期貨交易委員會法規 4.26, 4.41,和 180.1(a), 17C.F.R. §§ 4.26, 4.41, 180.1(a) (2019).
開啟 2021年11月8日， 根據USCF和USO提交的和解提議，美國證券交易委員會發布了一項命令，根據本節提起停止和終止訴訟，作出調查結果，並下達停止和終止令 8A的 1933採取行動，指示 USCF 和 USO 停止並停止實施或造成任何違反本節的行為 17(a)(3) 的 1933法案， 15U.S.C. § 77q(a)(3）（“美國證券交易委員會命令”）。在 SEC 命令中，美國證券交易委員會得出的調查結果是，來自 2020年4月24日 到 2020年5月21日 USCF 和 USO 違反了本節 17(a)(3) 的 1933該法規定，“任何人蔘與要約或出售任何證券。。從事任何以欺詐或欺騙方式對買方進行或將要進行欺詐或欺騙的交易、做法或業務過程都是非法的。”USCF和普遍服務組織同意加入美國證券交易委員會命令，但不承認或否認其中包含的調查結果，但管轄權除外。
另外，在 2021年11月8日， 根據USCF提交的和解提議，美國商品期貨交易委員會發布了一項命令，根據本節提起停止和終止訴訟，作出調查結果，並下達停止和終止令 6CEA (c) 和 (d)，指示USCF停止並停止實施或造成任何違反本節的行為 4o(1) (B) 的 CEA， 7U.S.C. § 6o(1) (B) 和美國商品期貨交易委員會監管 4.41(a)(2), 17C.F.R. § 4.41(a)(2）（“美國商品期貨交易委員會指令”）。在 CFTC 命令中，美國商品期貨交易委員會得出的調查結果是 2020年4月22日 到 2020年6月12日， USCF 違反了條款 4o(1) (B) CEA 和 CFTC 條例 4.41(a)(2），規定任何商品池運營商（“CPO”）從事 “任何欺詐或欺騙任何客户或參與者或潛在客户或參與者的交易、做法或業務流程” 均為非法，並禁止CPO以 “對任何客户或參與者或潛在客户或參與者進行欺詐或欺騙” 的方式做廣告。USCF同意加入美國商品期貨交易委員會命令，但不承認或否認其中包含的調查結果，但管轄權除外。
根據美國證券交易委員會命令和美國商品期貨交易委員會命令，除了命令停止和停止實施或造成任何違反本節的行為外 17(a)(3) 的 1933法案，第 4o(1) CEA (B) 和《美國商品期貨交易委員會條例》 4.14(a)(2），民事罰款總額 二百萬五十萬美元 ($2,500,000）總共支付給了美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會，其中 一百萬二十五萬美元 ($1,250,000）由USCF根據命令允許的抵消額分別向美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會支付。美國證券交易委員會的命令可以在www.sec.gov上查閲，美國商品期貨交易委員會的命令可以在www.cftc.gov上查閲。
關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟
開啟 2020年6月19日 在所謂的股東羅伯特·盧卡斯提起的假定集體訴訟（“盧卡斯集體訴訟”）中，USCF、USO、John P. Love和Stuart P. Crumbaugh被點名為被告。法院隨後將盧卡斯集體訴訟合併為 二提起的相關假定集體訴訟 2020年7月31日 和 2020年8月13日 並指定了一名首席原告。合併的集體訴訟正在紐約南區美國地方法院待審，標題是 關於：美國石油基金，LP證券訴訟，民事訴訟 沒有。 1:20-cv-04740.
開啟 2020年11月30日， 首席原告提出了修正後的申訴（“修正後的盧卡斯集體投訴”）。經修訂的盧卡斯集體申訴根據以下條款提出索賠 1933法案， 1934法案和規則 10b-5.修訂後的盧卡斯集體投訴對註冊聲明中生效的陳述提出質疑 2020年2月25日 和 2020年3月23日 以及隨後的公開聲明 2020 年 4 月 關於某些特殊的市場狀況以及隨之而來的導致石油需求急劇下降的風險，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的石油價格戰。經修訂的盧卡斯集體申訴聲稱是由普遍服務協議的投資者代表一類處境相似的股東提起的，這些股東在兩者之間購買了普遍服務協議證券 2020年2月25日 和 2020年4月28日 並根據受到質疑的註冊聲明。修訂後的盧卡斯集體申訴旨在對集體進行認證，並裁定集體補償性損害賠償，金額將在審判中確定，以及費用和律師費。修正後的盧卡斯集體申訴被列為被告 USCF、USO、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F. Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis 和 Malcolm R. Fobes II，以及營銷代理人 ALPS 分銷商公司和授權參與者：荷蘭銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗證券有限責任公司 Group Global Markets, Inc.、瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、美林證券專業清算公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG Americas Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。
首席原告已發出自願駁回其對法國巴黎銀行證券公司、Citadel Securities LLC、花旗集團全球市場公司、瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG Americas Securities LLC和瑞銀證券有限責任公司的索賠的通知。
USCF、USO 和中的個別被告 關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟打算對此類指控提出激烈的質疑，並已提出動議要求將其駁回。
梅漢行動
開啟 2020年8月10日 所謂股東達爾山·梅漢代表名義被告USO對被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F. Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis 和 Malcolm R. Fobes 三世（“梅漢行動”）提起衍生訴訟。該訴訟正在加利福尼亞州高等法院審理阿拉米達縣案件 沒有。 RG20070732。
Mehan Action指控被告違反了對普遍服務義務的信託義務，未能本着誠意行事 2020年3月19日 註冊聲明以及有關某些導致石油需求急劇下降的特殊市場狀況的發行和披露，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的石油價格戰。申訴代表普遍服務組織要求賠償賠償、賠償、公平救濟、律師費和費用。Mehan Action 中的所有訴訟均暫停，等待駁回動議的處理結果 關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟.
USCF、USO和其他被告打算對此類指控提出激烈的質疑。
關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟
開啟 2020年8月27日 據稱是股東邁克爾·坎特雷爾和AML Pharm。Inc. DBA Golden Internat 二在美國紐約南區地方法院在美國紐約南區地方法院代表名義被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Andrew F. Ngim、Gordon L. Ellis、Malcolm R. Fobes、III、Nicholas D. Gerber、Robert L. Nguyen和Peter M. Robinson分別提起衍生訴訟 沒有。 1:20-cv-06974（“坎特雷爾訴訟”）和民事訴訟 沒有。 1:20-cv-06981(“反洗錢行動”) 分別是.
Cantrell 和 AML Actions 中的投訴幾乎相同。他們各自指控違反了章節 10(b), 20(a) 和 21D的 1934法案，規則 10b-5據此, 以及普通法關於違反信託義務, 不當致富, 濫用控制, 嚴重管理不善和浪費公司資產的指控.這些指控源於普遍服務組織的披露以及被告在特殊的市場條件下涉嫌採取的行動 2020這導致對石油的需求急劇下降，包括COVID-19全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的石油價格戰。這些申訴代表普遍服務組織尋求補償性賠償、賠償、公平救濟、律師費和費用。Cantrell和AML訴訟的原告已將其行為標記為與盧卡斯集體訴訟有關。
法院在標題下輸入併合並了坎特雷爾和反洗錢訴訟 關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟，民事訴訟 沒有。 1:20-cv-06974並任命了共同首席律師.所有訴訟都在進行中 關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟在駁回的動議得到處理之前暫緩執行 關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟.
USCF、USO 和其他被告打算對我中的指控提出激烈的異議n 關於美國石油基金、LP 衍生品訴訟. 沒有截至目前，上述法律事項的應計額已入賬 2023年3月31日和 2022年6月30日。 我們目前無法預測這些問題可能造成的損失或損失的時機或結果，也無法合理估計可能造成的損失或損失範圍。這一估計在短期內可能會發生變化，這是合理的。這些事項的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
其他突發事件
開啟 2021年12月2日 Marygold意識到某些活動表明其金融科技平臺存在潛在的欺詐行為，該平臺仍處於beta測試開發階段，與開設最終客户賬户有關。截至本年度表格報告發布之日 10-K 申請中，Marygold 估計大約 80最終客户賬户是以欺詐方式開設的，結果約為 $
退休計劃
Marygold Companies通過其全資子公司USCF Investments擁有 401(k) 利潤分享計劃 ("401K計劃”）涵蓋已結束的美國員工，包括已結束的 Original Sprout 和 Marygold
| 注意 16. | 分段報告 |
通過收購 Kahnalytics 的 Original Sprout 業務部門 USCF Investments、Gourmet Foods、Brigadier，以及我們的子公司 Marygold UK 收購老虎金融和資產管理公司，公司已確定 其產品和服務的細分市場；美國投資基金管理、美國美容產品、新西蘭食品工業、加拿大安全警報系統和英國金融服務。我們的開發階段子公司 Marygold 有不開始運營，因此他們的賬户已與母公司The Marygold Companies的賬户合併，並且 不標識為單獨的區段。該公司的應報告部門是位於全球不同地區的業務部門。該公司在美國的業務包括Original Sprout生產和批發分銷護髮和護膚產品，以及我們的子公司USCF Investments管理各種投資基金所得的收入。在新西蘭，業務包括以商業規模生產、包裝和分銷美味的肉餡餅和相關的烘焙甜點，以及通過我們的全資子公司Gourmet Foods及其子公司Printstock印刷專業食品包裝紙。在加拿大，該公司通過其全資子公司Brigadier向住宅和商業客户提供安全警報系統的安裝和維護服務。在英國，該公司通過英國Marygold 及其全資子公司Tiger Financial and Asset Management為英國客户提供投資建議並管理投資。需要對每個細分市場進行單獨管理，因為每個業務部門因其特定的區域位置而面臨不同的運營問題和戰略。公司對公司內部的銷售額和支出進行核算，就好像銷售額或支出一樣 第三當事方並在合併中將其消除。截至資產負債表日期，金額根據貨幣折算進行調整，並以美元列報。公司以合併組的形式申報所得税，並在母公司層面記錄大部分所得税。
下表彙總了截至目前可識別的資產 2023年3月31日 和 2022年6月30日。
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可識別資產： | ||||||||
| 公司總部——包括瑪麗戈爾德 | $ | $ | ||||||
| 美國：投資基金管理-關聯方 | ||||||||
| 美國：美容產品 | ||||||||
| 新西蘭：食品工業 | ||||||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 (1) | ||||||||
| 合併總計 | $ | $ | ||||||
(1) Marygold & Co. 的資產（英國）被列入公司總部 2022年6月30日 並總計 翻譯截至 2022年6月30日。
下表彙總了以下各項的運行信息 三幾個月已結束 12 月 31 日：
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 來自外部客户的收入： | ||||||||
| 美國：投資基金管理-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 美國：美容產品 | ||||||||
| 新西蘭：食品工業 | ||||||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 | ||||||||
| 合併總計 | $ | $ | ||||||
| 淨收益（虧損）： | ||||||||
| 美國：投資基金管理-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 美國：美容產品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新西蘭：食品工業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 | ||||||||
| 公司總部——包括瑪麗戈爾德 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併總計 | $ | $ | ||||||
下表彙總了以下各項的運行信息 九幾個月已結束 12 月 31 日：
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 來自外部客户的收入： | ||||||||
| 美國：投資基金管理-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 美國：美容產品 | ||||||||
| 新西蘭：食品工業 | ||||||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 | ||||||||
| 合併總計 | $ | $ | ||||||
| 淨（虧損）收入： | ||||||||
| 美國：投資基金管理-關聯方 | ||||||||
| 美國：美容產品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新西蘭：食品工業 | ||||||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 | ||||||||
| 公司總部——包括瑪麗戈爾德 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併總計 | $ | $ | ||||||
下表彙總了以下各項的資本支出： 三月期已結束 12 月 31 日：
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 資本支出： | ||||||||
| 美國：投資基金管理 | $ | $ | ||||||
| 美國：美容產品 | ||||||||
| 新西蘭：食品工業 | ||||||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 | ||||||||
| 美國：公司總部——包括 Marygold | ||||||||
| 合併 | $ | $ | ||||||
下表彙總了以下各項的資本支出： 九月期已結束 12 月 31 日，:
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 扣除出售後的資本支出： | ||||||||
| 美國：投資基金管理 | $ | $ | ||||||
| 美國：美容產品 | ||||||||
| 新西蘭：食品工業 | ||||||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 | ||||||||
| 美國：公司總部——包括 Marygold | ||||||||
| 合併 | $ | $ | ||||||
下表顯示了截至目前公司每個地點正在使用的財產、廠房和設備 2023年3月31日 和 2022 年 6 月 30 日：
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年6月30日 | |||||||
| 資產位置 | ||||||||
| 美國：投資基金管理 | $ | $ | ||||||
| 美國：美容產品 | ||||||||
| 新西蘭：食品工業 | ||||||||
| 加拿大：安全系統 | ||||||||
| 英國：金融服務 | ||||||||
| 美國：公司總部——包括 Marygold | ||||||||
| 所有地點總數 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備淨額 | $ | $ | ||||||
| 注意 17. |
後續事件 |
公司評估了截至財務報表發佈或提交之日的後續事件，以供確認和披露。除了下文所述的事件外，在正常業務之外沒有發生任何事情，因為這需要在這些財務報表中確認或披露。
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，並完全受上述內容以及本10-Q表季度報告中其他地方出現的更詳細的財務信息的限制。請參閲 “財務報表”。
前瞻性陳述
除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。由於許多因素，包括 “項目1A” 下討論的因素，我們的業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本報告第二部分和 “項目1A” 中的 “風險因素”。10-K表中的風險因素”。
概述
Marygold Companies, Inc.（“The Marygold Companies” 或 “公司”）通過其在美國、新西蘭和加拿大運營的全資運營子公司開展業務。此外，該公司預計在完成對英國有限公司Tiger Financial & Asset Management Limited的收購後，將在英國開展業務。本文更具體地描述了公司全資子公司的運營，但總結如下：
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USCF Investments, Inc.（“USCF Investments”）（f/k/a Wainwright Holdings, Inc.）是一家總部位於美國的公司，是兩家投資服務有限責任公司子公司美國商品基金有限責任公司（“USCF”）和USCF Advisers LLC（“USCF Advisers”）的唯一成員，這兩家子公司管理、運營或是以有限合夥企業或投資信託形式發行股票的交易所交易基金的投資顧問在紐約證券交易所 Arca 證券交易所交易... |
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| ● |
Gourmet Foods, Ltd. 是一家總部位於新西蘭的公司，以商業規模生產和分銷新西蘭肉餡餅，其全資擁有的新西蘭子公司Printstock Products Limited為新西蘭和澳大利亞的食品行業印刷特種包裝紙。（統稱為 “美食”） |
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| ● |
Brigadier Security Systems（2000）有限公司（“Brigadier”）是一家總部位於加拿大的公司，銷售和安裝商業和住宅警報監控系統。 |
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Kahnalytics, Inc. dba/Original Sprout（“Original Sprout”）是一家總部位於美國的公司，在全球範圍內以Original Sprout品牌從事護髮和護膚產品的批發分銷。 |
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Marygold & Co.，一家新成立的美國公司，及其全資有限責任公司Marygold & Co.Advisory Services, LLC（統稱為 “Marygold”）由瑪麗戈爾德公司成立，旨在探索金融科技（“金融科技”）領域的機會，截至2023年3月31日，該領域仍處於開發階段，預計將在本財年推出商業服務。截至 2023 年 3 月 31 日，支出僅限於開發商業模式和相關的應用程序開發。 |
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| ● |
Marygold & Co.（英國）有限公司是一家新成立的英國有限公司（“Marygold UK”），成立的目的是作為在英國進行收購的控股公司。截至2022年6月30日，Marygold UK的賬目與其全資子公司老虎金融和資產管理有限公司合併。 |
由於公司通過其全資運營子公司開展業務，因此與我們的全資子公司相關的風險也是影響公司財務狀況和經營業績的風險。看，”注意事項 2。的摘要 重要會計政策 /主要客户和供應商-信用風險集中“在簡明合併財務報表附註中瞭解更多信息。一種被稱為 COVID-19 的新型冠狀病毒在全球範圍內出現以及相關的地緣政治事件導致市場波動加劇，對美國和世界經濟和市場造成幹擾，並可能對公司及其全資子公司產生重大不利影響。未來運營的財務風險在很大程度上尚不清楚，（更多細節請參閲第二部分第1A項。）
運營結果
Marygold 公司和子公司
截至2023年3月31日的三個月期間的財務摘要和比較數據 還有 2022 年 3 月 31 日。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入和營業收入
截至2023年3月31日的三個月，合併收入為830萬美元，比截至2022年3月31日的三個月收入880萬美元減少了50萬美元。合併收入下降的主要原因是USCF Investments的收入減少了80萬美元，這受到管理資產（“AUM”）資產減少的影響。與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他運營子公司合計增加了30萬美元，這部分抵消了USCF Investments的減少。我們最近對英國瑪麗戈爾德的收購也為總收入貢獻了10萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，這一數字為0美元。截至2023年3月31日的三個月中，Marygold Companies的營業收入為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的營業收入為100萬美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，營業收入減少了80萬美元。除了收入下降50萬美元外，營業收入的差異還歸因於一般和管理（“G＆A”）支出增加以及我們的子公司Marygold & Co. 在開發其移動金融科技應用程序時產生的額外支出，總額約為100萬美元。
其他（費用）收入
截至2023年3月31日的三個月，其他（支出）收入為（4.3萬美元），而2022年同期的其他收入為24.7萬美元，因此截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税前收入分別為10萬美元和130萬美元。
所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税收益（準備金）分別為3萬美元和（42.1萬美元），主要歸因於我們通過USCF Investments子公司在美國開展業務。公司以合併組的形式申報所得税，並在母公司層面記錄大部分所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，剩餘的所得税支出記錄在子公司層面。
淨收入
總體而言，截至2023年3月31日的三個月中，淨收入與截至2022年3月31日的三個月相比下降了約70萬美元，約為82％，至約20萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，淨收入下降的主要原因是收入減少了50萬美元，我們的開發階段公司Marygold的人員和其他支出增加，以及其他支出而不是其他收入。
綜合收入
考慮到貨幣折算（虧損）收益約（3萬美元），我們在截至2023年3月31日的三個月中的綜合收益為12.3萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，貨幣折算收益為7.9萬美元，綜合收益為95萬美元。綜合損益包括外幣匯率的波動以及我們在英國、新西蘭和加拿大的持股估值的影響。
在截至2023年3月31日的九個月中 與截至2022年3月31日的九個月相比
收入和營業收入
截至2023年3月31日的九個月中，合併收入為2600萬美元，比去年同期的2,800萬美元減少了200萬美元。與截至2022年3月31日的九個月相比，截至2023年3月31日的九個月中，資產管理規模下降了約150萬美元，下降了9％，我們的基金管理業務淨收入有所下降。公司來自其他運營部門的收入比去年同期減少了40萬美元，下降了4％，抵消了我們的Marygold英國子公司的40萬美元，該公司在前九個月的收入為零，導致合併收入總體下降了約7％。截至2023年3月31日的九個月中，Marygold Companies的營業收入為100萬美元，而截至2022年3月31日的九個月的營業收入為70萬美元。營業收入的增加主要歸因於美國證券交易委員會/美國商品期貨交易委員會富國銀行的通知在去年九個月期間達成的250萬美元和解協議，此外還有USCF Investments和其他運營子公司的收入減少。
其他收入
由於利息收入增加和利息支出減少，截至2023年3月31日的九個月中，其他收入與2022年同期相比增加了5.5萬美元，分別為9萬美元和3.5萬美元，税前收入分別為110萬美元和80萬美元。
所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，所得税準備金分別為30萬美元和70萬美元，這主要歸因於我們通過USCF Investment子公司在美國開展業務。公司以合併組的形式申報所得税，並在母公司層面記錄大部分所得税。
網 收益（虧損）和綜合收入 收入（虧損）
總體而言，截至2023年3月31日的九個月中，與截至2022年3月31日的九個月相比，淨收入增加了約80萬美元。截至2023年3月31日的九個月中，利潤的增長主要歸因於上一年度報告期記錄的美國證券交易委員會/美國商品期貨交易委員會Wells通知結算250萬美元，此外我們每家運營子公司的收入也有所下降。除虧損外，還有與我們的開發階段子公司Marygold相關的240萬美元支出。考慮到貨幣折算虧損（10,000美元），我們在截至2023年3月31日的九個月中的綜合收入為80萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，貨幣折算虧損為2.1萬美元，導致綜合虧損（9,000美元）。綜合損益包括與我們在新西蘭和加拿大持股估值的影響相關的外幣匯率波動。
投資基金管理-USCF Investments
USCF Investoments成立於2004年3月，是一家控股公司，是特拉華州的一家公司，其子公司Ameristock Corporation是Ameristock Mutual Fund, Inc. 的投資顧問。Ameristock Mutual Fund, Inc. 是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的大盤價值股票基金。2010 年 1 月，Ameristock Corporation 被分拆為一家獨立公司。2005年5月，USCF在特拉華州成立，是一家單一成員有限責任公司。2013年6月，USCF Advisors成立為特拉華州的一家有限責任公司，並於2014年7月根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊為投資顧問。2013年11月，USCF顧問委員會成立了USCF ETF Trust（“ETF Trust”），這是一家根據1940年法案註冊的開放式管理投資公司。信託被授權擁有多個獨立的系列或投資組合。USCF Investments擁有其子公司USCF和USCF Advisors的所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益，兩者均為特拉華州有限責任公司，是關聯公司。USCF是各種有限合夥企業（“LP”）和贊助商（“贊助商”）的普通合夥人（“普通合夥人”），如下所述。USCF和USCF顧問受通常適用於投資服務行業的聯邦、州和地方法規的約束。根據《商品交易法》（“CEA”），USCF是一家商品池運營商（“CPO”），受商品期貨交易委員會（“CFTC”）和美國國家期貨協會（“NFA”）的監管。USCF Advisors是根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問，並已根據CEA註冊為CPO。根據1933年《證券法》，USCF發行或贊助的交易所交易產品（“ETP”）必須向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊。USCF Investments通過USCF和USCF Advisors運營，它們共同經營十二種交易所交易產品（“ETP”）和交易所交易基金（“ETF”），受1940年法案和1933年法案的監管，在紐約證券交易所Arca, Inc.（“NYSE Arca”）上市，截至2023年3月31日，管理的資產總額約為37億美元。USCF Investments及其子公司USCF和USCF Advisors在下文統稱為 “USCF Investments”。
USCF目前是以下商品池的普通合夥人或發起人，根據經修訂的1933年《證券法》，每個商品池目前都在公開發行其股票：
| USCF 擔任以下基金的普通合夥人 |
|
| 美國石油基金有限責任公司（“USO”） |
2005 年 5 月作為特拉華州有限合夥企業成立 |
| 美國天然氣基金有限責任公司（“UNG”） |
2006 年 11 月作為特拉華州有限合夥企業成立 |
| 美國汽油基金有限責任公司（“UGA”） |
2007 年 4 月作為特拉華州有限合夥企業成立 |
| 美國 12 個月石油基金，有限責任公司（“USL”） |
2007 年 6 月作為特拉華州有限合夥企業成立 |
| 美國 12 個月天然氣基金，有限責任公司（“UNL”） |
2007 年 6 月作為特拉華州有限合夥企業成立 |
| 美國布倫特石油基金有限責任公司（“BNO”） |
2009 年 9 月作為特拉華州有限合夥企業成立 |
| 作為基金贊助商的USCF——每個都是美國商品指數基金信託基金（“USCIF Trust”）內的系列基金贊助商 |
|
| 美國商品指數基金（“USCI”） |
USCIF 信託基金系列成立於 2010 年 4 月 |
| 美國銅指數基金（“CPER”） |
USCIF 信託基金系列創建於 2010 年 11 月 |
USCF Advisors是註冊投資顧問，在USCF ETF信託基金（“ETF信託”）中擔任以下基金的投資顧問，並全面負責ETF信託的總體管理和行政。根據當前的投資諮詢協議，USCF Advisors為ETF信託中的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。
| USCF顧問擔任USCF ETF信託基金內每個系列的基金經理： |
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| USCF SummerHaven 動態大宗商品策略沒有 K-1 基金（“SDCI”） |
基金於 2018 年 5 月推出 |
| USCF 中游能源收益基金（“UMI”） |
基金於 2021 年 3 月推出 |
| USCF Gold Strategy Plus 收益基金（“GLDX”） |
基金於 2021 年 11 月推出 |
| USCF 股息收入基金（“UDI”） |
基金於 2022 年 6 月推出 |
| USCF 可持續電池金屬戰略基金 (“ZSB”) |
基金於 2023 年 1 月推出 |
由USCF管理的所有商品池和USCF Advisors管理的每個系列ETF信託在下文統稱為 “基金”。
USCF Investments的收入和支出主要由資產管理規模驅動。USCF Investments根據與每隻基金簽訂的協議每月賺取管理和諮詢費，協議由每份協議中的合同基點管理費結構乘以給定時期內的平均資產管理規模確定。公司的許多支出取決於資產管理規模。這些可變費用包括基金管理、託管、會計、過户代理、營銷和分銷以及次級顧問費，主要通過將合同費用率乘以資產管理規模來確定。運營費用總額分為以下財務報表細列項目：一般和行政、營銷、運營以及工資和報酬。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入
截至2023年3月31日的三個月中，平均資產管理規模為37億美元，而截至2022年3月31日的三個月約為44億美元，這主要是由於普遍服務收入、USCI和CPER資產管理規模的減少，但被UNG和UMI資產管理規模的增加部分抵消。因此，截至2023年3月31日的三個月，管理和諮詢費收入減少了約84.6萬美元，至500萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，管理和諮詢費收入總額為590萬美元，減少了約84.6萬美元，下降了14％。
開支
與截至2022年3月31日的三個月相比，USCF Investments截至2023年3月31日的三個月總運營支出減少了約56.1萬美元，至310萬美元。如上所述，可變支出減少了35.5萬美元，這是由於總資產管理規模減少以及與現有營銷分銷商達成的新協議導致費用降低，其中包括可變營銷和分銷費用減少了29.2萬美元，此外基金會計和管理費用以及與上一季度資產管理規模減少相關的次級諮詢費略有減少。與截至2022年3月31日的三個月相比，一般和行政（“G&A”）支出分別從截至2023年3月31日的60.4萬美元減少了6.9萬美元至53.5萬美元。G&A費用減少的主要原因是法律和專業費用減少。截至2023年3月31日的三個月中，總營銷費用減少了25.1萬美元，至37.4萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為62.5萬美元，這是由於與現有營銷分銷商簽訂了新的費用降低協議，如上所述。在截至2023年3月31日的三個月中，員工的工資和福利補償支出約為100萬美元，截至2022年3月31日的三個月中，員工的工資和福利補償支出約為120萬美元，這是由於分配了與在Marygold Companies, Inc.公司層面工作時間相關的員工成本。本季度的運營支出減少了9萬美元至110萬美元，而去年同期為120萬美元。
收入
截至2023年3月31日的三個月，營業收入從截至2022年3月31日的三個月的220萬美元減少了30萬美元至190萬美元。截至2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）為（5.2萬美元），而截至2022年3月31日的三個月為9.3萬美元，這是由於投資的未實現（虧損）收益被利息收入部分抵消。截至2023年3月31日的三個月，所得税前淨收入減少了40萬美元，至190萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為230萬美元，這是由於資產管理規模減少導致收入減少90萬美元，但被總支出減少60萬美元和其他營業外支出增加10萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的九個月中，與截至2022年3月31日的九個月相比
收入
截至2023年3月31日的九個月中，平均資產管理規模為38億美元，而截至2022年3月31日的九個月中，平均資產管理規模約為43億美元，這主要是由於普遍服務收入、BNO和USL資產管理規模的減少。因此，在截至2023年3月31日的九個月中，管理和諮詢費收入減少了約150萬美元，下降了9％，至1,570萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，管理和諮詢費收入總額為1,720萬美元。
開支
USCF Investments的總運營費用從截至2023年3月31日的九個月的1,340萬美元降至1,030萬美元，約佔23％，與去年同期相比，去年同期的250萬美元美國證券交易委員會/美國商品期貨交易委員會Wells通知結算額為250萬美元。不包括去年同期的Wells Notice和解協議，總運營費用減少了60.3萬美元，約為6％。如上所述，可變支出在相應的九個月期間減少了同樣的60.3萬美元，這是由於總體平均資產管理規模下降被UMI的次級諮詢費的小幅增加所抵消，前九個月期間不存在，以及USCI和CPER子諮詢費的小幅抵消了由於其各自的資產管理規模與上一年九個月相比減少所致。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，G＆A支出分別為180萬美元和160萬美元。由於差旅和娛樂費用以及專業費用的增加，G&A支出增加了20萬美元。截至2023年3月31日的九個月中，營銷費用總額與去年同期相比減少了50萬美元，至130萬美元，這是由於資產管理規模下降導致可變分銷成本降低，如上所述，營銷和會議費用的增加部分抵消了可變分銷成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，員工的工資和福利補償支出分別約為370萬美元和400萬美元，這是由於分配了與在Marygold Companies, Inc.公司層面工作時間相關的員工成本。運營支出保持平穩，約為330萬美元。
收入
截至2023年3月31日的九個月中，營業收入（不包括上一年度的250萬美元結算費用）從截至2022年3月31日的9個月的630萬美元減少了90萬美元至540萬美元，下降了約14％。截至2023年3月31日的九個月中，其他收入（支出）為6.6萬美元，而截至2022年3月31日的九個月為13.6萬美元。截至2023年3月31日的九個月中，所得税前收入減少了100萬美元，至540萬美元，不包括去年美國證券交易委員會/美國商品期貨交易委員會富國銀行的通知和解協議，而截至2022年3月31日的九個月為640萬美元，這是由於資產管理規模減少被總運營費用減少60萬美元和其他收入減少10萬美元所抵消，收入減少了150萬美元。
食品-美食有限公司和Printstock Products Limited
Gourmet Foods, Ltd. 於 2005 年以目前的形式成立（前身為 Pats Pantry Ltd）。Pats Pantry 成立於 1966 年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods幾乎將其所有商品銷售給在新西蘭各地的超市和連鎖加油站。Gourmet Foods, Ltd. 的客户名單中還有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和街角乳製品店，但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比，它們的美元交易量相對微不足道。2020年7月1日，美食有限公司收購了新西蘭公司Printstock Products Limited。Printstock位於附近的新西蘭納皮爾，印刷食品包裝紙，包括Gourmet Foods, Ltd.使用的包裝紙。Printstock是Gourmet Foods, Ltd.的全資子公司，其經營業績從2020年7月1日起與Gourmet Foods, Ltd.的經營業績合併。
Gourmet Foods僅在新西蘭運營，因此新西蘭元是其本位貨幣。為了將瑪麗戈爾德公司的報告貨幣美元與Gourmet Foods的彙報貨幣美元合併，Marygold Companies根據ASC 830-30記錄外幣折算調整和交易損益。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日的有效匯率將新西蘭貨幣折算成美元，對於收入和支出賬户，則使用該期間的加權平均匯率。外幣折算產生的損益包含在簡明合併綜合收益表上的外幣折算（虧損）收益以及簡明合併資產負債表上的累計其他綜合（虧損）收益中。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入
截至2023年3月31日的三個月，淨收入為180萬美元，銷售成本為150萬美元，毛利為30萬美元，毛利率約為18％，而截至2022年3月31日的三個月期間，淨收入為170萬美元，銷售成本為140萬美元，毛利為30萬美元，約佔18％。
開支
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包括工資和營銷在內的運營支出分別為40萬美元和40萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，營業虧損分別為4.2萬美元和（8.4萬美元），即截至2023年3月31日的三個月營業收入約為零％，截至2022年3月31日的三個月（5％）。截至2023年3月31日的三個月，其他收入總額為6,000美元，而截至2022年3月31日的三個月中，其他收入總額為1.3萬美元。
（虧損）收入
截至2023年3月31日的三個月（虧損）約為（3.6萬美元），而截至2022年3月31日的三個月（虧損）為7.2萬美元。
截至2023年3月31日的九個月中，與截至2022年3月31日的九個月相比
收入
截至2023年3月31日的九個月中，淨收入為570萬美元，銷售成本為430萬美元，毛利為140萬美元，毛利率約為25％，而截至2022年3月31日的九個月期間，淨收入為610萬美元，銷售成本為460萬美元，毛利為150萬美元，約佔24％。收入下降的主要原因是由於某些原材料的成本上漲導致產品組合發生了變化，以及該公司的迴應是專注於利潤率更高的產品的生產，儘管它們的銷售價格可能較低。
開支
截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，包括工資和營銷在內的一般、管理和銷售費用分別為120萬美元和120萬美元，營業收入分別為20萬美元和30萬美元，在截至2023年3月31日的九個月中，淨營業利潤約為4％，截至2022年3月31日的九個月淨營業利潤為5％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月期間，其他收入分別為1.5萬美元和2.3萬美元。
收入
截至2023年3月31日的九個月中，扣除約6.2萬美元的所得税準備金後的收入淨收入約為18.6萬美元，而截至2022年3月31日的九個月為21.5萬美元，所得税準備金約為8.8萬美元。
安全系統-準將安全系統（2000）有限公司
Brigadier 成立於 1985 年，是薩斯喀徹温省一家領先的電子安全公司。Brigadier在加拿大薩斯喀徹温省的城市地區設有辦事處；Brigadier Security Systems在薩斯卡通設有辦事處，並在裏賈納以Elite Security的身份運營。該公司擁有超過135年的綜合行業經驗。Brigadier 為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括門禁控制、攝像系統、火災報警監控面板和入侵警報器。他們作為許多大型知名網站的首選提供商的經驗表明了他們對設計、服務和支持的承諾。Brigadier專門生產多家主要製造商的產品，並已獲得認證：霍尼韋爾安防、松下、Avigilon和JCI/DSC/KanTech安全產品。公司和員工因對客户服務的奉獻精神而受到表彰，並獲得SecurTek頒發的年度獎項，包括獲得客户留存率、卓越服務獎和獲得總裁獎的總體最佳經銷商。該公司承諾通過客户保護的著名設施、企業和房屋為客户提供卓越的品質。
Brigadier 是 SecurTek 的授權經銷商。SecurTek歸薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術（ICT）提供商SaskTel所有，在加拿大擁有超過140萬的客户連接。根據與監測公司簽訂的授權經銷商合同條款，Brigadier在監測合同期限內按月賺取款項，以換取代表監測公司開展客户服務活動。
Brigadier僅在加拿大運營，因此加元是其功能貨幣。為了將瑪麗戈爾德公司的報告貨幣美元與準將的報告貨幣美元合併，The Marygold Companies根據ASC 830記錄了外幣折算調整和交易損益， 外幣問題。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率將加元折算成美元，而收入和支出賬户則使用該期間的加權平均匯率。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入
截至2023年3月31日的三個月，淨收入為80萬美元，銷售成本約為30萬美元，毛利約為50萬美元，毛利率約為57％，而截至2022年3月31日的三個月，淨收入約為60萬美元，銷售成本為30萬美元，毛利為30萬美元，毛利為30萬美元，約佔54％。
開支
截至2023年3月31日的三個月，運營支出為20萬美元，營業利潤為10萬美元，約為13％，而截至2022年3月31日的三個月，營業利潤為3.8萬美元，約佔7％，運營費用為30萬美元。
收入
在截至2023年3月31日的三個月中，包括利息收入、租金收入和佣金收入在內的其他收入總額約為9,000美元，所得税支出準備金為1萬美元，因此所得税後的淨收入約為8.4萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，所得税後的淨收入約為4萬美元，其他收入總額為5,000美元，所得税為4萬美元。
在截至2023年3月31日的九個月中 與截至九個月的比較 2022年3月31日
收入
截至2023年3月31日的九個月中，淨收入為190萬美元，銷售成本約為80萬美元，毛利約為100萬美元，毛利率約為55％，而截至2022年3月31日的九個月中，淨收入約為190萬美元，銷售成本為90萬美元，毛利為100萬美元，約佔53％。
開支
截至2023年3月31日的九個月中，運營支出為80萬美元，營業利潤為30萬美元，約佔14％，而截至2022年3月31日的九個月中，營業利潤為20萬美元，約佔11％，運營費用為80萬美元。
收入
截至2023年3月31日的九個月中，其他收入總額約為3.6萬美元，所得税準備金為4.4萬美元，因此所得税後收入約為30.2萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，所得税後的收入約為18.8萬美元，其他收入總額約為1.9萬美元，所得税準備金約為3.3萬美元。
美容產品-原味 Sprout
Kahnalytics 成立於 2015 年，並於 2017 年 12 月採用了 DBA/Original Sprout。Original Sprout 配製和包裝各種護髮和護膚產品，這些產品是 100% 純素的，經過安全無毒測試，並通過沙龍、度假村、雜貨店、健康食品商店、電子零售網站和公司網站的分銷網絡在全球銷售。該公司在美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。由於持續的 COVID-19 疫情，Original Sprout 對其主要的市場渠道進行了調整。在疫情之前，Original Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡在零售地點銷售產品，並普遍向消費者提供產品，而在當前保持社交距離和零售業務關閉的環境中，由於消費者避開了傳統的銷售網點，該公司發現銷量大幅下降。此外，分銷商發現，通過電子商務直接向消費者銷售比向經銷商批發銷售更有利可圖。結果是，隨着分銷商開始以批發價向最終用户銷售，電子商務網站上Original Sprout產品的平均售價急劇下降。為了應對這一趨勢，Original Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道，還重建了許多分銷協議和定價等級。這種過渡的積極影響預計需要長達12個月的時間才能實現，而 COVID-19 疫情對批發分銷業務的負面影響似乎有所緩解，管理層預計全球市場將出現總體積極的業績。該公司還承擔了與新產品開發和製作即將推出的營銷宣傳材料相關的費用，隨着公司推行其增長計劃，這種宣傳材料預計將持續到2023日曆年。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入
截至2023年3月31日的三個月中，淨收入為70萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨收入為70萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售成本分別為40萬美元和40萬美元，毛利分別約為30萬美元和30萬美元，毛利率分別為40萬美元和30萬美元，毛利率為38％。毛利百分比的提高是由於為了阻止互聯網分流者而對國內分銷渠道進行了重組。
開支
運營費用約為40萬美元，導致營業虧損（13.2萬美元），而截至2022年3月31日的三個月中，運營費用為40萬美元，導致營業虧損（1.48萬美元）。
（損失）
截至2023年3月31日的三個月，扣除其他費用後的淨虧損約為13.3萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，淨虧損（14.7萬美元），其他收入總額為1萬美元。
截至2023年3月31日的九個月與截至2022年3月31日的九個月相比
收入
截至2023年3月31日的九個月中，淨收入為230萬美元，而截至2022年3月31日的九個月淨收入為270萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，銷售成本分別為130萬美元和160萬美元，每個時期的毛利分別約為100萬美元和110萬美元。
開支
截至2023年3月31日的九個月中，運營支出約為120萬美元，導致營業虧損約為19.2萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，運營費用為130萬美元，營業虧損約為16萬美元。
收入（虧損）
截至2023年3月31日的九個月中，扣除其他費用後的淨虧損約為19.3萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，淨虧損（15.5萬美元），其他收入總額約為5萬美元。
金融服務-Marygold & Co.（英國）有限公司
Marygold & Co.（英國）有限公司成立於2021年8月，是瑪麗戈爾德公司的全資子公司。直到2022年6月20日英國完成對老虎金融和資產管理有限公司的收購，英國瑪麗戈爾德才有業務。老虎是一家在英格蘭和威爾士註冊並註冊的公司，位於英格蘭北安普敦。Tiger是一家資產管理公司和投資顧問，根據英國金融行為監管局的認證運營。老虎的收入來自於向客户提供持續的投資建議，佔管理總資產（“AUM”）的百分比，截至2023年3月31日，總資產約為3500萬英鎊。此外，該公司通過銷售保險類產品和其他通過第三方擔保的金融工具賺取費用和佣金。2022年6月20日至2022年6月30日期間的經營業績微不足道，因此與母公司的經營業績相結合。由於該公司在本財年才開始運營，因此沒有上一年度的比較數據。老虎的賬户與英國瑪麗戈爾德的賬户合併。
Marygold UK僅在英國運營，因此英鎊（“GBP”）是其功能貨幣。為了將瑪麗戈爾德公司的報告貨幣美元與英國瑪麗戈爾德公司的報告貨幣美元合併，瑪麗戈爾德公司根據ASC 830記錄外幣折算調整和交易損益， 外幣問題。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日的有效匯率將英國貨幣折算成美元，對於收入和支出賬户，則使用該期間的加權平均匯率。
在截至2023年3月31日的三個月中
收入
截至2023年3月31日的三個月中，淨收入為13萬美元，由於業務內沒有銷售商品的成本，毛利為13萬美元。
開支
運營費用約為11.4萬美元，營業收入為1.6萬美元。
收入
考慮到1,000美元的利息收入和5,000美元的所得税準備金，淨收入為1.2萬美元。
在截至2023年3月31日的九個月中
收入
截至2023年3月31日的九個月中，淨收入為38.8萬美元，毛利為38.8萬美元。
開支
運營費用約為33.6萬美元，營業收入為5.2萬美元。
收入
考慮到3,000美元的利息收入和1.6萬美元的所得税準備金，淨收入為3.9萬美元。
未來十二個月的運營計劃
我們未來十二個月的運營計劃是運用必要的資源，其中可能包括經驗豐富的人員、現金或使用現金、股權或債務進行的協同收購，使我們的每個業務部門發揮其潛力。Original Sprout正在從通過專業批發商分銷的以精品為主的產品過渡到在傳統門店和在線銷售的更主流的產品，因此，我們預計未來幾年的收入將出現可衡量的增長，儘管新銷售渠道的推出可能會產生一次性的初始支出。此外，我們預計，通過重點管理舉措和安全行業內部的整合，再加上擴大產品供應，Brigadier將實現温和增長。同樣，我們預計，在現任管理層的領導下，Gourmet Foods將提高運營效率，並通過更多的產品供應和市場渠道，包括其子公司Printstock印刷和銷售食品包裝紙，繼續增加市場份額。USCF Investments預計將繼續開發創新和新的基金產品，以擴大其投資組合。除了我們的長期使命是制定收購戰略，其基礎是識別和收購具有多元性質的盈利、成熟的公司，並通過就地管理以增加收入來源，公司還專注於通過其發展階段的子公司Marygold and Co. 在金融服務領域積累專業知識和開發金融科技機會。從更籠統的意義上講，該公司將其業務分為兩類：1）金融服務和 2）其他以消費者為基礎的運營部門。目的是將金融服務業務的週期性、有時甚至是波動性質與我們的其他行業領域隔離開來。由於大宗商品市場的表現各不相同，金融服務收入會隨着時間的推移而波動，相比之下，我們的其他業務預計將保持穩定和可持續。通過這些舉措，我們力求：
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繼續在我們的全資子公司運營領域獲得市場份額， |
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增加我們的總收入並實現淨營業利潤， |
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通過減輕向第三方分銷商的某些銷售費用來降低我們的運營成本， |
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有足夠的現金儲備來支付應計費用和損失， |
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吸引有興趣將其私人控股公司出售給我們的各方， |
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通過一致地採用所有子公司使用的準則，提高會計和報告的效率， |
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戰略性地尋求額外的公司收購，以及 |
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探索金融科技領域可能出現的機會，包括Marygold和Marygold Advisory Services推出服務，以及創建新的公司實體作為重點子公司控股。 |
流動性和資本資源
Marygold Companies是一家控股公司，通過其子公司開展業務。在控股公司層面，其流動性需求與運營費用、額外業務收購的資金和新的投資機會有關。我們的運營子公司的本金流動性需求來自運營活動中使用的現金、還本付息和資本支出，包括購買設備和服務、運營成本和支出以及所得税。現金由控股公司或子公司層面管理。對實體之間的資金流動沒有任何限制或限制。
截至2023年3月31日，我們的合併現金及現金等價物為1,030萬美元，而截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,290萬美元。
在過去的五個財年中，瑪麗戈爾德公司總共投資了約660萬美元的現金，用於在Gourmet Foods中收購和吸收Printstock，將Original Sprout資產加入瑪麗戈爾德公司集團，並組建了一家新的英國有限公司 Marygold UK，併為其提供足夠的資金，以支付其子公司老虎的290萬美元收購價格。我們還通過開發階段的子公司Marygold投資了約800萬美元開發金融科技應用程序。儘管有這些現金投資和支出，但我們的營運資金狀況仍然強勁，為2200萬美元。儘管Marygold Companies打算維持和改善其來自全資子公司的收入來源，但Marygold Companies繼續尋求收購其他符合其目標的盈利公司。只要Marygold Companies的子公司繼續保持目前的運營，並預計將運營，那麼瑪麗戈爾德公司就有足夠的資金來支付下一財年的一般和管理費用，並充分實現其長期業務目標。但是，鑑於與 COVID-19 疫情和烏克蘭衝突相關的嚴重經濟和金融市場中斷，該公司的經營業績可能會受到不利影響。
租賃責任
該公司有各種經營租約。截至2023年3月31日和2022年6月30日，這些債務的到期總額分別為1,166,135美元和1,404,880美元。隨着時間的推移，通過定期租賃付款，債務將減少。關於這項義務的進一步分析，見附註15。
借款
截至2023年3月31日，我們的合併第三方債務為40萬美元，而截至2022年6月30日，第三方債務為40萬美元。準將欠約336,951美元，並以2019年7月在薩斯卡通購買的土地和建築物為擔保。初始本金餘額為52.5萬加元（截至2019年7月1日貸款日折算約為40.1萬美元），到2024年6月30日到期的年利率為4.14％。截至2023年3月31日，這筆貸款在12個月內到期的短期本金約為14,854美元，到期的長期本金約為322,097美元。貸款的利息在到期時記作支出或應計。截至2023年3月31日的三個月和九個月中，貸款的利息支出分別為3511美元和10,740美元。截至2022年3月31日的三個月和九個月中，貸款的利息支出分別為3,865美元和11,884美元。
除了Brigadier到期的貸款外，我們的子公司Gourmet Foods還於2021年12月21日簽訂了與太陽能系統相關的融資租賃協議。租賃資產的現值包含在合併資產負債表中，不動產、廠房和設備為121,058美元。太陽能資產在10年的使用壽命內攤銷，包括商品及服務税，截至2023年3月31日的三個月總額為4,935美元，截至2023年3月31日的九個月總額為14,805美元。
截至2023年3月31日，Marygold Companies（不包括其子公司）沒有債務。
投資
USCF Investments不時為USCF Investments管理的ETP基金的創建提供初始投資。USCF Investments將這些投資歸類為流動資產，因為這些投資通常在資產負債表日期後的一年內出售。截至2023年3月31日和2022年6月30日，USCF Investments持有包括GLDX在內的40只法案基金的投資頭寸分別為130萬美元和130萬美元，而2023年1月推出的ZSB則持有截至2023年3月31日為210萬美元的投資頭寸。我們的財務報表附註7進一步描述了這項投資以及其他投資（如適用）。
分紅
我們的分紅策略是僅從留存收益中申報和支付股息，並且僅在董事會認為申報和支付股息符合公司最大利益時才申報和支付股息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有支付任何股息。
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
(a) 對披露控制和程序的評估
Marygold Companies維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，即瑪麗戈爾德公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的定期報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其控制目標提供合理的保證。
瑪麗戈爾德公司的正式任命高管，包括其首席執行官兼首席財務官，其職能相當於瑪麗戈爾德公司的首席執行官和首席財務官，他們評估了瑪麗戈爾德公司的披露控制和程序的有效性，得出的結論是，瑪麗戈爾德公司的披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涉期間末起有效。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度內，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
公司及其子公司可能會不時參與法律訴訟，這些訴訟主要源於其各自的正常業務流程。除下文所述外，沒有針對本公司的未決法律訴訟。USCF是該公司的間接全資子公司。USCF作為普遍服務組織的普通合夥人以及相關公共基金的普通合夥人和發起人，可能會不時參與因其在正常業務過程中的運營而引起的訴訟。除本文所述外，普遍服務義務和USCF目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
最佳策略行動
2022年4月6日，在Optimum Strategies Fund I，LP提起的訴訟中，USO和USCF被列為被告。Optimum Strategies Fund I, LP據稱是USO看漲期權合約的投資者（“Optimum Strategies行動該訴訟正在美國康涅狄格特區地方法院待審，民事訴訟編號為 3:22-cv-00511。
Optimum Strategies Action根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）、該法案下的第10b-5條以及《康涅狄格州統一證券法》（“CUSA”）提出索賠。它旨在質疑2020年2月、2020年3月和2020年4月20日生效的註冊聲明中的陳述，以及2020年2月至2020年5月期間的公開聲明，這些聲明涉及某些特殊的市場狀況以及導致石油需求急劇下降的隨之而來的風險，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的石油價格戰。投訴要求賠償、利息、費用、律師費和公平救濟。
南加州大學和普遍服務組織打算對此類指控提出激烈的質疑，並已提出動議要求將其解僱。2023年3月15日，法院發佈了一項裁決，批准了被告的駁回動議，但不影響1934年法案的索賠，不影響CUSA的索賠。
美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會調查的和解
2021年11月8日，Marygold Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的間接子公司之一美國商品基金有限責任公司（“USCF”）以及美國石油基金有限責任公司（USO）（USO）（USO）（USO）宣佈了與美國證券交易委員會（“SEC”）和美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）的決議”）與美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會工作人員發佈的某些富國銀行通知中規定的事項有關，詳情如下。
2020年8月17日，USCF、USO和John Love收到了美國證券交易委員會工作人員的 “富爾斯通知”（“SEC Wells通知”）。SEC Wells通知指出，美國證券交易委員會工作人員做出了初步決定，建議美國證券交易委員會對USCF、USO和Love先生提起執法行動，指控他們違反了經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第17（a）（1）和17（a）（3）條以及1934年法案第10（b）條及其第10b-5條。
隨後，在2020年8月19日，USCF、USO和Love先生收到了美國商品期貨交易委員會工作人員的富國銀行通知（“美國商品期貨交易委員會富國銀行通知”）。美國商品期貨交易委員會威爾斯通知指出，美國商品期貨交易委員會的工作人員做出了初步決定，建議美國商品期貨交易委員會對USCF、USO和Love先生提起執法行動，指控他們違反了CEA第4o (1) (A) 和 (B) 以及6 (c) (1) (1) (1) (1) (1) (2018)，以及美國商品期貨交易委員會條例 4.26、4.41 和 180.1 (a)、17 C.F.R. §§ 4.26、4.41、180.1 (a) (2019)。
2021年11月8日，根據USCF和USO提交的和解提議，美國證券交易委員會發布了一項命令，根據1933年法案第8A條提起停止和終止訴訟，作出調查結果並下達停止和終止令，指示USCF和USO停止實施或造成任何違反1933年法案第17（a）（3）條的行為，15 U.S.C. 77q (a) (3)（“美國證券交易委員會命令”）。在美國證券交易委員會的命令中，美國證券交易委員會得出的調查結果是，從2020年4月24日至2020年5月21日，USCF和USO違反了1933年法案第17（a）（3）條，該條規定，“任何人蔘與任何證券的發行或出售都是非法的。。從事任何以欺詐或欺騙方式運作或將對買方進行欺詐或欺騙的交易、做法或業務流程。”USCF和普遍服務組織同意加入美國證券交易委員會命令，但不承認或否認其中包含的調查結果，但管轄權除外。
另外，美國商品期貨交易委員會根據USCF提交的和解提議，於2021年11月8日發佈了一項命令，根據CEA第6（c）和（d）條提起停止和終止訴訟，作出調查結果並下達停止和終止令，指示USCF停止和停止實施或造成任何違反CEA第4o（1）（B）條的行為，7 U.S.S. § 6o (1) (B) 和美國商品期貨交易委員會條例 4.41 (a) (2)、17 C.F.R. § 4.41 (a) (2)（“美國商品期貨交易委員會令”）。在美國商品期貨交易委員會命令中，美國商品期貨交易委員會得出的調查結果是，從2020年4月22日左右到2020年6月12日，USCF違反了CEA第4o（1）（B）條和美國商品期貨交易委員會第4.41（a）（2）條，規定任何商品池運營商（“CPO”）從事 “任何以欺詐或欺騙為目的的交易、做法或業務流程” 均為非法針對任何客户或參與者或潛在客户或參與者”，並禁止CPO以 “對任何客户或參與者或潛在客户或參與者進行欺詐或欺騙” 的方式做廣告。USCF同意加入美國商品期貨交易委員會命令，但不承認或否認其中包含的調查結果，但管轄權除外。
根據美國證券交易委員會的命令和美國商品期貨交易委員會的命令，除了命令停止和停止實施或造成任何違反 1933 年法案第 17 (a) (3) 條、CEA 第 4o (1) (B) 條和 CFTC 第 4.14 (a) (2) 條的行為外，還向美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會支付了總額為200萬五十萬美元（合25萬美元）的民事罰款根據命令允許的抵消額，美國商品期貨交易委員會分別向美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會支付了其中一百萬二十五萬美元（合125萬美元）。美國證券交易委員會的命令可以在www.sec.gov上查閲，美國商品期貨交易委員會的命令可以在www.cftc.gov上查閲。
關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟
2020年6月19日，在所謂的股東羅伯特·盧卡斯提起的假定集體訴訟（“盧卡斯集體訴訟”）中，USCF、USO、John P. Love和Stuart P. Crumbaugh被點名為被告。隨後，法院將盧卡斯集體訴訟與2020年7月31日和2020年8月13日提起的兩起相關的假定集體訴訟合併，並任命了首席原告。合併的集體訴訟正在紐約南區美國地方法院待審，標題是 關於：美國石油基金，LP證券訴訟，民事訴訟編號 1:20-cv-04740。
2020年11月30日，首席原告提出了修正後的申訴（“修正後的盧卡斯集體投訴”）。經修訂的盧卡斯集體申訴根據1933年法案、1934年法案和第10b-5條提出了索賠。修訂後的盧卡斯集體投訴對2020年2月25日和2020年3月23日生效的註冊聲明中的聲明以及隨後截至2020年4月的公開聲明提出質疑，這些聲明涉及某些特殊的市場狀況以及導致石油需求急劇下降的隨之而來的風險，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的石油價格戰。經修訂的盧卡斯集體申訴聲稱是由普遍服務協議的投資者代表在2020年2月25日至2020年4月28日期間根據受到質疑的註冊聲明購買普遍服務協議證券的一類處境相似的股東提出的。修訂後的盧卡斯集體申訴旨在對集體進行認證，並裁定集體補償性損害賠償，金額將在審判中確定，以及費用和律師費。修正後的盧卡斯集體申訴被列為被告 USCF、USO、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F. Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis 和 Malcolm R. Fobes II，以及營銷代理人 ALPS 分銷商公司和授權參與者：荷蘭銀行、法國巴黎銀行證券公司、花旗證券有限責任公司 Group Global Markets, Inc.、瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、美林證券專業清算公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG Americas Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。
首席原告已發出自願駁回其對法國巴黎銀行證券公司、Citadel Securities LLC、花旗集團全球市場公司、瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG Americas Securities LLC和瑞銀證券有限責任公司的索賠的通知。
USCF、USO 和中的個別被告 關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟打算對此類指控提出激烈的質疑，並已提出動議要求將其駁回。
梅漢行動
2020年8月10日，據稱股東達山·梅漢代表名義被告USO對被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、Andrew F Ngim、Robert L. Nguyen、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis和Malcolm R. Fobes三世提起了衍生訴訟（“Mehan Action”）。該訴訟正在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院待審，案號為RG20070732。
Mehan Action稱，被告違反了對USO的信託義務，未能就2020年3月19日的註冊聲明以及有關某些特殊市場狀況的報價和披露採取善意的行動，這些條件導致石油需求急劇下降，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯石油價格戰。申訴代表普遍服務組織尋求補償性賠償、賠償、公平救濟、律師費和費用。在駁回的動議得到處理之前，Mehan Action的所有訴訟均暫停 關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟.
USCF、USO和其他被告打算對此類指控提出激烈的質疑。
關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟
2020年8月27日，據稱股東邁克爾·坎特雷爾和AML Pharm。Inc. DBA Golden International 代表名義上被告 USO 對紐約南區地方法院的被告USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Andrew F Ngim、Gordon L. Ellis、Malcolm R. Fobes、III、Nicholas D. Gorden International對紐約南區地方法院的被告USCF、John P. Nguyen和Peter M. Robinson提起了兩項單獨的衍生訴訟，民事訴訟編號為 1:20-cv-06974 (分別是 “坎特雷爾訴訟”）和第 1:20-cv-06981 號民事訴訟（“反洗錢訴訟”）。
坎特雷爾和反洗錢訴訟中的投訴幾乎相同。他們各自指控違反1934年法案第10（b）、20（a）和21D條及其第10b-5條，並指控普通法違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產。這些指控源於 USO 的披露和被告的涉嫌行動，因為 2020 年導致石油需求急劇下降，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯石油價格戰。申訴代表普遍服務組織尋求補償性賠償、賠償、公平救濟、律師費和費用。坎特雷爾和反洗錢訴訟的原告已將他們的行為標記為與盧卡斯集體訴訟有關。
法院在標題下輸入併合並了坎特雷爾和反洗錢訴訟 關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟，民事訴訟編號 1:20-cv-06974 並被任命為共同首席律師。所有訴訟都在進行中 關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟在駁回的動議得到處理之前暫緩執行 關於：美國石油基金、有限責任公司證券訴訟.
USCF、USO 和其他被告打算對我中的指控提出激烈的異議n 關於美國石油基金、LP 衍生品訴訟。截至2023年3月31日和2022年3月31日，上述法律事務尚未記錄任何應計賬目。我們目前無法預測這些問題可能造成的損失或損失的時機或結果，也無法合理估計可能造成的損失或損失範圍。這一估計在短期內可能會發生變化，這是合理的。這些事項的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
Marygold Companies 及其子公司（此處稱為 “我們”、“我們” 或類似用語）在其業務運營中存在某些風險和不確定性。除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2022年3月8日提交的經修訂的註冊聲明中 “風險因素” 中討論的因素，以及2022年9月28日提交的10-K表年度報告，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。我們的註冊聲明和年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利影響。
市場和總體經濟狀況的突然變化將來可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。
經濟和市場狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生直接和實質性影響，因為金融服務業的表現受到總體經濟狀況和金融市場活動的整體實力的嚴重影響。
最近，人們對美國一些銀行組織的財務狀況感到擔憂，特別是那些接觸某些類型的存款人和大量投資證券組合的銀行組織的財務狀況。2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被任命為SVB的接管人。2023年3月12日，聯邦存款保險公司被任命為Signature Bank的接管人。雖然我們對SVB、Signature Bank或迄今已破產的任何其他銀行沒有任何敞口，但我們確實將現金存放在金融機構，其餘額通常超過聯邦存款保險公司目前的保險限額。如果其他銀行和金融機構由於影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產管理或在未來破產，我們獲得現金、現金等價物和投資（包括轉移資金、付款或接收資金）的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，金融服務業證券的運營環境和公開交易價格可能高度相關，尤其是在壓力時期，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的銀行業務與總體經濟狀況和相應的金融市場活動直接相關。當此類經濟狀況的前景不確定或負面時，金融市場活動通常會減少，從而減少銀行投資和收入。對美國經濟增長的預期降低或全球經濟前景的下降可能會導致金融市場活動減少，並對我們的銀行投資和收入產生負面影響。持續的市場低迷可能導致或加劇公司財務狀況的下滑。
此外，全球經濟狀況和全球金融市場仍然容易受到某些事件構成的潛在風險的影響，其中可能包括利率水平和波動性、融資的可用性和市場狀況、經濟增長或其可持續性、國內生產總值的不可預見的變化、通貨膨脹、能源價格、債務和股權資本市場及貨幣的波動或其他變化、美國和歐盟的政治和金融不確定性、對亞洲的持續擔憂s 經濟、全球供應中斷、涉及恐怖主義和世界各地武裝衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）的複雜情況，或全球貿易或旅行面臨的其他挑戰，例如因 COVID-19 疫情而發生的挑戰。更籠統地説，由於我們的業務與總體經濟前景密切相關，因此前景的嚴重惡化或某些事件的實現可能會對我們的業務和整體經營業績產生直接而重大的負面影響
我們在2021年12月7日提交的經修訂的註冊聲明、相關的招股説明書和2022年9月28日提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 中討論的風險因素沒有其他重大變化。這些風險因素應與本10-Q表季度報告中包含的其他信息一起閲讀，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 |
其他信息 |
該公司知道聯邦存款保險公司（“FDIC”）已經控制了硅谷銀行（“SVB”）。該公司努力不超過聯邦存款保險公司在SVB的25萬美元保險金額，儘管我們不時這樣做。該公司沒有受到SVB失敗的影響。
| 第 6 項。 |
展品 |
以下附錄作為本 10-Q 表格的一部分以引用方式提交或納入：
| 3.1 |
Concierge Technologies, Inc. 的修訂公司章程（參照2017年2月28日提交的附表14C中最終代理材料附錄A納入） |
| 3.2 |
指定證書（優先股系列）（參照公司於2010年10月8日提交的10-K表年度報告附錄3.9納入）。 |
| 3.3 |
2013 年 1 月 31 日向內華達州國務卿提交的指定證書修正案（參照公司附錄 3.3 納入）’s 於 2021 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告）。 |
| 3.4 |
2015 年 1 月 5 日向內華達州國務卿提交的指定證書修正案（參照公司附錄 3.4 納入）’s 於 2021 年 11 月 15 日提交的 10-Q 表季度報告）。 |
| 3.5 |
Concierge Technologies, Inc. 的修訂章程將於 2017 年 （參照 2017 年 2 月 28 日提交的附表 14C 最終代理材料附錄 B 納入其中） |
| 3.6 |
修訂證書，日期為 2022 年 3 月 7 日（參照公司附錄 3.1 納入）’s 於 2022 年 3 月 7 日提交的 8-K 表最新報告）。 |
| 10.1 |
禮賓科技公司 2021 年綜合股權激勵計劃（參照2021年9月13日根據第14C條提交的信息聲明附錄C納入） |
| 10.2* |
公司與 Stuart Crumbaugh 之間的僱傭協議 （參照公司附錄 10.1 納入其中’2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
| 10.3* |
公司與戴維·內伯特之間的僱傭協議 （參照公司附錄 10.2 納入其中’2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
| 10.4* |
公司與 Carolyn Yu 之間的僱傭協議 （參照公司附錄 10.3 納入其中’2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
| 10.5* |
公司、Wainwright Holdings, Inc. 和 John Love 之間的一次性交易獎勵協議 （參照公司附錄 10.4 納入其中’2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
* 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔# |
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔# |
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔# |
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔# |
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔# |
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔# |
| 104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已使本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| MARYGOLD COMPANIES, INC. |
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| 日期：2023 年 5 月 15 日 |
來自： |
/s/ 尼古拉斯·格伯 |
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| 尼古拉斯·格伯 |
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| 首席執行官 |
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| 來自： |
//Stuart Crumbaugh |
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| 斯圖爾特·克魯姆博 |
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| 首席財務和會計官 |
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