‌附錄 10.1

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OMEROS 公司

2017 年綜合激勵薪酬計劃

（經修訂和重報，自2023年6月23日起生效）

1. 本計劃的目的。

本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及其他股票和現金獎勵。該計劃取代了 Omeros Corporation 2008 年股權激勵計劃（“2008 年計劃”）。自 2017 年 6 月 16 日起，2008 年計劃已終止、取代並由本計劃取代，但根據 2008 年計劃授予的任何獎勵應根據其條款繼續有效。

2.定義。

本文使用的定義將適用以下定義：

(a)“管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或任何委員會。

(b)“適用法律” 是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要發放獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理基於股票或現金激勵的獎勵有關的要求。

(c)“獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或現金獎勵下的個人或集體補助。

(d)“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。管理員可自行決定在獎勵協議中確定和規定獎勵可以沒收的條款。

(e)“董事會” 是指公司的董事會。

(f)“現金獎勵” 是指根據本計劃第11節授予的現金激勵獎勵。

(g)如果參與者因以下任何原因終止服務，則將存在終止參與者與公司的僱傭關係或諮詢關係的 “原因”：(i) 參與者在履行職責時故意的不當行為或重大過失或嚴重違反公司政策；(ii) 參與者犯下任何已造成或合理預期的欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為對公司造成物質損害；(iii) 參與者未經授權的使用或披露公司或參與者因與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或 (iv) 參與者故意違反其在與公司簽訂的任何書面協議或契約下的任何義務。本第 2 (g) 小節中的任何內容均不得解釋為禁止參與者或懲罰參與者，因為參與者按照法律、法院命令或行政行動的要求或允許，向任何政府機構報告、合作參與任何政府調查，或在任何政府行動中作證或提供證據。

(h)“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更 發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票構成公司股票總投票權的50％以上；但是，就本小節而言，任何一個人收購額外股票，該股票被視為擁有總額50％以上本公司股票的投票權不會被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉日期之前未得到董事會多數成員的認可。就本小節第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過公司所有資產公允市場總價值的50％；前提是，但是，就本第 (iii) 小節而言，以下內容不會構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或 (B) 公司將資產轉讓給：(1) 公司股東（資產轉讓前）以換取或與公司股票相關的實體，（2）總價值或投票權的實體由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有總額50％或以上的個人所有人的價值或投票權

公司的已發行股票，或 (4) 總價值或投票權的至少50％由本第 (iii) (B) (3) 小節所述個人直接或間接擁有的實體。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本第 2 (h) 節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則將被視為集體行事。

(i)“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。此處提及《守則》某一部分的任何內容均指本守則的任何後續部分或經修訂的部分。

(j)“推定解僱” 是指參與者在出現正當理由後的 120 天內終止其僱傭關係。就本定義而言，“正當理由” 是指以下任何一項：(i) 參與者的權力、職責或責任的任何重大減少；(ii) 基本工資的任何重大減少；(iii) 參與者必須主要提供服務的地理位置發生任何超過 50 英里的變化；以及 (iv) 構成公司重大違反僱傭協議的任何其他作為或不作為參與者；但是，前提是，在參與者可以終止其在建設性工作中的工作之前終止，(A) 參與者必須在參與者認為構成 “正當理由” 的事件發生後的90天內向公司提供書面通知，具體説明構成正當理由的作為或不作為；(B) 公司必須在收到此類通知後的30天內有機會糾正正正當理由的情況。

(k)“委員會” 是指符合適用法律的董事委員會或由一名或多名個人組成的委員會，由董事會根據本協議第 4 節任命。

(l)“普通股” 是指公司的普通股。

(m)“公司” 是指 Omeros 公司、華盛頓公司或其任何繼任者。

(n)“顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何個人，包括顧問。

(o)[已保留].

(p)“董事” 是指董事會成員。

(q)“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(r)“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。

(s)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t)[已保留].

(u)“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是確定之日（或者，如果未報告收盤銷售價格或收盤出價，則為收盤出價）該日期（如適用）為前一個交易日（此類收盤銷售價格）或已報告收盤出價），如所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定之日（或者，如果該日未報告此類價格，則在下一個公佈此類價格的日期）普通股的最高買入價和最低賣出價之間的平均值，如上所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由署長根據《守則》第409A條在必要範圍內真誠地確定，以避免《守則》第409A條規定的不利税收後果。

(v)“財政年度” 是指公司的財政年度。

(w)“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的旨在成為激勵性股票期權的期權。

(x)“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(y)“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(z)“期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(aa)“外部董事” 是指不是僱員的董事。

(bb)“母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(抄送)“參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(dd)[已保留].  

（見）“績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現管理人根據第 10 節確定的績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(ff)“績效單位” 是指在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第 10 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述各項的組合。

(gg)“限制期” 是指限制性股票面臨重大沒收風險的時期。沒收的風險可能會隨着時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生而消失。

(呵呵)“計劃” 是指不時修訂的Omeros Corporation2017年綜合激勵薪酬計劃。

(ii)“限制性股票” 是指根據本計劃第7節發行的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(jj)“限制性股票單位” 是指根據第8節授予的金額等於一股股票公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(kk)“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(全部)“第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

（毫米）“服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

(nn)“股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。

（哦）“股票增值權” 是指根據第 9 條被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(pp)“股票獎勵” 是指現金獎勵以外的獎勵。

(qq)“子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。

3.受本計劃約束的股票。

(a)可用股票。在不違反本計劃第15節規定的前提下，根據本計劃獎勵可能交付的最大股票總數為17,600,000股（受第3（b）條和第15（a）節的約束）。為了計算根據所有獎勵可以發行的最大股票數量（包括確定根據第 (b) 款在本計劃下可用的股票數量）：(i) 行使期權或股票增值權後發行的每股股票應算作一股；(ii) 限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵的每股股票應計為1.5股。

(b)獎項已失效。如果任何獎勵：（i）沒收或以其他方式到期、在未交付受其約束的所有股份（或通過回購股份被沒收）的情況下終止或取消，或（ii）通過股份交付（包括現金結算）以外的其他方式結算，則受此類獎勵約束但未發行的股票數量將再次可供根據本計劃下的未來獎勵交付。為了確定根據失效的獎勵可以交付的股票數量，“獎勵” 一詞應包括根據2008年計劃授予的任何失效獎勵。為避免疑問，只有實際發行的與獎勵相關的股票才能根據本計劃停止可用；但是，前提是（A）參與者向公司交付的股份（通過實際交割、證明或淨行使）用於在行使獎勵時購買股票或履行預扣税義務（包括獎勵中保留的產生納税義務的股份）不得重新計入根據該獎勵可供發行的股票數量本計劃和（B）公司在公開市場上回購的股份使用行使獎勵的收益不得增加本計劃下可供發行的股票數量。

(c)激勵性股票期權。儘管如此，在根據第15條的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節中規定的股票總數，加上在《守則》第422條和根據該守則頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條可根據本計劃發行的任何股份。

(d)[已保留].

(e)分享儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的股票數量。

4.計劃的管理。

(a)程序。

(i) 多個行政機構。不同服務提供商羣體和/或不同類型的獎勵的不同委員會可以管理本計劃。

(ii)[已保留].

(iii) 規則16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由：（A）董事會；或（B）委員會管理，該委員會將由董事組成，或僅在第（v）小節允許的範圍內，由公司的首席執行官組成。

(v) 首席執行官。在適用法律允許的範圍內，董事會可以授權公司首席執行官：(A) 向不受《交易法》第16條約束的員工發放獎勵，以及 (B) 就此做出所有其他決定，但須遵守董事會規定的任何其他限制或要求。本小節 (v) 規定的任何代表均應按董事會的意願任職，並可隨時由董事會免職。

(b)管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予此類委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的現金金額、股票數量或其他證券；

(iv) 批准在本計劃下使用的授標協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於：行使價格；行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）；任何加速歸屬或放棄沒收限制；以及根據管理員將根據每種情況確定的因素對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制、限制、沒收和/或回扣條款；

(六)[保留的];

(vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃發放的獎勵；

(viii) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律而制定的子計劃有關的規則和條例；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第 21 條的約束），包括但不限於延長終止後行使權的自由裁量權

獎勵期限和延長期權的最長期限（受本計劃規定的限制約束）；

(x) 允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税義務；

(xi) 授權任何人代表公司簽署署長先前授予的裁決所需的任何文書；

(xii) 允許參與者推遲收到本應根據獎勵支付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(xiii) 作出管理計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c)管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋為最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

5.申請資格。

可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票期權。

(a)侷限性。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權的該部分將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

(b)期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(c)期權行使價和對價。

(i) 行使價。因行使期權而交付的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 如果是激勵性股票期權：

a) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）。

b) 授予除上文 (a) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(3) 儘管有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，期權的每股行使價可低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100％）。

(4) 除根據本計劃第 15 (a) 節進行調整外，在任何情況下均不得 (A) 修改根據本計劃授予的任何期權以降低其行使價，(B) 在授予行使價較低的新期權的同時取消，(C) 以現金回購，或 (D) 以其他方式受到任何可能被視為此類期權 “重新定價” 的行動的影響，除非此類修改、取消或行動 (a) 經公司股東投票批准，或 (b) 與期權的替代有關與公司交易有關，但以符合《守則》第 409A 條或第 422 條（如適用）為限。

(ii) 等待期和練習日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 對價形式。署長將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）本票；（4）其他股份，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於將行使該期權的股票的總行使價，並且管理人自行決定接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果；（5）收到的對價

公司根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃；（6）上述付款方式的任意組合；或（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式。

(d)行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（1）有權行使期權的人發出的行使通知（格式由管理員不時指定）；以及（2）行使期權所涉股份的全額付款（連同適用的預扣税）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行或轉讓，或者如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行或轉讓。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但不存在受期權約束的股票的投票權或作為股東獲得分紅的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三（3）個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內行使期權，則期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二（12）個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果在終止之日

參與者不擁有其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權歸屬於獎勵協議中規定的期權期限到期（但在任何情況下，期權均不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期），前提是該受益人在參與者去世之前以可接受的形式被指定致管理員。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(v) 暫停或終止因由選擇權。管理員有權要求參與者持有的所有未償期權在首次通知參與者 (A) 公司有理由終止參與者作為服務提供商的關係，或 (B) 參與者嚴重違反了參與者與公司之間的專有信息和發明協議、保密協議或其他與公司專有信息和知識產權有關的協議（“PIIA”）後，立即完全終止。如果參與者與公司的服務關係暫停，等待調查參與者的服務是否應因故終止，或者公司正在進行調查以確定參與者是否嚴重違反了PIIA，則管理員有權在調查期內暫停參與者在所有未償期權下的全部權利，在這種情況下，參與者無權在此暫停期內行使任何未償期權。本第 6 (d) (v) 小節中的任何內容均不得解釋為禁止參與者向任何政府機構舉報、配合任何政府調查、在法律、法院命令或行政行動要求或允許的情況下在任何政府行動中作證或提供證據，或對參與者進行處罰。

7.限制性股票。

(a)授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，其數量或金額由署長自行決定。

(b)限制性股票協議。每次限制性股票的獎勵都將以獎勵協議為證明，該協議將具體規定限制期限、股票數量

授予，以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(c)可轉移性。除非本第 7 節或第 14 節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d)其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e)取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天之後或管理員確定的其他時間儘快從託管中解凍。署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f)投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(g)股息和其他分配。在限制期內，除非管理員另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配。儘管如此，對於限制性股票的任何未歸屬股份，(i) 任何以現金支付的股息應在限制期內累計，但除非該限制性股票已歸屬（或管理員規定的較晚時間），否則不得支付；(ii) 以股份支付的任何股息在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付此類股息的限制性股票相同的限制。

(h)向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃獲得授權。

8.限制性股票單位。

(a)授予限制性股票單位。根據本計劃的條款和規定，署長可隨時向服務提供商授予限制性股票單位，其數量或金額由署長自行決定。管理員將向獎勵協議的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b)歸屬標準和其他條款。管理員將自行決定設定歸屬標準，根據標準的滿足程度，這些標準將決定向參與者支付的限制性股票單位數量。管理員可以根據公司範圍內的業務成就來設定歸屬標準

單位或個人目標（包括但不限於服務提供商的持續身份），或管理員自行決定的任何其他依據。

(c)賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時候，管理員均可自行決定減少或放棄獲得獎金必須滿足的任何歸屬標準。

(d)付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。

9.股票增值權。

(a)授予股票增值權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時向服務提供商授予股票增值權。

(b)股票數量。管理員將完全自行決定受授予任何服務提供商的任何股票增值權的股票數量。

(c)行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％）。在不違反本計劃規定的前提下，管理員將完全自由決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件；但是，除根據本計劃第 14 (a) 節進行調整外，在任何情況下均不得 (a) 修改本計劃授予的任何股票增值權以降低其行使價，(b) 取消行使價較低的新股票增值權的授予，(c) 以現金回購，或 (d) 以其他方式受到任何處罰出於會計目的，這將被視為此類股票增值權的 “重新定價”，除非此類修改、取消或行動經 (i) 經公司股東投票批准，或 (ii) 在符合《守則》第409A條的範圍內，在符合本守則第409A條的範圍內，與取代與公司交易有關的股票增值權。

(d)股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(e)股票增值權的到期。根據本計劃授予的股票增值權將在署長確定的日期到期，唯一的日期是

自由裁量權，並在獎勵協議中規定。儘管有上述規定，但該計劃第6（d）條的規則也將適用於股票增值權。

(f)支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以：

(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；以及

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

10.績效單位和績效份額。

(a)授予績效單位/股份。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時向服務提供商授予績效單位/股份，其數量或金額由管理員自行決定。

(b)績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c)績效目標和其他條款。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），根據這些目標的實現程度，決定將歸屬或支付給服務提供商的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每份績效單位/股份的獎勵都將以獎勵協議為證，該協議將具體規定績效期以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門或個人目標、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d)績效單位/股票的收益。適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的補助，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少、修改或放棄此類績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e)績效單位/股份的支付形式和時間。除非管理員另有決定，否則將在適用的績效期到期後儘快支付所獲得的績效單位/股份。署長可以自行決定以現金、股票（公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效單位/股份的價值）的形式支付所獲得的績效單位/股份，或以兩者的組合形式支付。

(f)取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11.現金獎勵。

(a)現金獎勵的發放。根據本計劃的條款和規定，署長可隨時根據署長自行決定確定的金額或單位向服務提供商發放現金獎勵。

(b)現金獎勵條款。管理員將自行決定現金獎勵的條款，包括任何績效目標或其他歸屬條款。每項現金獎勵都將由獎勵協議作證，該協議將規定現金獎勵的條款，包括歸屬時的支付或結算時間和方法。

12.[已保留].

13.僱傭或服務條款的變更。

(a)請假。服務提供商在公司批准的休假後通常不會停止是員工、董事或承包商。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過九十 (90) 天，除非法律或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第九十一（91）天后的三（3）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

除非管理員另有規定並遵守適用法律，否則在任何無薪缺勤期間，本計劃下的獎勵（績效單位和績效份額除外）的授予將暫停。在任何無薪休假期間，績效單位和/或績效股份的歸屬不會被暫停。但是，績效單位和績效份額的歸屬將按比例減少，以反映活躍就業或服務期佔績效期的比例。

(b)在不同地點之間轉移。如果服務提供商在公司的不同地點之間或在公司、其母公司或任何子公司之間調動工作或服務，則服務提供商不會停止是員工、董事或顧問。

(c)兼職。如果服務提供商的工作時間承諾減少，管理員可以酌情在歸屬期或績效期（如適用）內按比例相應減少獎勵的授予。

14.獎勵的可轉讓性。

除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a)調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分立、分立、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，管理人為防止公司規模縮小或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在福利將進行調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償付獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股份數量限制。

(b)解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未曾行使過該裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(c)控制權變更。在合併或控制權變更的情況下，每項未兑現的獎勵將按照署長在相關時間決定或獎勵協議中規定的方式處理，包括但不限於繼任公司或繼任公司的母公司或子公司可以承擔每項獎勵或取代同等的期權或權利。管理員無需在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或取代該獎勵，或者沒有根據與合併或控制權變更有關的交易（“替代激勵計劃”）完成時獎勵的價值，用繼任公司（或繼承公司的母公司或子公司）的類似現金激勵計劃取代獎勵，則參與者將全額歸屬並有權行使所有未償還的期權以及股票增值權，包括以下股份否則此類獎勵將無法歸屬或行使，所有限制都涉及

限制性股票和限制性股票單位將失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100％）且滿足所有其他條款和條件的情況下實現。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權沒有被替代激勵計劃假設、取代或取代，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

如果參與者的僱傭無故終止，或者由於控制權變更完成後的十二 (12) 個月內的推定解僱而被解僱，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵本來無法歸屬或行使的股份，則對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，關於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將在目標水平的百分之百（100%）並滿足所有其他條款和條件時視為已實現。

就本第 15 (c) 小節而言，在控制權變更後，如果獎勵符合以下條件，則該獎勵將被視為假設或取代：(A) 向參與者提供的權利和應享權利和應享權利基本等同於或優於適用於承擔或取代獎勵的權利、條款和條件，包括但不限於相同或更好的歸屬或行使時間表；(B) 與該獎勵的價值基本相同（由署長決定）控制權變更時間）；以及（C）以交易的股票為基礎成熟的美國證券市場或美國以外的成熟證券市場，參與者可以在沒有管理負擔或複雜性的情況下隨時交易股票。儘管本第 15 (c) 節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不得視為假定在實現一項或多項績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，前提是僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標，不得視為使原本有效的獎勵假設無效。

(d)外部導演獎。關於授予外部董事的假設或取代的獎勵，如果在擔任或替換之日或之後，除非參與者自願辭職（除非此類辭職是應收購方要求辭職），否則參與者將完全歸屬並有權行使所有股票的期權和/或股票增值權此類獎勵的基礎，包括這些股份否則將無法歸屬或行使，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於績效單位和績效股，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現目標水平的百分之百（100%），並且所有其他條款和條件都得到滿足。

16.預扣税款。

(a)預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權力和權利扣除或要求參與者向公司匯出足以支付與此類獎勵（或行使）相關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）的款項。

(b)預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，通過（但不限於）以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：（a）支付現金；（b）選擇讓公司扣留原本可交割的現金或公允市場價值等於預扣的最低法定金額的股份；或（c）向公司交付已擁有的股份公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額的股票。預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

17. 遵守第 409A 條。

(a)本計劃的條款旨在符合《守則》第409A條（“第409A條”），本計劃的所有條款的解釋和解釋應符合第409A條關於避税或罰款的要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司保留在公司認為必要或可取的情況下修改任何獎勵的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。

(b)如果獎勵受第 409A 條的約束，並且應在終止僱傭關係或服務時付款，則應在第 409A 條所指的離職時支付款項。

(c)根據第15條進行的交易，在加速付款會導致第409A條規定的不利税收後果的前提下，不得加快付款。

(d)如果，在參與者離職時（根據《守則》第 409A 條的含義），(A) 該參與者是特定員工（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），(B) 根據獎勵應支付的款項受第 409A 條的約束，根據第 409A 條規定的六個月延遲規則，該款的支付必須延遲，則公司應不得在原定的還款日支付該款項，而應在付款日之後的第七個月的第一天無息支付離職。

(e)本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得解釋或解釋為將任何税收（包括因不遵守第 409A 條而應繳的税款或罰款）的任何責任轉移給公司、任何子公司或母公司或任何其他個人或實體，如果獎勵旨在免於或符合第 409A 條，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任不那麼豁免或合規。

18.對就業或服務沒有影響。

本計劃和任何獎勵均不賦予參與者任何延續參與者作為服務提供商與公司關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，隨時有無理由終止此類關係的權利或公司權利。

19. 授予日期。

無論如何，獎勵的授予日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或者署長確定的其他較晚日期。決定通知將在此類補助金髮放之日後的合理時間內提供給每位參與者。

20. 計劃期限。

在不違反本計劃第25節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第 21 條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十 (10) 年。

21.計劃的修改和終止。

(a)修改和終止。董事會可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b)股東批准。在遵守適用法律所必需和可取的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c)修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。

22.發行股票的條件。

(a)法律合規。除非行使該獎勵以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且此類合規性將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵的行使發行股份。

(b)投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。

23. 為計劃提供資金。

該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。不得要求公司設立任何特別或獨立賬户或為其提供資金，也不得要求公司進行任何其他資產分離，以確保支付本計劃下的任何獎勵。參與者是且應始終是公司獎勵的普通債權人。如果管理人或公司選擇在信託或其他方面預留資金用於支付本計劃下的獎勵，則在公司破產或破產時，此類資金應隨時受公司債權人的索賠約束。

24. 無法獲得授權。

公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

25.股東批准。

該計劃須在董事會通過計劃之日後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

26.可分割性。

如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者是、成為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果署長不自行決定對本計劃或獎勵的意圖進行實質性改變就無法解釋或認為該條款已修改，則該條款應與司法管轄區分開或參與者以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵將完全有效。

27. 適用法律。

本計劃及其下任何獎勵協議的有效性和解釋應受華盛頓州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則這些衝突或法律選擇規則或原則可能將本計劃或獎勵協議的任何條款的解釋或解釋移交給其他司法管轄區的實體法。