根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-249218

招股説明書補充文件
至日期為 2020 年 10 月 1 日的招股説明書

790,000 股普通股

購買多達 637,587 股普通股的預先注資的認股權證

此類預先注資的認股權證所依據的多達 637,587 股普通股

我們將直接向選定的買方提供79萬股公司普通股，面值每股0.01美元。普通股將以等於每股1.45美元的收購價格出售。我們還向此類購買者提供預先注資的認股權證，以購買多達637,587股普通股，否則購買者在本次發行中額外購買普通股將導致該購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成並假設行使此類認股權證後立即實益擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行股本（“預先注資的認股權證”）。預先注資的認股權證將以等於每份預先注資的認股權證1.4499美元的收購價格出售。有關我們普通股的更詳細描述，請參閲第S-10頁開頭的標題為 “普通股描述” 的部分。

在同時進行的私募中，我們還向此類買方發行認股權證，以購買最多1,427,587股普通股（“普通認股權證”，以及預先注資的認股權證，“認股權證”）。每份普通認股權證可行使我們一股普通股，行使價為每股1.90美元，自發行之日起六個月內可行使，期限自該初始可行權之日起五年後到期。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市普通認股權證或預先注資的認股權證。

我們的普通股在美國紐約證券交易所和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “AUMN”。2023年6月23日，紐約美國證券交易所普通股的最後一次銷售價格為每股1.86美元，多倫多證券交易所的每股0.7576加元。

截至2023年6月26日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,210萬美元，按7,145,665股已發行普通股計算，其中5,591,009股由非關聯公司持有，根據2023年5月4日普通股的收盤價，每股價格為5.75美元。在截至本招股説明書補充文件的日期（包括本次發行）的前十二個日曆月期間，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們發行的總市值約為2694,812美元的證券。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC作為本次發行的獨家配售代理。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，該費用假設我們出售了我們發行的所有證券。我們還同意向配售代理償還本招股説明書補充文件中 “分配計劃” 中所述的某些費用。配售代理人沒有購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排出售任何特定數量的證券或美元金額，但會盡最大努力安排證券的出售。

(1)

包括支付給配售代理的現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的6.0％。我們已同意向配售代理償還其與發行相關的某些費用。有關配售代理人將獲得的補償的完整描述，請參閲 “分配計劃”。

​

(2)

本表中向我們提供的發行收益金額不影響本次發行中發行的預先注資認股權證的任何行使。

​

本招股説明書補充文件應與2020年10月1日的基本招股説明書一起閲讀，如果沒有基本招股説明書，則不得交付或使用。

此發行的證券預計將在2023年6月29日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件分配的普通股不會在加拿大發行或出售，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場。參見本招股説明書補充文件第S-28頁的 “分配計劃” 和本招股説明書補充文件第S-29頁上的 “向加拿大居民轉售的限制”。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 26 日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，隨附招股説明書中以引用方式納入的文件 — 那個日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或出售普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的信息僅在相應日期是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 部分中分別向你推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售本招股説明書所提供的證券，並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區發行的證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行普通股、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招股説明書所提供的任何證券，如果該人提出此類要約或招股説明書是非法的。

普通股的購買者請注意，任何普通股都沒有資格在加拿大的任何司法管轄區進行分配，也不得通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施進行交易，也不得在加拿大司法管轄區以其他方式進行交易。通過根據本協議購買普通股，每位購買者將被視為向公司陳述並保證，該購買者 (i) 購買證券僅用於自己的賬户和實益權益，不是為了在加拿大出售或分配，以及 (ii) 目前無意通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施或在加拿大司法管轄區以其他方式出售證券，以及目前沒有任何理由指望這種情況會發生變化意圖。

 

S-1

 

在本招股説明書補充文件中，“Golden Minerals”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 等術語是指金礦業公司，包括其子公司和前身，除非該術語顯然僅指金礦業公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他適用的證券法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。我們使用 “預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信” 等詞語來識別前瞻性陳述（包括負面和語法變體）。這些報表包括以下方面的評論：(i) 我們對2023年的財務展望，包括該年度的預期支出和現金流入；(ii) 牛仔競技報告摘要中包含的假設和預測，包括估計的礦產資源；(iii) 對2023年牛仔競技礦的預測，包括產量、應付開採、預期品位、估計單位成本和淨營業利潤率；(iv) 牛仔競技礦的預期壽命；(v) 所包含的假設和預測在 Velardeña 技術報告摘要中，包括估計的礦產資源；（六）計劃於2023年在Velardeña開展的活動、可能重啟Velardeña的採礦活動以及2023年及以後的產量估計；（vii）約基沃技術報告摘要中包含的假設和預測，包括估計的礦產資源；（viii）未來的評估和鑽探計劃、勘探結果的解釋以及包括Yoquivo和Sarita Este在內的勘探物業的未來勘探活動；（ix) 我們收回應收增值税的能力墨西哥和這種復甦的時機；以及（x）潛在的外部融資需求以及有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的報表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們無法向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。

由於本招股説明書中 “風險因素” 下描述的因素以及本招股説明書中規定的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括：

•

我們是否能夠籌集必要的資金，以我們可以接受或根本無法接受的條件繼續開展業務；

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•

COVID-19 疫情的時機、持續時間和總體影響，包括由於墨西哥聯邦政府未來的命令，Rodeo Property 或我們的 Velardeña 工廠未來可能暫停活動；

​

•

Velardeña 可能生產的含金黃鐵礦精礦當前應付條件的變化；

​

•

墨西哥維拉德尼亞房產或阿根廷 El Quevar 的保養和維護成本高於預期；

​

•

與阿根廷 El Quevar 項目相關的風險，包括我們的評估活動產生的不利結果，以及 El Quevar 項目的選擇權是否根據 Earn-In 協議的條款行使；

​

•

白銀和黃金價格下跌；

​

•

在 Yoquivo、Sarita Este、Sand Canyon 或其他勘探地進行勘探得出的不利結果以及我們能否推進這些或其他勘探特性；

​

•

與阿根廷 El Quevar 項目相關的風險，包括我們評估活動的不利結果、維護該項目的可行性和經濟可行性以及意想不到的成本，以及巴里克是否會繼續擔任我們的合資夥伴，還是能夠找到其他合資夥伴或獲得足夠的資金來進一步推進該項目；

​

•

位於或可能位於牛仔競技表演和維拉德尼亞礦產或我們的勘探屬地的任何礦牀的性質、質量和數量的變化，對 的解釋發生了變化

​

 

S-2

 

地質信息、冶金和其他測試的不利結果，以及我們在Rodeo和Velardeña物業進一步評估活動的時間和範圍；

•

以當前或未來的白銀和黃金價格計算，我們能否繼續或開始在我們目前的任何房產上成功開採和出售礦產或獲利，並實現成為中端礦業公司的目標；

​

•

由於環境許可或許可延誤或問題、事故、承包商問題、與勘探財產有關的協議爭議、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他推進財產採礦的活動可能會延遲；

​

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理和採礦人員；

​

•

影響銀、金、鋅、鉛和其他礦物市場價格的經濟和政治事件，這些事件可能出現在我們的勘探物業中；

​

•

阿根廷、墨西哥和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些政府未來在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面的行動；

​

•

根據墨西哥現任或未來政府當局的經濟和環境政策，我們有能力在墨西哥獲得額外特許權；

​

•

我們普通股市場價格的波動性；以及

​

•

本招股説明書補充文件第 S-10 頁 “風險因素” 中列出的因素。

​

這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件的其他地方注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映未來的事件或發展。本節和本招股説明書補充文件其他地方包含的警告聲明對隨後歸因於我們和代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述和信息進行了全面限定。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明是重大不正確的。

所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日。警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發佈之日之後的事件或情況，或反映預期或意想不到的事件或情況的發生。

 

S-3

 

貨幣和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Cdn$” 是指加元。

加拿大銀行公佈的2023年6月23日加元兑換美元的指示性匯率為1.00加元等於0.7576美元，將美元兑換成加元的指示性匯率為1.00加元等於1.3199加元。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

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S-8

 

風險因素

購買我們的證券涉及很高的風險，包括下述風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的風險因素，以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書。

與我們的財務狀況相關的風險

對於我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

截至2023年5月31日，我們的現金及現金等價物總額約為240萬美元，應計應付賬款約為370萬美元。由於缺乏足夠的資產出售、股權融資或其他外部資金，公司的現金餘額預計將在2023年第三季度耗盡。因此，我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們實現未來的融資或戰略交易。但是，無法保證我們將成功進行融資或戰略交易。因此，我們現有的現金資源和營運資金是否足以使我們在未來12個月內作為持續經營企業繼續運營，存在重大疑問。最終，如果我們無法獲得額外的財務資源或實現盈利運營，我們可能不得不清算我們的商業權益，投資者可能會損失投資。我們在10-K表年度報告中包含的合併財務報表是在假設我們公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續運營取決於我們獲得額外財務資源或實現盈利運營的能力。此類額外財政資源可能無法獲得，也可能無法按合理條件提供。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這種調整可能是實質性的。

我們是一家處於勘探階段的公司，沒有長期的收入來源。

我們有營業虧損的歷史。儘管我們的Rodeo Property從2021年開始創造了收入和自由現金流，但該項目是短暫的，預計在2023年之後不會產生可觀的現金流。我們目前正計劃重啟Velardeña Properties的礦物開採。如果我們無法從Velardeña Properties或其他礦業中獲得收入，我們將依賴未來的外部融資來為我們的公司支出和勘探活動提供資金。無法保證此類融資將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。請參閲 “風險因素——我們可能無法獲得足夠的未來資本”。

我們的經營業績、現金流和房產價值高度依賴於黃金和白銀以及某些基本金屬的市場價格，這些價格可能會波動。

我們的採礦業務的盈利能力和採礦財產的價值與黃金、白銀和某些基本金屬的市場價格直接相關。黃金和白銀的價格也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。從歷史上看，這些金屬的市場價格波動很大，受到我們無法控制的許多因素的影響，包括（i）全球或區域消費模式；（ii）全球白銀和黃金的供需；（iii）投機和套期保值活動；（iv）通貨膨脹預期；（v）政治和經濟狀況；（vi）金屬開採和加工所需消耗品的供應和需求，以及（vii）全球總體經濟狀況。

如果金屬價格下跌或長期保持低位，我們可能無法開發我們的勘探資產，這可能會對我們的經營業績、財務業績和現金流產生不利影響。資產減值費用可能是由於意想不到的不利事件的發生而產生，這些事件影響了我們對羅迪歐礦產生的預期現金流或非生產性物業的市場價值的估計，包括金屬價格的重大下跌。

 

S-9

 

我們可能無法獲得足夠的未來資金。

儘管預計Rodeo Property將在2023年第二季度之前創造收入，但我們預計需要額外的外部融資來為我們的持續業務活動提供資金。我們可能需要花費大量資金來確定我們的任何其他房產中是否存在礦產儲量，繼續勘探，並在必要時開發現有房產，尋找和收購更多房產，以分散我們的房地產投資組合。

我們沒有信貸、承購或其他商業融資安排來為我們未來的持續業務活動提供資金的一般和管理成本以及其他營運資金需求，我們認為為這些目的獲得信貸將具有挑戰性。此外，商業融資安排可能無法以優惠條件提供，也無法以不會進一步限制我們在合理的時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條件提供。

我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。儘管我們也許能夠進入公開股票市場，但大量股票發行可能會削弱我們現有的股東。

我們無法向您保證，我們將能夠獲得融資來支付我們的一般和管理費用以及其他營運資金需求，以優惠條件或根本不為我們未來的持續業務活動提供資金。未能獲得融資可能導致進一步的採礦業務或勘探和施工的延遲或無限期推遲，並可能導致我們在財產中的部分或全部權益喪失。

我們可能不會按照我們預期的時間表在墨西哥收取增值税（“增值税”）的退款。

截至2023年3月31日，我們已經記錄了與在墨西哥繳納的增值税相關的墨西哥政府應收賬款約為230萬美元。儘管我們預計在截至2024年3月31日的十二個月內將收回其中的約150萬美元，但尚不確定是否會及時或根本收回這筆款項。就我們在該期間的現金預測中預測了應收增值税的收取情況而言，任何延遲收到應收增值税的支付都將加劇我們的流動性挑戰，需要進一步的額外資金才能使我們繼續作為持續經營企業運營。

與我們的運營相關的風險

運營和資本成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。

的運營成本會因多種因素而波動，例如礦石品位可變、冶金變化以及根據礦體的物理形狀和位置以及採礦和加工相關設施和設備的使用年限和利用率而修改礦山計劃。此外，成本還受到燃料、電力、勞動力、化學試劑、炸藥、鋼鐵、混凝土以及採礦和加工相關設備和設施等投入商品的價格和供應的影響。商品成本有時會受到價格波動的影響，包括可能降低礦物開採利潤的上漲。此外，法律和法規的變化會影響商品的價格、用途和運輸。報告的成本也可能受到會計準則變更的影響。成本的大幅增加可能會對我們的經營業績和運營現金流產生重大影響。

在未來幾年中，由於在充滿挑戰的司法管轄區開發新項目以及維持和/或擴大現有的採礦和加工業務，我們的資本和運營成本可能會大幅增加。由於我們無法控制的因素，例如通貨膨脹或供應鏈限制或延遲，與資本支出相關的成本將來可能會增加。資本支出的增加可能會對運營業績和現有業務產生的現金流以及新項目的預期經濟回報產生不利影響，或者可能使未來項目的開發變得不經濟。

我們對現金流和盈利能力的估計背後的假設本質上存在不確定性。

我們還沒有在 Velardeña Properties 建立S-K 1300 所定義的礦產儲量。結果，不確定性和風險增加，可能導致經濟或技術失敗

 

S-10

 

對我們未來的盈利能力產生不利影響。在決定開始採礦時，我們對運營和資本成本以及項目經濟回報做出了某些假設。這些對平均現金運營成本的估計除其他外基於：(i) 待開採和加工礦石的預期噸位、品位和冶金特性；(ii) 礦石中銀和其他金屬的預期回收率；(iii) 可比設施和設備的現金運營成本；以及 (iv) 預期的氣候條件。實際現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計所預測的有很大差異。

我們是與墨西哥工會簽訂集體談判協議的當事方，該協議加上勞動和就業法規，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

墨西哥的礦山員工通常由工會代表，我們與員工的關係受集體談判協議的約束，而且我們預計將來也將受到集體談判協議的約束。我們與工會簽訂的任何集體談判協議都可能限制我們的採礦靈活性，並給我們的採礦活動帶來額外的成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能出臺的有關勞資關係的法規或工會要求變更的影響。立法或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

採礦業的競爭非常激烈，我們可用於競爭的財務和人力資源有限。

採礦業對理想房產、投資資本和人力資本的競爭非常激烈。許多總部位於美國、加拿大和世界其他地方的公司在全球範圍內爭奪財產和人力資本。由於我們的財務和人力資本資源有限，我們在採礦業的參與者很少。目前，我們的運營人數有限，我們預計未來將以同樣的方式運營。我們與業內其他公司競爭，在需要時聘請合格的員工和顧問，以成功運營羅迪奧礦、Velardeña加工設施並推進我們的勘探資產。我們可能無法吸引必要的人力資本來充分勘探，如果有必要，也無法開發我們的房產，也無法收購其他理想的房產。我們認為，未來收購礦產的競爭以及吸引和留住合格人力資本的競爭將繼續激烈。

Velardeña Properties 加工的產品所含的污染物可能高於預期，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

支付給冶煉廠和煉油廠的處理費用包括對某些元素的罰款，包括超過合同限額的砷和銻。如果從我們的Velardeña Properties開採的材料所含的污染物高於預期，這將導致更高的處理費用和罰款，從而增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。之所以發生這種情況，可能是由於開採的材料中這些元素的出現意想不到的變化、在加工前混合礦山不同地點的材料時出現的問題以及其他意想不到的事件。

我們的採礦和加工活動的條件取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

水對我們的業務至關重要，水資源壓力越來越大，要求我們在管理方法中同時考慮當前和未來的情況。在全球範圍內，水是一種共享和受監管的資源。採礦作業需要大量的水用於採礦、礦石加工和相關的支持設施。我們在墨西哥和阿根廷的物業位於水資源稀缺的地區，用户之間爭奪持續用水的競爭非常激烈。持續的生產和礦山開發取決於我們是否有能力獲得和維護水權和權利主張，以及在法律訴訟中駁回不利於當前用水的索賠。儘管我們認為我們的運營目前有足夠的水權和聲稱可以滿足運營需求，但我們無法預測潛在的水權

 

S-11

 

未來與水權、權利要求和使用有關的法律訴訟的結果。我們無法控制的天氣或環境和氣候影響也可能導致缺水。供水短缺可能導致生產和加工中斷。此外，某些地區的水資源短缺可能導致獲得足夠數量的水來開展業務的成本增加。部分或全部水權全部或部分喪失，或者我們有權獲得的水資源持續短缺，或者獲得足夠數量的水的成本大幅增加（或者未能採購足夠數量的水），都可能導致我們無法將礦產開採維持在當前或預期的水平，要求我們削減或關閉採礦業務，阻礙我們尋求擴張或任何發展機會。在我們開展業務的某些司法管轄區可能會出台法律和法規，這也可能限制獲得充足的水資源，從而對我們的運營產生不利影響。

Velardeña Properties 的加工活動需要大量的水。在Velardeña Properties，我們獲得足夠用水的能力取決於我們維護水權和要求的能力。我們的 Velardeña Properties 中的所有礦山都是通過位於維拉德尼亞地產附近的山谷中的水井為我們的 Velardeña Properties 提供的。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口油井的所有權，並持有位於氧化物廠附近的三口油井的註冊證書。我們獲準從所有六口井抽水，但不得超過允許量。我們目前正在使用與氧化物廠相關的三口井以及與硫化物廠相關的三口井中兩口的水。我們必須每年向墨西哥政府付款，以維護我們對這些油井的權利。如果我們從特定水井中使用過多的水，或者如果我們沒有使用來自特定水井的最低水量，我們每年都需要向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規定而取消我們的油井所有權的權利。

我們認為我們目前有足夠的水量用於工廠的預期加工活動。但是，如果我們將來開始通過硫化物和氧化物工廠加工材料，我們可能會面臨供水短缺，因此需要以更高的成本從外部來源獲取水。我們任何水井的部分或全部用水權全部或部分喪失，或者我們有權獲得的水資源短缺，將要求我們以更高的成本從外部來源尋找水，並可能要求我們將來減少或關閉採礦和加工。將來可能會出台法律法規，這可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠水資源的機會，從而對我們的業務產生不利影響。

礦物勘探、採礦和加工活動的性質涉及重大危險、高風險以及未投保損失的可能性。

礦產的勘探和生產具有高度的投機性，比許多其他企業涉及更大的風險。許多勘探計劃不會導致礦化的發現，而且發現的任何礦化都可能不夠數量或質量，無法從中獲利。雖然我們目前不在Velardeña Properties進行採礦作業，但我們正在評估重啟礦產開採的可能性。由於Velardeña礦山位於地下，因此潛在的採礦活動以及我們開展的勘探計劃經常需要修復和在地下礦山工作中進行鑽探，都受到地下礦山固有的許多風險和危害的影響。我們的業務以及我們未來可能進行的任何採礦作業或施工都將受到通常在勘探和開採礦產時發生的所有操作危險和風險的約束，例如但不限於：

•

生產成本的波動使採礦變得不經濟；

​

•

社會、社區或勞資糾紛導致停工或延誤，或相關社會對社區支持的接受度下降；

​

•

法律和監管要求的變更；

​

•

意想不到的坡度變化和其他地質問題；

​

•

環境危害、有毒煙霧和氣體；

​

•

地面和水況；

​

•

困難的地表或地下條件；

​

 

S-12

 

•

工業事故；

​

•

安全事件；

​

•

未經證實或不斷髮展的技術失敗或信息完整性或數據的喪失；

​

•

冶金和其他加工問題；

​

•

機械和設備性能問題；

​

•

坑牆、水壩、下坡、漂移和豎井失效；

​

•

不尋常或意想不到的巖層；

​

•

人身傷害；

​

•

火災、洪水、塌方、地震活動、山體滑坡或其他惡劣天氣狀況，包括影響運營或進入和補給地點的能力的惡劣天氣狀況；以及

​

•

由於黃金、白銀和金屬價格下跌，礦化材料的價值下降。

​

這些事件可能導致礦產或加工設施、設備受損或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延遲、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。儘管我們以我們認為合理的金額為經營業務所固有的風險提供保險，但該保險包含承保範圍的例外情況和限制，不會涵蓋與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關負債可能超過保單限額。由於上述任何或所有情況，我們可能承擔鉅額負債和成本，這些負債和成本可能超過我們的保險承保範圍，或者由於保費成本或其他原因，我們可能選擇不投保，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們也可能無法獲得所有運營中斷的保險。這些或其他事件造成的損失可能導致我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況和為我們的房地產活動提供資金的能力產生重大不利影響。重大損失可能迫使我們減少或暫停運營和開發。

我們的勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動可能無法在商業上取得成功，可能無法帶來黃金生產或無法增加價值。

需要大量支出來收購黃金財產，通過鑽探和分析建立礦產儲量，開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，以及在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施和基礎設施。我們無法保證任何此類活動都會在商業上取得成功，促進黃金生產或增加價值。

與我們的勘探活動相關的風險

我們的勘探財產可能不包含礦產儲量。

我們尚未確定我們的財產包含任何礦產儲量，也無法保證我們能夠做到這一點。美國證券交易委員會在S-K 1300中將礦產儲量定義為在確定儲量時可以經濟和合法地開採或生產的礦牀的一部分。個人潛在客户擁有符合S-K 1300要求的 “儲量” 的可能性極小；我們的礦產很可能不包含任何 “儲量”，我們花在勘探上的任何資金都可能流失。即使我們最終在我們的財產上發現了礦產儲量，也無法保證它們可以開發成生產性礦山並可以開採這些礦物。礦物勘探和開發都涉及很高的風險，很少有被勘探的礦產最終被開發成生產性礦山。

我們的礦產資源估計本質上是不精確的。

我們已經公佈了牛仔競技項目和Velardeña Properties的礦產資源估算值。基於地質學家估算的礦產資源數字本質上是不精確的，取決於

 

S-13

 

地質解釋和從鑽探和取樣中得出的統計推斷可能不可靠或不準確。我們無法向您保證這些估算是準確的，即使估算值準確，估算值也可能無法準確反映我們未來從礦物開採中獲得的收入。

對我們礦產的勘探本質上是高度投機性的，涉及大量支出，而且通常是非生產性的。

礦物勘探本質上是高度投機性的，為評估特定房產而投資的金額通常沒有回報或回報很少。需要大量開支，以便：(i) 通過鑽探、冶金和其他測試技術確定潛在礦體的存在；(ii) 確定金屬含量和加工礦石中金屬的冶金回收工藝；(iii) 確定礦山開發和礦物開採的可行性；(iv) 建造、翻新或擴大采礦和加工設施。如果我們在某處房產中發現礦牀或礦石，則從勘探的初始階段到可以開採礦物（如果有的話）通常需要幾年的時間。在此期間，由於成本增加、金屬價格下降或其他因素，項目的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們的勘探計劃可能無法確定足夠數量的已探明和可能的礦產儲量，不足以證明開發特定物業是合理的。

如果儲量不在收購的財產上，或者我們無法成功執行和/或整合收購，我們可能會收購額外的採礦物業，我們的業務可能會受到負面影響。

我們過去曾收購過額外的採礦資產，將來也可能會收購額外的採礦資產。無法保證我們收購的任何房產的儲備金都會被識別。如果我們完成對額外房產的收購，而儲備金不在收購的房產上，我們可能會受到金融市場的負面反應。無法保證我們能夠成功完成任何收購，也無法保證任何收購都能實現預期的協同效應或其他積極成果。我們在此類收購中遇到的任何重大問題都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能不會再開採 Velardeña 屬性了。

2015 年 11 月中旬，我們關閉了 Velardeña Properties 的礦山和硫化物加工廠，並對其進行了保養和維護。再次開始採礦會面臨許多風險和不確定性，包括：我們是否能夠制定礦山計劃或改善黃金回收率，以在當前和未來的金屬價格下實現可持續的現金積極業績；意外事件，包括在保養和維護的基礎上難以維護房產、與暫停採礦相關的資產可能遭到破壞或損壞，以及氧化物和硫化礦石的礦石品位和相對數量、品位和冶金特性的變化；黃金是否和銀色價格將達到或保持在足夠高的水平，使我們能夠實現可持續的現金積極業績；實際持有、保養和維護成本是否超過目前的估計，還是會產生意想不到的成本；我們是否能夠留住足夠數量的熟練採礦和管理人員，並以其他方式與現場加入工會的勞動力保持令人滿意的關係；以及我們獲得額外資金以支付一般和行政費用以及其他營運資金需要為我們的持續業務活動提供資金。2023年6月，我們宣佈打算在Velardeña重新開始採礦業務，但是，我們無法保證這方面的努力會取得成功。

監管風險

我們的運營受持續許可要求的約束，這可能會導致我們的運營延遲、暫停或終止。

我們的業務，包括我們正在進行的勘探鑽探計劃和採礦，都需要政府和地方當局的持續許可。我們的Rodeo和Velardeña物業的未來採礦和當前加工，以及對El Quevar項目和其他勘探活動的持續評估，將需要各政府當局的額外許可。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續訂執照和許可證，以及

 

S-14

 

獲取產權可能是一個複雜而耗時的過程。無法保證我們能夠以合理的條件或及時獲得所有必需的許可證、許可證或財產權，也無法保證此類條款不會發生不利變化，無法保證會批准必要的延期，也無法保證此類許可證、許可證或財產權的發放不會受到第三方的質疑。如果我們無法獲得或維持必要的許可證，或者未來延遲獲得許可證，我們的時間表和商業計劃將受到不利影響，並可能阻礙或使我們的Rodeo或Velardeña物業的未來採礦和加工以及其他持續的加工活動在經濟上不可行。

我們的勘探活動在經濟發展中國家，面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

我們目前幾乎只在包括阿根廷和墨西哥在內的發展中經濟體國家進行勘探活動。這些國家和我們可能開展業務的其他新興市場不時出現經濟或政治動盪。我們可能會受到與在發展中國家進行勘探活動相關的風險的重大不利影響，包括：

•

政治不穩定和暴力；

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•

戰爭和內亂；

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•

徵用或國有化；

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不斷變化的財政、特許權使用費和税收制度；

​

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貨幣匯率的波動；

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高通貨膨脹率；

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關於礦產所有權和維護以及礦產和採礦活動的法律要求不確定或不斷變化，以及此類法律要求的不一致或任意適用；

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墨西哥或阿根廷政府當局的經濟和環境政策不確定或不斷變化；

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不發達的工業和經濟基礎設施；

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損壞；以及

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合同權利不可執行。

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採礦或投資政策的變化或我們開展勘探活動的任何國家的當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 El Quevar 勘探物業位於阿根廷，面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的 El Quevar 勘探物業位於阿根廷，因此面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險和不確定性，包括高利率；貨幣價值的突然變化；高水平的通貨膨脹；阿根廷比索對外幣的穩定和競爭力；工資和價格管制；進口設備和其他與運營相關的必需品的監管；政府經濟的變化（包括出口關税和進口法規）或税收政策；和政治和社會緊張局勢。

近幾十年來，阿根廷經濟經歷了劇烈波動，其特點是國內生產總值增長率低迷或負數，通貨膨脹水平高且變化不定，貨幣貶值和貶值。阿根廷的金融和證券市場以及阿根廷的經濟受到全球其他市場經濟和市場狀況的影響。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策以影響阿根廷的經濟走向，並採取其他確實或可能被認為會削弱國家經濟的行動，尤其是與外國投資者和整體投資環境有關的行動。

 

S-15

 

阿根廷政府不僅在歷史上對國家經濟施加了重大影響，而且由於政治影響和重大的政治不確定性，該國的法律和監管框架有時會發生根本性的變化。未來政府預防或應對社會動盪的政策可能包括徵用、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權人權利、包括特許權使用費和增税以及追溯性税收申請在內的新税收政策，以及影響對外貿易和投資的法律和政策的修改。此類政策可能破壞國家的穩定，對經濟乃至我們的業務造成不利和物質影響。

我們的大多數房產都受廣泛的環境法律和法規的約束，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的勘探、採礦和加工業務受有關土地使用和環境保護的廣泛法律和法規的約束，這些法律和法規控制礦產的勘探和開採及其對環境的影響，包括空氣和水質、礦山開採、廢物產生、處理和處置、不同動植物物種的保護以及土地的保護。這些法律和法規要求我們獲得許可證和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的綜合環境立法，許可和批准程序可能無法確立或不可預測。如果有的話，我們可能無法及時獲得必要的許可證或授權。延遲獲得任何許可證或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料的開採和加工的開始。

我們的 Rodeo 和 Velardeña 房產受墨西哥環境保護機構 SEMARNAT 的監管。為了允許在現有設施上建造新設施或擴建現有設施，法規要求第三方承包商編寫一份環境影響聲明，在墨西哥被稱為《環境影響宣言》（“Manifestacion”），然後提交給SEMARNAT。支持《宣言》所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，宣言在SEMARNAT的網頁上發表，並在其全國和地方報紙的官方公報上發表。在各種公開聽證會上討論《宣言》，包括在當地社區舉行的聽證會，第三方可以在聽證會上表達自己的觀點。作為最終批准的條件，我們將被要求提供當地社區支持《宣言》的證據。我們可能無法獲得社區對未來項目的支持。

墨西哥和許多其他國家的環境立法正在演變，這可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其官員、董事和員工的責任度。我們的羅迪歐和維拉德尼亞房產所在司法管轄區未來環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止我們的業務。我們無法預測將來會頒佈或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律和法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的法律法規，以及可能更嚴格的執法政策或監管機構或對現行法律的更嚴格解釋，可能 (i) 需要大量資本支出，(ii) 導致我們推遲、終止或以其他方式改變與一個或多個項目有關的預期活動，或 (iii) 對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

我們的許多財產都位於以前的採礦活動區域，我們可能會遇到遺留的環境破壞。

Velardeña Properties和我們的許多勘探物業都位於歷史悠久的礦區，以前的所有者，包括Velardeña Properties中的歐洲貨幣單位，可能造成了我們或適用的監管機構可能不知道的環境破壞。在Velardeña Properties以及大多數其他情況下，我們尚未對我們的礦物特性進行全面的環境分析。普遍不提供全面涵蓋許多環境風險（包括因處置勘探和採礦產生的廢物而造成的污染或其他危害的潛在責任）的保險。在我們目前持有的房產可能存在環境危害的程度上

 

S-16

 

權益，或者將來可能持有權益，這些權益是我們目前不知道的，是由我們、以前的所有者或運營商造成的，或者可能是自然發生的，在我們受環境要求或責任約束的情況下，遵守這些要求和償還這些負債的成本可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法為任何環境狀況的修復費用提供全額資金，我們可能需要在完成所需補救措施之前暫停活動或採取臨時合規措施。

氣候變化和氣候變化立法或法規可能會影響我們的業務。

我們面臨與氣候變化相關的物理風險，這可能會嚴重損害我們的經營業績並增加我們的成本和開支。惡劣天氣條件的發生，包括温度升高和乾旱、火災、更長的雨季或旱季、降水增加、洪水、冰雹、大雪或更嚴重的風暴，可能會對我們的運營造成潛在的毀滅性影響。惡劣的天氣可能會對我們的運營造成物理損害，我們的基礎設施和設備不穩定，通往我們項目的道路被沖走，並改變我們的財產、採礦場地和氧化物廠的水電供應。温度升高還可能降低我們項目的員工生產率並提高冷卻成本。如果氣候變化的影響本質上是重大的，或者在我們開展業務的地區持續很長時間，我們的財務狀況或經營業績將受到不利影響。

水量的變化，無論是過量還是不足量，都可能影響勘探和開發活動、採礦和加工作業、儲水和處理設施、尾礦儲存設施、封閉和開墾工作，並可能增加乾燥條件下的粉塵水平以及長期潮濕條件下的土地侵蝕和斜坡穩定性。降水量增加、極端降雨事件或降雪量增加可能會通過淹沒水管理基礎設施、超過地表水徑流網絡容量、使設施超頂或破壞結構的斜坡穩定性來影響尾礦儲存設施。水量的增加還可能導致礦坑洪水、維護和儲存設施的持續時間延長；或者可能超過當前水處理設施儲存和處理水的物理條件的能力，從而導致礦址財產意外溢出或溢出。

旨在確保環境保護的美國和國際立法和監管行動在不斷變化和演變，預計將導致更嚴格的標準和執法，更高的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。為了滿足監管、社會和投資者的期望而過渡我們的業務可能會使我們的經濟回報低於最初估計的新勘探項目和現有業務的開發計劃。

越來越多地要求礦業公司考慮其運營所在的社區、地區和國家併為其提供福利，並受到廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束。

由於公眾對經濟全球化的實際或感知的不利影響、全球氣候影響以及採掘業運營造成的其他不利環境影響的擔憂，整個企業，尤其是採礦業的活動面臨越來越多的公眾審查。這些企業面臨着壓力，要求他們表明，在尋求為股東、其他利益相關者，包括員工、政府、業務周邊社區、鄰近地區及其運營所在國家帶來令人滿意的投資回報時，這些選區將受益並將繼續從其商業活動中受益。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、延誤、活動暫停、法律索賠、成本增加、社會投資義務增加、難以獲得許可證以及向政府和社區支付的税收和特許權使用費增加。

Rodeo 項目、Velardeña Properties 以及我們的其他財產和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到質疑。

我們的政策是力求確認我們對我們擁有重大利益的每項礦產的權利、所有權或合同權利的有效性。但是，我們不能保證我們的 的所有權

 

S-17

 

屬性不會受到質疑。我們的礦產不提供產權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權有保障權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Rodeo項目、Velardeña Properties和我們的其他礦產可能會受到事先未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷等影響。此外，我們可能無法在允許的情況下在我們的財產上開展活動，也無法行使我們對我們財產的權利，我們的礦產所有權也可能受到國家行動的影響。我們尚未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探財產進行調查，因此，這些勘探財產的確切區域和位置可能值得懷疑。

在我們開展業務的大多數國家，不遵守與礦產權申請和保有權有關的適用法律和法規可能會導致權利的損失、減少或沒收，或者迫使更多的本地或外國各方成為合資夥伴。對合作夥伴的任何此類損失、減少或強加都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於州，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦產權源自經濟部根據墨西哥採礦法及其相關條例酌情授予的特許權。通過這些政府特許權，我們擁有Rodeo項目、Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他房產的所有權，但無法保證包括Rodeo項目、Velardeña Properties和其他物業在內的特許權的所有權不會受到質疑或損害。Rodeo項目、Velardeña Properties和其他房產可能受事先未註冊的協議、利益或原住民土地主張的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷的影響。對包括Rodeo項目Velardeña Properties在內的任何索賠的標題都可能存在合理的質疑，這些索賠如果成功，可能會損害將來此類房產的採礦。缺陷可能導致我們失去所有權缺陷所涉及的財產的全部或部分權利、所有權和權益。

如果我們維持特許權良好信譽的義務未得到履行，包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部檢查的義務，我們的 Rodeo 項目採礦特許權、Velardeña Properties 的採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權可能會被終止。除終止外，未能及時支付特許權維護費或嚴格遵守與礦權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地慣例，都可能導致應享權利的減少或沒收。此外，在2014年，新的採礦特許權需要墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願頒發新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權賦予特許權中礦產的獨家勘探和開採權，但不包括不動產的地表權，這要求我們與地面土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產都受墨西哥ejido制度的約束，該制度要求我們與礦產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得採礦勘探活動所需土地的地表權。見 “風險因素——我們開發墨西哥房產的能力受Ejido（農業合作社）的權利的約束，他們使用或擁有土地用於農業目的。”我們無法以優惠條件或其他條件維持和定期續訂或擴大這些表面權利，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的大多數採礦資產，包括我們的 Rodeo 和 Velardeña 房產，都位於墨西哥，面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的Rodeo和Velardeña房產位於墨西哥，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性，包括當地的暴力行為，例如來自毒品卡特爾的暴力；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工動盪；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；現有特許權的重新談判或無效，執照、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；變更税收政策；對外匯和匯回的限制；以及不斷變化的政治

 

S-18

 

有利於或要求向當地承包商授予合同或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資的條件、貨幣管制和政府法規。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定性的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現行政府法規發生了變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能使我們將來更難為我們的Rodeo項目、Velardeña Properties或墨西哥的其他項目獲得任何所需的資金。

我們在墨西哥的財產受各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處置、保護歷史和考古遺址、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用爆炸物以及其他事項。具體而言，我們與羅迪歐和維拉德尼亞房產相關的活動受SEMARNAT、監管水權的國家水務委員會和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施並處以罰款。

我們在墨西哥的羅迪歐和維拉德尼亞的房產和礦產勘探活動可能會受到與採礦和勘探活動或財產維護相關的成本的政治狀況變化等不同程度的不利影響。

採礦或投資政策的變化（如果有）、土著居民合法權利的變化或增加，或者從他們那裏獲得我們Rodeo或Velardeña房產所必需的權利的困難或代價，或者政治態度的轉變，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能會在不同程度上受到政府在開採限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税收、沒收財產、外國投資、維持索賠、環境立法、土地使用、當地人民的土地主張、用水和礦山安全等方面的法規的影響。重啟採礦或同時使用氧化物和硫化物發電廠可能還需要我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭企業的影響。這些各種因素和不確定性的發生無法準確預測，可能會對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

未來適用法律法規的變化或其執法或監管解釋的變化可能會對我們的 Rodeo 或 Velardeña 物業的當前或計劃中的勘探或採礦活動產生負面影響，也可能會對我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的項目產生負面影響。任何不遵守適用的法律和法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或處以重大罰款、罰款或其他責任。

我們開發墨西哥財產的能力受Ejido（農業合作社）的權利約束，他們使用或擁有土地用於農業目的。

我們開採礦物的能力取決於在准入和地表幹擾方面與埃吉多保持令人滿意的安排和關係。Ejidos 是由當地居民組成的羣體，他們被授予在該地上開展農業活動的權利。我們必須與這些居民談判並維持令人滿意的安排，以幹擾或終止他們的耕作權。

就我們的 Velardeña 房產而言，我們與兩個 ejido 簽訂了獲得地表權的合同，每年的總成本約為 25,000 美元。第一份合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同，該合同為Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施提供地表權，直至2031年為止。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽訂的為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña物業提供道路和公用事業的勘探准入和准入權。與我們的Velardeña地產類似，Rodeo Property受墨西哥ejido系統的約束。我們還與當地私人土地所有者簽訂了單獨的地面權利協議，允許我們在構成羅迪歐財產的兩個特許權上進行採礦業務。我們無法以優惠條件或其他條件維持和定期續訂或擴大這些表面權利，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

 

S-19

 

我們的大部分成本都受匯率管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。但是，Rodeo和Velardeña物業以及我們的大多數勘探物業的某些採礦、加工、維護和勘探成本均以墨西哥比索計價。這些成本主要包括電力、勞動力、水、維護、當地承包商和燃料。比索兑美元的升值增加了在墨西哥以美元計算的支出和購買資本資產的成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。相反，墨西哥比索的貶值降低了以美元計算的運營成本和資本資產購買。當墨西哥的通貨膨脹率上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。2022年，墨西哥的年平均通貨膨脹率約為7.9％，2021年為7.3％，2020年為3.2％。同時，比索一直受到波動的影響，波動可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。比索的價值在2022年下降了4.9％，在2021年下降了2.6％，在2020年下降了4.7％。當前和未來的通貨膨脹影響可能由供應鏈中斷和政府刺激或財政政策以及地緣政治動盪（包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突）所驅動。通貨膨脹的持續上升可能會增加我們的勞動力成本和其他與業務相關的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。無法保證墨西哥政府會維持其目前對比索的政策，也無法保證比索的價值將來不會大幅波動。我們無法向您保證，貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

缺乏基礎設施可能會阻礙或阻止進一步的探索和進步。

勘探活動以及任何進階活動都取決於足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力和供水是影響項目資本和運營成本以及可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本以及異常或罕見的天氣現象，或政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近對墨西哥採礦法的修正可能會對我們在墨西哥的業務產生不利影響。

我們的房產中有很大一部分位於墨西哥，包括牛仔競技場和Velardeña物業。2023年4月，墨西哥政府對管理該國採礦業務的法律進行了一系列修改。根據新的採礦法，除其他修改外，新的採礦特許權的最長期限已從50年縮短到30年，獲得採水許可證的能力受到一定限制，並且為了當地社區的利益制定了新的採礦利得税。如果在兩年內沒有對特許權進行任何工作，政府當局也將被允許取消特許權。採礦法改革的全部影響尚不確定，在墨西哥可能會受到法律質疑。但是，我們目前預計，採礦法的修改將使在墨西哥進行勘探活動變得更加困難、耗時和昂貴，因為這將使獲得、維護和開發採礦特許權更具挑戰性。我們目前預計採礦法改革不會嚴重阻礙我們目前在Velardeña的發展計劃，但是，無法保證墨西哥的採礦法將來不會進一步修改。此外，由於投資者認為墨西哥對礦業投資的吸引力較小，我們要滿足未來的資本需求可能會更加困難和昂貴。

與我們的普通股相關的風險

我們的一位股東擁有我們很大一部分的普通股，並可能阻止可能有利於其他股東的決策或交易。

我們的股東之一Sentient集團通過Sentient高管基金（“Sentient”）擁有我們約21％的已發行普通股。有了這個所有權級別，Sentient 可以發揮

 

S-20

 

對我們的重要控制權，包括對董事選舉、董事會規模或組成的變更以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會控制和增加投票權，包括可能阻止股東大會達到法定人數，Sentient可以控制某些決策，包括有關高級管理人員資格和任命、業務運營（包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探物業）、股息政策以及獲得資本（包括向第三方貸款機構借款以及發行股權或債務證券）的決定。Sentient的大量股權也將使我們很難甚至不可能進行控制權變更交易，否則這可能會對我們的其他股東有利。

我們的股價可能會波動，因此股東可能會損失部分或全部投資。

由於與股票證券相關的總體波動性，由於多種因素對我們普通股市場價格的影響，股東的投資價值可能會下降，包括：

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我們開採的金屬的全球價格變化；

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我們的勘探、開發或生產工作產生的不利結果；

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以低於目標速度的速度生產；

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政治和監管風險以及社會動盪，包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突；

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天氣狀況和極端天氣事件，包括異常暴雨；

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未能實現我們的收入或利潤目標或運營預算；

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對我們普通股的需求下降；

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證券分析師的估計向下修正或全球金融市場和全球經濟以及總體市場狀況的變化；

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競爭對手或競爭技術中的技術創新；

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投資者對我們行業或前景的看法；

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訴訟；

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疾病傳播造成的經濟影響，包括 COVID-19 疫情的影響；

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我們整合和運營我們收購的公司和業務的能力；

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政府或中央銀行的行動；以及

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總體經濟趨勢。

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總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，個別證券的市場價格波動很大。這些波動通常與經營業績無關，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。結果，股東可能無法以理想的價格出售股票。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

截至2023年3月31日，我們有980萬份未償還的認股權證，每股的加權平均行使價為0.34美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為 “懸而未決”，特別是如果認股權證 “有錢”，對潛在出售的預期可能會對我們普通股的市場價格施加下行壓力。

如果我們的普通股被退市並確定為 “便士股”，經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國證券交易所上市，則可能受到所謂的 “細價股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將 “細價股” 定義為任何股權

 

S-21

 

每股市場價格低於5.00美元的證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及 “細價股” 的交易，除非獲得豁免，否則這些規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被退市並被確定為 “便士股”，那麼經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，而投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和籌集資金的能力產生重大負面影響。

一般風險

COVID疫情以及由此產生的全球復甦對經濟和供應鏈的某些影響可能會持續到2023年的大部分時間，對我們員工健康的其他影響仍不確定。

COVID疫情總體上對全球經濟、大宗商品和股票市場產生了重大的負面影響，隨着病毒變種的演變並繼續影響世界許多地方，前景仍不確定。儘管我們的員工、監管機構和供應商因生病或暴露於COVID而無法進行日常運營對我們的業務產生的許多直接影響已經減少，但疫情的直接和間接影響可能會繼續存在。對供應鏈以及可用勞動力和承包商的持續影響可能會繼續對我們的運營構成風險。

我們在一個高度監管的行業中運營，儘管監管機構可以應對疾病、政府限制和其他影響造成的運營影響，但仍不確定我們的運營和監管機構能否及時應對所有影響。我們現在和將來都會與員工充分合作，努力保護他們的健康和安全。

就COVID疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響而言，它還可能加劇本第1A項中描述的許多其他風險，例如及時且經濟上可用的勞動力和物資，以及與我們獲得額外資本的能力有關的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響。仍然很難估計疫情對我們業務的持續或未來影響。

如果我們無法招聘、僱用、留住和培養關鍵人員以及合格和多元化的員工隊伍，我們可能無法成功運營。此外，我們依賴於員工能否安全地完成工作，包括可能遭受人身傷害或生病。

我們依賴許多關鍵高管和管理人員的服務。這些人包括我們的執行官和其他關鍵員工。如果這些人中有人死亡、致殘或離開我們的公司，我們將被迫尋找並留住人員來接替他們。如有必要，我們可能無法以優惠條件僱用合適的替代者。

我們的成功還取決於我們高技能和經驗豐富的員工隊伍的貢獻。我們實現運營目標的能力取決於我們是否有能力招聘、僱用、留住和培養合格和多元化的人員，以執行我們的戰略。在我們的行業中，對高技能人才的競爭仍在繼續。如果我們失去關鍵人員或高級管理團隊的一名或多名成員，我們未能制定足夠的繼任計劃，或者我們未能僱用、留住和培養合格和多元化的員工，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。COVID-19 疫苗規定和其他與 COVID-19 相關的法律和政策可能會使未來招聘和留住高技能關鍵員工變得更加困難。

我們的業務取決於我們的員工能否安全地完成工作，包括可能發生的人身傷害或疾病。如果我們遇到員工因任何原因無法完成工作的時期，包括由於疾病（例如 COVID-19），我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於 COVID-19 疫情，我們經歷了暫時的勞動力中斷以及暫時將某些場所置於維護和維護階段。這些事件，或者如果將來發生類似事件，可能會對未來的業務產生重大的不利影響。

 

S-22

 

中美緊張局勢

鑑於中美關係的持續緊張局勢持續加劇，很難評估和預測進一步的事態發展可能產生的影響，包括制裁、進一步的供應中斷和材料價格上漲以及網絡安全威脅。雖然我們目前不直接從中國購買與我們在Rodeo的生產業務相關的商品和材料，但我們的電子和儀器元件供應商可能會從中國和/或我們的供應商那裏購買必要的材料，如果制裁、反制裁或其他事件進一步擾亂中國產品的市場，我們可能會受到間接影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統存在某些風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷這些系統，都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷，我們的數據或機密信息的丟失、披露或損壞，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。我們用於防範網絡安全風險的系統和保險範圍可能不夠。儘管到目前為止，我們還沒有遭受與網絡攻擊有關的任何重大損失，但將來我們可能會遭受此類損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的鉅額訴訟、監管調查和補救費用。

如果新的或升級後的信息技術系統存在缺陷、安裝不正確或未正確集成到運營中，公司也可能受到系統或網絡中斷的不利影響。已經採取了各種措施來管理與系統實施和修改相關的風險，但是系統修改失敗可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

由於未來的融資交易，我們的股東的股權和投票權益可能會進一步稀釋。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，包括一般和管理費用以及其他營運資金需求，為我們目前持續開展的業務活動提供資金。由於早期礦業公司很難獲得債務融資，因此我們很可能會在股票市場尋求這種融資。如果我們進行任何類型的股權融資，我們股東當前的所有權權益將被稀釋。

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

公司目前打算按照本招股説明書補充文件第S-27頁 “所得款項的使用” 所述分配其將從發行中獲得的淨收益。但是，管理層在淨收益的實際使用方面將擁有相當大的自由裁量權，如果公司認為這樣做符合其最大利益，則公司可以選擇以與本招股説明書補充文件第S-27頁 “收益用途” 所述不同的方式分配收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們的普通股的市場價格已經波動，將來可能會大幅波動。由於本招股説明書中的因素，這種波動可能會使我們的股價受到重大波動

 

S-23

 

補編、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件，以及其他因素，包括市場對我們投資組合估計公允價值的反應；虛假信息的傳聞或傳播；分析師覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股。

您在發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。以每股1.45美元的公開發行價格出售79萬股普通股，以及以14.4499美元的公開發行價格出售最多637,587股普通股的預先注資認股權證，總收益約為210萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，您將立即攤薄每股0.76美元，相當於我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行生效後截至2023年3月31日的股份，以及每股的假定發行價格。行使未償還的股票期權或認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

 

S-24

 

稀釋

購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的有形賬面淨值可能會立即從發行中支付的價格中稀釋。截至2023年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為4,081,000美元，合每股0.59美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額（減去總負債）除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量來確定的。

每股稀釋是指本次發行生效後每股普通股的公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中，以每股1.45美元的公開發行價格出售了79萬股普通股，並以1.4499美元的公開發行價格出售了最多637,587股普通股的預先注資認股權證，減去佣金和預計的發行費用，截至2023年3月31日，我們的普通股調整後的有形賬面淨值約為5,876,801美元，約合每股0.69美元。這一變化表明，現有股東的普通股有形賬面淨值立即增加到每股0.11美元，而購買本次發行普通股的新投資者每股將立即稀釋0.76美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

上述計算基於截至2023年3月31日的7,145,665股已發行普通股，不包括 (i) 根據經修訂和重報的2009年股權激勵計劃為換取根據我們的非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃的條款向非僱員董事發行的限制性股票單位而保留的232,402股普通股；(ii) 根據未償還的KEL可以收購的18.8萬股普通股 TIP 單位；(iii) 目前行使時可發行的392,155股普通股未清認股權證。

 

S-25

 

所得款項的使用

我們估計，扣除124,200美元的配售代理費和15萬美元的預計發行費用後，我們從本次發行的淨收益將約為180萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益在扣除Wainwright的佣金和我們的發行費用後，用於營運資金需求和一般公司用途。如果達成和解，公司可能會使用本次發行和私募交易的部分收益來和解與Unifin Financiera, S.A.B. de C.V. 的訴訟。該訴訟此前曾在公司於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中披露。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

 

S-26

 

普通股的描述

在本次發行中，我們將發行79萬股普通股。在隨附的基本招股説明書中，從第27頁開始，在 “普通股描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

我們目前已授權2800萬股普通股，其中7,145,665股已發行和流通，外加812,557股在行使未償還認股權證、KELTIP單位、限制性股票單位和期權時可發行的股票。

預先注資的認股權證的描述

在本次發行中，我們將提供637,587份預先注資的認股權證。以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預融資認股權證條款的約束，其形式將作為與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行使價

特此發行的每份預先注資的認股權證的每股初始行使價等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時候行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股，前提是持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以將該實益所有權限額提高到已發行普通股數量的9.99％ 在行使生效後，立即確定所有權百分比根據認股權證的條款。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們要麼向持有人支付等於小數額乘以行使價的現金，要麼四捨五入到下一個整股，以代替小數股份。

無現金運動

持有人可以選擇在行權時根據預先注資的認股權證中規定的無現金行使公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是在行使時支付原本打算向我們支付的現金，以支付總行使價。

基礎交易

如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預先注資認股權證時，持有人有權獲得在行使前夕發行的每股普通股的替代對價出現這種基本的

 

S-27

 

交易，我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於該交易而應收的任何額外對價。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，持有人可以在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉賬和資金支付工具後，可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所清單

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。

作為股東是正確的

除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

美國所得税注意事項

以下是美國聯邦所得税在購買、所有權和處置普通股方面的重要考慮因素的總體摘要。本摘要並未描述根據持有人的特殊情況可能相關的所有潛在税收注意事項。例如，它不涉及特殊類別的持有人，例如銀行、舊貨店、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商或免税投資者。本摘要僅限於在本次發行中收購我們的普通股並持有經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1221條所指的作為資本資產的普通股（通常是為投資目的持有的財產）的持有人。此外，它不包括對任何替代性最低税收後果、遺產、贈與或跳過世代的税收後果，或任何州、地方司法管轄區或任何外國司法管轄區可能適用於我們普通股的税法規定的後果的任何描述。本摘要基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部法規、本次發行之日生效的美國-加拿大所得税協定以及行政和司法決定，所有這些決定均在本報告發布之日生效，所有這些都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯性。無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述税收後果的一項或多項描述提出質疑，而且我們尚未獲得美國國税局關於購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞的意思是：

•

出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民；

​

•

出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的公司或其他實體，在美國、任何州或哥倫比亞特區創立或組建，或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

信託，前提是 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 該信託已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

​

在本招股説明書中使用的 “非美國持有人” 是指我們證券的受益所有人，但不是美國持有人。

 

S-28

 

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的地位。本摘要未涉及任何此類合夥人（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就購買、所有權和處置我們的普通股所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促所有潛在持有人就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問收購、持有和處置普通股的收入、遺產和其他税收考慮。

將軍

為普通股支付的購買價格必須在普通股和購買我們普通股的任何相關認股權證之間分配，這些認股權證包含在購買價格中，基於其各自的相對公允市場價值。我們將根據我們對此類認股權證和普通股的相對價值的確定來確定這種分配，我們將在本次發行結束後完成這項決定。這種分配將報告給我們向其轉讓此類普通股和認股權證的任何人，這些普通股和認股權證在其正常交易或業務過程中充當證券託管人，或者影響他人在正常交易或業務過程中出售證券的普通股和認股權證，這些人可能會向美國國税局報告。該分配對本次發行的購買者、美國國税局或法院沒有約束力。我們敦促潛在投資者就投資我們的普通股（和相關認股權證）的美國聯邦所得税後果以及發行中支付的收購價格的分配諮詢其税務顧問。

對美國持有人的税收

以下是本次發行中購買的普通股的所有權和處置對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税影響的摘要。

普通股的股息和其他分配

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前或累積的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，並將降低（但不低於零）美國持有人調整後的此類普通股的税基，任何剩餘的超額將視為出售或交換普通股的資本收益，但須遵守下文 “——普通股出售、交換或其他處置中描述的税收待遇。”

如果滿足了必要的持有期，美國公司持有人獲得的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，非公司美國持有人獲得的股息通常將構成 “合格股息”，應按賦予長期資本收益的税率納税。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股後，美國持有人將確認收益或虧損，其金額等於該事件發生時實現的金額與美國持有人對此類普通股調整後的税基之間的差額。通常，此類收益或損失將是資本收益或損失。如果美國持有人持有股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損，否則將是短期資本收益或虧損。

適用於普通收入和資本收益的税率

非公司美國持有人的普通收入和短期資本收益通常按最高37％的税率納税。非公司美國持有人的長期資本收益受最高利率限制

 

S-29

 

的 20%。有關對某些投資收入徵收3.8％的附加税的適用性，請參閲下文 “—淨投資收入附加税”。

非美國的税收持有者

以下是美國聯邦所得税對非美國所得税的重大後果的摘要本次發行中購買的普通股的所有權和處置權持有人。

發行版

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，並將減少（但不低於零）非美國股票。持有人調整後的此類普通股的税基以及任何剩餘的超額將視為出售或交換普通股所實現的收益，下文標題為 “——普通股的出售、交換或其他處置” 的部分將對此進行描述。

根據下文 “國外賬户” 下的討論，支付給非美國賬户的股息持有人通常需要按30％的税率預扣美國聯邦所得税，或適用的所得税協定可能規定的更低税率。向非美國個人支付的股息徵收美國預扣税根據美國-加拿大所得税協定，就美國-加拿大所得税協定而言，居住在加拿大的持有人通常減至15％。如果股息與非美國股息實際相關持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的税收協定要求，也歸因於此類非美國人經營的美國常設機構）持有人），股息無需繳納任何預扣税，前提是滿足某些認證要求（如下所述），並有待下文 “國外賬户” 下的討論。相反，此類股息將繳納對淨收入徵收的美國聯邦所得税，其基礎與通常適用於美國人的相同。一家非美國企業在某些情況下，持有人還可能需要對其應納税年度的部分實際關聯收益和利潤繳納相當於30％的額外分支利得税，或者適用的所得税協定可能規定的更低税率。

申請税收協定的好處或以收入與在美國的貿易或業務實際有關為由申請預扣税豁免，非美國人在支付股息之前，持有人必須提供一份正確簽署的表格，通常是在美國國税局的 W-8BEN 表格上提供條約福利或有效關聯收入的 W-8ECI 表格，或者美國國税局指定的繼任表格。

這些表格必須定期更新。非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額扣留金額的退款。

非美國持有人應就任何所得税協定在其特定情況下的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售、交換或其他處置

非美國人持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，對我們在本次發行中購買的普通股的出售、交換或其他處置無需繳納預扣税，除非：

•

收益實際上與美國以外的美國貿易或業務有關持有人（如果適用的税收協定要求，也歸屬於由該非美國人經營的美國常設機構）Holder)，

​

•

如果是非美國人持有人是個人，在處置的應納税年度內，此類持有人在美國居住的時間總計為183天或更長時間（按美國聯邦所得税的目的計算），並且滿足某些其他條件，或

​

 

S-30

 

•

我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司” 或 “USRPHC”，定義為美國聯邦所得税。

​

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，其方式與美國持有人的收益應納税方式相同。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的更低税率。

非美國個人上面第二個要點中描述的持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，統一税率為30％（或根據適用的所得税協定按較低的税率計算），這些收益可能會被某些源於美國的資本損失所抵消（儘管該個人不被視為美國居民）。

關於上述第三個要點，如果美國公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其不動產、貿易或商業資產公允市場價值的50％，則通常是USRPHC。我們認為，我們目前不是也不是USRPHC，儘管無法保證未來幾年我們不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，根據適用的美國財政部法規，非美國普通股持有人通常無需為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非非美國人在處置前的五年中較短的五年內，持有人直接或通過歸屬方式擁有我們普通股的5％以上，或者非美國普通股持有人持有我們普通股的期限（“股東超過5％”）。

信息報告和備用預扣税

按24％的税率進行信息報告和備用預扣税可能適用於為我們的普通股支付的股息以及普通股出售、交換或其他處置所得的收益。如果美國持有人提供正確的納税人識別號，並在W-9表格或美國國税局指定的非美國繼任表格上證明自己不受備用預扣税的約束，則無需繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。如果持有人證明自己的非美國身份受到偽證處罰，則無需繳納備用預扣税。持有人或以其他方式規定豁免，並滿足某些其他要求。我們普通股的持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用向他們自己的税務顧問諮詢。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向普通股持有人支付的款項中預扣的金額通常可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

淨投資收入附加税

個人、遺產和信託將被要求為超過一定門檻金額的 “淨投資收益”（對於個人）或 “未分配的淨投資收益”（對於信託或遺產）繳納3.8％的醫療保險附加税。除其他外，淨投資收入包括股息和處置財產（某些行業或業務中持有的財產除外）的淨收益。淨投資收入因可適當分配給此類收入的扣除額而減少。美國持有人應就其對我們普通股的所有權和處置徵收此税（如果有的話）諮詢自己的税務顧問。

國外賬户

2010 年頒佈的立法，俗稱 “FATCA”，通常對支付給 (i) 外國金融機構（定義見該法典第 1471 條）的普通股股息徵收 30% 的預扣税，除非外國實體簽訂協議，收集和向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息，以及 (ii) 某些其他外國實體，除非他們證明某些

 

S-31

 

有關其直接和間接美國所有者的信息。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的款項的30％。在某些情況下，賬户持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。對於任何預扣的金額，我們不會支付任何額外金額。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部法規可能會修改這些要求。

雖然上述預扣義務也適用於出售可能產生美國來源股息和利息的資產的總收入，但最近提出的財政部法規取消了這一要求，該法規規定，納税人在最終法規發佈之前可以依賴擬議的法規。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，無論付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法的適用税收協定獲得免徵預扣税。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購單位以及普通股的所有權和處置對他們造成的所有税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果以及其中任何變更可能產生的影響。

私募交易

在本次發行中普通股出售結束的同時，每購買一股普通股，每位購買者將獲得一份普通認股權證，用於在私募交易（“私募交易”）中購買一股普通股。

投資者將獲得普通認股權證，用於購買總共1,427,587股普通股，初始行使價等於1.90美元。每份普通認股權證自發行之日起六個月內可行使，其期限將在該初始可行權之日起五年後到期。除有限的例外情況外，如果普通認股權證持有人（及其關聯公司）在行使普通認股權證後立即實益擁有超過4.99％（或持有人在發行之日之前選擇的9.99％）的普通股數量，則普通認股權證持有人將無權行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人可以增加或減少受益所有權限制高達 9.99%，前提是任何實益所有權限制的增加要等到公司收到此類變更通知後61天才生效。

普通認股權證規定，如果進行某些列舉的基本交易，普通認股權證的每位持有人都可以選擇要求我們以普通認股權證的Black-Scholes價值以現金購買其普通認股權證。此外，如果在行使普通認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記或其中包含的招股説明書無法轉售普通認股權證所依據的普通股，則可以通過 “無現金行使” 行使認股權證。

根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或州證券法，普通認股權證將在不註冊的情況下發行和出售，其依據是該法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例規定的豁免，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。因此，投資者只能根據《證券法》關於轉售這些普通股的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，行使這些普通認股權證並出售普通股的標的股票。

 

S-32

 

分配計劃

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）已同意擔任與本次發行有關的配售代理，但須遵守2023年6月22日信函協議（“信函協議”）的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件中提供的所有普通股。我們已直接與投資者就本次發行簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商來協助發行。

我們向買方發行和出售普通股的義務受《證券購買協議》中規定的條件的約束。買方購買普通股的義務也受證券購買協議中規定的條件的約束。

上述內容並不聲稱是對信函協議和證券購買協議條款和條件的完整陳述。信函協議的副本和與投資者簽訂的證券購買協議的形式作為附錄包括在內，該報告將向美國證券交易委員會提交與本次發行有關的8-K表最新報告，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中。

此發行的證券預計將於2023年6月29日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

費用和開支

根據上文標題為 “私募交易” 的私募交易，我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行中出售的普通股總購買價格的百分之六（6％）的配售代理費。

我們還同意在2023年12月31日之前授予配售代理人作為我們的獨家承銷商或配售代理人的權利，以處理我們進行的任何進一步的籌資交易。

下表按每股和總額顯示了發行價格、配售代理費用和收益（扣除我們的費用）。

我們估計，我們應支付的總費用（不包括配售代理人的費用）約為15萬美元，其中包括法律、會計和印刷成本、各種其他費用和配售代理費用的報銷，包括高達75,000美元的律師費和開支，以及配售代理與本次發行相關的清算費用最高為15,950美元。

封鎖限制

根據與普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證的購買者簽訂的證券購買協議，我們已同意在本次發行結束後的60天內不發行、簽訂協議發行或宣佈發行或擬議發行我們的普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券，也不提交任何註冊聲明、修正或補充，但慣例有限的例外情況除外.除了某些慣常例外情況外，本協議不適用於我們根據大多數無私董事批准的收購或戰略交易發行股權或債務證券，前提是每個

 

S-33

 

案例，此類證券作為 “限制性證券”（定義見《證券法》第144條）發行，不具有要求或允許在60天封鎖期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權。

我們還同意，在本次發行截止之日起的一年內，不以轉換價格、行使價或交易價格發行或同意發行可轉換為、可行使或可兑換普通股的股權或債務證券，該價格與我們的普通股的交易價格浮動，或者在某些事件發生後可能在發行後進行調整，或 (ii) 簽訂任何協議，包括股權信貸額度，我們可以按未來確定的價格發行證券。本協議不適用於我們在本次發行結束60天后在市場發行中發行、發行或出售普通股，但須遵守某些限制。

法規 M

配售代理可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的普通股轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》，或《交易法》，包括但不限於《交易法》下的第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售普通股和認股權證的時機。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得參與任何與我們的證券有關的穩定活動；而且

​

•

在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

​

賠償

我們已同意賠償配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理的約定信中所載的陳述和保證而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人可能需要就此類負債支付的款項。

此外，我們將向本次發行中普通股的購買者提供賠償，使其免於因以下原因產生的責任：(i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議，或 (ii) 第三方（與該買方有關聯的第三方除外）就證券購買協議對買方提起的任何訴訟或相關文件以及由此設想的交易，但須遵守某些規定例外。

其他關係

Wainwright將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書補充文件中披露的以及公司與温賴特之間經修訂的截至2016年12月20日的《市場發行協議》中規定的情況外，我們目前與Wainwright沒有關於任何進一步服務的安排。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為 “AUMN”。

 

S-34

 

限制向加拿大居民轉售

公司是加拿大各省的 “申報發行人”（根據適用的加拿大證券法的定義）。但是，由於本招股説明書補充文件規定的普通股僅在加拿大境外發行，因此公司不受加拿大證券法關於編制招股説明書並向加拿大各省證券監管機構提交招股説明書以符合此類普通股分配資格的要求的約束。因此，根據本招股説明書補充文件分配的普通股的每位購買者都承認，根據適用的加拿大證券法，此類普通股受到 “持有期” 轉售限制，此類普通股要等到買入和賣出此類股票之日起四個月零一天後才能在加拿大居民交易或轉售給加拿大居民，根據本招股説明書補充文件分配的每位普通股購買者都同意被視為同意遵守此規定限制。因此，本招股説明書補充文件向根據本招股説明書補充文件分配的普通股的每位購買者發出通知，説明加拿大證券法下適用於此類普通股的轉讓和轉售限制，如以下圖例所述：

“根據加拿大證券法，除非證券立法允許，否則該證券的持有人不得在普通股原始分配日期後的4個月零一天之前在加拿大交易該證券。”

法律事務

Davis Graham & Stubbs LLP 將向我們傳遞特此發行的證券的發行的有效性。與加拿大法律有關的某些事項將由Fasken Martineau DuMoulin LLP代表我們處理。Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理參與本次發行。

專家

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表是參照我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件的，是根據獨立註冊會計師事務所Armanino, LLP作為審計和會計專家授權而編入的。

我們對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的Velardeña Properties和Rodeo地產的礦產資源估算已根據Tetra Tech, Inc.編寫的技術報告摘要納入了我們對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的約基沃地產的礦產資源估算是依據亞倫·阿莫羅編寫的技術報告摘要納入的所以還有馬修·布斯。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》及其相關規章制度的信息要求的約束，根據這些要求，我們向證券交易委員會（在本招股説明書補充文件中稱為美國證券交易委員會）提交定期報告和委託聲明。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、委託書和其他信息均可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.goldenminerals.com向公眾公開。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關我們證券的註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，包括其附錄和附表，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中的某些部分被省略了。

 

S-35

 

我們還維護一個互聯網網站，網址為www.goldenminerals.com，該網站提供有關我們公司的更多信息，您還可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站及其包含和與之相關的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不以引用方式納入本招股説明書中。

我們還向艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和安大略省證券委員會提交報告、聲明或其他信息。通過加拿大證券管理機構電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）提交的這些文件的副本可在其網站www.sedar.com上查閲。

以引用方式合併某些文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以參考方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的參考信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（被視為未提交的文件中的信息除外）：

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

​

•

我們目前在 8-K 表格上的報告，日期為 2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 30 日和 2023 年 6 月 9 日，前提是根據《交易法》第 13 (a) 條 “提交” 而非 “提供”；以及

​

•

我們的普通股描述載於我們根據《交易法》（文件編號001-13627）於2010年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還以引用方式納入了我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在首次提交本招股説明書補充文件所含的註冊聲明（包括註冊聲明生效之前）和發行終止之前，向美國證券交易委員會提交的所有文件。如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何陳述修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何陳述都將被視為已修改或取代。

我們在第2.02或7.01項下披露的任何信息或根據第9.01項提供的相應信息，或作為我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表或8-K/A表格最新報告的附錄的相應信息，均不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應直接發送至：

黃金礦業公司
印第安納街 350 號，650 套房
科羅拉多州戈爾登 80401
注意：祕書
電話：(303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。

 

S-36

招股説明書

$200,000,000

優先債務證券
次級債務證券
普通股
優先股
認股證
權利
單位
存托股票

Golden Minerals Company（“Golden Minerals”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）可能不時提供和出售不超過2億美元的優先和次級債務證券、普通股、面值0.01美元、購買本招股説明書下可能出售的任何其他證券的認股權證、普通股、優先股和/或優先股的權利優先或次級債務證券、存托股票、由其中兩個或多個類別或系列證券組成的單位以及可能可轉換的證券或在一筆或多筆交易中兑換為本協議涵蓋的其他證券。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們可能會通過我們選擇的代理人或我們選擇的承銷商或交易商直接向您出售證券。如果我們聘請代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。我們預計從這些銷售中獲得的淨收益將在招股説明書補充文件中描述。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，代碼為 “AUMN”。2020年9月30日，我們普通股的收盤價是我們上次公佈的普通股銷售價格，紐約證券交易所為每股0.42美元，多倫多證券交易所為每股0.58加元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何證券交易所的任何其他上市的信息（如適用）。

截至2020年9月28日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為50,598,850美元。在截至本招股説明書發佈之日的前十二個日曆月內，我們曾根據S-3表格的I.B.6一般指令出售了9,615,000美元的證券。

本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮本招股説明書第5頁 “風險因素” 中列出的或以提及方式納入此處的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年10月14日。

 

目錄

在本招股説明書中使用的，“金礦業”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 等術語可能指黃金礦業公司、黃金礦業公司的一家或多家合併子公司或整個黃金礦業公司及其合併子公司。當我們在本招股説明書中提及 “股份” 時，我們包括當時生效的任何股東權利計劃下與我們的普通股有關的所有權利。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）（我們稱之為SEC或委員會）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據上架註冊，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。您還應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 下討論的事項。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在除該文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交併提供年度、季度和當前報告以及其他信息，包括委託聲明。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的美國證券交易委員會文件也可通過我們網站www.goldenminerals.com的 “投資者關係” 部分查閲。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後以及此類招股説明書補充文件中提及的特定發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息將被自動視為更新和取代了這些信息。我們以提及方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充了下面列出的文件（不包括此類文件中就1934年《交易法》（“交易法”）而言 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分）：

(a)

公司於2020年2月27日向委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告；

​

(b)

公司於2020年5月6日和2020年6月30日向委員會提交的截至2020年3月31日財季的10-Q表季度報告，2020年8月6日向委員會提交；

​

(c)

公司於2020年3月19日、2020年4月2日、2020年4月13日、2020年4月15日、2020年4月23日、2020年6月12日、2020年6月16日、2020年6月16日、2020年7月9日、2020年7月20日、2020年7月24日和2020年8月12日向委員會提交的8-K表和8-K/A表最新報告；以及

​

(d)

我們根據《交易法》第12 (b) 條（文件編號001-13627）於2010年2月5日向委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的公司普通股描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還以引用方式納入了我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，其中本招股説明書是其一部分（包括註冊聲明生效之前），在發行終止之前。在本招股説明書或任何 中包含的聲明的範圍內，本招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代

 

1

 

隨後提交的其他以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。

除非另有明確規定，否則我們在第2.02或7.01項下披露的任何信息或根據第9.01項提供的相應信息或我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告的相關附錄均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

我們將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應直接發送至：

黃金礦業公司
印第安納街 350 號，650 套房
科羅拉多州戈爾登 80401
注意：祕書
電話：(303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券立法所指的 “前瞻性信息”。這些陳述包括與我們對Velardeña氧化物工廠租賃的計劃、預期和假設有關的評論，包括預期期限、預期收入、維護和維護成本以及未來可能的尾礦擴張；對更新的Velardeña PEA的預期；El Quevar項目，包括El Quevar PEA中包含的假設和預測（包括礦山壽命、品位和產量預期）、當前鑽探計劃結果的時間和我們的計劃關於該項目的進一步推進;聖瑪麗亞財產，包括最新的Santa Maria PEA中包含的假設和預測（包括礦山壽命、品位和產量預期）以及有關該項目的其他預期；Yoquivo項目，包括未來的鑽探計劃和勘探活動；Rodeo項目，包括未來採礦活動的預期時間和影響；我們在2020年的財務展望，包括使用我們的自動櫃員機計劃和LPC計劃（均在此定義）的預期收入以及該年度的支出；預計需要外部融資以及有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的聲明。

我們使用 “預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“可能”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信” 等詞語來識別前瞻性陳述。包含這些詞語的陳述討論了我們的未來預期，包含預測或陳述其他前瞻性信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們無法向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本招股説明書中 “風險因素” 下描述的因素以及本招股説明書中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括：

•

COVID-19 疫情的時間持續時間和總體影響，包括如果墨西哥聯邦政府未來下達命令，Velardeña Properties的採礦活動（包括氧化物廠租賃的運營）可能會暫停；

​

•

氧化物租賃的收入低於預期，這可能是由於第三方礦山或氧化物廠的延誤或問題（包括但不限於墨西哥的採礦活動暫時關閉）、允許第三方礦山或氧化物廠出現問題、氧化物廠延遲增建尾礦產能、租約終止時間早於預期或其他原因造成的；

​

•

阿根廷的 El Quevar 或墨西哥的 Velardeña Properties 的保養和維護成本高於預期；

​

 

2

 

•

與阿根廷 El Quevar 項目相關的風險，包括我們的評估活動產生的不利結果，以及 El Quevar 項目的選擇權是否根據 Earn-In 協議的條款行使；

​

•

白銀和黃金價格漲幅減少或不足；

​

•

我們是否能夠籌集必要的資金，以我們可以接受或根本無法接受的條件繼續開展業務，以及白銀和黃金價格持續低迷或勘探結果不利可能產生的負面影響；

​

•

在 Rodeo、Santa Maria、Yoquivo、Sand Canyon 或其他勘探地進行勘探所得的不利結果，以及我們能否推進這些或其他勘探特性；

​

•

Rodeo 項目，包括 Rodeo PEA 中包含的假設和預測（包括礦山壽命和產量預期），以及我們關於進一步推進該項目的計劃；

​

•

位於或可能位於 Velardeña Properties 或我們的勘探特性的任何礦牀的性質、質量和數量的變化、對地質信息的解釋的變化以及冶金和其他測試的不利結果；

​

•

我們能否按當前或未來的白銀和黃金價格成功開採和出售礦產或在我們當前的任何房產中獲利，並實現成為中端礦業公司的目標；

​

•

由於環境許可或許可延誤或問題、事故、承包商問題、與勘探財產有關的協議爭議、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他推進財產採礦的活動可能會延遲；

​

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理和採礦人員；

​

•

影響我們勘探物業中可能發現的黃金、白銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格的經濟和政治事件；

​

•

墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些政府在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面的未來行動；

​

•

我們普通股市場價格的波動性；以及

​

•

本招股説明書第 5 頁 “風險因素” 中列出的因素。

​

這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的任何文件中注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映未來的事件或發展。本節和本招股説明書其他地方包含的警告性陳述完全限定了隨後歸因於我們和代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述以及信息。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明是重大不正確的。

 

3

 

所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日。警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發佈之日之後的事件或情況，或反映預期或意想不到的事件或情況的發生。

關於礦化材料的警示聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中使用的 “礦化材料”，儘管根據美國證券交易委員會（“SEC”）的行業指南7是允許的，但按照美國證券交易委員會的標準，並未指明 “儲量”。我們無法確定Velardeña Properties、El Quevar、Santa Maria或Rodeo地產的任何礦牀或我們其他勘探物業的任何礦牀是否會得到確認或轉化為符合美國證券交易委員會行業指南7的 “儲量”。提醒投資者，不要假設已披露的礦化材料估計值的全部或任何部分都將得到確認或轉化為儲量，也不要假設礦化材料可以經濟或合法地開採。

THE COMPANY

我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州維拉德尼亞和芝加哥貴金屬採礦物業以及相關的氧化物和硫化物加工廠（“Velardeña Properties”）的100％權益，持有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探白銀礦產的100％權益（受2020年4月9日收益協議（“盈利協議”）的條款約束）根據該協議，Barrick Gold Corporation（“Barrick”）可以選擇在El Quevar項目中獲得70％的權益，並可以選擇多元化的投資組合貴金屬和其他礦產勘探資產主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥的歷史貴金屬產區或附近，包括位於墨西哥杜蘭戈州100％擁有的Rodeo房產。Velardeña Properties 和 El Quevar 高級勘探屬性是我們唯一的材料特性。

我們仍然專注於在羅迪歐物業開始採礦業務，並評估和尋找在北美（包括墨西哥）具有短期採礦前景的其他採礦機會，尤其是與我們在Velardeña Properties的加工廠相距合理的運輸距離之內的房產。該公司還專注於通過與巴里克簽訂的盈利協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業的發展，以及推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處房產投資組合中的精選房產。該公司還在審查戰略機會，主要側重於在包括墨西哥在內的北美開發或運營物業。我們的主要辦公室位於科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號，科羅拉多州戈爾登市650套房 80401，註冊辦公室是位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街 1209 號的公司信託公司。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

根據美國證券交易委員會的標準，我們被視為勘探階段的公司，因為我們還沒有證明我們的任何物業中存在已探明或可能的礦產儲量，如美國證券交易委員會行業指南7所定義。在我們根據美國證券交易委員會行業指南7證明存在探明儲量或可能儲量之前（如果有的話），我們預計將繼續是一家勘探階段的公司。

 

4

 

風險因素

投資本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。

我們歷來都出現過營業虧損和運營現金流赤字，我們預計到2020年將出現營業虧損和運營現金流赤字；在可預見的將來，我們的潛在盈利能力將取決於我們識別、收購和開採房產以產生足夠收入為我們的持續活動提供資金的能力。

我們有營業虧損記錄，除非我們的Velardeña Properties、Rodeo項目、我們的El Quevar項目或其他勘探物業產生足夠的收入來為我們的持續業務活動提供資金，否則我們將繼續蒙受營業虧損。儘管我們已經將Velardeña Properties的氧化物廠租給了Hecla Mining Company的子公司，但我們預期從該租賃中產生的現金將不足以為我們目前進行的所有持續業務活動提供資金。此外，氧化物廠的租賃可能比我們預期的更早終止或產生的收入更少。無法保證我們會開發額外的收入來源。

此外，我們任何物業的採礦和加工的潛在盈利能力都將基於許多假設。例如，盈利能力將取決於金屬價格、材料和供應成本、礦山和加工廠的成本以及支出金額和時間，包括維護我們的Velardeña房產、我們的El Quevar項目和繼續勘探其他勘探物業的支出，以及潛在的戰略收購或其他交易，以及其他因素，其中許多因素現在和將來都是我們無法控制的。我們無法確定我們將能夠從任何來源獲得足夠的收入來實現盈利並消除運營現金流赤字，也無法確定我們是否能夠停止需要額外的資金。

我們將需要額外的外部融資，為我們未來的持續業務活動提供資金。

我們沒有信貸、承購或其他商業融資安排來為我們未來的持續業務活動提供資金的一般和管理成本以及其他營運資金需求，我們認為，鑑於我們的歷史有限以及全球信貸和大宗商品市場的持續波動，出於這些目的獲得信貸可能很困難。此外，商業融資安排可能無法以優惠條件提供，也無法以不會進一步限制我們在合理的時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條件提供。獲得公共融資的機會受到信貸市場和金屬價格波動的負面影響，這可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，則以優惠條件獲得股權或債務融資。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。我們無法向您保證，我們將能夠獲得融資，以優惠條件或根本不支付我們的一般和管理費用以及其他營運資金需求，為我們未來的持續業務活動提供資金。

儘管我們可能能夠進入公開股權市場，包括通過我們在2016年12月達成的市場計劃（“自動櫃員機計劃”）或我們在2018年5月與林肯公園資本簽訂的承諾股權計劃（“LPC計劃”）下發行，但這些計劃下的重大發行可能會嚴重稀釋現有股東。

我們的一位股東擁有我們很大一部分的普通股，並可能阻止可能有利於其他股東的決策或交易。

我們的股東之一Sentient集團通過Sentient執行基金（“Sentient”）擁有我們約28％的已發行普通股。有了這種所有權水平，Sentient可以對我們施加重大控制權，包括董事選舉、董事會規模或組成的變更以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權，包括可能阻止股東大會達到法定人數，Sentient可以控制某些決策，包括有關高管資格和任命、業務運營（包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探物業）、股息政策以及資本准入的決定（包括

 

5

 

向第三方貸款機構借款以及發行股權或債務證券）。Sentient的大量股權也將使我們難以甚至不可能進行控制權變更交易，否則這可能會使我們的其他股東受益。

我們的運營可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒（COVID-19）疫情的不利影響。

名為 COVID-19 的 2019 年 12 月新型冠狀病毒株被世界衞生組織宣佈為疫情，對我們的業務和運營構成了風險。如果我們的很大一部分員工因疾病或州或聯邦政府的限制（包括旅行限制以及 “就地避難” 以及限制當局可能發佈或延期的某些活動的類似命令）而無法工作或前往我們的運營場所，我們可能被迫減少或暫停可能影響流動性和財務業績的勘探活動和/或開發項目。根據墨西哥聯邦政府為應對 COVID-19 疫情而暫停包括採礦在內的所有非必要活動的指令，我們在 2020 年 4 月和 5 月的部分時間裏暫停了墨西哥杜蘭戈州維拉德尼亞地產的採礦活動。根據我們氧化物廠現有租賃協議的條款，在暫停期間，我們沒有收到與每月開採的噸礦石相關的可變收入部分。如果下令進一步暫停，我們從氧化物廠租賃中獲得的收入可能會大大低於先前的預期。

如上所述，如上所述，如上所述，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，以及截至2019年12月31日的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 標題下列出的許多其他風險，例如與我們的運營、債務和融資有關的風險。由於與 COVID-19 疫情相關的事件的高度不確定性和動態性，目前無法估計疫情對我們業務的影響。但是，這些影響可能會對我們的運營產生重大影響，我們將繼續密切監測 COVID-19 的情況。

如果我們開始在墨西哥採礦，我們很可能會與工會簽訂集體談判協議，該協議加上勞動和就業法規，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

就像我們的 Velardeña Properties 一樣，墨西哥的礦山員工通常由工會代表，我們與員工的關係受集體談判協議的約束，而且我們預計將來也將受到集體談判協議的約束。我們與工會簽訂的任何集體談判協議都可能限制我們的採礦靈活性，並給我們的採礦活動帶來額外的成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能出臺的有關勞資關係的法規或工會要求變更的影響。立法或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不會再開採 Velardeña 屬性了。

2015 年 11 月中旬，我們關閉了 Velardeña 地產的礦山和硫化物加工廠，並對其進行了維護和維護。重新開始採礦會面臨許多風險和不確定性，包括：

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我們能否制定礦山計劃或改善黃金回收率，從而在當前和未來的金屬價格下實現可持續的現金正向業績；

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突發事件，包括在維護和維護基礎上難以維護財產、與暫停採礦有關的資產可能遭到破壞或損壞，以及氧化物和硫化物礦石的礦石品位和相對數量、品位和冶金特性的變化；

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黃金和白銀價格持續下跌或漲幅不足，使我們能夠實現可持續的現金正向業績；

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停產產生的實際持有、保養和維護成本超過當前估計值或包括意外成本；

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6

 

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流失和無法充分替換熟練的採礦和管理人員；

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罷工或其他勞工問題；以及

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我們獲得額外資金以支付一般和管理費用以及其他營運資金的能力需要為我們目前開展的持續業務活動提供資金，並可能為我們的 Velardeña Properties 的重啟提供資金。

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基於這些風險和不確定性，無法保證我們會重啟Velardeña Properties的採礦活動。

我們成功開展采礦和加工活動從而產生長期現金流和盈利能力的能力將受到白銀、黃金和其他金屬價格變化的影響。

我們在墨西哥、阿根廷或其他國家成功開展采礦和加工活動、建立儲量和開發勘探資產、在未來實現盈利的能力以及我們的長期生存能力，在很大程度上取決於銀、金、鋅、銅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動不定，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

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全球或區域消費模式；

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銀、金、鋅、鉛、銅和其他金屬的供應和需求；

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投機活動和對衝活動；

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政治和經濟狀況；以及

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金屬開採和加工所需消耗品的供應和需求。

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近年來白銀和黃金價格的下跌對我們的採礦活動產生了重大影響，導致我們的 Velardeña 物業在 2015 年停止採礦，並對我們其他物業的採礦機會產生了負面影響。此外，未來全球經濟的疲軟可能會增加金屬價格的波動或壓低金屬價格，這也可能影響我們在Velardeña地產的採礦和加工計劃，或者使我們從事採礦或勘探活動變得不經濟。波動或持續的價格下跌也可能對我們建立或繼續業務的能力產生不利影響。

如果將來從我們的 Velardeña Properties 或其他礦山加工產品，它們所含的污染物可能高於預期，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

2015 年，我們對開採的材料進行加工，生產出含有鉛、鋅和黃鐵礦精礦的金和銀。支付給冶煉廠和煉油廠的精礦處理費用包括對某些元素的處罰，包括超過合同限額的砷和銻。將來，如果我們加工來自Velardeña Properties或其他礦山的材料，任何此類濃縮物所含的污染物都可能高於預期，這將導致更高的處理費用和罰款費用，從而增加我們的成本並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。這可能是由於這些元素在開採的材料中存在的意外變化、在加工之前混合來自礦山不同地點的材料時出現的問題以及其他意想不到的事件。

El Quevar 項目、Velardeña Properties 和我們的其他房產可能不包含礦產儲量。

根據美國證券交易委員會行業指南7，我們被視為勘探階段的公司，Velardeña Properties、El Quevar項目或我們的任何其他房產均未被證明含有已探明或可能的礦產儲量。在Velardeña Properties採礦或勘探和推進我們的El Quevar項目或其他財產方面的支出可能不會帶來正現金流，也不會導致發現商業上可開採的礦石數量。大多數勘探項目不會導致發現商業上可開採的礦牀，我們無法向您保證，我們發現的任何礦牀都將有資格成為可以合法和經濟地開採的礦體，也無法向您保證，從發現的礦化中提取的任何特定水平實際上都將實現。

2012 年，我們發佈了 El Quevar 項目礦化材料的估計值，2018 年，伍德集團完成了對先前礦化材料中使用的數據的分析和重新建模

 

7

 

估計值。Tetra Tech完成了關於我們的Velardeña地產以及我們的聖瑪麗亞和羅迪歐房產的技術報告，這些報告表明存在礦化物質。基於地質學家估計的礦化物質數據本質上是不精確的，取決於地質解釋和從鑽探和採樣中得出的統計推斷，而這些推論可能被證明是不可靠或不準確的。我們無法向您保證這些估計是準確的，也無法向您保證，El Quevar項目、Velardeña Properties、Santa Maria和Rodeo地產或我們的任何其他物業將確定已探明和可能的礦產儲量。即使在項目中確定了儲量，該項目的經濟可行性也可能不足以證明開採是合理的。在確定該項目的經濟可行性之前，我們已經花費了大量資金對El Quevar進行評估。

儲量、礦牀和採礦成本的估算也可能受到政府法規和要求、金屬價格或基本材料或供應成本的波動、環境因素、不可預見的技術困難以及異常或意想不到的地質構造等因素的影響。此外，最終開採的礦石或材料的等級可能與鑽探結果、取樣、可行性研究或技術報告所顯示的等級不同。與儲量有關的短期因素，例如需要有序開發礦體或加工新的或不同的品位，也可能對採礦和作業結果產生不利影響。在小規模實驗室試驗中回收的銀、金或其他礦物不得在現場加工條件下的大規模試驗中複製。

Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的其他物業受外國環境法律和法規的約束，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在墨西哥開展了採礦活動，主要在墨西哥進行礦產勘探活動。El Quevar項目所在的墨西哥和阿根廷制定了控制礦產勘探和開採及其對環境影響的法律和法規，包括空氣和水質、礦山開採、廢物的產生、處理和處置、不同動植物物種的保護以及土地的保護。這些法律和法規要求我們獲得許可證和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的綜合環境立法，許可和批准程序可能無法確立或不可預測。如果有的話，我們可能無法及時獲得必要的許可證或授權。延遲獲得任何許可證或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料的開採和加工的開始。

我們的 Velardeña 房產受墨西哥環境保護機構 SEMARNAT 的監管。為了允許在現有設施上建造新設施或擴建現有設施，法規要求第三方承包商編寫一份環境影響聲明，在墨西哥被稱為《環境影響宣言》（“Manifestacion”），然後提交給SEMARNAT。支持《宣言》所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，宣言在SEMARNAT的網頁上發表，並在其全國和地方報紙的官方公報上發表。在各種公開聽證會上討論《宣言》，包括在當地社區舉行的聽證會，第三方可以在聽證會上表達自己的觀點。作為最終批准的條件，我們將被要求提供當地社區支持《宣言》的證據。我們可能無法獲得社區對未來項目的支持。

墨西哥的環境立法正在演變，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其官員、董事和員工的責任度。例如，2011年1月，修訂了《墨西哥聯邦生態平衡和環境保護普通法》第180條。除其他外，該修正案延長了擁有合法利益的個人或實體可以對行政行為，包括環境授權、許可證或特許權提出異議的期限，無需證明實際存在對環境、自然資源、動植物或人類健康的危害，從而足以證明可能造成損害。此外，該修正案允許競爭方通過各種行政或法庭程序對宣言提出質疑。該修正案的結果是，在有興趣停止項目的非政府團體支持或贊助下，可能會對在包括採礦業在內的所有工業部門運營的公司提起更多的法律訴訟。墨西哥的業務還受墨西哥、美國和加拿大在 中籤訂的環境協議的約束

 

8

 

與北美自由貿易協定的關係。此外，2011年8月，《聯邦官方日報》公佈了《墨西哥聯邦民事訴訟法》（“CFPC”）的某些修正案。修正案規定了三類集體行動，根據這些行動，聲稱因環境損害等原因造成損害的30人或以上的人將被視為具有充分和合法的利益，可以通過民事訴訟尋求賠償、經濟補償或暫停所稱損害所致的活動。CFPC的這些修正案可能會導致原告提起更多訴訟，尋求對所謂的環境損害的補救措施，包括暫停涉嫌造成損害的活動。Velardeña Properties所在司法管轄區未來環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止我們的業務。

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其官員、董事和員工的責任度。我們無法預測將來會頒佈或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律和法規將如何管理或解釋。例如，2010年9月，阿根廷國會通過了禁止在冰川及周邊地區進行採礦活動的立法。儘管我們目前預計該立法不會影響El Quevar項目，但該立法為我們開展業務的領域不斷演變的環境立法提供了一個例子。遵守更嚴格的法律法規，以及可能更嚴格的執法政策或監管機構或對現行法律的更嚴格解釋，可能 (i) 需要大量資本支出，(ii) 導致我們推遲、終止或以其他方式改變與一個或多個項目有關的預期活動，或 (iii) 對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

Velardeña Properties和我們的許多勘探物業都位於歷史悠久的採礦區，以前的所有者，包括Velardeña Properties的ECU，可能對環境造成了我們或監管機構可能不瞭解的破壞。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有要求對我們的礦物特性進行全面的環境分析。我們尚未對我們擁有或控制礦產的每個司法管轄區的環境法律和法規進行全面審查。通常無法完全涵蓋許多環境風險（包括因處置勘探和採礦產生的廢物而產生的污染或其他危害的潛在責任）的保險。如果環境危害可能存在於我們目前持有權益或將來可能持有權益的房產上，這些危害是我們目前未知的，由我們或以前的所有者或經營者造成的，或者可能是自然發生的，並且在我們受環境要求或負債約束的範圍內，遵守這些要求和履行這些負債的成本可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法為任何環境狀況的補救費用提供全額資金，我們可能需要在所需的補救措施完成之前暫停活動或採取臨時合規措施。

此外，美國或國際上為解決氣候變化和温室氣體排放問題而採取的立法或監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。

Velardeña Properties 的所有權以及我們的其他財產和權利可能存在缺陷或可能受到質疑。

我們的政策是設法確認我們對每項與我們有實質性利益的礦產的權利、所有權或合同權利的有效性。但是，我們不能保證我們的財產所有權不會受到質疑。我們的礦產不提供所有權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的擔保權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Velardeña Properties和我們的其他礦產可能受事先未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到未被發現的缺陷等影響。此外，我們可能無法在允許的情況下對我們的財產進行活動或行使我們對財產的權利，我們的礦產所有權也可能受到州行動的影響。我們尚未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探財產進行過調查，因此，這些勘探財產的確切區域和位置可能存在疑問。

 

9

 

在我們開展業務的大多數國家，不遵守與礦產權申請和保有權有關的適用法律和法規可能會導致權利的損失、減少或沒收，或者迫使更多的本地或外國各方成為合資夥伴。對合作夥伴的任何此類損失、減少或強加都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於州，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦產權源自經濟部根據墨西哥採礦法及其相關條例酌情授予的特許權。通過這些政府特許權，我們擁有Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他房產的所有權，但無法保證包括Velardeña地產和其他財產在內的特許權的所有權不會受到質疑或損害。Velardeña地產和其他財產可能受事先未註冊的協議、權益或原住民土地主張的約束，所有權可能會受到未被發現的缺陷的影響。對包括Velardeña地產在內的任何索賠的所有權都可能提出合理的質疑，這些索賠如果成功，可能會損害將來對此類財產的採礦造成損害。缺陷可能導致我們失去所有權缺陷所涉及的財產的全部或部分權利、所有權和權益。

如果我們維持特許權良好信譽的義務未得到履行，包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部檢查的義務，我們的 Velardeña Properties 採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權可能會被終止。除終止外，未能及時支付特許權維護費或嚴格遵守與礦權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地慣例，都可能導致應享權利的減少或沒收。此外，在2014年，新的採礦特許權需要墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願頒發新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權賦予特許權中礦產的獨家勘探和開採權，但不包括不動產的地表權，這要求我們與地面土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產都受墨西哥ejido制度的約束，該制度要求我們與礦產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得採礦勘探活動所需土地的地表權。關於我們的Velardeña房產，我們與兩家ejido簽訂了獲得地表權的合同，每年的總成本約為25,000美元。第一份合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同，該合同為Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施提供地表權，有效期至2021年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽訂的為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña物業提供道路和公用事業的勘探准入和准入權。我們無法以優惠條件或其他條件維持和定期續訂或擴大這些表面權利，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

與大多數礦山一樣，Velardeña Properties的採礦和加工需要大量的水。在Velardeña Properties，我們獲得足夠用水的能力取決於我們維護水權和要求的能力。我們的 Velardeña Properties 中的所有礦山都是通過位於維拉德尼亞地產附近的山谷中的水井為我們的 Velardeña Properties 提供的。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口油井的所有權，並持有位於氧化物廠附近的三口油井的註冊證書。我們獲準從所有六口井抽水，但不得超過允許量。我們目前正在使用與氧化物廠相關的三口井以及與硫化物廠相關的三口井中兩口的水。我們必須每年向墨西哥政府付款，以維護我們對這些油井的權利。如果我們從特定水井中使用過多的水，或者如果我們沒有使用來自特定水井的最低水量，我們每年都需要向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規定而取消我們的油井所有權的權利。

 

10

 

我們目前有足夠數量的水用於氧化物工廠的第三方加工活動。但是，如果我們將來開始加工來自硫化物和氧化物工廠的材料，我們可能會面臨供水短缺，因此需要以更高的成本從外部來源獲取水。我們任何水井的部分或全部用水權全部或部分喪失，或者我們有權獲得的水資源短缺，將要求我們以更高的成本從外部來源尋找水，並可能要求我們將來減少或關閉採礦和加工。將來可能會出台法律法規，這可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠水資源的機會，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的 Velardeña Properties 的地下采礦和加工活動涉及重大危險，並非所有風險都完全由保險承保。在我們必須支付與此類風險相關的成本的範圍內，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的 Velardeña Properties 的地下礦山的開採和加工，以及我們經常需要修復和鑽探地下礦山作業的勘探計劃，都面臨許多風險和危害，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到異常或意想不到的地質構造、地層壓力、洞穴、地下火災或洪水、停電、勞動力中斷、地震活動、巖爆，與歷史工作有關的事故，山體滑坡和惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦產或加工設施的損害或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延遲、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。儘管我們以我們認為合理的金額維持業務行為固有的風險保險，但與我們的Velardeña Properties一樣，該保險包含承保範圍的例外情況和限制，不會涵蓋與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關負債可能超過保單限額。由於任何或全部放棄，尤其是在設施較舊的情況下，我們可能會承擔鉅額負債和成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 Velardeña 地產和我們的大部分勘探資產都位於墨西哥，面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的 Velardeña 房產位於墨西哥，因此面臨不同層次的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性，包括當地的暴力行為，例如毒品卡特爾的暴力；軍事鎮壓；匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工動亂；戰爭或內亂的風險；沒收和國有化；重新談判或取消現有特許權、執照、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收變化政策；對外匯和匯回的限制；以及有利於或要求將合同授予當地承包商或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資的不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規。此外，鑑於本屆美國政府政策的不確定性，美國和墨西哥之間的政治關係可能會惡化，從而進一步增加在墨西哥做生意的政治風險。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定性的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現行政府法規發生了變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能使我們將來更難為我們在墨西哥的Velardeña房產或其他項目獲得任何所需的資金。

我們在墨西哥的財產受各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處置、保護歷史和考古遺址、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用爆炸物以及其他事項。具體而言，我們與Velardeña地產相關的活動受SEMARNAT、監管水權的國家水務委員會和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施並處以罰款。

 

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我們在墨西哥的Velardeña地產和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，這些變化會增加與我們的採礦和勘探活動或財產維護相關的成本。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權持有人每年繳納自2015年3月生效的採礦相關利潤的7.5％的關税，並對出售黃金、白銀和鉑金獲得的收入繳納0.5％的關税。如果我們將來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對適用於Velardeña Properties的年度成本產生重大影響。

採礦或投資政策的變化（如果有）、土著居民合法權利的變化或增加，或者從他們那裏獲得我們維拉德尼亞房產所必需的權利的困難或代價或政治態度的轉變，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能會在不同程度上受到政府在開採限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税收、沒收財產、外國投資、維持索賠、環境立法、土地使用、當地人民的土地主張、用水和礦山安全等方面的法規的影響。重啟採礦或同時使用氧化物和硫化物發電廠可能還需要我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭企業的影響。這些各種因素和不確定性的發生無法準確預測，可能會對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

未來適用法律法規的變化或其執法或監管解釋的變化可能會對我們的 Velardeña Properties 或我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的項目當前或計劃中的勘探或採礦活動產生負面影響。任何不遵守適用的法律和法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或處以重大罰款、罰款或其他責任。

我們的 El Quevar 勘探物業位於阿根廷，面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的 El Quevar 勘探物業位於阿根廷，因此面臨不同層次的政治、經濟、法律、社會和其他風險和不確定性，包括高利率；貨幣價值的突然變化；高水平的通貨膨脹；阿根廷比索對外幣的穩定和競爭力；工資和價格管制；進口設備和其他與運營相關的必需品的監管；政府經濟的變化（包括出口關税和進口法規）或税收政策；和政治和社會緊張局勢。

近幾十年來，阿根廷經濟經歷了劇烈波動，其特點是國內生產總值增長率低迷或負數，通貨膨脹水平高且變化不定，貨幣貶值和貶值。阿根廷的金融和證券市場以及阿根廷的經濟受到全球其他市場經濟和市場狀況的影響。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策以影響阿根廷的經濟走向，並採取其他確實或可能被認為會削弱國家經濟的行動，尤其是與外國投資者和整體投資環境有關的行動。

阿根廷政府不僅在歷史上對該國經濟施加了重大影響，而且由於政治影響和重大的政治不確定性，該國的法律和監管框架有時會發生根本性的變化。例如，2014年4月，全國範圍的罷工使阿根廷經濟陷入癱瘓，關閉了航空、火車和公共汽車交通，關閉了企業和港口，清空了教室，關閉了非急診醫院的護理，使垃圾無人收集。這與過去的重大經濟動盪以及社會和政治動盪時期一致。未來政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵用、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權人的權利、新的税收政策，包括特許權使用費和增税及追溯性税收索賠，以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。此類政策可能破壞國家的穩定，對經濟產生不利和物質影響，從而對我們的業務產生不利和物質影響。

 

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我們的大部分成本都受匯率管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。但是，Velardeña Properties和我們的大多數勘探物業的採礦、加工、維護和勘探成本主要以墨西哥比索計價。這些成本主要包括電力、人工、水、維護、當地承包商和燃料。當墨西哥的通貨膨脹率上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。2019年，墨西哥的年平均通貨膨脹率為3.6％，2018年為4.9％，2017年為6.0％。同時，比索一直受到波動的影響，波動可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。比索的價值在2019年增長了3.6％，在2018年增長了0.5％，在2017年增長了4.8％。此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。無法保證墨西哥政府會維持其目前對比索的政策，也無法保證比索的價值將來不會大幅波動。我們無法向您保證，貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

如果我們無法獲得所需的所有政府許可或以優惠條件獲得產權或根本無法獲得產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的 Velardeña Properties 的未來採礦和當前加工、對El Quevar項目和其他勘探活動的持續評估將需要各政府機構的額外許可。我們的業務現在並將繼續受有關採礦、勘探、勘探、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費和其他事項的法律和法規的管轄。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續訂許可證和許可證以及獲得財產權可能是一個複雜而耗時的過程。無法保證我們能夠以合理的條件或及時獲得所有必需的許可證、許可證或產權，也無法保證此類條款不會發生不利變化，也無法保證不會獲得必要的延期，也無法保證第三方不會質疑此類許可、許可證或財產權的簽發。延遲獲得或未能獲得任何許可證、許可證或財產權或任何必要的延期；對許可證、許可證或財產權的簽發提出質疑，無論成功還是失敗；許可證、許可證或產權條款的變更；或未能遵守已獲得的任何許可、許可證或產權的條款，都可能延遲、阻止或在我們的 Velardeña Properties 進行未來的採礦和加工，從而對我們的業務產生重大不利影響以及其他持續處理活動經濟上不可行。美國或國際上為解決氣候變化和温室氣體排放問題而採取的立法或監管行動也可能對我們的業務產生負面影響。儘管我們將繼續監測和評估有關此類事項的任何新政策、立法或法規，但我們目前認為此類立法對我們業務的影響不會很大。

我們依賴關鍵高管的服務。

我們的業務戰略以利用管理團隊的經驗和技能為基礎。我們依賴包括沃倫·雷恩和羅伯特·沃格斯在內的主要高管的服務。由於我們的規模相對較小，失去這些人員或我們無法吸引和留住更多高技能員工，可能會對我們的業務以及我們管理和成功開展采礦和勘探活動的能力產生重大不利影響。

對我們礦產的勘探本質上是高度投機性的，涉及大量支出，而且通常是非生產性的。

礦物勘探本質上是高度投機性的，通常是無效的。需要大量支出來：

•

通過鑽探、冶金和其他測試技術建立礦產儲量；

​

 

13

 

•

確定金屬含量和從礦石中加工金屬的冶金回收過程；

​

•

確定礦山開發和生產的可行性；以及

​

•

建造、翻新或擴建採礦和加工設施。

​

如果我們在某處房產中發現礦牀或礦石，從勘探的初始階段到生產成為可能，通常需要幾年的時間。在此期間，由於成本增加、金屬價格下降或其他因素，項目的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功獲得額外的礦產權，或者我們的勘探計劃可能根本無法產生已探明和可能的儲量，也無法產生足夠的數量來證明開發El Quevar項目或我們的任何勘探物業是合理的。

關於未來推進勘探項目的決定可能基於可行性研究，這些研究得出對礦產儲量、運營成本和項目經濟回報的估計。經濟回報的估計部分基於對未來金屬價格的假設以及對平均現金運營成本的估計，除其他外：

•

待開採和加工礦石的預期噸位、品位和冶金特性；

​

•

預計從礦石中回收銀和其他金屬的速度；

​

•

類似設施和設備的現金運營成本；以及

​

•

預期的氣候條件。

​

實際的現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計的預期有很大差異。

缺乏基礎設施可能會阻礙或阻止進一步的探索和進步。

勘探活動以及任何進階活動都取決於足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力和供水是影響項目資本和運營成本以及可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本以及異常或罕見的天氣現象，或政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的勘探活動在經濟發展中國家，面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

我們目前幾乎只在包括阿根廷和墨西哥在內的發展中經濟體國家進行勘探活動。這些國家和我們可能開展業務的其他新興市場不時出現經濟或政治動盪。我們可能會受到與在發展中國家進行勘探活動相關的風險的重大不利影響，包括：

•

政治不穩定和暴力；

​

•

戰爭和內亂；

​

•

徵用或國有化；

​

•

不斷變化的財政、特許權使用費和税收制度；

​

•

貨幣匯率的波動；

​

•

高通貨膨脹率；

​

•

關於礦產所有權和維護以及礦產和採礦活動的法律要求不確定或不斷變化，以及此類法律要求的不一致或任意適用；

​

•

墨西哥或阿根廷政府當局的經濟和環境政策不確定或不斷變化；

​

 

14

 

•

不發達的工業和經濟基礎設施；

​

•

損壞；以及

​

•

合同權利不可執行。

​

採礦或投資政策的變化或我們開展勘探活動的任何國家的當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在可能受到當地政府對採礦業的政策或法律變更的不利影響的國家/地區開展業務。

我們的勘探活動主要在墨西哥和阿根廷。在這些地區，與採礦和勘探有關的適用法律的未來變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權的所有權持有人每年為其採礦相關利潤繳納7.5％的關税，並對自2015年3月起生效的黃金、白銀和鉑金銷售所得收入繳納0.5％的關税。如果我們將來有與採礦相關的利潤或可觀的收入，這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對適用於Velardeña Properties的年度成本產生重大影響。

此外，自 2015 年 1 月起，《阿根廷國家採礦法》進行了修訂，將年度佳能補助金增加了大約四倍。在2018年和2019年，我們向阿根廷政府支付的年度佳能費用分別為57,000美元和36,000美元，我們預計在2020年將支付約3萬美元。

除了交易成本增加的風險外，我們不提供政治風險保險，以彌補我們在墨西哥或阿根廷勘探或開展采礦和加工活動的國有化、徵用或類似事件可能造成的損失。

我們與規模更大、經驗更豐富的公司競爭。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要生產貴金屬或基本金屬，可能會對我們關注的礦牀類型感興趣，包括銀、金和其他貴金屬礦牀或含有大量基本金屬（包括鋅、鉛和銅）的多金屬礦牀。這些公司中有許多比我們擁有更多的財務資源、經驗和技術能力。在收購礦產和僱用有經驗的採礦專業人員的過程中，我們可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。我們業務競爭的加劇可能會對我們未來吸引必要資本資金或收購合適的採礦物業或礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統存在某些風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷這些系統，都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息的丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們用於防範網絡安全風險的系統和保險範圍可能不足。儘管到目前為止，我們還沒有遭受任何與網絡攻擊有關的重大損失，但將來我們可能會遭受此類損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的重大訴訟、監管調查和補救費用。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

截至2020年6月30日，我們有25,903,846份未償還的認股權證，加權平均每股行使價為0.35美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為 “懸而未決”，

 

15

 

而且，特別是如果認股權證 “有錢”，對潛在銷售的預期可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。

未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的維持標準可能會導致我們的普通股退市，這可能導致交易量和流動性降低，普通股價格下跌，使我們更難籌集資金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）上市，我們受其持續上市要求的約束，包括維持某些股價和最低股東權益。2019年8月19日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知（“通知”），稱我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）第1003（a）（iii）條。如果我們在最近五個財年報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則我們需要報告600萬美元或以上的股東權益。通知指出，截至2019年6月30日，我們報告的股東權益為438萬美元，以及截至2018年12月31日的最近五個財年的持續經營虧損和/或淨虧損。因此，我們受到《公司指南》第1009條的程序和要求的約束，並被要求在2019年9月18日之前向紐約證券交易所美國證券交易所提交合規計劃，説明我們打算如何在2021年2月19日之前恢復對公司指南第1003（a）（iii）條的合規性。

為了維持我們的上市地位，我們及時向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份合規計劃，説明我們打算如何在 2021 年 2 月 21 日之前恢復對《公司指南》第 1003 (a) (iii) 條的合規性。2019 年 11 月 1 日，我們收到 NYSE American 的通知，稱其已接受我們的合規計劃，並批准了截至 2021 年 2 月 19 日的計劃，但須接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括對合規計劃中概述的舉措的遵守情況進行季度監測。如果我們在2021年2月19日之前未遵守持續上市標準，或者我們在計劃期內沒有按照合規計劃取得進展，則紐約證券交易所美國工作人員可以酌情啟動除名程序。如果我們從紐約證券交易所退市，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們將來更難籌集資金。特別是，如果我們從紐約證券交易所美國證券交易所退市，我們將無法根據自動櫃員機計劃出售我們的普通股。

如果我們的普通股被退市並確定為 “便士股”，經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國證券交易所上市，則可能受到所謂的 “便士股” 規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將 “便士股” 定義為每股市場價格低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及 “便士股” 的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被退市並被確定為 “便士股”，經紀交易商可能會發現交易我們的普通股更加困難，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置我們的普通股更加困難。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和籌集資金的能力產生重大負面影響。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本協議下出售證券的淨收益用於一般公司用途和營運資金。每份招股説明書補充文件將包含有關出售證券所得款項的用途的具體信息。

分配計劃

我們可以向承銷商或交易商、直接向其他購買者或通過代理人出售本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件下的證券。此外，我們可能會不時通過競標或拍賣程序、大宗交易、普通經紀交易或經紀人招攬買家的交易來出售證券。我們也可以使用上述任何一種的組合

 

16

 

銷售方式。我們可能會不時以一筆或多筆交易分發證券，以固定價格或價格（可能會不時更改）、出售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或協議價格。我們可能在同一發行中發行證券，也可能在單獨發行中發行證券。

我們可能會不時用證券換取我們可能未償還的債務或其他證券。在某些情況下，代表我們行事的交易商也可以購買證券，然後通過上述一種或多種方法將其重新發行給公眾。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與我們普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果可能發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件或根據要求納入的文件中對其進行描述。

對於根據本招股説明書出售任何證券，金融業監管局的任何成員或獨立經紀人或交易商獲得的最高佣金或折扣將不超過百分之八（8％）。

我們將在招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息中提供有關證券發行條款的必要披露，在適用範圍內，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

證券的購買價格和發行人將從出售中獲得的收益；

​

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

支付給代理的任何佣金；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

•

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

​

•

承保產品；

​

•

區塊交易（可能涉及交叉交易）以及紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商為自己的賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀商招攬買家的交易；

​

•

向做市商或通過做市商 “在市場” 銷售，或者在交易所或其他現有交易市場；

​

•

以不涉及做市商或現有交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向買家銷售；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

 

17

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。由於特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息有所不同，因此您應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息，這些信息與以下任何信息都不同。

我們可能會根據優先契約發行優先票據，由我們簽訂，並在優先契約中指定受託人。我們可能會根據次級契約發行次級票據，由我們簽訂，並在次級契約中指定受託人。我們已經將這些文件的形式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。這些契約將根據1939年的《信託契約法》（“信託契約法”）獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指代高級受託人或次級受託人（如適用）。我們敦促您閲讀適用於您的投資的契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本節。

以下優先票據、次級票據和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款在所有重大方面都是相同的。

將軍

優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將是所有優先債務的次要和次要債券。

債務證券可以以一個或多個單獨的優先債務證券和/或次級債務證券的形式發行。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些術語可能包括：

•

債務證券的標題；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券到期的一個或多個日期，或確定日期的方法；

​

•

債務證券的一個或多個利率，或確定這些利率的方法、利息支付日期以及註冊債務證券的常規記錄日期；

​

•

如果債務證券是以原始發行折扣發行的，則為到期收益率；

​

•

可以支付債務證券的地方；

​

•

適用於債務證券的任何強制性或可選贖回條款；

​

•

適用於債務證券的任何償債基金或類似條款；

​

•

我們是否以及以何種條件向非美國公民的債務證券持有人支付預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額；

​

•

關於將認股權證、期權或其他購買或賣出我們證券的權利附在債務證券上的任何條款；

​

•

加速到期時應付的債務證券本金部分（如果不是債務證券的全部本金）；

​

 

18

 

•

對適用於債務證券的違約事件或契約的任何刪除、變更或增加；

​

•

如果不是美元，則用於支付債務證券本金、溢價和/或利息的一種或多種貨幣，以及持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

​

•

確定與指數掛鈎的債務證券的任何還款金額的方法；

​

•

債務證券是以不帶息票的完全註冊形式發行還是以不記名形式發行，有沒有息票；

​

•

或兩者的任意組合，以及它們是否將以臨時或最終形式以一種或多種全球證券的形式發行；

​

•

債務證券是否可以轉換或交換為普通股、優先股或其他債務證券，以及轉換價格或交換率、轉換或交換期以及任何其他轉換或交換條款；

​

•

與債務證券的交付有關的任何條款（如果債務證券將在行使認股權證時發行）；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，(1) 債務證券將是註冊債務證券，(2) 對於註冊債務證券，以美元計價的債務證券將以面額為1,000美元或1,000美元的整數倍發行，對於不記名債務證券，則以面額為5,000美元。債務證券可能帶有美國聯邦税法和法規要求的傳説。

如果任何債務證券以任何外幣或貨幣單位出售，或者債務證券的任何付款以任何外幣或貨幣單位支付，則招股説明書補充文件將包含與債務證券和外幣或貨幣單位有關的任何限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

一些債務證券可以作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券在這些債務證券未償還的全部或部分時間內不計利息，或者以低於市場利率計息，並且將在到期時以低於其規定本金的折扣出售。招股説明書補充文件還將包含與原始發行的折扣證券或與可能發行的其他類型的債務證券有關的特殊税收、會計或其他信息，包括與指數掛鈎或以美元以外貨幣支付的債務證券。

交換、註冊和轉讓

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們公司為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，任何税收或政府費用除外。高級受託人最初將是美國優先債務證券的指定證券註冊商。次級受託人最初將是次級債務證券的指定美國證券登記機構。

如果債務證券既可作為註冊債務證券又可作為不記名債務證券發行，則不記名債務證券將可兑換為註冊債務證券。除下文規定外，不記名債務證券將有未償還的息票。如果在記錄日期和規定的利息支付日期之間交出帶有相關票據的不記名債務證券以換取註冊的債務證券，則不記名債務證券將在不附帶與該利息支付相關的息票的情況下交出，並且該款項將僅在到期時支付給息票持有人。

 

19

 

如果贖回任何類別或系列的債務證券的一部分，我們不必要：

•

發行，登記任何系列債務證券的轉讓或交換，從該系列任何待贖回的債務證券的選擇開始前 15 天營業開始到營業結束：

​

•

如果該系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，則為郵寄相關贖回通知的當天以及

​

•

如果該系列的債務證券可作為不記名債務證券發行，則為相關贖回通知首次發佈之日；或者，如果該系列的債務證券也可作為註冊債務證券發行且未公佈，則為郵寄相關贖回通知之日；

​

•

登記全部或部分選擇贖回的任何註冊債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；或

​

•

交換任何選擇贖回的無記名債務證券，除非將其兑換為同時退還贖回的註冊債務證券。

​

付款和付款代理

我們將在指定付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付已註冊證券的本金、利息和任何溢價。我們可以選擇在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期，通過支票將支票郵寄給以名義登記債務證券的人，支付已註冊證券的利息。

我們將在美國境外的指定付款代理機構或代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付不記名證券的本金、利息和任何溢價。只有當指定貨幣為美元並且在美國境外付款是非法或實際上被禁止時，才可以在美國的付款代理機構辦公室付款。如果任何債務擔保或息票的任何應付金額在該金額到期和應付後的兩年後仍無人認領，則付款代理人將向我們公司發放任何無人認領的款項，而債務證券或優惠券的持有人將只向我們公司尋求付款。

環球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。每種以賬面記錄形式發行的債務證券都將由全球證券代表，我們將其存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將成為所有以賬面記錄形式發行的債務證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人或其被提名人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為由全球證券代表的所有債務證券的唯一註冊持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，後者要麼在存管機構開設賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是債務證券的註冊持有人，而是全球證券實益權益的間接持有人。

臨時全球證券

最初可作為不記名債務證券發行的系列債務證券的全部或任何部分可以由一種或多種不帶息票的臨時全球債務證券代表，存入存管機構存入債務證券受益所有人的賬户或其他

 

20

 

賬户，由他們指示。在適用的招股説明書補充文件中規定的交換日期及之後，每種臨時性全球債務證券均可兑換為不記名形式、註冊形式、最終全球無記名形式或這些表格的任何組合的固定債務證券，如招股説明書補充文件所述。任何為換取臨時全球債務證券的一部分而交付的不記名債務證券都不會郵寄或交付到美國的任何地方。

只有在存管人向受託人交付一份證明後，才會向存託人支付臨時全球債務證券的利息，該證書註明該部分：

•

不是由美國人實際擁有的；

​

•

不是由美國人或代表美國人收購的，也不是為了向美國人或美國境內的任何人出售或轉售給美國人或任何人而收購；或

​

•

如果美國人收購了實益權益，則該人是《美國國税法》所定義的金融機構，為自己賬户購買或通過金融機構收購了債務證券，並且債務證券由以書面形式同意遵守美國國税局第165 (j) (3) (A)、(B) 或 (C) 條要求的金融機構持有守則和《美國國税法》的規定，而且該法的購買目的不是在美國境內轉售。

​

證書必須基於臨時全球債務證券權益的受益所有人提供的聲明。存管人會將其收到的利息記入債務證券的受益所有人的賬户或他們可能指示的其他賬户。

“美國人” 是指美國公民或居民，在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，或者收入無論來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

權威全球證券

不記名證券。適用的招股説明書補充文件將描述以最終全球無記名形式發行的債務證券的交易所條款（如果有）。我們不會向美國任何地方交付任何以換取最終全球債務證券的一部分而交付的任何不記名債務證券。

美國賬面記賬證券。由最終的全球註冊債務證券代表並存放在美國存託人或代表其存管機構存放的一系列債務證券將由以存託人或其被提名人名義註冊的最終全球債務證券代表。發行全球債務證券並將全球債務證券存入存管機構後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將該全球債務證券所代表的相應本金存入與存管機構或其被提名人有賬户的參與機構的賬户。貸記賬户應由承銷商或代理人指定，用於出售美國賬面記錄債務證券，或者如果這些債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。

美國賬面記錄債務證券的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此外，美國賬面記錄債務證券的所有權將僅由存管人或其最終全球債務證券的提名人或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄來證明，該所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。

只要存管人或其被提名人是全球債務證券的註冊所有者，無論出於何種目的，該存管人或被提名人將被視為該全球債務證券所代表的美國賬面記錄債務證券的唯一所有者或持有人。美國賬面記錄債務證券的本金、溢價和利息（如果有）將支付給作為註冊所有者或代表美國賬面記錄債務證券的全球債務證券持有人的存託人或其被提名人。美國賬面記賬債務證券的所有者：

•

無權以他們的名義註冊債務證券；

​

•

無權以最終形式收到債務證券的實物交割；而且

​

 

21

 

•

將不被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

​

某些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律削弱了購買或轉讓美國賬面記錄債務證券的能力。

我們預計，美國一系列賬面記賬債務證券的存管機構在收到相關最終全球債務證券的任何本金或溢價或利息（如果有）後，將立即將與存管機構記錄中顯示的全球債務證券本金中各自實益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有者的付款將受常規指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

合併、合併、出售或轉讓

未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他人合併或合併，或者將我們公司的全部或幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給他人，前提是：

•

繼任者根據相同的條款和條件承擔債務證券和契約下的所有義務；以及

​

•

在交易生效後，適用的契約沒有違約行為。

​

剩餘的人或收購人將在契約中取代我們的公司，其效力與其成為契約的原始當事方相同。招股説明書補充文件將描述對我們公司合併、與他人合併、轉讓或轉讓我們的全部或基本全部財產和資產給他人的能力的任何其他限制。

滿足和解僱；Defeasance

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國政府債務或外國政府證券（視情況而定），以支付因債務證券規定的到期日或贖回日而產生的所有本金、利息和任何溢價，並遵守適用契約中規定的其他條件，則我們可以免除我們在任何類別或系列的債務證券上的義務。為了履行我們在任何債務證券上的義務，我們必須滿足的主要條件是（1）支付與適用系列債務證券有關的所有其他應付款項，以及（2）向受託人提交一份官員證明和律師的意見，説明所需條件已得到滿足。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇解除與當時未償還的任何類別或系列債務證券有關的所有義務。但是，即使我們提出法律抗訴，我們的某些義務仍將繼續，包括以下義務：

•

維護和使用國防信託的資金，

​

•

註冊債務證券的轉讓或交換，

​

•

替換殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及

​

•

保留債務證券的註冊商和付款代理人。

​

每份契約還允許我們選擇免除我們在特定契約下的義務以及因違反這些契約而導致的違約事件的後果。要做出上述任一選擇，如果債務證券以美元計價，我們必須以信託形式向受託人存放現金和/或美國政府債務，和/或如果債務證券以外幣計價，則外國政府證券將通過支付其條款的本金和利息提供足夠的金額，無需再投資，足以全額償還這些債務證券。作為抗辯或抵押契約的條件，我們必須向受託人提供律師的意見，即債務證券的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失

 

22

 

以存款和辯護為目的，將繳納與存款和辯護未發生時相同的金額、方式和時間相同的美國聯邦所得税。僅在法律辯護的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他變更。

契約規定了我們可以存入的美國政府債務和外國政府證券的類型。

違約、通知和豁免事件

每份契約將任何類別或系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

•

在到期日的 30 天內未能支付該類別或系列的任何債務證券的利息；

​

•

未能支付該類別或系列的任何債務證券到期時的本金或任何溢價；

​

•

在到期日的 30 天內沒有支付任何償還資金；

​

•

在收到通知後的90天內未能履行該系列債務證券或該系列債務證券的適用契約中的任何其他契約；以及

​

•

發生契約中規定的破產、破產或重組事件。

​

特定類別或系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他類別或系列債務證券的違約事件。

如果發生由契約中規定的破產或破產事件引起的違約事件，所有未償債務證券將立即到期償付，恕不另行採取行動或發出通知。如果一系列債務證券發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券的受託人或本金至少為25％的持有人可以宣佈所有債務證券立即到期和償還。

當時通過通知受託人而未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除適用契約規定的任何現有違約或違約事件及其後果，但該系列債務證券利息或本金的持續違約或違約事件除外。

每份契約要求受託人在其所知的任何未償債務證券系列發生違約後的90天內，將違約通知該類別或系列的持有人，如果違約未得到糾正或未免除。但是，如果受託人真誠地確定扣留本通知符合這些持有人的利益，則可以暫不發出本通知，除非在付款違約的情況下，受託人不得拒絕發出本通知。就本條款而言，“違約” 一詞是指該系列債務證券違約的任何事件，或者在通知或時間過後或兩者兼而有之。

除了在違約事件期間有義務按照必要的謹慎標準行事外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保和賠償。每份契約規定，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者在指示與任何法律規則或契約不衝突的情況下行使賦予受託人的任何信託或其他權力。但是，受託人可以採取其認為適當的任何其他與任何指示不矛盾的行動，如果受託人真誠地確定該直接行動會涉及個人責任，則可以拒絕遵循任何指示。

每份契約都包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書，或具體説明存在的任何違約行為。

 

23

 

修改契約

我們和適用的受託人可以在未經持有人同意的情況下修改契約，用於有限的目的，包括增加我們的契約或違約事件、制定債務證券的形式或條款、糾正歧義和其他不會在任何重大方面對持有人產生不利影響的目的。

經所有受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人的同意，我們和適用的受託人可以對契約進行修改和修改。但是，未經每個受影響持有人的同意，任何修改都不得：

•

更改任何債務證券的規定到期日；

​

•

降低任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利率；

​

•

更改任何付款地點或任何債務擔保的支付貨幣；

​

•

損害了在規定的到期日或贖回日期之後強制執行任何付款的權利；

​

•

會對任何轉換權的條款產生不利影響；

​

•

降低同意契約下任何修改、修正或豁免所需的任何系列未償債務證券持有人百分比；

​

•

更改我們對系列未償債務證券的任何義務，在該系列契約中規定的地點和目的設立辦公室或機構；或

​

•

修改契約中與其修改或修正有關的條款，但增加同意契約下任何修改或豁免所需的任何系列未償債務證券的百分比除外。

​

會議

契約將包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。在任何情況下，受託人都可以隨時召集會議，也可以應要求由我們公司或一系列未償債務證券本金至少25％的持有人在根據下文 “通知” 發出通知後召開會議。持有一系列未償債務證券本金多數的人將構成會議的法定人數。我們公司或受託人召集的會議如果未達到法定人數，則可以延期不少於10天。如果續會未達到法定人數，則會議可進一步休會不少於10天。在有法定人數出席的會議上提出的任何決議均可由該系列未償債務證券本金佔多數的持有人投贊成票通過，但受上述 “契約修改” 中所述的契約修改或修正影響的每種債務證券的持有人必須表示同意。但是，關於一系列未償債務證券本金中特定百分比（等於或小於多數）的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的決議，可以在未償債務證券本金中指定百分比的持有人投贊成票的會議上，通過一項決議該系列的。在根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力。契約將規定，受修改或修正影響的所有系列中一定比例的未償債務證券的持有人可以作為一個類別給予特定的同意、豁免和其他行動。就這些同意、豁免和行動而言，在計算受贊成該行動的修改或修正案影響的所有系列未償債務證券的本金總額時，將僅計算出席有法定人數出席並投票贊成該行動的任何系列未償債務證券的本金。

通知

在大多數情況下，向不記名債務證券持有人發出的通知將至少在紐約、紐約、英國倫敦和其他可能指定的城市的日報上發佈一次

 

24

 

在不記名債務證券中，將在發出通知的規定時間內郵寄給先前向適用的受託人提交姓名和地址的人。向註冊債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到這些持有人在證券登記冊中顯示的地址。

標題

任何不記名債務證券和任何相關優惠券的所有權將隨交付而轉移。我們、受託人以及我們的任何代理人或受託人均可將任何不記名債務證券或相關票據的持有人以及在到期出示轉讓登記之前，將任何已註冊債務證券的註冊所有者視為該債務證券的絕對所有者，以進行付款和所有其他目的，無論該債務證券或息票是否逾期，也不管是否有相反的通知。

更換證券優惠券

在向證券登記機構交還被削減的債務證券或息票後，我們將由我們替換被削減的債務證券或息票，費用由持有人承擔。被毀、被盜或丟失的債務證券或優惠券將在向證券登記機構提供令我們公司和證券登記機構滿意的銷燬、丟失或被盜證據後，由我們替換，費用由持有人承擔。如果債務證券或票據被毀、丟失或被盜，則在發行替代債務擔保之前，可能需要債務證券或息票的持有人向受託人和我們公司提供合理的擔保或賠償。

適用法律

契約、債務證券和息票將受紐約州法律管轄和解釋。

關於受託人

我們可能會不時與任何受託人維持信貸額度並建立其他慣常的銀行關係。

優先債務證券

優先債務證券的排名將與我們公司的所有其他無抵押和非次級債務相同。

優先契約中的某些契約

與一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件將描述與該系列優先債務證券有關的任何重大契約。

次級債務證券

次級債務證券將是無抵押的。次級債務證券在支付權上將排在所有優先債務的次要地位。此外，債權人對我們子公司的資產和收益的債權通常優先於包括次級債務證券持有人在內的債權人的索賠，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，就我們子公司的資產而言，次級債務證券實際上將排在債權人之後，包括貿易債權人。我們子公司的債權人包括貿易債權人、有擔保債權人和持有我們子公司發放的擔保的債權人。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務是指我們公司借款的所有債務的本金、溢價（如果有）和利息，以及任何優先債務的任何延期、續訂或延期。我們公司借款的債務包括他人對我們擔保的借款所產生的所有債務，次級債務證券除外，無論是在次級契約執行之日還是在次級契約簽訂之日未償還的，

 

25

 

是在次級契約簽訂之日後假設或產生的。但是，優先債務將不包括任何明確規定與次級債務證券等級相同或排在次級債務證券次要的債務。高級債務也將不包括：

•

我們對子公司的任何義務；以及

​

•

對我們公司所欠或欠的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任。

​

優先債務證券構成次級契約下的優先債務。招股説明書補充文件將描述不同系列次級債務證券之間的相對排名。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何優先債務在到期時未償還或任何優先債務因違約而加速到期，除非違約已得到糾正或免除並且加速償還優先債務或已全額償還優先債務，否則我們不得對次級債務證券進行任何付款，也不得購買、贖回或贖回任何次級債務證券。但是，如果次級受託人和我們公司收到書面通知，批准上述任一事件已經發生並且仍在繼續，則我們可以在不考慮這些限制的情況下支付次級債務證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何指定優先債務持續違約期間，在任何指定優先債務的違約持續期間，在不另行通知的情況下立即加快到期，也不得在任何適用的寬限期到期，在次級受託人收到指定優先債務持有人代表的違約書面通知後的90天內，我們不得償還次級債務證券。如果指定優先債務的持有人或這些持有人的代表在90天期限結束時沒有加快指定優先債務的到期時間，我們可能會恢復對次級債務證券的付款。無論該期間指定優先債務的違約次數有多少，在任何連續的360天內只能發出一次通知。

如果我們在對公司或我們公司的財產進行全部或部分清算、解散或重組時向債權人支付或分配公司資產，則優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款之前獲得優先債務的全額付款。在優先債務得到全額償還之前，除次級契約的次級債券的次級安排條款外，次級債務證券持有人有權獲得的任何付款或分配都將視其權益而向優先債務持有人支付。但是，次級債務證券的持有人將被允許獲得優先債務次級的股票和債務證券的分配。如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於次級債務證券的持有人，則次級債務證券的持有人必須以信託形式為優先債務持有人持有次級債務證券，並在其權益可能出現時將其支付給他們。

如果由於違約事件而加速償還次級債務證券，我們或次級受託人將立即將加速付款通知優先債務持有人或持有人代表。我們可能要等到優先債務持有人或代表收到加速付款通知後的五個工作日後才能償還次級債務證券。之後，只有當次級契約的次級抵押條款允許當時付款時，我們才能支付次級債務證券。

由於次級契約中包含的排序居次條款，在破產的情況下，我們作為優先債務持有人的債權人可能比次級債務證券的持有人追回更多的款項。此外，我們不是優先債務持有人的債權人的追回額可能少於優先債務持有人，而且可以理解，與次級債務持有人相比，收回的款項可能更多。

與一系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件將描述與任何系列次級債務證券有關的任何重大契約。

轉換或交換

我們可能會發行債務證券，我們可以將其轉換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是，我們將描述可以轉換債務證券的具體條款或

 

26

 

在適用的招股説明書補充文件中交換。轉換或交換可能是強制性的，可以由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書補充文件將描述您將收到的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。

普通股的描述

我們被授權發行2億股普通股，面值每股0.01美元。截至2020年9月28日，我們已發行和流通了149,012,652股普通股。

股息權

我們的普通股持有人將有權從合法可用來支付的資金中獲得股息，但須視我們可能發行的任何優先股持有人的權利而定，前提是我們的董事會宣佈。

投票權

我們的普通股持有人有權就哪些普通股持有人有權投票的所有事項每股一票。除非法律另有要求，否則有權在任何股東大會上投票的股票所有股份中不少於多數的持有人構成法定人數。

選舉董事

我們的董事由普通股持有人在有法定人數的會議上所投的多數票選出。“多元化” 是指獲得最多選票的個人當選為董事，但不得超過會議選出的最大董事人數。我們的股東可以通過已發行普通股的多數投票權的贊成票有理由投票罷免任何董事。

清算

如果對Golden Minerals進行任何清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例平等地獲得在償還當時未償還的任何優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。

兑換

Golden Minerals的普通股不可贖回或兑換。

其他條款

我們所有的已發行普通股，如果以本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的方式發行，則本招股説明書發行的普通股或通過行使或轉換本招股説明書補充文件中所述的方式獲得的普通股將全額支付且不可估税。

您應閲讀與任何普通股發行或可轉換、可交換或可行使的普通股發行有關的招股説明書補充文件，瞭解發行條款，包括髮行的普通股數量、任何首次發行價格和與普通股相關的市場價格。

本節僅為摘要，可能無法描述我們普通股中可能對您很重要的各個方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們定義了您作為我們普通股持有人的權利，而不是本説明。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第1頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

優先股的描述

我們被授權發行多達1,000,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行優先股。優先股是

 

27

 

可在董事會確定的系列中發行，董事會有權決定每個此類系列的相對權利和偏好，無需股東採取進一步行動。

優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，優先股持有人獲得股息和清算優惠的可能性可能會推遲、推遲或阻止對Golden Minerals控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股都將全額支付且不可評估。

與所發行優先股相關的招股説明書補充文件將包含對我們董事會確定的該系列具體條款的描述，包括（如適用）：

•

發行的優先股數量和優先股的發行價格；

​

•

優先股的標題和規定價值；

​

•

適用於優先股的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

​

•

優先股股息的累積日期（如果適用）；

​

•

優先股的清算權；

​

•

優先股的拍賣和再營銷程序（如果有）；

​

•

優先股的償債基金條款（如果適用）；

​

•

優先股的贖回條款（如果適用）；

​

•

優先股是否可以轉換為其他證券或可兑換為其他證券，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換率以及轉換或交換期（或確定相同證券的方法）；

​

•

優先股是否具有投票權以及任何投票權的條款（如果有）；

​

•

優先股是否會在任何證券交易所上市；

​

•

優先股是否會與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；以及

​

•

優先股的任何其他具體條款、偏好或權利，或對優先股的限制或限制。

​

認股權證的描述

我們可能會發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，並且可以附在任何此類已發行的證券上或分開發行。一系列認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中規定。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

有關認股權證協議的完整條款，您應參考將向美國證券交易委員會提交的與發行認股權證有關的認股權證協議條款。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將無權在行使認股權證時購買的證券，包括收取股息的權利或對此類標的證券的投票權。

權利描述

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或存托股的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本文件提供的任何其他擔保一起發行，也可以或

 

28

 

不得由獲得此類發行權利的股東轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有協議均在適用的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅充當我們與權利有關的證書的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們將向美國證券交易委員會提交與每系列權利相關的權利協議和權利證書，並在我們發行一系列權利時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書所包含的註冊聲明。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，包括以下條款：

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

​

•

向每位股東發行或將要發行的權利數量；

​

•

行使權利時每股債務證券、優先股、普通股或其他證券應支付的行使價；

​

•

每項權利可以購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

持有人開始行使權利的日期，以及權利到期的日期；

​

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；

​

•

（如果適用），我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序、條件和限制。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將向美國證券交易委員會提交的適用權利證書對其進行全面限定。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一種或多種債務證券、普通股或優先股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。此外，與單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的條款，包括（如適用）：

•

單位的名稱和條款以及單位中包含的證券；

​

•

任何關於發放、支付、結算、轉讓或交換單位的規定；

​

•

日期（如果有），在此日期及之後商品可以單獨轉讓；

​

•

我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易單位；

​

•

任何重大的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

現在，出於美國聯邦所得税的目的，為單位支付的購買價格將在成分證券之間分配。

​

 

29

 

存托股份的描述

以下總結了存款協議以及存托股份和存託憑證的一些一般條款，招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股有關的任何存款協議，招股説明書補充文件將對此進行更詳細的描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。包括存託憑證形式在內的存款協議形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

將軍

我們可以選擇發行部分股或多股優先股，而不是全部個人優先股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股的形式發行優先股。每股存托股將代表特定系列優先股的一小部分或倍數，並將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據招股説明書補充文件或其他發行材料的條款分發給購買部分或多股優先股的人。

以存托股為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，作為優先股存管機構。存托股的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與存托股所代表的優先股的適用比例成正比。

股息和其他分配

優先股存管機構將根據持有人擁有的存托股數量按比例將存入的優先股的所有現金分紅或其他現金分配分配給與標的優先股相關的存托股的記錄持有人。

優先股存管機構將將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人。如果優先股存管機構認為進行分配不可行，則經我們批准，它可以出售該財產，並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

優先股的轉換或交換

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要轉換或交換，則適用的招股説明書補充文件將描述每位存託憑證記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

贖回優先股

如果我們贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股份將從優先股存管機構因全部或部分贖回適用系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存管機構以每股存托股的價格贖回，該價格等於按此贖回的優先股應支付的每股贖回價格的適用比例。

每當我們贖回優先股存管機構持有的優先股時，優先股存管機構將從同一天起贖回代表優先股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存管機構以抽籤或按比例或優先股存管機構決定的任何其他公平方法選擇。

 

30

 

提取優先股

除非先前要求贖回相關存托股份，否則任何存托股份持有人在優先股存管機構的公司信託辦公室交出相關存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股數量以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。提款的存托股份持有人將有權根據該系列優先股的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的獲得全部優先股。

但是，全部優先股的持有人將無權根據存款協議存入該優先股，也無權在提取後獲得該優先股的存托股。如果持有人因提款而交出的存托股份超過了代表待提取的優先股全數的存托股份數量，則優先股存管機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股份數量過多。

有投票權存入的優先股

當優先股存管機構收到任何會議的通知時，任何系列存入的優先股的持有人都有權在會上投票，優先股存管機構將把通知中包含的信息郵寄給與適用優先股系列有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日存托股份的每位記錄持有人都有權指示優先股存管機構對持有人存托股份所代表的優先股金額進行投票。優先股存管機構將根據其收到的指示，儘可能對存托股所代表的優先股系列金額進行投票。

我們將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使優先股存管機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存管機構沒有收到代表該系列優先股的存托股持有人的具體指示，則將根據收到的指示按比例對其持有的任何系列優先股的所有股份進行投票。

存款協議的修改和終止

通過我們與優先股存管機構之間的協議，可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得當時流通的至少大多數受影響存托股份的持有人批准，否則任何徵收額外費用或對存托股份持有人現有權利產生重大不利影響的修正案都將無效。修正案生效後保留存托股份的持有人將被視為同意修正案，並將受修訂後的存款協議的約束。在以下情況下，存款協議自動終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回；

​

•

每股優先股均已轉換為普通股或將其兑換為普通股；或

​

•

優先股的最終分配已分配給與Golden Minerals的任何清算、解散或清盤有關的存托股持有人。

​

我們可以隨時終止存款協議，優先股存管機構將在終止日期前不少於30天向所有未償還存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，優先股存管機構將在交出相關存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供這些存托股份所代表的相關係列優先股的全部或部分股份的數量。

優先股存管費；税收和其他政府費用

除任何税收和其他政府費用外，除存款協議另有規定外，除我們以外的任何人均無需支付優先股存管機構或優先股存管機構的任何代理人或任何註冊商的費用、收費和開支。如果優先股存管機構

 

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產生的費用、收費或開支在存托股份持有人或其他人的選擇下不承擔其他責任，該持有人或其他人將承擔這些費用、費用和開支。

保管人的辭職和免職

優先股存管機構可以隨時辭職，向我們發出辭職意向的通知，我們也可以隨時撤銷優先股存管機構。任何辭職或免職將在任命繼任優先股存管人並接受任命後生效。繼任優先股存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

其他

優先股存管機構將轉發來自Golden Minerals的所有報告和通信，這些報告和通訊已提交給優先股存管機構，我們需要將其提供給存入的優先股的持有人。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則優先股存管機構和Golden Minerals均不承擔任何責任。Golden Minerals和優先股存管機構在存款協議下的義務將僅限於誠實地履行協議規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股、存託憑證或優先股股提起訴訟或辯護。Golden Minerals和優先股存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及據信是真實的文件。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約、代理競賽或其他方式被收購，也更難通過罷免我們的現任董事和高級管理人員來被收購。這些規定概述如下，預計將阻止和防止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會認為收購不符合股東的最大利益時提高實現連續性和穩定的可能性。但是，這些條款可能會阻礙收購我們的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。第203條是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自該人成為感興趣的股東之日起三年內與利益相關股東進行業務合併，除非該企業合併或該人成為利益相關股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權股票的人。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

 

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特別股東會議

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，股東特別會議只能由我們的董事會召開，但僅為罷免董事而召開的特別會議除外，特別會議可以應我們大多數已發行普通股的持有人要求召開。

董事的選舉和罷免

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含規定任命和罷免董事會成員的具體程序的條款。此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的多數董事填補（除非法律或董事會決議另有要求）。我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，只有有理由才能罷免董事。

未指定優先股

授權未指定優先股或 “空白支票” 優先股將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。參見下文 “股東提案和董事提名的預先通知要求”。

未經書面同意，股東不得采取行動

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程不允許股東書面同意行事。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司的註冊證書授權累積投票，否則不允許對董事選舉進行累積投票。我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程未規定董事選舉的累積投票。累積投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給一名或多名候選人以競選董事會席位。如果沒有累積投票，根據股東持有的股票數量，少數股東在我們的董事會中獲得的席位將無法與允許累積投票時股東獲得的席位一樣多。缺乏累積投票使少數股東更難獲得董事會席位以影響董事會關於收購的決定。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會週年紀念日之前的第120天至第90天之間送達公司祕書。但是，如果會議日期提前超過年會週年紀念日30天或延遲超過60天，則必須在會議前120天至會議前90天或我們公開宣佈會議日期後的第10天之間發出通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能禁止股東將問題提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

 

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對經修訂和重述的公司註冊證書或章程的修訂

修改或廢除我們的經修訂和重述的公司註冊證書，通常需要至少大多數已發行和流通普通股的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票。批准我們經修訂和重述的公司註冊證書中關於免除董事職務和對董事和高級管理人員進行賠償的條款的修正案需要持有不少於66 2/ 3％的已發行普通股的持有人投贊成票。根據我們的章程，我們的董事會可能會不時通過董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除我們的章程。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham & Stubbs LLP已就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表是參照截至2019年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書的，是根據獨立註冊會計師事務所Plante & Moran, PLLC（前身為EKS&H LLP）的報告編制的，該公司是經該公司作為審計和會計專家授權授予的。

我們對本招股説明書中以引用方式納入的Velardeña Properties和Santa Maria and Rodeo房產的礦化材料的估算已根據Tetra Tech, Inc.（前身為Amea）編寫的技術報告納入了我們對本招股説明書中以引用方式納入的El Quevar項目的礦化材料的估計 c Foster Wheeler E&C Services, Inc.）。

 

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