附錄 3.1
經修訂和重述的章程
的
運輸服務， INC.
2023年6月21日
序言這些經修訂和重述的章程（ 章程）受特拉華州通用公司法（特拉華州通用公司法）和特拉華州公司（公司）Carriage Services, Inc. 經修訂的公司註冊證書 （公司註冊證書）的約束和管轄。如果這些章程的規定與《特拉華州通用公司法》的強制性條款或公司註冊證書的規定發生直接衝突，則以《特拉華州通用公司法》或 公司註冊證書的此類條款（視情況而定）為準。
第一條：辦公室
1.1 註冊辦事處和代理人。公司的註冊辦事處和註冊代理人應由公司不時向特拉華州國務卿辦公室提交相應的 文件指定。
1.2 其他辦公室。根據董事會可能不時確定的或公司業務的要求，公司還可能在 等其他地方設有辦事處，無論是在特拉華州內外。
第二條：股東大會
2.1 年度 會議。公司年度股東大會應在每個日曆年舉行，日期和時間由董事會不時指定，並在會議通知或正式簽署的此類會議通知豁免中註明。在這樣的會議上，股東應選舉董事並處理可能適當提交會議的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度 股東大會。
2.2 特別會議。根據董事會大多數成員在任時批准的決議，公司股東特別會議以及 任何將在此類會議上審議的提案，只能由董事會召集和提出， 公司的任何股東都無權要求董事會召開股東特別會議或在特別股東大會上提出業務建議持有者。特別會議應在召集會議的人指定的日期和時間舉行，並在會議通知或正式簽署的會議通知豁免中註明。在特別會議上，只能處理該會議通知 或正式簽署的該會議通知豁免中可能陳述或指明的此類業務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。
2.3 會議地點。年度股東大會可以在特拉華州 州內外的任何地方舉行，也可以通過董事會指定的遠程通信方式舉行。股東特別會議可以在特拉華州內外的任何地方舉行，也可以通過 會議通知或正式簽署的此類會議通知中指定的遠程通信方式舉行。董事會可自行決定通過遠程通信方式舉行股東大會，前提是公司執行 第 8.8 節規定的遠程通信措施。
2.4 注意事項。書面或印刷通知，註明 每次股東大會的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程 通信方式（如果有），而且，如果是特別會議，召開會議的目的應不少於十 不超過會議日期前六十 (60) 天（除非法律規定了不同的時間），無論是親自出面、郵寄還是通過電子方式向有權在該 會議上投票的每位記錄在案的股東發送。如果要通過郵寄方式發送此類通知，則應按公司記錄中顯示的地址寄給該股東，除非他已向公司祕書或助理祕書提出 書面請求，要求將通知郵寄到其他地址，在這種情況下，通知應寄給他其他地址，此類通知在存入美國郵政時將被視為發出。通過電子 傳輸形式發送的通知應被視為發出：(i) 如果是通過傳真電信，發送到股東同意接收通知的號碼，(ii) 如果是通過電子郵件，發送到 股東同意接收通知的電子郵件地址，(iii) 如果是在電子網絡上發佈並單獨向股東發出通知具體發佈，在 (A) 此類張貼和 (B) 發出這種 單獨通知的較晚者之後，或 (iv) 如果是通過任何其他形式電子傳輸，當發送給股東時。任何股東大會的通知均不得要求親自或由 代理人出席該會議的股東發出，也不得在會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易，也不得在會議之前或之後提交適當的通知豁免。正當的 放棄通知應以書面形式由有權獲得通知的人簽署，或者由有權獲得通知的人以電子方式傳輸。任何放棄會議通知的股東在各個方面都應受到 會議議事錄的約束，就好像已發出適當通知一樣。
2.5 投票名單。在每次股東大會前至少十 (10) 天，負責公司股票賬本的 祕書或其他高管，直接或通過其任命的另一名官員或通過董事會任命的過户代理人，應準備一份有權在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量股東。在 此類會議之前的至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的，此類名單應開放供審查，要麼 (i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知 時提供的，或者 (ii) 在正常工作時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定列入名單
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可在電子網絡上獲得，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除 適用法律要求外，公司的股票賬本應是證明誰是股東有權審查股票賬本和股東名單，或者有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
2.6 休會。公司的任何股東大會均可不時休會或休會，由擁有已發行和流通並有權在會上表決的公司股本的多數表決權持有人、親自出席或由代理人代表，或任何有權 主持或擔任祕書的高級職員在同一地點或其他地點（如果有）重新召開此類會議，並且無需就任何此類休會或休會（包括為解決技術問題而休會）發出通知未能使用遠程通信召集或繼續舉行會議）如果 在休會或休會的會議上宣佈了會議的時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可以被視為親自出席或由代理人代表在休會或休會期間投票的遠程通信方式， (a) 在預定時間內公佈，(b) 對於會議，在用於使股東和代理持有人能夠通過以下方式參加會議的同一個電子網絡上 遠程通信或 (c) 在根據這些章程發出的會議通知中列出。在休會或休會會議上，公司可以交易 在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應根據本 章程第2.4節的要求向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會的通知。如果休會後，為休會的 會議確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在休會的 會議上投票的股東的固定日期相同或更早，並應向每位記錄在案的股東發出延期會議的通知有權在休會通知的記錄日期起在該延期會議上進行表決。
2.7 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權就某一事項進行表決的大多數已發行股份的持有人親自出席或通過代理人出席，應構成任何 股東大會的法定人數。就本章程而言，未親自出席股東大會的股東或 代理持有人可以通過遠程通信被視為親自出席該會議，前提是公司採取合理的措施來核實其出席情況和 資格。如果沒有法定人數親自或通過代理人出席任何股東大會，則有權親自或通過代理人出席會議投票的股東，或者，如果沒有有權投票的股東出席， 公司的任何高級管理人員均可根據本章程第2.6條不時休會。
2.8 法定投票；撤回法定人數。當任何會議達到法定人數時，至少有資格表決的已發行股份 持有人親自或通過代理人出席的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據法規、公司註冊證書或本章程的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制此類問題的決定。出席正式組成的會議的股東可以繼續交易 業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數。
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2.9 投票方法；代理。除非法律另有要求或 公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權親自或通過代理人對該股東持有的每股股本進行一次投票。在任何股東大會上，每位有投票權的股東都可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的書面委託人進行表決 事實上的律師。如果獲得董事會授權，則應通過電子傳輸提交的選票來滿足書面 選票的要求，前提是任何此類電子傳輸都必須載明或提交的信息，從中可以確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的 。每份此類委託書均應在會議之前或會議期間向公司祕書或助理祕書提交。除非代理中另有規定，否則任何代理均不得在其 執行之日起三年後生效。如果委託書中沒有註明日期，則應假定該委託書已在會議進行表決之日執行。除非其中明確規定 是不可撤銷的，並且法律上有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，或者除非法律另行規定不可撤銷，否則每份代理均應可撤銷。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都可以使用除白色以外的任何代理 卡顏色，這些顏色應留給董事會獨家使用。
2.10 記錄日期。為了確定 股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或者有權行使與 的任何變動、轉換或交換有關的任何權利，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該記錄日期 董事會通過確定記錄日期的決議的日期，適用於任何股東的決定，無論如何，該日期不得超過該會議之前的六十 (60) 天且不少於十 (10) 天。如果沒有確定記錄日期：(a) 確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的第二天營業結束時，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日前一天 的營業結束日；以及 (b) 確定任何股東的記錄日期其他目的應在董事會通過與之相關的決議之日營業結束時進行。 對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。
2.11 會議的進行。董事會主席（如果該職位已經填補），或者在他或她缺席的情況下，副主席、首席董事 或公司首席執行官應按指定順序召集股東會議，並應在任何此類會議上擔任會議主席；但是，前提是董事會可以任命任何人 在缺席的情況下擔任任何會議的主席董事會主席或首席董事。祕書應保存每一次股東大會的記錄。在任何此類官員缺席或無法採取行動的情況下，這種 官員的職責應由根據本章程有權代表缺席或不代理的官員履行，或由 會議任命的人履行。董事會可通過決議通過
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舉行任何股東大會的適當規則和程序。除非與 董事會通過的規則和程序不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會或休會，規定此類規則和程序，並採取所有 主席認為為妥善舉行會議所必需、適當或方便的行為。此類規則或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 確定會議將要表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(c) 維持會議秩序 的規則和程序以及出席者的安全；(d) 限制公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人出席或參加會議，或會議主席等其他人應決定； (e) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(f) 限制分配給與會者提問或評論的時間；(g) 罷免任何拒絕遵守會議規則、規章或程序的股東或任何其他個人 ；(h) 限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；(i) 遵守任何 州或地方法律的規則、法規或程序，或包括與安全、健康和安保有關的法規；(j) 要求與會者事先通知公司其出席會議的程序（如果有）；以及 (k) 主席認為適當的任何規則或 程序，涉及未親自出席會議的股東和代理持有人通過遠程通信方式參與會議，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過 遠程通信方式舉行。
2.12 名檢查員。董事會可以在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員，在任何股東大會或其任何休會上 採取行動。如果以這種方式任命的任何檢查員未能出席或採取行動，則會議主席應任命一名或多名 檢查員，如果尚未任命檢查員，則會議主席可以任命一名或多名 檢查員。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，在該會議上嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。檢查員 應確定公司已發行股本的數量和每股的表決權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應獲得 票、選票或同意，聽取和決定與表決權有關的所有質疑和問題，計算和列出所有選票、選票或同意，確定結果，並採取適當的行動，進行 選舉或以公平對待所有股東的方式進行投票。應會議主席的要求，檢查員應就他們確定的任何質疑、要求或事項提交書面報告，並應簽發一份關於 他們發現的任何事實的證明。任何董事或董事候選人均不得董事董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。
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2.13 董事選舉提名；股東提名和提案的預先通知。
(a) 不得在任何股東大會上處理任何業務，包括提名或選舉 董事會成員，但董事會（或其任何正式授權的委員會）就會議發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務除外，否則董事會（或任何正式授權的董事會）在 會議之前或根據董事會（或任何正式授權的董事會）的指示妥善提交其委員會），或者由股東以其他方式適當地提交會議公司 (i) 在 發出本第 2.13 節規定的通知之日和決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東；(ii) 符合公司對提名和 其他業務的通知要求以及本第 2.13 節規定的受益所有人或受益所有人公司的股本（如果不同），建議以其名義發出業務通知 會議，提案股東）。
(b) 只有根據 第 2.13 (a) 節被提名的人才有資格被股東選舉為董事和擔任董事。此外，任何業務提案（提名候選人蔘選董事會成員除外）都必須是 股東行動的適當事項。
(c) 此類業務提案（包括但不限於董事會提名），除董事會提出或在 的指示下提出的建議外，應在及時向公司祕書發出書面通知後提出，即使該事項已經是向股東發出任何通知或由 董事會公開披露的主題。為及時起見，根據本第 2.13 節向公司主要執行辦公室發送或郵寄和接收提名股東通知 (i)，在公司前一屆年度股東大會週年之日前不超過一 一百二十 (120) 天且不少於九十 (90) 天，或者，如果年會日期是在前一屆年會的週年紀念日之前超過三十 (30) 天，或者如果沒有年會是在上一年舉行的，不早於 年會前一百二十（120）天營業結束時，也不遲於年會前第九十（90）天（A）工作結束時，以及（B）通過新聞稿首次公開披露 此類會議之日後的第十（10）天營業結束之日中較晚的那一天或在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，以及（ii）關於證券交易委員會（SEC）股東特別會議的文件公司不遲於按照第2.4節的規定向公司股東郵寄特別會議日期通知後的第十（10）天營業結束 ，或者通過新聞稿或 在向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露特別會議日期，以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會、休會、推遲、司法中止或重新安排年會（或公開披露）均不得開始新的發出上述通知的時限（或延長 任何時間段）。
(d) 向董事提名祕書發出的提名股東通知 應就股東提議提名參選或連任董事的每一個人載明：(i) 描述與 就該人以及該人所知與該人一致行事的任何其他人達成的提名達成的任何協議、安排或諒解，(ii) 描述所有直接和間接薪酬以及其他材料貨幣協議、安排 和諒解
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在過去三 (3) 年中，以及提議股東與每位擬議被提名人之間或之間的任何其他重大關係，包括 但不限於根據第 S-K 條頒佈的第 404 項要求披露的所有信息，前提是提名的股東和 代表提名的任何受益所有人是其註冊人該規則的目的，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(iii) 書面關於 該董事候選人的背景和資格的問卷，由該董事提名人按照公司要求的表格填寫（任何登記在冊的股東均應以書面形式向祕書申請，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向該登記在冊的股東 提供），以及 (iv) 該董事被提名人按照公司要求的表格填寫的書面陳述和協議（任何表格登記在冊的股東應以書面形式 向登記在冊的股東申請祕書，祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向該記錄在案的股東提供），前提是該董事候選人：(A) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、 安排或諒解的當事方，也未就該董事候選人當選為公司董事後將如何就任何問題或投票做出任何承諾或保證 (a) 承諾）尚未向公司披露或任何可能限制的投票承諾或幹擾此類董事被提名人在當選為公司董事後履行適用法律規定的董事 被提名人的信託義務的能力；(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接 薪酬、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方已向公司披露；(C) 如果當選為公司董事，遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則 、公司註冊證書、這些章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、 利益衝突、保密、股票所有權和交易政策；以及 (D) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息是真實和正確的，不是 也不會遺漏陳述作出陳述所必需的任何事實根據作出這些規定的情況, 不具有誤導性.
(e) 向祕書發出的提名股東通知應載明關於提議股東的提名股東：(i) 該提議股東實益擁有但未記錄在案的公司任何證券的每個 被提名持有人姓名和數量，以及該提議股東對任何此類證券的任何質押，(ii) 描述 提議股東之間的任何書面或口頭安排或諒解持有人以及與該業務提案有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）提議股東以及 擬定股東在該業務中的任何重大利益，(iii) 對任何協議、安排或諒解的描述，無論是書面還是口頭（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、遠期合約、期權、認股權證、 可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、回購協議和借入或借出的股票以及所謂的股票借貸協議或安排）， 由該提議的股東或代表該提議的股東提交，不管是不是這樣
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票據或權利必須以公司股本的標的股份結算，其效果或意圖是減輕該提案股東對公司證券的損失、管理風險或收益 股價變動，或者增加或減少其投票權，無論該票據或權利是否必須以公司股本 的標的股本進行結算，而不考慮該票據或權利以確定是否需要這樣的協議、安排或諒解根據《交易法》（上述任何一項，衍生工具 工具）在附表 13D、13F 或 13G 中報告，(iv) 表示提議股東打算親自出庭或促使該提議股東的代表親自出席會議，將此類業務帶到會議或提名 任何人（如適用），並確認如果是這樣的提名股東（或代表）) 似乎沒有在此類會議上介紹此類企業或被提名人（如適用），公司需要不讓此類企業或被提名人 在該會議上進行表決，儘管公司可能已收到此類投票的代理人，(v) 該提案股東實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何股息權，(vi) 普通股直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益或有限合夥企業、有限責任 公司或類似實體該提議的股東 (A) 是普通合夥人，或者直接或間接擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，或 (B) 是經理、管理 成員，或者直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(vii) 此類公司任何主要 競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具提議的股東，(viii) 該提案的任何直接或間接利益與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手 簽訂的任何合同或安排中的股東（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(ix) 描述由於公司證券或任何衍生工具的價值增加或減少，該提案股東 有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外），(x) 所有信息這需要在附表13中列出D 根據《交易法》第 13d-1 (a) 條或根據《交易法》第 13d-2 (a) 條提出的修正案提交，前提是 提議的股東必須根據《交易法》提交此類聲明，包括描述該擬議股東根據附表 13D (xi) (A) 第 5 項或第 6 項要求披露的任何協議 股東（或該提案股東代表其向公司提交通知的受益所有人）是不是自然人，負責制定和決定提議提交會議的業務或提名的每位自然人（或受益所有人 ）的身份，該責任人的身份， 選擇該責任人的方式，該責任人對該提議股東的股東或其他受益人承擔的任何信託義務（或受益所有人），該責任人的資格和背景個人以及該責任人的任何實質利益或關係 ，這些利益或關係未被任何其他記錄普遍共享
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或公司任何類別或系列股本的實益持有人，這有理由影響該提議股東（或 受益所有人）提議將此類業務或提名提交會議的決定，以及 (B) 提議的股東（或該提案股東代表其向公司提交通知的受益所有人） 是自然的個人、該自然人的資格和背景以及該自然人的任何物質利益或關係不被公司任何類別或 系列股本的任何其他記錄或受益持有人普遍共享的自然人，並且可以合理地影響該提案股東（或受益所有人）提議將此類業務或提名提交會議的決定，以及 (xii) 陳述提案股東是否打算或是否是打算 (A) 徵集的集團的一員根據《交易法》第 14a-19 條支持董事候選人的代理人，或 (B) 就提名或其他業務（如適用）進行招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義），以及此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）；但是，前述第 (i) (xii) 款中描述的披露不應包括任何此類披露尊重任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅為提議股東的被提名人的普通業務活動 因為股東被指示代表受益所有人準備和提交這些 章程所要求的通知。
(f) 應董事會的要求，董事會提名競選董事會的任何人 均應向公司祕書提供與被提名人有關的股東提名通知中要求列出的信息。除根據第 3.5 節的規定選出的 董事外，除非根據本第 2.13 節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事。如果事實允許，股東會議 主席應確定並向會議宣佈，提名不是按照本章程規定的程序作出的，有缺陷的提名應被忽視 。儘管有本第 2.13 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及該法關於本第 2.13 節 規定的事項的規章制度。
(g) 除非根據本第 2.13 節規定的程序就擬議的行動發出適當通知，否則不得在任何股東大會上開展任何業務，股東 提名的任何人都沒有資格當選為董事。會議主席關於在特定情況下這些 程序是否得到遵守的決定應為最終決定，具有約束力。
(h) 儘管此處有任何相反的規定，如果 (A) 任何提議的股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何董事候選人發出通知，以及 (B) (1) 該提議的股東隨後要麼 (x) 通知公司，該提案股東不再打算根據第14條徵集代理人來支持該董事候選人的當選或連任 a-19 (b) 根據 《交易法》或 (y) 未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求
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根據《交易法》（或者未能及時提供足夠的合理證據，足以使公司確信該提名股東根據以下句子符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求）以及 (2) 沒有其他提名股東根據《交易法》第 14a-19 (b) 條就公司所知的此類董事候選人 (x) 發出通知根據《交易法》第14a-19條或這些章程提供的信息，仍打算徵集根據《交易法》第 14a-19 (b) 條和 (y) 支持選舉或連任此類董事候選人的代理人已符合《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求以及以下句子中規定的要求， 則該董事候選人的提名應被忽視，不投反對票應選舉該董事候選人（儘管公司可能已經收到了有關此類投票的委託書）。應 公司的要求，如果任何提議的股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該提案股東應在適用會議日期前五 (5) 個工作日 向祕書提交合理的證據，證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足。
(i) 除了本第 2.13 節的規定所要求的信息外，公司還可以要求任何提議 股東提供公司可能合理要求的其他信息，以確定董事候選人是否有資格或適合擔任公司董事，或者這些信息可能對合理的 股東根據每種證券的上市標準瞭解該董事候選人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義公司證券所在的交易所上市、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在甄選董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的董事何 公開披露的標準，包括適用於董事會任何 委員會董事服務的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本段所要求的任何補充信息應由提議 股東在公司提出要求後的十 (10) 天內提供。董事會可以要求任何董事候選人接受董事會或其任何委員會的面試，該董事候選人應在提出此類要求後的十 (10) 天內讓自己 參加任何此類面試。
(j) 如有必要，提案股東應更新根據本第 2.13 節上述規定提供的 提議股東通知，使該通知中提供或要求提供的信息自 (i) 確定有權收到會議通知的股東的記錄 日期，以及 (ii) 會議前十 (10) 個工作日（或任何延期）之日起真實正確, 改期或休會).祕書應 (A) 在公司主要執行辦公室 收到此類最新消息 (x) 不遲於確定有權收到該類 會議通知的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是第 (i) 條要求進行更新），(y) 不遲於該日期前七 (7) 個工作日營業結束之日用於會議，或在可行的情況下推遲、重新安排會議或 休會（如果不可行，則在可行的情況下在可行的情況下在可行的情況下在第一時間舉行會議舉行日期之前的日期
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已推遲、改期或延期）（如果需要根據第 (B) 條進行更新），(B) 只能在自提議 股東事先提交提案以來信息發生變化的範圍內進行，(C) 明確説明自該提案股東事先提交以來發生變化的信息。為避免疑問，不得將根據本款提供的任何信息視為 可以糾正先前根據本第 2.13 節發出的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據本第 2.13 節發出通知的期限。如果提議的股東 未能在這段時間內提供此類書面更新，則與此類書面更新相關的信息可能被視為未根據本第 2.13 節提供。
(k) 股東可以提名參加會議選舉的被提名人人數不得超過該次 會議上當選的董事人數，為避免疑問，在適用法律的前提下，在第 2.13 (c) 節規定的期限到期後，任何股東都無權提出額外或替代提名。
2.14 未經股東同意不得采取行動代替會議。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在 正式召開的公司股東年會或特別會議上生效，不得經此類股東同意後執行。
第三條：導演
3.1 管理。公司的 業務和財產應由董事會管理。在遵守法律、公司註冊證書或這些章程規定的限制的前提下，董事會可以 行使公司的所有權力。
3.2 數字；選舉；任期。構成整個董事會的董事人數 應不時由董事會通過的決議確定。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事應在達到法定人數的年度股東大會 上選出。在有爭議的選舉中，董事應由親自出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份的多數票選出。在 無爭議的選舉中，董事應由親自出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份的多數票選出。
以下附加程序適用於無爭議的現任董事選舉：未獲得多數選票 的被提名人應立即向董事會提交書面辭呈，該辭職應立即被接受，該職位應被視為空缺，董事會可以根據章程第3.5條填補該職位，也可以根據章程第3.2條縮小董事會的規模。
根據公司註冊證書的規定，每位董事的任期到期，直到其繼任者當選並獲得資格 ，或者，如果更早，則直到他或她去世、辭職或被免職。董事均不必是公司的股東或特拉華州的居民。每位董事都必須達到法定年齡。
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3.3 數字的變化。構成整個董事會的董事人數董事會減少 不得縮短任何現任董事的任期。
3.4 移除。除非公司註冊證書中另有規定，否則在 任何明確為此目的召開的股東大會上，任何董事或整個董事會只能出於正當理由，並且必須由當時有權對 董事選舉進行投票的至少百分之八十（80%）的股份的持有人投票才能被免職；
3.5 個空缺職位因董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的大多數董事（儘管低於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補，而每位被選中的董事應按照公司註冊證書 的規定任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者，如果更早，則在他或她去世之前辭職，，或被免職。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。任何 董事可以通過向董事會主席、總裁或祕書發出書面通知隨時辭職。除非公司註冊證書中另有規定，否則當一名或多名董事辭職 董事會職務時，大多數當時在任的董事，包括已辭職的董事，都有權填補此類空缺或空缺，投票將在此類辭職或 辭職生效時生效，每位如此當選的董事應按照本章程的規定任職填補其他空缺。
3.6 董事會議。除非 法規另有規定，董事們可以在董事會不時確定的特拉華州內外的地方舉行會議，也可以在任何此類會議的通知或正式執行的任何此類會議的通知中規定的地點舉行會議並保存公司的賬簿。
3.7 第一次會議。如果達到法定人數，每個新當選的董事會可以立即在年度股東大會之後和同一地點舉行首次會議，以組織和業務交易為目的，無需就此類會議發出通知。
3.8 選舉主席團成員。在每次有法定人數出席的年度股東大會之後的第一次董事會會議上，董事會應選舉公司的高級管理人員。
3.9 定期會議。董事會定期會議應在董事會決議 不時指定的時間和地點舉行。無需就此類例會發出通知。
3.10 特別會議。每當董事會主席、首席董事、首席執行官或任何董事召集時，都應 舉行董事會特別會議。
3.11 通知。祕書應在會議開始前至少二十四 (24) 小時向每位董事發出每次特別會議的通知，或在召集該會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。不必向任何董事發出任何 此類會議的通知，該董事應在會議之前或之後提交
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簽署的通知豁免書，或者誰應出席此類會議，而無需在會議開始之前或之時抗議未向他或她發出通知。無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明董事會任何例行或特別會議上要處理的業務，也不必具體説明董事會任何例行或特別會議的 目的。如果 (a) 不遲於會議日期前的第三 (3) 個日曆日 存放在美國郵政中，或 (b) 在會議開始前至少二十四 (24) 小時親自送達、電報、通過傳真發送或通過電話溝通，則此類通知將適當、及時地發出。這種 通知不必包括任何此類會議上要處理的業務或目的的聲明。
3.12 法定人數；多數票。在董事會的所有會議 上，按照本章程規定的方式確定的董事中有三分之一（1/3）應構成業務交易的法定人數。如果 在任何董事會會議上的出席人數少於法定人數，則大多數出席者或任何單獨出席的董事可以不時休會，恕不另行通知。除非法律、公司註冊證書或這些章程要求更多人採取行動，否則出席法定人數出席會議的大多數董事的行為應為董事會行為。在公司註冊證書規定某一類別或系列股票持有人選出的董事在任何問題上每位董事應有多於或少於一票的表決權時，這些 章程中每處提及過半數或其他比例的董事均應指此類董事的多數票或其他比例。
3.13 程序。在董事會會議上，應按照董事會不時確定的順序處理事務。 董事會主席（如果該職位已經填補），或者在他或她缺席的情況下，應由公司副主席、首席董事或首席執行官（按指定順序排列）主持董事會的所有會議。如果 任何一位高級管理人員缺席或無法行事，董事會應從出席會議的董事中選出一名主席。公司祕書應擔任董事會每次會議的祕書，除非 董事會任命另一人擔任會議祕書。董事會應定期保存其會議記錄，這些會議記錄應存入公司的會議記錄。
3.14 推定同意。出席就任何公司事務採取行動的董事會會議的公司董事會應被假定已同意該行動，除非他的異議應寫在會議記錄中，或者除非他在 休會之前向擔任會議祕書的人提交對此類行動的書面異議，或者應通過掛號信或掛號信將任何異議轉交給會議祕書公司在會議休會後立即舉行。這種異議權不適用於投票贊成這種 行動的董事。
3.15 補償。董事會有權確定 董事因出席董事會或其任何委員會的例行或特別會議而支付的薪酬，包括費用和費用報銷；前提是，此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以任何其他身份為公司服務或 因此獲得報酬。
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第四條:委員會
4.1 稱號。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會。
4.2 數字；資格；期限。每個委員會應由一名或多名董事組成，該董事會由全體董事會多數通過決議任命。通過全體董事會多數通過的決議，可以不時增加或減少委員會成員人數。每位委員會成員均應擔任該職務，直到 (i) 其董事任期屆滿，(ii) 辭去委員會成員或董事職務，或 (iii) 被免去委員會成員或董事的職務。
4.3 權威。在設立該委員會的決議明確規定的範圍內，每個委員會在管理公司業務和財產方面應擁有並可以行使董事會在 管理公司業務和財產方面的所有權力，但法律、公司註冊證書或這些章程明確限制的範圍除外。
4.4 委員會變動。董事會有權隨時填補任何 委員會的空缺、更換成員和解散任何 委員會。
4.5 委員會候補成員。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員。任何 此類候補委員可在委員會任何會議上接替缺席或被取消資格的成員。如果沒有為委員會任命任何候補委員會成員，或者每位此類候補委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的委員會成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何 缺席或被取消資格的成員。
4.6 定期會議。任何委員會的例行會議均可在委員會不時指定的時間和地點舉行，恕不另行通知，並通知其所有成員。
4.7 特別會議。任何委員會的特別會議均可由任何委員會成員召集 舉行。召集任何特別會議的委員會成員應安排在特別會議前至少 二十四 (24) 小時向每位委員會成員發出該特別會議的通知，包括該特別會議的時間和地點。任何特別會議的通知或豁免通知中均不必具體説明任何委員會特別會議上要處理的事項或目的。
4.8 法定人數；多數票。在任何委員會的會議上，董事會指定的成員人數的大多數應構成業務交易的法定人數 。如果任何委員會的會議沒有達到法定人數，則出席會議的大多數成員可以不時將會議延期，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到 達到法定人數。出席任何達到法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為，除非法律、公司註冊證書、這些章程或設立委員會的決議要求更多成員的行為。
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4.9 分鐘。每個委員會應安排編制會議記錄，並應應董事會的要求向董事會報告相同的 。每個委員會的會議記錄應送交公司祕書，以便存入公司的會議記錄。
4.10 補償。根據董事會會的決議，委員會成員可以獲得固定金額和出席費用（如果有），用於參加 任何委員會會議或規定的工資。
4.11 責任。指定任何委員會並向其下放權力 不得解除董事會或任何董事依法對其或該董事施加的任何責任。
第五條:官員
5.1 數字；職稱；任期。公司的高級管理人員應為總裁、祕書以及董事會 可能不時選舉或任命的其他高級職員，包括但不限於董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁（每位副總裁的描述性頭銜（如有，由 董事會決定）和財務主管。每位官員的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，直到他或她去世，或者直到他或她辭職或按下文規定的 方式被免職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。這些高級管理人員均不必是公司的股東或董事或特拉華州的居民。
5.2 移除。每當董事會認為符合公司的最大利益時，董事會可以罷免董事會選出或任命的任何高級管理人員或代理人，但這種罷免不應損害被免職人員的合同權利（如果有）。選舉或任命官員或代理人本身並不產生合同權利。
5.3 空缺職位。公司任何職位出現的任何空缺（因死亡、辭職、免職或其他原因）均可由董事會填補。
5.4 權威。高級管理人員應擁有本章程中規定的或董事會決議可能確定的與本章程不一致的權力和履行公司管理職責。
5.5 補償。高管和代理人的薪酬（如果有）應由董事會不時確定；但是， 董事會可以將確定任何高級管理人員和代理人（被授予此類權力的高級管理人員除外）薪酬的權力委託給董事會委員會、董事會主席或總裁。
5.6 董事會主席。董事會主席應擁有董事會可能合理規定的權力和職責。該高級職員 應主持股東和董事會的所有會議（如果出席）。該官員可以簽署公司股票的所有證書。
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5.7 董事會副主席。除董事會主席外，董事會還可選出 董事會副主席。如果當選，董事會副主席應主持董事會的所有會議，並在董事會主席缺席的情況下主持所有股東大會。
5.8 首席執行官。首席執行官應對公司事務進行全面監督，並對其所有業務擁有全面和積極的控制權。他或她應確保董事會和股東的所有命令和決議生效。他或她應在公司正常業務過程中對公司的財產和 運營擁有一般行政負責、管理和控制，對可能與此類責任相關的財產和運營擁有所有權力，並應擁有通常屬於公司首席執行官的權力和權力，除非本章程另有規定。
5.9 總統。總統應擁有首席執行官可能賦予的權力和職責。如果董事會尚未選出首席執行官，或者首席執行官缺席或無法行事，則總裁應行使首席執行官的所有權力並履行其所有職責。在公司與第三方之間，總裁在履行 首席執行官職責時採取的任何行動均應是沒有首席執行官或首席執行官缺席或無法採取行動的確鑿證據。
5.10 副總統。每位副總裁應擁有董事會、首席執行官 官或總裁可能分配給他的權力和職責，並且（按董事會確定的資歷順序排列，或者在沒有此類決定的情況下，根據他們擔任副總裁職位的時間長短確定）應在該官員缺席或無法採取行動期間行使總裁的權力 。在公司與第三方之間，副總裁在履行總裁職責時採取的任何行動均應成為採取此類行動時總裁缺席 或無法採取行動的確鑿證據。
5.11 財務主管。財務主管應保管公司的資金 和證券，應完整準確地記錄收款和支出，所有款項和貴重物品應以公司的名義存入董事會 可能指定的存管處或存管機構，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。
5.12 助理財務主管。每位助理財務主管應擁有董事會、首席執行官或總裁可能分配給他的權力和職責。助理財務主管（按董事會確定的資歷順序為 ，或者在沒有此類決定的情況下，由他們擔任助理財務主管職位的時間長短決定）應在該官員缺席或 無法採取行動期間行使財務主管的權力。
5.13 祕書。除非本章程另有規定，否則祕書應將董事會和股東所有會議的 會議記錄保存在為此目的提供的賬簿中，他或她應注意所有通知的發出和送達。他或她可以以董事會主席、首席執行官 官或總裁的名義簽字
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Corporation，公司的所有合同，並在其上蓋上公司的印章。他或她可以與董事會主席、首席執行官或總裁簽署所有 份公司股票證書，他或她應按照董事會的指示負責證書簿、轉讓賬簿和股票票據，所有證書簿、轉讓簿和股票票據均應在任何合理的時間內在工作時間內向公司辦公室申請，任何 董事查閲。總的來説，他或她應履行與祕書辦公室有關的所有職責，但須受董事會、首席執行官 官和總裁的控制。
5.14 助理祕書。每位助理祕書應擁有 董事會、首席執行官或總裁可能分配給他的權力和職責。助理祕書（按董事會確定的資歷順序排列，或者在沒有此類決定的情況下，按他們擔任助理祕書職位的時間長短決定 ）應在該官員缺席或無法採取行動期間行使祕書的權力。
第六條：證書和股東
6.1 股票證書。公司股票的證書應採用董事會批准的形式；前提是董事會還可以規定，任何類別或系列的股份 中的部分或全部應為無憑證股票，這些股票的登記處維護的賬面記錄系統可以證明這一點。證書應由董事會主席、總裁或副總裁簽署，也應由祕書或 助理祕書或財務主管或助理財務主管簽署。證書上的任何和所有簽名都可以是傳真，可以蓋上公司的印章或其傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或已簽發傳真簽名的官員、過户代理人或註冊商 已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發此類證書，其效力與 （如果她在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊商）相同。證書應連續編號，並應在發行時記入公司的賬簿，並應顯示持有人的姓名和 的股票數量。
6.2 補發丟失或銷燬的證書。在聲稱代表股票丟失或銷燬的一份或多份證書的人就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示以 代替公司以前簽發的據稱丟失或銷燬的一份或多份證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可以自行決定要求此類丟失或銷燬的證書或 證書的所有者或其法定代表人以其要求的方式公佈同樣的內容，和/或向公司提供債券，附有公司滿意的保證金或擔保，金額如公司所要求的那樣，作為對任何 索賠的賠償, 或因索賠而產生的費用, 可向公司提出關於據稱已丟失或銷燬的一份或多份證書。
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6.3 股份的轉讓。公司的股票只能由持有人親自或其正式授權的律師或法定代表人在 公司的賬簿上轉讓。向公司或公司的過户代理人交出代表股份的證書後， 附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據，公司或其過户代理人應向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書，並將交易記錄在賬簿上。
6.4 註冊股東。除非法律另有規定，否則公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為其實際持有人 ，因此，除非法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益。
6.5 法規。董事會應有權和授權就公司股票證書的發行、轉讓、註冊或替換制定他們認為權宜之計的所有規章制度。
6.6 傳説。董事會 應有權和授權規定代表股票的證書帶有董事會認為適當的説明，以確保公司不因違反聯邦或州 證券法或其他適用法律而承擔責任。
第七條：賠償
7.1 一般賠償。董事會可在其認為適當的情況或類別的情況下，就任何或所有索賠和 責任（包括合理的律師費和與此類索賠相關的合理律師費和其他費用）向公司董事會成員、高級管理人員、僱員和代理人以及他們中的任何人的遺產（包括合理的律師費和與此類索賠相關的其他費用）作出賠償和使其免受損害 （或負債），任何此類人因擁有這些責任而必須承擔這些責任擔任過這樣的職位，或者據稱曾採取或 沒有就該職位採取任何行動。
7.2 對董事會成員和高級管理人員的賠償。
(a) 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，受該法律約束的公司（該法律存在或以後可能修改 ）（但是，就任何此類修正案而言，前提是該修正案允許特拉華州公司提供比上述法律允許該公司在修訂 之前提供的更廣泛的賠償權），公司才會對董事會的每位成員進行賠償並使其免受傷害公司或任何子公司的董事和高級管理人員針對任何和所有索賠，實際和合理產生的負債和費用（包括律師費、判決、 罰款和在和解中支付的金額），以及由任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性的）所產生的負債和費用（包括律師費、判決、 罰款和在和解中支付的金額），任何此類人員因擔任此類職位或涉嫌採取或未採取任何與任何此類職位有關的行動而受其約束。但是，上述規定不適用於：
i. 任何違反此類人員對公司或其股東的忠誠義務的行為；
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ii. 該人的任何非善意行為或不作為，或涉及故意 不當行為，或者該人有合理理由認為自己的行為是非法的；或
iii. 該人 從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。
(b) 關於特定受保人是否滿足上述要求的決定應由 由 (i) 董事會以法定人數的多數票作出，該法定人數由不是引起賠償申請的訴訟、訴訟或訴訟當事方的成員（無私董事）組成，不管 這種多數是否構成法定人數；(ii) 由無私董事組成的委員會無私董事的投票，無論該多數是否構成法定人數；(iii) 如果沒有無私董事，或 如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出；或 (iv) 股東的投票。
(c) 董事會可授權向任何董事會成員或高級管理人員預付費用，但須以書面承諾償還此類預付款，如果事後確定受保人不符合賠償所需的 行為標準。董事會主席有權與公司的每位董事會成員和高級管理人員就章程中規定的賠償簽訂賠償合同，並在必要時重新談判此類合同，以反映不斷變化的法律和商業環境。
第八條:雜項規定
8.1 股息。根據法律和公司註冊證書的規定，董事會可以在任何例行或特別會議上宣佈分紅，也可以以現金、財產或公司股票的形式支付。這種 申報和付款應由董事會自行決定。
8.2 儲備金。董事會可以從公司合法可用的資金 中設立董事們不時認為適當的儲備金，以備意外開支、均衡股息、修復或維護 公司的任何財產，或者用於董事會認為對公司有利的其他目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金它的創建方式。
8.3 賬簿和記錄。公司應保存正確和完整的賬簿和記錄，應保存其股東 和董事會會議記錄，並應在其註冊辦事處或主要營業地點，或其過户代理人或登記處的辦公室保存股東記錄，註明所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和 類別。
8.4 財政年度。公司的財政年度應由董事會確定；前提是，如果董事會沒有確定這種 財政年度，董事會也沒有明確推遲該財政年度的選擇，則該財政年度應為日曆年度。
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8.5 封印。公司的印章應不時獲得 董事會的批准。
8.6 人辭職。任何董事、委員會成員或高級管理人員均可通過在任何董事會會議上如此聲明或向董事會、董事會主席、總裁或祕書發出 書面通知來辭職。此種辭職應在其中規定的時間生效，如果其中沒有規定時間，則在收到辭職後立即生效。除非 中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。
8.7 其他公司的證券。 董事會主席、總裁或公司任何副總裁應有權和授權對公司可能持有或擁有的另一發行人的任何證券進行轉讓、背書轉讓、投票、同意或採取任何其他行動，並對任何此類證券作出、執行和交付任何豁免、委託或同意。
8.8 通過遠程 通信進行會議。股東（代表自己行事或通過代理人行事）、董事會成員和董事會委員會成員可以通過遠程通信（包括但不限於會議電話、視頻會議傳輸、互聯網聊天室或類似通信能力）參與和舉行此類股東、董事會或 委員會的會議，前提是公司採取合理的措施來核實出席情況 (i) 以及遠程參與者的資格，(ii) 提供參與者有合理的參與和投票機會，以及 (iii) 記錄遠程參與者在 會議期間所採取的投票和其他行動。根據本節參加會議應構成親自出席該會議，除非有人以會議不是合法召集或召開為由反對任何事務的交易而參加會議。
8.9 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或 本章程另有限制，否則董事會會議或董事會任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是 書面同意或同意，闡明所採取的行動，應由所有董事或所有委員會成員（視情況而定）簽署其標的，該同意應具有與 董事會投票相同的效力和效力，或其委員會（視情況而定），可以在向特拉華州國務卿提交的任何證書或文件中或在交付給任何人的任何證書中這樣説明。這種 同意書或同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交，視情況而定。
8.10 無效條款。如果 本章程的任何部分因任何原因被視為無效或不起作用，則其餘部分應在可能和合理的範圍內保持有效和有效。
8.11 抵押貸款等對於公司通過其正式授權的官員或 高級管理人員簽訂的任何契約、信託契約、抵押貸款或其他文書，除非董事會授權執行的 決議（如果有）明確規定此類證據、信託契約、抵押貸款或其他票據構成對公司的有效且具有約束力的義務，否則公司祕書對此類執行的證明無必要是必要的。
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8.12 個標題。本章程中使用的標題 僅為便於行政管理而插入，不構成解釋時應解釋的事項。
8.13 參考文獻。無論何時在此處使用單數 ，均應在適當情況下包括複數形式，任何性別的單詞都應在適當的情況下相互包含對方的性別。
8.14 修正案。 這些章程可以修改、修改或廢除，或者新的章程可以由董事會通過，也可以由當時有權在董事選舉中投票的公司不少於三分之二（2/3）股份的持有人投贊成票通過，作為一個類別一起投票。
8.15 爭端裁決論壇。
(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院） 應在法律允許的最大範圍內，成為以下案件的唯一和專屬法庭：
i. 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；
ii. 任何聲稱公司任何董事、高級職員、僱員或 代理人對公司或公司股東承擔的信託義務的索賠的訴訟；
iii. 根據 《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或這些章程的任何條款提出索賠的任何訴訟；或
iv. 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟；
在每種情況下, 前提是該法院對其中被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權.如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起 主題屬於本第 8.15 節範圍的任何訴訟（外國訴訟），則該股東應被視為 已同意：(i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本節而提起的任何訴訟的屬人管轄權 8.15（執法 行動）；以及（ii）在任何此類訴訟中向該股東送達了訴訟程序向作為該股東代理人的外國行動中的股東提起的執法行動。任何購買 或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 8.15 節的規定。
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(b) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何 個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第 8.15 (b) 節的規定。
8.16 某些定義條款。
(a) 在 這些章程中：
附屬公司指直接 或通過多箇中間人之一間接控制、受該人控制或與該人共同控制的另一個人。
板或者董事會指公司董事會。
《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
首席導演 means the independent director elected by the Board by the affirmative vote of a majority of the non-management directors for a three-year term commensurate with that persons term as director in accordance with the Corporations Corporate Governance Guidelines.
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Amended & Restated By-Laws of Carriage Services, Inc. (effective 06.21.2023)