美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 22 日（
運輸服務公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離任；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。 |
(b) Achille Messac 博士辭去董事會職務，Melvin C. Payne 辭去首席執行官職務
2023年6月15日，Carriage Services, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）成員Achille Messac博士發出通知，辭去公司董事會職務，自該日起生效。梅薩克博士的辭職並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。公司感謝梅薩克博士自2020年以來在董事會所做的工作，包括他擔任公司治理委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會成員。
如下文所述，作為計劃中的繼任程序的一部分，Melvin C. Payne將辭去公司首席執行官的職務。
(c) 任命卡洛斯·克薩達為首席執行官，梅爾文·佩恩被任命為董事會執行主席，任命史蒂芬·梅茨格為總裁
2023年6月21日，公司宣佈，董事會任命現年52歲的Carlos R. Quezada為公司首席執行官（“首席執行官”），自2023年6月21日起生效，這是公司創始人兼首席執行官梅爾文·佩恩計劃繼任計劃的一部分。在Quezada先生被任命為首席執行官的同時，Payne先生辭去了公司首席執行官的職務，董事會批准任命他為董事會執行主席，自2023年6月21日起生效。
佩恩先生現在是並將繼續擔任公司僱員，擔任董事會執行主席，佩恩先生因擔任這個新職位而獲得的薪酬將保持不變。
Quezada 先生於 2020 年 6 月加入公司，擔任公墓銷售和營銷副總裁，隨後於 2021 年 2 月晉升為銷售和營銷高級副總裁。2021 年 6 月 1 日，Quezada 先生被任命為執行副總裁兼首席運營官。在被任命為公司首席執行官之前，Quezada先生曾擔任公司總裁兼首席運營官，他自2022年2月23日起擔任該職務。在加入公司之前，Quezada先生在2009年至2020年期間擔任國際服務公司（“SCI”）的董事經理，在那裏他擔任銷售和運營的領導職務。Quezada先生在酒店業工作了20多年，之後加入了殯葬和墓地行業，在那裏他擔任過各種領導職務，包括私人控股的多單位公司的首席運營官、總裁和首席執行官。Quezada 先生擁有杜蘭大學的管理學碩士學位和弗朗西斯科·馬羅昆大學主修金融學的工商管理碩士學位。
Quezada先生與公司任何執行官或董事沒有任何家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，Quezada先生與公司之間沒有與其任命有關的交易需要披露。任命Quezada先生擔任首席執行官並不符合與任何其他人的任何安排或諒解。
2023年6月21日，由於公司宣佈的高管領導層變動，董事會任命45歲的Steven D. Metzger為公司總裁，同時繼續擔任祕書。
Metzger 先生於 2018 年 5 月加入公司，擔任首席法律顧問，隨後於 2019 年 2 月晉升為高級副總裁兼總法律顧問。2021 年 6 月 1 日，除了擔任總法律顧問兼祕書外，Metzger 先生還晉升為執行副總裁兼首席行政官。在加入Carriage之前，Metzger先生曾在2016年至2018年期間擔任餐飲業一家上市公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，Metzger先生在SCI工作了七年，曾擔任過各種領導職務，包括法律部的管理法律顧問和SCI註冊投資顧問的首席合規官。Metzger 先生的職業生涯始於休斯敦一家律師事務所的訴訟律師，並獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的政府學學士學位和法學博士學位。
梅茨格先生與公司任何執行官或董事沒有任何家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，梅茨格先生與公司之間沒有與其任命有關的交易需要披露。任命梅茨格先生擔任庭長並不是根據對任何其他人的任何安排或諒解作出的。
(d) 選舉查德·法爾加森為董事會成員
2023年6月21日，董事會選舉查德·法加森擔任二類董事，直到公司2025年年度股東大會。Fargason先生因前任公司治理委員會主席梅薩克博士辭職而被任命為審計委員會成員，並被任命為公司治理委員會主席。Fargason先生與公司任何董事或高級管理人員之間沒有家庭關係，公司與Fargason先生之間沒有根據S-K法規第404（a）項需要披露的交易，也沒有擬議的交易。
Fargason先生目前擔任沃恩·納爾遜投資管理公司的高級投資組合經理，沃恩·納爾遜投資管理公司是一家管理着約150億美元的投資經理。Fargason 先生在沃恩·納爾遜工作了十多年。在此之前，他在全球投資公司KKR & Co., Inc.工作了十年。Fargason先生擁有萊斯大學的數學學士學位以及杜克大學的數學碩士和博士學位。
在選舉的同時，董事會根據公司的董事薪酬政策授予了Fargason先生910股公司普通股，根據2023年6月21日的收盤價，該政策的價值約為25,000美元。
某些指定執行官的僱傭協議修正案
2023年6月21日，由於佩恩先生被任命為執行董事長，公司和梅爾文·佩恩就佩恩先生於2019年11月5日的僱傭協議簽訂了書面修正案，該修正案經先前修訂。除其他外，書面修正案更新了佩恩先生當前僱傭協議的條款，以進行某些行政修訂，以反映他的頭銜變更，並使他的年薪和短期激勵目標與其目前的薪酬保持一致，該薪酬此前已獲得公司薪酬委員會的批准，並在公司2023年4月3日附表14A的最終委託書中披露。
2023年6月21日，由於他晉升為首席執行官，公司和Carlos R. Quezada對克薩達先生於2020年6月25日簽訂了經修訂的僱傭協議的書面修正案。除其他外，書面修正案將Quezada先生目前的僱傭協議的期限延長至2026年12月31日，並將他的年薪提高到80萬美元，將短期激勵目標提高到年薪的125％。
2023年6月21日，由於梅茨格晉升為總裁，公司和史蒂芬·梅茨格對梅茨格先生於2019年11月5日的僱傭協議簽訂了書面修正案，該修正案經先前修訂。除其他外，書面修正案將梅茨格目前的僱傭協議的期限延長至2026年12月31日，並將梅茨格先生的年薪提高到60萬美元，將其短期激勵目標提高到年薪的125％。
上述每份僱傭協議修正案實質性條款的摘要並不完整，而是受修正案全文的約束和全部限定，修正案將作為公司截至2023年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變更。 |
2023 年 6 月 21 日，董事會批准並通過了修訂和重述的章程，自 2023 年 6 月 21 日起生效（“經修訂和重述 章程”）。除其他外，《經修訂和重述的章程》生效的修正案取消了董事會拒絕任何因在年度股東大會上無爭議地選舉現任董事而未能獲得公司股東多數支持的董事辭職的能力。經修訂和重述的 章程還包括部級改革，澄清和符合規定。
上述對經修訂和重述的章程的描述僅為摘要，參照經修訂和重述的章程的全文對其進行了全面限定 章程，其副本作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01 | 監管與披露。 |
2023年6月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 (i) 任命Fargason先生為董事會成員，(ii) 作為公司高管繼任計劃一部分的某些高管領導層變動和任命，以及 (iii) 與公司治理計劃和活動有關的最新情況。該新聞稿作為本表格8-K最新報告的附錄99.1附錄附於此，並以引用方式納入其中。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已提交”（《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
本表8-K最新報告第7.01項中包含的信息以及此處提供的附錄包含有關公司的前瞻性陳述和警示性陳述，這些陳述指出了可能導致實際業績與預期存在重大差異的重要因素。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂並重述 章程Carriage Services, Inc. 於 2023 年 6 月 21 日發佈 | |
| 99.1 | Carriage Services, Inc. 於 2023 年 6 月 22 日發佈的新聞稿。 | |
| 101 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K,格式化為內聯 XBRL | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，Carriage Services, Inc.已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，直至獲得正式授權。
| 運輸服務公司 | ||||||
| 日期：2023 年 6 月 22 日 | 來自： | /s/Steven D. Metzger | ||||
| 史蒂芬·D·梅茨格 | ||||||
| 總裁兼祕書 | ||||||
展品索引
| 展覽 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂並重述 章程Carriage Services, Inc. 於 2023 年 6 月 21 日發佈 | |
| 99.1 | Carriage Services, Inc. 於 2023 年 6 月 22 日發佈的新聞稿。 | |
| 101 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K,格式化為內聯 XBRL | |