SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

1。舉報人的姓名和地址^*

軟銀集團公司

（最後）

（第一）

（中間）

1-7-1 KAIGAN

米納託區

（街）

東京

105-7537

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Berkshire Grey, Inc. [BGRY ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

導演	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）		其他（請在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
06/26/2023

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

規則 10b5-1 (c) 交易指示

勾選此框以表明交易是根據旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定性辯護條件的合同、指示或書面計劃進行的。參見指令 10。

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
A 類普通股								0	I	見腳註⁽¹⁾

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
20% 可轉換優先票據	$1.4⁽²⁾	06/26/2023		P⁽³⁾		$12,000,000		⁽⁴⁾	⁽⁵⁾	A 類普通股	8,571,428	$12,000,000	$24,000,000	I	作者：西洋雙陸棋投資公司⁽⁶⁾

回覆解釋：

1.SVF II BG (DE) LLC（“SVF II BG”）是發行人65,567,317股普通股的記錄持有者。SoftBank Vision Fund II-2 L.P. 是 SVF II Aggregator (Jersey) L.P. 的唯一有限合夥人，該公司是 SVF II Holdingator (DE) LLC 的唯一成員，後者是 SVF II BG 的唯一成員。SB Global Advisors Limited已被任命為經理，全權負責做出與軟銀願景基金II-2 L.P. 的收購、結構、融資和處置有關的所有最終決定。”s 的投資，包括由 SVF II BG 持有的投資。由於發行人、軟銀集團公司（“軟銀”）和軟銀的全資子公司西洋雙陸棋收購公司之間簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），以及由此設想的交易，軟銀可能被視為擁有上述實體的集團的成員。軟銀否認對SVF II BG持有的證券的實益所有權。

2。A類普通股的初始轉換價格約為每股1.40美元，有待根據NPA的規定進行調整（定義見腳註3）。

3.關於合併協議的執行，發行人與西洋雙陸棋投資公司（“BIC”）於2023年3月24日簽訂了票據購買協議（“NPA”），根據該協議，BIC於2023年6月26日購買了發行人20％的可轉換優先票據（“可轉換票據”）的1200萬美元本金。

4。在合併協議未完成的情況下終止合併協議後，或在合併完成時，任何可轉換票據的持有人均可將該持有人的任何或全部可轉換票據轉換為A類普通股。

5。除非提前回購或轉換，否則可轉換票據將在合併協議終止後的 (i) 六個月和 (ii) 2024年6月30日到期，以較早者為準。

6。西洋雙陸棋投資公司是軟銀的全資子公司。

	/s/山本優子，擔任公司法務部主管	06/28/2023
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。