美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

對於從到的過渡 週期

委員會文件編號： 001-40846

軒尼詩資本投資 公司六

（註冊人的確切姓名如其章程中指定的 ）

註冊人的電話 號碼： (307)201-1903

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條 註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有☒

如果不要求註冊人 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記表示。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去 12 個月內 是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者 在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去的 90 天內 受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 § 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。 ☐

用複選標記表示 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制 的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正 中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何高管 官員在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼 公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2022年6月 30日，註冊人已發行的 A類普通股的總市值為美元，但可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票除外327,633,288.

截至2023年3月28日，有 34,092,954 A 類普通股的股份，以及 11,364,318已發行和流通的B類普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

關於 前瞻性陳述的警示説明

這份 10-K 表年度報告（這份 “報告”），包括但不限於” 標題下的聲明管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ，” 包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性 陳述包括但不限於關於我們或我們管理團隊的期望、希望、信念、意圖 或未來戰略的陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實陳述的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“將”、“將”、“會”、或 “應該”，或者在每種情況下都是 的否定或其他變體或類似的術語，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

我們提醒您，前瞻性 陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及 在我們經營的行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述 中所作或暗示的業績存在重大差異，不應過度依賴前瞻性陳述。此外，即使我們的業績或運營、 財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述 一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會如我們所預料的那樣。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能會導致實際 業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。

這些風險、不確定性和假設 包括但不限於以下風險、不確定性、假設和其他因素：

上述風險和不確定性 可能並不詳盡。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求 ，否則我們沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

常用術語

除非本報告中另有説明或 另有上下文要求，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家處於早期階段的空白支票 公司，成立於2021年1月，是一家特拉華州公司，旨在與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在整個 本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

我們的首次公開募股註冊聲明 於 2021 年 9 月 28 日生效。2021年10月1日，我們完成了3000萬個單位的首次公開募股 ，總收益為3億美元，發行成本約為1,650萬美元，其中包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金 。

在 完成首次公開募股的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的發起人、我們的直接錨投資者和其他錨投資者完成了6,6666,667份私募認股權證的私募配售，總收益為1,000萬美元。

在我們的首次公開募股 和私募完成後，我們首次公開募股的淨收益中有3億美元（每單位10.00美元）和部分私募收益 存入位於美國的信託賬户，投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券 ），到期日為185天或更短， 或者在任何自稱是符合某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司中《投資 公司法》第 2a-7 條的條件，這些條件僅投資於美國政府的直接債務，直至較早者：

(i) 完成我們的初始業務合併 ；(ii) 信託賬户中的資金分配如下所述。

2021年10月21日，我們宣佈 ，根據承銷商在首次公開募股 中授予的超額配股權，我們又完成了4,092,954套單位的出售。此類超額配股以每單位10.00美元的發行價格出售，為我們帶來了約4,090萬美元的額外總收益，使首次公開募股的總收益總額達到約 3.409億美元，併產生了約220萬美元的額外發行成本，其中包括約140萬美元的遞延 承保佣金。另外向我們的信託賬户存入了4,090萬美元，使我們的信託賬户總額約為3.409億美元。在完成超額配股出售的同時，我們完成了私募配售 和另外545,727份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的收購價格為1.50美元，為我們創造了約80萬美元的額外收益 。

2021年11月18日，我們宣佈 ，從2021年11月19日起，我們首次公開募股中出售的34,092,954個單位的持有人可以選擇單獨交易 A類普通股的股票和單位中包含的公開認股權證。這些未分離的單位繼續在 納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “HCVIU”，分開 的A類普通股和公開認股權證的交易代碼分別為 “HCVI” 和 “HCVIW”。

雖然我們可能會在任何企業、行業、領域或地理位置尋求 的收購機會，但我們專注於能夠補充 我們管理團隊背景的行業，並利用我們的管理團隊的能力來識別和收購一家專注於美國工業技術領域的企業 （可能包括在美國境外擁有 業務或機會的企業）。我們正在尋求收購一家或多家企業，其企業總價值為 億美元或以上。

自 2015 年以來，我們的管理團隊 已與早期到後期的工業和工業技術公司完成了四次業務合併。我們將 成長型公司帶入公開市場的記錄總結如下，包括首次公開募股（“IPO”）年份、SPAC 規模和 業務合併目標：

增長催化劑

作為持續的獨立SPAC 贊助商，軒尼詩資本認為，通過其SPAC工具之一建立合作伙伴關係是增長的催化劑。Hennessy Capital專注於為投資者帶來巨大增長的機會。它認為，其先前的業務合併使其業務合併目標能夠通過更高效地獲得資本來加速增長。我們相信，我們的發起人 通過加速公開上市提供增長資本機會的歷史支持了我們的投資論點和戰略，並幫助 我們的贊助商的合作伙伴公司實現了運營和財務增長，為股東創造了價值。我們得到了主要投資者的大力支持 ，我們相信這將對潛在的目標企業具有吸引力。我們的主要投資者在首次公開募股中以發行價購買了總額為3.211億美元的單位。

此外，我們的主要投資者 只有在為支持我們的 初始業務合併而進行股權投資時，他們才能從我們的贊助商那裏購買最大數量的創始人股票，總額為1.673億美元。

競爭優勢

經驗豐富的 SPAC 管理團隊，成功實現業務 合併

我們的團隊由我們的董事長兼首席執行官丹尼爾·軒尼詩領導，他是任職時間最長、經驗最豐富的SPAC贊助商高管之一。2013年9月，軒尼詩 先生成為軒尼詩資本收購公司（Hennessy I）的董事會主席兼首席執行官，該公司於2015年2月與School Bus Holdings Inc.（SBH）合併，現名為藍鳥公司（納斯達克股票代碼：BLBD），此前曾在2013年9月至2019年4月期間擔任其副董事長。2015年4月至2017年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司二期或軒尼詩二世的董事會主席兼首席執行官 ，該公司於2017年2月與達斯克合併，現名為Daseke, Inc.（納斯達克股票代碼：DSKE），此前曾在2017年2月至2021年6月期間擔任其副董事長。2017年1月至2018年10月， 軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司III（軒尼詩三世）的董事會主席兼首席執行官，該公司於 2018 年 10 月 與提供全面環境、合規和廢物管理服務的全球提供商 NRC Group Holdings, LLC 合併。2019年11月，NRC Group Holdings Corp. 與美國生態公司（前身為納斯達克股票代碼：ECOL）合併，其溢價高於當時的股價 。2019年3月至2020年12月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購 Corp. IV（Hennessy IV）的董事長兼首席執行官，該公司於2020年8月與Canoo Holdings Ltd簽訂了初步業務合併的最終協議，該協議於2020年12月結束，現名為Canoo Inc.（納斯達克股票代碼：GOEV）。2020年10月，軒尼詩先生創立了軒尼詩資本 Investment Corp. V（納斯達克股票代碼：HCIC）或軒尼詩五世，並從2020年10月起擔任軒尼詩五世的董事長兼首席執行官，直到2022年12月清算 。

此外，我們的總裁兼首席運營官Gregory D. Ethridge從2019年3月起擔任軒尼詩四世的總裁、首席運營官兼董事，直到 其與Canoo Holdings Ltd的業務合併，該合併於2020年12月21日結束，並繼續擔任倖存的 公司Canoo Inc.（納斯達克股票代碼：GOEV）的董事。他從 2022 年 10 月起擔任軒尼詩五世的總裁、首席運營官兼董事，直到 於 2022 年 12 月清算。他之前曾擔任Matlin & Partners收購公司的總裁，該公司是一家SPAC，於2018年11月與美國油井服務公司（納斯達克股票代碼：USWS）合併。該公司是一家以增長和技術為導向的油田服務公司，專門專注於水力壓裂，使用其獲得專利的清潔艦隊技術作為第一款全電動移動油井增產系統，將 的有害排放減少99％，燃料的運營成本節省高達80％。2022年11月，U.S. Well Services, Inc. 被 ProFrac Holding Corp.（納斯達克股票代碼：ACDC）收購。

此外，Nicholas A. Petruska， 自我們成立以來一直擔任執行副總裁、首席財務官兼祕書，他在2019年3月至2020年12月期間擔任軒尼詩四世的執行副總裁、首席財務官兼祕書，從2022年10月起擔任軒尼詩五世的執行副總裁、首席財務官和祕書 ，直到2022年12月清算 。彼得魯斯卡先生在軒尼詩二世和三世擔任過相同的職位，在軒尼詩一世擔任過類似的職位。在與軒尼詩一世合作之前，彼得魯斯卡先生是中間市場私募股權公司CHS Capital的投資專業人士。我們相信，在考慮是否與我們進行業務合併時，目標業務的潛在 賣家會積極看待我們的管理團隊以類似於我們公司的車輛完成五家業務合併 的可靠經驗。但是，我們管理團隊成員過去的業績 並不能保證 (i) 我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證 (ii) 我們能夠為初始業務合併找到合適的候選人。您不應將我們管理層的歷史 業績記錄作為我們未來業績的指標。

我們相信，我們的管理團隊 完全有能力利用美國 州越來越多的專注於工業技術解決方案的收購機會，為我們的股東創造價值，而且我們的聯繫和關係，包括私營和上市公司的所有者、 私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人，將使我們能夠創造有吸引力的收購機會 。我們的管理團隊由丹尼爾·軒尼詩領導，他在私募股權投資 業務方面擁有30多年的經驗，並於1988年共同創立了中間市場私募股權投資公司Code Hennessy & Simmons LLC（n/k/a CHS Capital或 “CHS”）。

具有相關行業經驗的經驗豐富的董事會

我們已經招募並組織了一個 小組，由四位成就卓著且敬業的董事組成，他們為我們帶來了上市公司治理、高管領導、運營 監督和資本市場的專業知識。我們的董事會成員曾在許多上市和私營公司擔任董事、首席執行官、首席財務官 或其他執行和諮詢職務。我們的董事在收購、資產剝離和公司戰略方面擁有豐富的 經驗，並且在我們期望 實現業務合併目標的領域擁有相關的領域專業知識，包括但不限於電力管理、工業自動化、先進交通、工業 數字化以及先進製造。我們相信，他們的集體專業知識、聯繫和關係使我們成為競爭激烈的 和理想的合併合作伙伴。以下是我們高素質董事會背景：

董事安娜·布魯內爾、西德尼·迪拉德、 沃爾特·羅洛森和約翰·齊默爾曼以及前董事理查德·費倫在軒尼詩六世首次公開募股 之前獲得了創始人的股權，與類似實體的外部董事獲得的股權一致。我們所有的董事和高級管理人員都是我們的贊助商Hennessy Capital Partners VI LLC的個人 投資者。

資本市場經驗

軒尼詩資本團隊認為 它擁有豐富的資本市場專業知識，這使我們成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。例如 ，軒尼詩資本團隊已經完成了SPAC業務合併，企業總價值為44億美元（在業務合併時 ），完成了七次SPAC首次公開募股，總額約為18億美元，並籌集了超過8.5億美元的PIPE 和支持資本來支持其業務合併。

2020年8月， 軒尼詩四世宣佈與Canoo Holdings Ltd.（簡稱 Canoo）進行業務合併，後者於2020年12月關閉。該交易 估值Canoo約為18億美元，並提供了超過6億美元的總收益，以支持 公司的快速增長。軒尼詩四世的管理層在宣佈之前獲得了完成交易所需的所有融資，包括約3.25億美元的 普通股PIPE，該股被大幅超額認購，隨後從最初的 2億美元目標上調了規模，並得到了多個機構投資者的投資支持，包括來自貝萊德和D. E. Shaw管理的基金和 賬户的投資。

軒尼詩資本團隊於2021年1月20日完成了軒尼詩五世的首次公開募股。投資者對軒尼詩五期的強勁需求導致首次公開募股規模擴大，承銷商 的超額配股權全部行使，軒尼詩五世在首次公開募股中通過出售其公共單位籌集了3.45億美元的總收益。軒尼詩 V 於 2022 年 12 月 16 日宣佈清算，並於 2022 年 12 月 21 日贖回了其所有已發行公開發行股票。

我們已建立的第三方顧問網絡

在我們最初的業務合併之後，我們利用了管理層 團隊認為成熟且久經考驗的第三方顧問和關係網絡來協助目標公司的創立 和評估、盡職調查以及價值創造計劃和活動的實施。 在目標識別方面，自2014年以來，軒尼詩資本團隊總共為軒尼詩 I、軒尼詩二世、軒尼詩三世、軒尼詩四世、軒尼詩五世和軒尼詩六世確定了700多個潛在目標。這些目標識別中有150多項促成了業主和管理團隊的有意義的互動。我們的發起活動是一項核心能力，我們認為，它使我們能夠根據我們的投資策略為股東選擇價值最大化 機會。與目標公司簽署意向書後，我們的顧問和顧問團隊 就會啟動，並由我們開展和監督全面而重要的盡職調查活動， 包括審查目標公司的財務報表和模型、首次公開募股準備情況、商業和競爭分析、運營 和業績改善、戰略增長機會以及慣常法律和會計盡職調查。這個顧問網絡 自2013年以來一直為軒尼詩資本提供支持，現在對SPAC工具和我們的全面盡職調查流程非常熟悉。 我們相信，我們的知名第三方顧問和關係網絡為投資者、賣方、目標公司及其管理團隊提供了有吸引力且差異化的價值主張 。

初始業務合併

納斯達克的規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須 完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為 信託賬户中持有的資產價值（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）的80％。我們的董事會將決定 我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的 公允市場價值，我們將徵求作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對此類標準的滿足程度的意見。儘管我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但是 如果它對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性 ，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務 合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計 構造我們的初始業務合併，要麼 (i) 使我們的公眾 股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業 100% 的股權或資產，或者 (ii) 以 的方式，使交易後公司擁有或收購目標企業 的此類權益或資產不到 100% 以滿足某些需求目標管理團隊或股東的目標，或者出於其他原因。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的未償還表決權 證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》將 註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併。即使 交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的有表決權的證券，在 初始業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於 在初始業務合併中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一筆交易，即我們發行 大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標的 100% 控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的 股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份 。如果目標企業或 業務的股權或資產不到 100% 由交易後公司擁有或收購，則在納斯達克的 80% 淨資產測試中，將考慮該等企業中擁有或 收購的部分。如果初始業務 合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有 交易的總價值，我們將把目標企業一起視為初始業務合併，用於要約收購或 尋求股東批准（如適用）。

我們已經確定了以下一般 標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務很重要。我們在評估收購機會時使用了這些標準和指南 ，但我們可能會決定與 不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並不旨在 詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們的業務合併流程

在評估潛在業務 合併時，我們會進行徹底的盡職調查審查流程，其中包括審查歷史和預計的 財務和運營數據，與管理層及其顧問會面（如果適用），對設施和資產進行現場檢查， 與客户和供應商進行討論，法律審查以及我們認為合適的其他審查。我們利用我們在分析工業技術領域的 公司的專業知識來評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的 回報預期。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求完成與贊助商、高級管理人員或董事關聯公司的初始業務合併，我們或由獨立 董事組成的委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所 的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

目前 我們的高級管理人員和董事直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證。由於這種所有權，我們的高級管理人員和董事 在確定特定的目標業務是否適合與 實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業 將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們初始業務合併協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時都可能存在利益衝突。

目前，我們的每位高管 和董事都對一個或多個其他實體負有額外的信託、合同或其他義務或 職責，根據這些義務，該高管或董事必須提供業務 合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她負有信託、合同或其他義務或職責的一個或多個實體的業務合併機會，他或她可以 履行這些義務和職責，首先向此類實體提供此類業務合併機會，並且只有在這些實體拒絕機會並且他或她決定向我們提供機會時才將其提交給 我們。這些衝突可能無法得到有利於我們的解決，潛在的目標業務可能會在向我們介紹之前提交給另一個實體。

但是，我們認為 我們的高級管理人員或董事的信託、合同或其他義務或職責不會對我們完成 初始業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對向任何董事或高級管理人員提供的任何 公司機會的權益，除非 (i) 此類機會僅以其 或她作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，(ii) 此類機會是我們在法律和合同上允許的 ，否則我們有理由尋求這種機會，以及 (iii) 董事或高級管理人員是允許在不違反其他法律義務的情況下 將機會推薦給我們。

在我們最初的 業務合併完成之前，我們的發起人、高級管理人員和董事 可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的發起人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供 業務合併機會時可能會存在利益衝突。儘管我們沒有審查潛在利益衝突的 正式政策，但我們的董事會將逐案審查任何潛在的利益衝突 。特別是，我們贊助商的關聯公司可以贊助一家或多家其他空白支票公司。任何此類公司 在追求收購目標時都可能存在額外的利益衝突。

我們的管理團隊

我們的管理團隊成員 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們將盡可能多的時間投入到我們的 事務上。我們管理團隊的任何成員在 任何時間段內投入的時間可能會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段 。

我們相信，我們的管理團隊 的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併 目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在與工業技術投資相關的各個行業建立了廣泛的聯繫網絡和公司 關係。這個網絡是通過我們管理團隊採購、收購和融資業務的活動 、我們的管理團隊與賣家的關係、融資 來源和目標管理團隊以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融 市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

該網絡為我們的管理 團隊提供了大量的推薦流，從而導致了大量交易。我們相信， 我們管理團隊的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的收購機會來源。此外，我們預計目標企業 候選人也將從各種非關聯來源提請我們注意，包括投資銀行家、私人投資基金 和其他中介機構。由於我們通過電話或郵件詢問 ，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業。這些消息來源還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能對 感興趣的目標企業，因為這些消息來源中有許多人已經閲讀了這份報告並知道我們所針對的企業類型。我們的高管 和董事及其關聯公司也可能提請我們注意目標商業候選人，他們通過正式或非正式的詢問或討論，以及參加貿易展或 大會而通過 的業務聯繫人瞭解到這些候選人。此外，由於我們高管和董事的往績和業務關係，以及許多市場參與者都熟知的軒尼詩一世、軒尼詩 II、Hennessy II、Hennessy III 和 Hennessy IV 的成功，我們預計將獲得許多原本不一定能獲得的專有機會 。在軒尼詩一世、 軒尼詩二世、軒尼詩三世、軒尼詩四世、軒尼詩五世和軒尼詩六世的職責方面，我們的執行官已經審查了軒尼詩一世、軒尼詩二世、軒尼詩三世、軒尼詩四世、軒尼詩五世和軒尼詩六世的700多個潛在目標。

財務狀況

假設沒有贖回，並且在支付了11,933,000美元的遞延 承保費後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或者通過降低債務比率來加強資產負債表，為其業務的潛在增長和擴張提供資金 。由於我們 能夠使用現金、債務或股權證券或上述組合來完成初始業務合併，因此 我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標企業 的需求和願望量身定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 會提供給我們。

實現我們的初始業務合併

我們目前沒有參與任何行動， 我們也不會無限期地參與任何行動。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的私募所得 現金、與初始業務合併相關的 出售股票的收益（根據我們可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股票 、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務合併。我們可能會 尋求完成與財務不穩定或處於 發展或增長初期階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。如果我們的初始業務 組合是使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將 從信託賬户發放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司 的運營, 支付在完成時產生的債務的本金或利息我們最初的 業務合併，用於為收購其他公司提供資金或用於營運資金。我們可能會尋求通過 私募發行與完成初始業務合併相關的債務或股權證券來籌集額外資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現 的初始業務合併。此外， 我們打算用首次公開募股和出售私人 配售權證的淨收益瞄準超出我們收購規模的企業，因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。 在遵守適用的證券法的前提下，我們預計此類融資只能在初始業務合併完成 的同時完成。如果初始業務合併由信託賬户資產以外的資產融資， 我們的代理材料或披露初始業務合併的要約文件將披露融資條款， 只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金 。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或 諒解的當事方。

儘管我們的管理層將評估 我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們無法向您保證 該評估將使我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着 我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

選擇和評估 目標業務以及構造和完成我們最初的業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本，目前尚無法確定 。在確定和評估我們最初的業務合併最終未完成的潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少 我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

目標企業的採購

我們可能會聘請專業 公司或其他專門從事業務收購的個人的服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費、諮詢費、諮詢 費或其他補償，這些補償將在獨立談判中根據交易條款確定。只有在我們的管理層確定使用發現器可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動向我們提出我們的管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易，我們才會聘用 名發現者。支付發現者費用通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用 將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事、 或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體都不會因公司在 完成初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償而支付的任何發現者費、報銷、諮詢費、款項 （無論如何就是交易的類型）。我們的發起人、 執行官或董事或其各自的任何關聯公司均不得從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併有關的任何報酬、發現者費或 諮詢費。我們每月向贊助商的關聯公司支付總額為15,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用，我們 向贊助商報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。 在我們 初次業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭協議或諮詢協議。在我們選擇 初始業務合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準。在我們的初始業務合併完成之前，我們將每月向我們的總裁兼首席運營官埃斯里奇先生和首席財務官 Petruska 先生支付29,000美元的服務費用，其中 在成功完成初始業務合併後每月支付14,000美元。

我們不被禁止與我們的發起人、執行官或董事有關聯的公司進行 的初始業務合併，也不禁止我們通過與發起人、執行官或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行收購 。如果我們尋求完成與贊助商、高級管理人員或董事關聯公司的初始業務合併，我們或由獨立 董事組成的委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所 的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見 。

如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到初始業務合併機會屬於他或她已有 的信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該 實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託職責或合同義務，這些職責或合同義務可能優先於他們對我們的職責。

股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有 股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用 法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能會出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易都需要股東批准 。

根據納斯達克的 上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下 ，我們是否會尋求股東批准擬議的業務合併的決定 將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，其中包括各種 因素，包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，則我們的發起人、董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以 在我們完成初始業務合併之前或之後 通過私下談判交易或公開市場購買公開股票或公開市場上的公開股票或公開市場上的組合。我們最初的 股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制，但須遵守 適用法律和納斯達克規則。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、 顧問或其各自的任何關聯公司在與 我們的初始業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，則此類收購可能會影響批准這種 交易所必需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公共股票。如果他們從事 此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開 信息，或者如果M條根據《交易法》禁止此類購買，他們將被限制進行任何此類購買。此類收購 可能包括合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是 的受益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們有一項內幕交易政策， 要求內部人士 (1) 在擁有任何重要的非公開信息時不要購買證券， (2) 在執行前與我們的合規人員或法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的 內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據此類情況，我們的內部人士可以根據規則 10b5-1 計劃進行此類購買 ，也可以確定沒有必要制定這樣的計劃。

如果我們的發起人、董事、 高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司通過私下談判的交易從已經選擇行使贖回權或提交代理人投票反對我們初始業務合併的公開股東 那裏購買公開股票，則這些 賣出股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇以及任何投票反對我們最初的 業務合併的代理人。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下招標 要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是， 如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則買方將遵守 此類規則。

此類收購的目的可能是 將此類股票投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們 初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產 或一定數量的現金，否則這種要求似乎無法滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。此外， 如果進行此類購買，我們普通股的公眾 “流通量” 可能會減少， 我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在 國家證券交易所維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。

我們的贊助商、高級職員、董事、 顧問和/或其各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的發起人、高級管理人員、 董事、顧問或其各自的關聯公司可以與哪些股東進行私下談判收購，要麼直接聯繫 ，或者在我們郵寄與 初始業務合併有關的委託材料後收到股東提交的贖回申請。如果我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或其各自的任何關聯公司 進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇 按比例贖回股票以獲得信託賬户中按比例份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在賣出股東。這些人將根據可用股票數量、每股談判價格以及任何此類人員在購買時可能認為相關的其他因素 來選擇 向其收購股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。 我們的發起人、高級職員、董事、顧問或其各自的關聯公司只有在購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的 M條的情況下才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，我們的贊助商、高級職員、 董事、顧問和/或其各自的任何關聯公司進行的任何收購 只能在符合第 10b-18 條的情況下進行，根據《交易法》第 9 (a) (2) 條和第 10b-5 條，這是免於操縱責任的避風港 。第 10b-18 條有某些技術要求，必須在 中遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買普通股違反《交易所法》第9 (a) (2) 條或第10b-5條，則我們的發起人、高級職員、董事和/或其各自的任何關聯公司 將被限制購買普通股。

我們的初始業務合併完成 後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供機會，在我們初始 業務合併完成後，按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款），除以 除以當時未償還的公眾人數股票，但須遵守此處所述的限制。截至2022年12月31日 ，信託賬户中的金額約為每股公開股10.10美元。我們將分配給正確贖回 股票的投資者的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括一項要求，即任何代表其行使贖回權的受益所有人都必須在 中表明自己的身份才能有效贖回其股份。每個公眾股東都可以在不投票的情況下選擇贖回其公共股票，如果他們投了 票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 完成我們對認股權證的初始業務合併後，將沒有贖回權。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 信函協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和 任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

在我們的初始業務合併 完成後，我們將為公眾股東 提供贖回其全部或部分A類普通股的機會：（1）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（2）通過要約收購。 關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由 我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易的條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克 規則，資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而 我們無法生存，而我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改修訂和重報的 公司註冊證書的交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司 進行業務合併交易，我們將無法自由決定是否尋求股東投票批准擬議的 業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准 ，並且出於商業或其他原因，我們選擇根據 美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們繼續在納斯達克證券上市，我們就必須遵守這些 規則。

如果不需要股東投票 ，並且我們出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ：

在公開宣佈我們的 初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，我們和我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買A類普通股 股的計劃，以符合《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約 期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的公共 股票數量不超過規定數量為條件，該數字將基於這樣的要求，即我們贖回的公共股票的金額不得使我們在支付延期承保佣金後的淨有形 資產低於5,000,001美元（這樣我們就不會受到 美國證券交易委員會的 “便士股” 的約束規則）或與此類初始業務相關的協議 中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求組合。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提議購買的股票，我們將撤回 要約，不完成此類初始業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准 交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計，最終委託書 將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計，委託書草案 將在該時間之前向此類股東提供，如果我們在進行贖回 的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但即使我們無法維持納斯達克上市 或《交易法》的註冊，我們目前也打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質和 程序要求。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供與之相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則另有要求 ，否則只有在 大多數已發行普通股投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將由親自出席或通過公司已發行股本的代理人出席的持有人組成，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權 的大多數。我們的初始股東、 高級管理人員和董事將計入該法定人數，並同意對他們持有的任何創始人股票和任何公開股份進行投票，以支持我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完成 最初的業務合併。無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇在不進行投票的情況下贖回其公共股票，如果他們確實投了票。此外，我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份信函 協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何 股的贖回權。

根據2022年8月16日簽署成為聯邦法律的《2022年通貨膨脹降低法》（“IR法案”），在我們完成初始業務合併後，將對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税 ，用於贖回我們的公開股票。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市國內 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收新的美國聯邦1％消費税。但是，為了計算 消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場 價值進行淨值。我們是否以及在多大程度上需要繳納與 企業合併相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併相關的贖回和回購 的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與業務合併（或未以其他方式發行）有關的任何 PIPE 或 其他股票發行的性質和金額與企業合併有關 但在企業合併的同一應納税年度內發行）以及 (iv) 美國 財政部 (“財政部”) 的條例和其他指導的內容.

我們修訂後和 重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們都不會以導致我們 淨有形資產在支付遞延承保佣金後低於5,000,001美元的金額贖回公開股票（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）。根據與我們的初始業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能需要接受更高的 淨有形資產測試或現金要求。例如， 擬議的業務合併可能要求：（1）向目標公司或其所有者支付現金對價，（2）向目標轉移現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或（3）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足 中的其他條件。如果要求我們 支付有效提交贖回的所有A類普通股的總現金對價，加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金 條件所需的任何金額， 我們不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 都將退還給其持有者。

如果我們尋求股東批准，初始業務合併完成 後對贖回的限制

儘管有上述規定，如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則就我們的初始業務 合併進行贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團” 行事的任何其他人 （定義見第《交易法》第 13 條），將被限制尋求贖回權未經我們事先同意，合計超過我們在首次公開募股中出售的股票的15％，我們稱之為 “超額股份”。 我們認為，這一限制將阻礙股東積累大量股票，以及這些持有者隨後企圖利用其對擬議的業務合併行使贖回權的能力來迫使我們或我們的關聯公司 以比當時的市場價格大幅溢價或其他不良條件購買其股票。如果沒有這項規定， 在我們首次公開募股中總共持有超過15％的股票的公眾股東可能會威脅要行使 的贖回權，前提是我們或我們的關聯公司不以高於當時的市場 價格或其他不良條件購買該持有人的股票。我們認為，通過限制股東贖回 首次公開募股中出售的股票的15％的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們 完成初始業務合併的能力，特別是與目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量現金的業務合併有關的業務合併。但是，我們不會限制股東 對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。

投標與 要約或贖回權相關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在要約文件或郵寄給 此類持有人的代理材料中規定的日期之前，或者在我們分發 代理材料的情況下，在對批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理人投標證書，或者使用存託信託公司的電子方式將其股票交付給過户代理人DWAC（存款/提款 At 託管人）系統，而不僅僅是投票反對初始業務合併，由持有人選擇。我們將向公開股票持有人提供的與我們的初始業務合併 相關的要約 或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中包括要求 任何代表行使贖回權的受益所有人都必須表明自己的身份才能有效贖回其股票。 因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出要約要約材料之時起至要約期結束，或者如果我們分發代理材料（如適用）招標 其股份，則在業務合併投票前兩個工作日。根據要約規則，要約收購期將為 不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東 。但是，我們預計，委託書草案將在該時間之前儘早提供給此類股東 ，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。 鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述招標過程以及通過 存託信託公司的DWAC（存款/提款-託管人）系統認證股票或交付股票的行為存在名義成本 。過户代理人通常會向 投標經紀人收取80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標股票，都會產生這筆費用。 需要交付股票是行使贖回權的要求，無論何時必須進行贖回權 。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會 分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需投反對擬議的業務合併票 ，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使 贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她 交付證書以驗證所有權。結果，股東在 完成業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在 市場上的價格。如果價格上漲到超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後實際將其股票交給公司進行取消。因此，股東在股東大會之前意識到 他們需要承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在 業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。要求在 會議之前進行實物或電子交付，這確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回 此類股票的請求一經提出，均可在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的 股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公共股票的持有人交付了與選擇贖回權有關的 證書，隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人可以簡單地要求過户代理人歸還證書（親自或 電子方式）。預計分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金 將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果我們最初提議的業務 合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試在2023年10月1日之前完成具有不同目標的業務合併。

如果 沒有初始業務合併，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，從首次公開募股結束或到2023年10月1日， 我們只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們無法在2023年10月1日之前完成初始業務合併，我們將： (1) 停止除清盤之外的所有業務，(2) 儘快但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款及以上）改為 100,000 美元的利息以支付解散費用），除以 當時已發行公共股票的數量，贖回將獲得在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (3) 在贖回後儘快解散和清算 ，但須經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在每種情況下 都必須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律的要求。對於我們的認股權證， 將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年10月1日之前完成 的初始業務合併，認股權證將一文不值。

我們最初的 股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在2023年10月1日之前完成初始 業務合併，他們將放棄 從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的發起人或我們的任何高級管理人員和董事在 我們首次公開募股後收購了公開股票，如果我們未能在2023年10月1日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開 股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修正以修改我們義務的實質內容或時間，即規定贖回與 初始業務合併相關的公共股份，或者如果我們沒有在 2023 年 10 月 1 日之前完成初始業務合併，則贖回 100% 的公開股份，除非我們為我們的公眾股東提供贖回A類股票的機會普通股 批准任何此類修正案後，以每股價格支付，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。但是，我們可能無法贖回公開股票 ，其金額將導致我們在支付遞延承保佣金後的淨有形資產低於5,000,001美元（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出 以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約732,000美元（截至2022年12月31日）收益中剩餘的款項提供資金，儘管無法保證 會有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付 與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果信託賬户中有任何無需納税的應計利息， 我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的此類應計利息來支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益 用於支出，但存入信託 賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有）以及解散信託 的任何納税或費用，則股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。但是，存入信託賬户的收益 可能會受到我們債權人的索賠的約束，債權人的債權優先級將高於我們的公共股東的 索賠。無法保證股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.00美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定 對我們的所有索賠都必須全額支付，或者在有足夠資產的情況下規定全額付款（如適用）。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付此類款項， （如果有的話），但無法保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們已經尋求並將繼續 尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業 或其他與我們有業務往來的實體簽署協議，為了我們的公眾股東的利益，放棄信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、權益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議 或者即使他們執行了這樣的協議，他們也無法對之提出索賠信託賬户包括但不限於 欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠 ，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括 信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案都對我們有利得多的情況下，才會與尚未執行 豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方 顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於其他同意執行豁免的顧問 ，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商。

此外， 不保證此類實體會同意放棄他們將來因與我們的任何 談判、合同或協議而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。為了 保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠 ，或者與我們簽訂交易協議的 潛在目標企業將信託賬户 中的資金金額減少到 (1) 美元以下，我們將對我們承擔責任每股公開發行股票10.00美元，或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額信託賬户，如果由於信託資產的價值減少而每股低於10.00美元，則每股淨額為應納税款 ，但第三方對於 信託賬户中持有的款項的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠除外（此類豁免是否可執行），根據我們對我們 首次公開募股的承銷商就某些負債提出的賠償要求除外, 包括 “證券法” 規定的債務.我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們贊助商唯一的 資產是我們公司的證券，因此，我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的 贊助商為此類義務進行預留。因此，無法保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們最初的 業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成 的初始業務合併，在贖回 您的公開股票時，您每股獲得的金額將少得多。我們的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠向我們提供賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的 索賠。

如果 信託賬户的收益減少到以下：(1) 每股公開股10.00美元；或 (2) 信託賬户清算之日信託賬户 中持有的每股公共股份的實際金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元， ，我們的發起人斷言確實如此由於無法履行其賠償義務或 沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對 我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動 以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使 商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如， 獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額過高，或者獨立董事可能會認為不太可能出現有利的結果 。因此，無法保證由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值 不會大大低於每股公開股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商 （我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或其他與我們有業務往來的實體 執行協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的發起人 對我們首次公開募股的承銷商就某些負債 （包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠也不承擔任何責任。如果我們進行清算，隨後確定 索賠和負債的準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司的索賠負責，前提是他們在解散時獲得的分配。根據特拉華州法律，如果我們 未在2023年10月1日之前完成初始業務合併，則在贖回公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中的pro 比例部分可能被視為清算分配。如果公司 遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對它的所有索賠提供合理的準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限 ，以及在向股東進行任何清算分配 之前再等待 150 天，則任何責任的股東在清算分配中僅限於較小的股東該股東 按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，以及該股東的任何責任將在 解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在2023年10月1日之前沒有完成 的初始業務合併，在贖回公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分 不被視為清算分配，並且這種贖回分配 被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可能為六 在非法贖回分配後的幾年，而不是像非法贖回分配那樣三年清算分配。如果我們無法在 2023 年 10 月 1 日之前完成初始業務合併，我們將：(1) 停止除清盤之外的所有運營； (2) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款）和不超過 $100,000 美元的利息，用於支付解散費用），除以當時已發行公共股票的數量，贖回將是在適用法律的前提下，完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（3）贖回後儘快合理地解散和清算，但須經我們剩餘的 股東和董事會批准，解散和清算，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的為債權人的索賠提供 的義務以及要求其他適用法律。因此，我們打算在2023年10月1日之後儘快以 的形式贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東 可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責（但僅此而已），而我們的股東 的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

由於我們不打算遵守 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知道的事實通過一項計劃，規定 我們支付 在我們 解散後的十年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條，則股東對清算 分配的任何責任僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額， 在解散三週年之後，股東的任何責任都可能被禁止。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業來收購 ，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家、顧問等）或潛在的 目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們已經尋求並將繼續 尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業 或其他與我們有業務往來的實體執行協議，放棄 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這項義務，可能對我們提出的索賠非常有限 ，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。

此外，我們的發起人只能在確保信託賬户中的金額不減少到以下所必需的範圍內 承擔責任：(1) 每股公開股10.00美元或 (2) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，則扣除應納税款，以及將不對我們首次公開募股的承銷商就某些負債（包括負債）提出的任何索賠負責 根據《證券 法》。

如果我們向我們提交破產 申請或向我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户 中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方 的索賠的約束，其索賠優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户， 無法保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產 申請或對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回我們 股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能 出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户中向公眾股東 付款。無法保證不會因為這些原因對我們提出索賠 。

只有在以下時間較早的情況下，公眾股東才有權 從信託賬户中獲得資金：（1）我們的初始業務合併完成， 則僅限於該股東正確選擇贖回的公開股份，但須遵守本報告 中描述的限制；（2）贖回與股東投票修改我們修訂後的 相關的任何公開股票} 和重述的公司註冊證書，以修改我們規定的義務的實質內容或時間贖回與初始業務合併相關的公共 股份，或者如果我們沒有在2023年10月1日之前完成初始業務 合併，則贖回我們100％的公開股票；（3）如果我們無法在2023年10月1日之前完成初始業務合併 ，則贖回所有公開股票，但須遵守適用法律。在其他情況下，公眾股東對信託賬户或信託賬户沒有任何形式的權利或權益 。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東的批准，股東僅就我們的初始業務合併進行的 投票並不能導致股東將其股票兑換給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配的份額。該股東還必須行使瞭如上所述的贖回權。

經修訂和重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到 完成初始業務合併。如果我們尋求修改經修訂和重述的公司註冊證書 的任何條款，以修改我們義務的實質內容或時間，即規定贖回與初始業務 合併相關的公開股份，或者如果我們沒有在完成窗口 內完成初始業務合併，或者與A類普通股持有人權利或初始業務持有人權利有關的任何其他重要條款，則贖回100％的公開股份 組合業務活動，我們將向公眾提供股東有機會贖回與 任何此類投票相關的公開股票。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人 股票以及他們持有的任何公開股份的任何贖回權。具體而言，我們修訂後的 和重述的公司註冊證書除其他外規定：

未經我們 65% 普通股持有人的批准，就無法修改這些條款 。如果我們就初始業務 合併尋求股東的批准，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非適用法律或股票 交易規則另有要求，否則只有在股東在正式舉行的股東大會上投票通過 的多數普通股批准的情況下，我們才能完成初始業務合併。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇 目標業務時，我們遇到了並預計將繼續遇到來自其他具有與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭 ，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、 其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、運營企業和其他實體， 國內和國際實體，正在爭奪這些類型我們打算收購的企業。這些個人和實體中有許多是成熟的 ，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併或收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，而且與其中許多競爭對手相比，我們的財務 資源相對有限。儘管我們認為我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購許多目標企業 ，但我們 在收購某些規模相當大的目標企業方面的競爭能力受到我們可用的財務 資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人能夠在收購某些目標企業時佔據優勢。此外， 我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少 可用於我們初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋， 可能不會受到某些目標企業的積極看待。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判 和完成業務合併方面處於競爭劣勢。

贊助商賠償

我們的贊助商已同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業， 將對我們承擔責任：(1) 每股公開股10.00美元；或 (2) 實際金額截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公股 ，如果由於以下原因每股少於10.00美元在每種情況下，信託資產價值的減少 ，扣除應繳税款，但第三方對信託賬户中持有的款項的任何和所有 權利的放棄提出的任何索賠除外（此類豁免是否可執行），以及根據我們的賠償 對我們首次公開募股的承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。我們 尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們贊助商的 唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商 為此類義務進行預留。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們認為，我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性有限，因為我們將努力讓所有供應商 和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄 對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

員工

我們目前有三名官員（包括 我們的總裁兼首席運營官）。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間 ，但他們將盡可能多的時間花在我們的事務上，並打算繼續這樣做，直到我們完成 的初始業務合併。他們在任何時間段內投入的時間可能會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標企業 以及我們所處的初始業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何 全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A 類 普通股和認股權證是根據《交易法》註冊的，我們有報告義務，包括要求我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告 包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的 經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料 的一部分，以幫助他們評估目標業務。視情況而定，這些財務報表可能需要根據 編制，或者與 GAAP 或 IFRS 進行核對，並且可能需要根據PCAOB的準則對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業庫 ，因為有些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表 並在完成窗口內完成初始業務合併。無法保證 我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都會根據公認會計原則編制財務報表 ，也無法保證 潛在的目標企業能夠根據上述 要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。 雖然這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制並不重要。

Sarbanes-Oxley 法案第404條要求我們從截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告開始，評估和報告我們的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。 我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易所法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規章制度的約束。在我們最初的 業務合併完成之前或之後，我們目前無意提交 a Form 15 來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，經喬布斯法案修改。因此，我們有資格利用 對各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長 公司” 的上市公司，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證 要求，減少我們定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免從舉行不具約束力的諮詢投票的要求來看高管薪酬和 股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。如果一些投資者發現我們的證券像 那樣缺乏吸引力，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説， “新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司 。我們利用了延長的過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到 (1) 2026年10月1日之後的財年的最後一天，(a) 我們的年總收入 至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着截至目前，非關聯公司持有的 普通股的市值超過7億美元上一財年第二財季的結束； 和 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務 報表。在本財年的最後一天，我們將一直是一家規模較小的申報公司，其中 (1) 截至當年第二財季末，非關聯公司持有的 普通股的市值等於或超過2.5億美元， (2) 在已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者非關聯公司持有的普通股 的市值等於或超過700美元截至當年第二財季末的百萬美元。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的報告公司，我們 無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素 的部分清單：

有關我們運營的完整風險清單 ，請參閲我們在首次公開募股時提交的 表格 S-1（文件編號 333-254062）的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，並補充了以下風險因素：

當前的經濟衰退可能會導致我們完成初始業務合併的難度增加 。

我們完成初始業務合併的能力 可能在一定程度上取決於全球經濟狀況。最近幾個月，我們觀察到美國 各州和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：

這些事態發展可能導致通貨膨脹、更高的利率 以及業務連續性的不確定性，這可能會對我們潛在目標業務的業務產生不利影響，並在為我們的初始業務合併獲得債務或股權融資方面造成 困難，並導致行使相關贖回權的公眾股東人數增加 。

最近資本市場的波動可能會影響 我們通過出售普通股或發行債務為初始業務合併獲得融資的能力。

由於資本市場的不確定性 和其他因素，我們初始業務合併的融資可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券來籌集 額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大 的稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權利、優先權和特權都可能優於普通股持有者的權利、優先權和特權。我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及 其他財務和運營事項有關的額外限制性契約，這可能會限制我們初始業務合併中倖存公司的運營和增長。 如果我們無法以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們 完成初始業務合併的能力可能會面臨重大限制。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突 可能會導致公開交易證券的上漲和價格波動，這可能使我們難以完成最初的 業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突 可能導致包括我們的證券在內的公開交易證券的增加和價格波動，以及其他國家、地區和國際 的經濟混亂和經濟不確定性，其中任何一個都可能使我們更難確定業務合併目標 並按照可接受的商業條件完成初始業務合併。

適用法律或法規的變化， ，包括美國證券交易委員會關於SPAC交易的擬議新規則（如果獲得通過），或者未能遵守任何適用的法律 和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及 的經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規 的約束。特別是，我們將被要求遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規 及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的 業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守 和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務 合併和運營業績的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了 擬議規則，內容包括加強涉及特殊目的收購 公司（“SPAC”）和私營運營公司的業務合併交易的披露；修改適用於涉及空殼公司的交易 的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會文件中使用與擬議業務合併交易相關的預測 ；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任;以及 SPAC在多大程度上可能受到1940年《投資公司法》的監管。

這些規則，無論是 採用擬議的形式還是修訂後的形式，如果獲得通過，都可能對我們談判和完成初始業務合併 的能力產生重大不利影響，並可能大大增加與之相關的成本和時間。

由於我們贖回股份，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税 。

2022年8月16日，2022年通貨膨脹 削減法案（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市國內（即美國）公司和 外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收新的美國 聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身， 而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購的股票 公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 將某些新股票發行的公允市場價值與同一個應納税 年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。

如果我們 完成業務合併的最後期限延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開 股票。與企業合併或其他方式有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納 消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與業務合併（或未以其他方式發行）相關的任何 PIPE 或其他股票發行的性質和金額與企業合併有關，但在企業合併的同一個應納税年度內發行）以及 (iv) 財政部提供的條例和其他指導的內容. 此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此 消費税所需繳納的機制尚未確定。上述消費税可能會導致完成 企業合併的可用現金減少，並對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

對我們繼續成為 “持續經營企業” 的能力存在重大懷疑。

關於公司 根據適用會計準則對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，我們可能需要額外融資 以使我們能夠談判和完成初始業務合併，以及 可能被要求清算信託賬户的最後期限，這使人們對公司在財務發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑已發佈本年度報告其他部分所列的報表。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或 其他物理財產。目前，我們的主要行政辦公室設在懷俄明州威爾遜 83014 N. Pines Way 3415，Suite 204。該空間的費用包含在我們的贊助商每月向我們收取的15,000美元一般和管理服務總費用中。我們認為，我們目前的辦公空間，再加上其他可供執行官使用的辦公空間 ，足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層所知， 目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何 財產。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、 相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和 公開認股權證均在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 “HCVIU”、“HCVI” 和 “HCVIW”， 。我們的單位於2021年9月29日開始公開交易，我們的A類普通股和公共認股權證於2021年11月19日開始單獨公開交易 。

持有者

2023年3月28日，有一位 單位的記錄持有人，一位A類普通股的記錄持有人，六位B類普通股的登記持有人， 三十位認股權證登記持有人。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅 ，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付 將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和完成初始業務合併後的總體財務狀況 。屆時，我們首次業務合併 後支付的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有派發任何股息。2021 年 3 月和 2021 年 9 月，我們進行了股票分紅，共發行了 11,500,000 股創始人股票 ，當時已發行（當承銷商 的剩餘超額配股權到期時，我們的發起人沒收了 135,682 股創始股份），以便在 完成首次公開募股後，創始人股票數量保持在我們已發行和流通普通股的 25%。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務， 我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

性能圖

根據適用於小型申報公司的規則，績效圖表已被省略

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人和 關聯買家購買股票證券

沒有。

第 6 項。 [已保留。]

第 7 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告中提及的 “我們”、 “我們” 或 “公司” 是指軒尼詩資本投資公司VI。提及 “贊助商” 是指 指軒尼詩資本合夥人 VI LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的特別説明

除本節和本報告其他地方包含的關於我們的財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的歷史事實陳述外 的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用時， 諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式表示前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及我們 管理層做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或 其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們是一家處於早期階段的空白支票 公司，成立於 2021 年 1 月 22 日，是一家特拉華州公司，旨在與一家或多家企業進行合併、股本交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們正在積極與潛在的業務合併合作伙伴進行討論 ，但我們還沒有與任何具體的業務合併目標籤訂最終的業務合併協議 。但是，我們的管理團隊已經以軒尼詩五世高管的身份與潛在的業務合併 合作伙伴進行了討論，我們可能會尋找以前曾與軒尼詩五世管理團隊討論過的潛在業務合併合作伙伴。我們打算使用首次公開募股所得 和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票 和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

在我們的初始業務合併中額外發行我們的普通股或優先股 股：

同樣，如果我們發行債務證券 或以其他方式承擔鉅額債務來為我們的初始業務合併提供資金，則可能導致：

截至2022年12月31日，我們的現金約為73.2萬美元，營運資金約為40.1萬美元，其中包括大約57萬美元的負債，這些負債要等到業務合併完成後才到期。此外，在進行初始業務合併時，我們正在承受並預計將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始 業務合併的計劃將取得成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及為準備和完成首次公開募股 所必需的活動，以及在2021年10月1日完成首次公開募股之後，確定 並完成合適的初始業務合併。首次公開募股後，如果有的話，我們要等到完成初始業務合併後才會產生任何營業收入 。我們目前在首次公開募股後以現金和現金等價物的利息 收入的形式產生營業外收入。自首次公開募股以來，由於我們是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與評估各種初始業務合併候選人相關的專業 和諮詢費用以及差旅費，以及 談判和執行最終協議及相關協議和代理材料相關的成本，我們承擔了更多的費用 。自2021年10月1日首次公開募股結束以來，我們的支出已經大幅增加，而且很可能會繼續大幅增加 。

我們將與首次公開募股相關的公開認股權證 和私募認股權證記為認股權證負債，而不是股權。因此， 我們必須在認股權證發行時和每個報告期結束時衡量的公允價值，並在每個本期的經營業績中確認 公允價值與前一時期相比的變化。這些金額可以是實質性的，可以是其他收入或其他支出。我們將首次公開募股中發行的所有A類普通股記為可贖回 股票，而不是永久權益，因此我們報告股東權益為負，並預計將繼續這樣做。

一般費用和 管理費用- 在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月22日（成立）至2021年12月 31日期間，我們的運營虧損分別約為230.8萬美元和66.5萬美元，主要包括 作為上市公司的成本分別約為72.4萬美元和28.4萬美元， （約為48.6萬美元和84,000美元，分別是遞延的），分別約為20萬美元和20萬美元， 的特許經營税，約為18萬美元和45,000美元，分別是我們的贊助商的管理費， 分別是與尋找合適的業務組合相關的費用和其他 費用。

其他收入 （支出）-除了運營成本外，在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月22日（成立）至2021年12月31日期間，我們的其他收入分別約為18,533,000美元和3,186,000美元。其他收入 包括我們認股權證負債的公允價值分別減少了約13,747,000美元和3,901,000美元， 期間的利息收入分別減少了約4,786,000美元和7,000美元，以及2021年扣除的 發行認股權證負債的費用約72.2萬美元。由於與 COVID-19 疫情相關的市場狀況，在 2022 年 6 月 30 日利率提高之後，可用投資的低利率一直不足以支付我們的特許經營税義務。

流動性和資本資源

我們在首次公開募股 完成之前的流動性需求通過從出售創始人股票中獲得的25,000美元和發起人根據無抵押本票提供的高達50萬美元的 貸款得到滿足，其中19.5萬美元是在2021年10月1日首次公開募股結束之前借入的，然後在2021年10月1日完成時全額償還。淨收益來自：(1) 在我們首次公開募股 中出售我們的單位（包括承銷商 部分行使超額配股權後於2021年10月21日出售的額外單位），扣除約99萬美元的發行費用和大約 6,819,000美元的承銷佣金（不包括11,933,000美元的遞延承銷佣金總額），以及（2）出售私募認股權證 （包括2021年10月21日出售的與之相關的額外私募認股權證以約10,819,000美元的收購價格部分行使 承銷商的超額配股權）為343,940,000美元。其中， 約340,930,000美元，包括約11,933,000美元的遞延承保佣金總額，存入了 信託賬户。其餘的大約3,010,000美元未存入信託賬户。信託賬户中的資金 僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。

我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户 （利息應扣除應納税款）所得利息的任何金額（如果有）來完成我們的初始業務合併。我們已經並將從信託賬户中提取 以支付我們的税款，包括特許經營税和所得税。特拉華州特許經營税基於 我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以結果較低者為準。根據授權股票 方法，每股按授權股票數量的累進税率徵税，每年最高總税額為200,000美元。根據假設面值資本法，特拉華州對每100萬美元的假設面值資本徵税，税率為 $400；其中假設面值為 (1) 我們的總資產除以 (2) 我們的已發行普通股總額，乘以 乘以 (3) 我們的授權股票數量。根據我們授權和流通的普通股數量以及我們的 總資產，我們的年度特許經營税義務預計將上限為我們作為特拉華州公司應繳的年度特許經營税 的最高金額。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息金額和 其他收入。我們預計，我們從信託 賬户中的資金中唯一應繳的税款將是所得税和特許經營税。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 對價來完成我們的初始業務合併，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作流動資金 ，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長 戰略提供資金。

在我們完成最初的 業務合併之前，除了作為上市上市公司運營相關的成本外，我們對營運資金 的主要用途將是為我們的活動提供資金，以識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和材料協議，結構，談判並完成初始業務合併， ，並在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。

此外，我們可能會為特定 擬議的業務合併支付 承諾費、向顧問支付費用以協助我們尋找目標業務或作為首付，或為 提供資金（該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件與其他公司或投資者 “購買” 交易）打算這樣做。如果我們簽訂了一項協議，為獲得目標企業的獨家經營權付款 ，則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時 的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們 沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對潛在的目標企業進行盡職調查。

如隨附的財務 報表所示，截至2022年12月31日，我們有大約73.2萬美元的現金和約40.1萬美元的營運資金，其中包括大約57萬美元的 負債，這些負債要等到業務合併完成後才到期。此外，我們已經產生了 ，預計在執行我們的融資和收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們相信，截至2022年12月31日，我們有 足夠的營運資金，可以繼續運營至少 12 個月。但是，如果公司 無法在2023年10月1日之前完成業務合併，除非其 獲得股東的延期批准，否則它可能會被迫結束運營並進行清算。這種情況使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 公司應對這種不確定性的計劃是在2023年10月1日之前完成業務合併。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在規定的 時間範圍內取得成功或成功。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們無法向您保證 籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

我們的贊助商、我們 贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以，但他們都沒有義務向我們貸款，以滿足我們的營運資金 需求。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户 的收益中償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的發起人、我們的直接錨投資者和其他錨投資者發行的私募認股權證相同 。我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高管和董事（如果有）提供的這種 貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議 。我們預計不會向贊助商、贊助商的關聯公司或我們的 高級管理人員和董事（如果有）以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不願意豁免任何 以及尋求獲得我們信託賬户資金的所有權利。

我們認為，我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務 合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在 初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。此外，我們打算 瞄準企業價值超過我們通過首次公開募股 和出售私募認股權證的淨收益所能收購的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户中的可用金額 ，扣除公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資 才能完成此類融資 擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併 完成之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併相關的營運資金需求和交易成本提供資金。 我們通過發行股票或股票掛鈎證券，或通過貸款、預付款 或其他與初始業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在首次公開募股完成後可能達成的遠期購買協議或支持 安排。在遵守適用的證券 法律的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要 獲得額外的融資才能履行我們的義務。

資產負債表外融資安排

截至2022年12月31日，我們 沒有任何債務、資產或負債會被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。

我們沒有簽訂任何表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何非金融資產協議。

合同義務

2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。在我們的首次公開募股 中，我們與贊助商的關聯公司軒尼詩資本集團有限責任公司簽訂了行政支持協議，該公司每月向軒尼詩資本集團有限責任公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。 截至2022年12月31日的年度以及2021年1月22日（成立） 至2021年12月31日期間，支持協議下的運營費用分別為18萬美元和45,000美元，截至2022年12月31日或2021年12月31日沒有應付金額。

此外，從 2021年9月29日，也就是我們的證券首次在納斯達克全球市場上市之日開始，我們已同意在 初始業務合併完成之前每月向我們的每位 總裁兼首席運營官以及首席財務官支付29,000美元，其中每月14,000美元應在我們的初始業務合併完成後支付， 每月支付15,000美元目前正在為他們服務。自 2022 年 1 月 1 日起，我們一直按每月 25,000 美元的費率向副總裁發放補償，其中 12,500 美元目前用於支付其服務費用，其中 12,500 美元在 我們最初的業務合併結束時支付。截至2022年12月31日止年度和2021年1月22日（創立）至2021年12月31日期間的運營費用總額分別約為99.6萬美元和17.8萬美元。遞延薪酬 — 關聯方，分別包括截至2022年12月31日和2021年12月31日該義務下的約57萬美元和84,000美元， 。

完成初始業務 合併或我們的清算後，公司將停止支付或累積這些月度費用。

在確定 初始業務合併候選人並就初始業務合併進行談判時，我們可能會與各種顧問、顧問、專業人士和其他人就初始業務合併簽訂聘書或協議 。這些 聘書和協議下的服務金額可能很大，在某些情況下可能包括或有費用或成功費用。在我們完成初始業務合併 的季度中，將向運營收取或有費用或 成功費（但不包括遞延承保補償）。在大多數情況下（我們的獨立註冊會計師事務所除外），這些聘用書 和協議應明確規定，此類交易對手放棄從 信託賬户中的資金中尋求還款的權利。

關鍵會計估計

編制符合美國公認會計原則的財務報表 和相關披露要求管理層做出估算和假設，影響報告的資產和負債金額 、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內的收入和支出 。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。管理層認為公司 沒有任何重要的會計估計。

第 7A 項。關於 市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

我們的財務報表及其附註從第 F-1 頁開始

第 9 項。會計師 在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 的程序。 披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， 包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 根據 《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官員”）的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制 和程序已生效。

我們不希望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於成本的好處 。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，對披露控制和程序的評估 無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件 （如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度 的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條）。我們對 財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制 財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括 以下政策和程序：

(1)  涉及記錄的維護，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們公司資產的交易和處置 ，

(2)  提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據 和 GAAP 編制財務報表，並且我們的收支只能根據管理層和董事的授權進行， 和

(3)  提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。

由於其固有的 侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而變得不足，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。 管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制 的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會 在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的 評估和這些標準，管理層確定截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的 內部控制證明報告，因為根據《喬布斯法》，我們是一家新興成長型公司 。

財務報告內部控制的變化

在最近的 財季中，我們對財務報告的內部 控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

2023年3月27日，公司首席獨立董事 Richard H. Fearon發出通知，辭去公司董事會職務，立即生效，並將過渡到公司高級顧問（ 的非高管職位，他不會獲得報酬）。Fearon先生表示，他的辭職是為了遵守過分的 指導方針（該指導方針通常限制董事在不超過四個上市公司董事會任職），也不是因為與公司或董事會在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧 。 2023年3月28日，沃特斯公司（紐約證券交易所代碼：WAT）宣佈任命費倫先生為董事，自2023年3月27日起生效。

第 9C 項關於 阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司 治理。董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級職員 如下：

Daniel J. Hennessy 自成立以來一直是我們的董事長兼首席執行官，他也是軒尼詩資本集團 LLC 的管理成員。軒尼詩資本集團是一家他於 2013 年成立的另類投資公司，專注於可持續工業技術和基礎設施 領域。2020年10月至2022年12月，他還擔任軒尼詩資本投資公司V（納斯達克股票代碼：HCIC）或軒尼詩五世的董事長兼首席執行官。軒尼詩先生從2019年3月起擔任軒尼詩資本收購公司第四期或軒尼詩四世的董事長兼首席執行官，直到其與Canoo Holdings Ltd的業務合併，後者於2020年12月21日關閉，現名為Canoo Inc.（納斯達克股票代碼： GOEV）。軒尼詩先生自2018年8月起擔任SIRVA Worldwide Relocation & Moving的董事。他還擔任 Proptech Investment Corporation II（納斯達克股票代碼：PTIC）和 7GC & Co. 的 高級顧問，該公司是一家特殊目的收購公司，目標是 房地產技術行業的企業。Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：VII），一家針對科技行業 業務的特殊目的收購公司。軒尼詩先生此前曾擔任Proptech Acquision Corporation（納斯達克股票代碼： PTAC）的高級顧問，該公司是一家針對房地產技術行業企業的特殊目的收購公司，該公司於2020年12月完成了與Porch.com, Inc.的初次 業務合併。2017年1月至2018年10月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司III（軒尼詩三世）的董事會主席兼首席執行官，該公司與全面的環境、合規和廢物管理服務的全球提供商NRC Group Holdings, LLC合併，並在2017年1月至2019年10月期間擔任 董事。NRC Group Holdings, LLC隨後被美國生態公司（前身為 NASDAQ: ECOL）收購，價格高於當時的股價。2015年4月至2017年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司II（Hennessy II）的 董事長兼首席執行官，該公司於2017年2月與Daseke合併，現在名為Daseke, Inc.（納斯達克股票代碼：DSKE），此前曾在2017年2月至2021年6月期間擔任其副董事長。2013年9月至2015年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司或 軒尼詩一世的董事會主席兼首席執行官，該公司於2015年2月與校車控股公司合併，現名為藍鳥公司（納斯達克股票代碼：BLBD）， ，此前曾在2013年9月至2019年4月期間擔任董事。從1988年到2016年，軒尼詩先生在Code Hennessy & Simmons LLC（n/k/a CHS Capital或 “CHS”）擔任合夥人，該公司是他於1988年共同創立的中間市場私募股權投資公司。在成立CHS之前，軒尼詩先生於1984年至1988年受僱於花旗集團 Mezzanine Investments的中西部地區負責人，以及花旗集團槓桿資本集團的副總裁兼團隊負責人。他的職業生涯始於1981年，在伊利諾伊州大陸國家銀行（現為美國銀行）的 石油和天然氣貸款小組，擔任銀行官員。Hennessy 先生以優異成績擁有波士頓學院的學士學位和密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。 軒尼詩先生之所以被選為董事，是因為他在私募股權以及上市和私營公司董事會治理方面的經驗， 以及他的財務背景以及他在軒尼詩一世、軒尼詩二世、軒尼詩三世、軒尼詩四世和軒尼詩五世的經驗

截至本文發佈之日，我們的總裁、首席運營官兼董事Gregory D. Ethridge在2020年10月至2022年12月期間還擔任軒尼詩五世的總裁、首席運營官兼董事。他曾從2019年3月起擔任軒尼詩四世的總裁、首席運營官兼董事，直到該公司與Canoo Holdings Ltd進行業務合併，後者於2020年12月21日關閉，並繼續擔任倖存的公司Canoo Inc.（納斯達克股票代碼：GOEV）的董事。自2019年6月以來，他還擔任Motorsports Aftermarket Group的董事長 ，該集團是摩托車和動力運動行業售後零件、服裝和配飾 的設計師、製造商、營銷商和分銷商。他曾在2017年1月至2018年11月期間擔任Matlin & Partners Acquision Corporation的總裁，當時該公司與USWS Holdings LLC合併。USWS Holdings LLC是一家以增長和技術為導向的 油田服務公司，專門使用其獲得專利的清潔艦隊技術進行水力壓裂，這是石油和天然氣勘探和生產公司的首個全 電動移動油井刺激系統，現在被稱為美國油井 Services, Inc.（納斯達克）: USWS），USWS 隨後被 ProFrac Holding Corp（納斯達克股票代碼：ACDC）收購在 2022 年 11 月。2009 年 1 月至 2019 年 12 月，他擔任 MatlinPatterson Global Advisors LLC（MatlinPatterson）的 高級合夥人。在 2009 年加入 MatlinPatterson 之前，Ethridge 先生是 Gleacher and Company（f/k/a Broadpoint Capital, Inc.）資本重組和重組組的負責人，他於 2008 年至 2009 年將團隊從帝國資本有限責任公司調至該小組。2006年，Ethridge先生是紐約帝國資本有限責任公司企業融資諮詢業務的創始成員。從2005年到2006年，Ethridge先生是Parallel Investment Partners LP（前身為桑德斯、卡普和梅格魯的一部分）的 主要投資者，為中間市場公司執行資本重組、 收購和成長型股權投資。2001 年至 2005 年，Ethridge 先生在 Jefferies and Company, Inc. 的 資本重組和重組小組擔任合夥人，在那裏他執行了公司重組和槓桿 融資交易，並於 2000 年至 2001 年在紐約康威、德爾吉尼奧、Gries & Co. 擔任危機經理。Ethridge 先生在2010年6月至2020年9月期間擔任Palmetto Bluff Company, LLC的董事，該公司前身是一家名為Crescent Communities, LLC的多資產類別房地產開發商。從 2009 年到 2017 年，Ethridge 先生在 泡沫和泡沫產品製造商FXI Holdings Inc. 的董事會任職，並在 2012 年 2 月至 2017 年期間擔任該公司的董事長。Ethridge 先生在 2013 年 8 月至 2015 年（適用於 Advantix Systems, Inc.）和 Advantix Systems, Inc. 的暖通空調設備製造商 Advantix Systems, Inc. 的 董事會任職，直到 2018 年（Advantix Systems Ltd.）。Ethridge 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校 的工商管理學士學位和會計學碩士學位。Ethridge先生之所以被選為董事，是因為他在私募股權和 特殊目的收購公司行業的經驗。

Nicholas A. Petruska 自成立以來一直是我們的執行副總裁、首席財務官兼祕書，他還在 2020 年 10 月至 2022 年 12 月期間擔任軒尼詩五世執行副總裁、首席財務官兼祕書。他曾從2019年3月起擔任軒尼詩四世執行副總裁、首席財務官兼祕書，直到軒尼詩四世與 Canoo Holdings Ltd進行業務合併，後者於2020年12月21日關閉，現名為Canoo Inc.（納斯達克股票代碼：GOEV）。2017年3月至2018年10月 ，彼得魯斯卡先生擔任軒尼詩三世的執行副總裁、首席財務官兼祕書。軒尼詩三世與全面的環境、合規和廢物管理服務的全球提供商NRC Group Holdings, LLC合併，該公司隨後被美國生態公司（前身為納斯達克股票代碼：ECOL）收購，價格高於當時的股價。2015 年 4 月至 2017 年 2 月，彼得魯斯卡先生擔任軒尼詩二世 的執行副總裁、首席財務官兼祕書，該公司於 2017 年 2 月與 Daseke 合併，現名為 Daseke Inc.（納斯達克股票代碼：DSKE）。自2013年11月以來，他一直擔任我們贊助商的管理成員軒尼詩 Capital Group LLC的高管，在該職位上，他為軒尼詩一世於2015年2月與校車控股公司合併 ，現名為藍鳥公司（納斯達克股票代碼：BLBD），就其2014年1月的首次公開募股提供諮詢。此外，他還與軒尼詩一世的首席執行官兼首席運營官就交易 的發起和潛在目標公司的初步評估進行了密切合作，並領導了 Hennessy I 業務合併的盡職調查評估和交易執行，該合併於2015年2月完成。2012年7月至2014年7月，彼得魯斯卡先生在總部位於芝加哥的中間市場私募股權投資公司CHS Capital擔任投資專業人士，在那裏他評估了 多個領域的槓桿收購和結構性股權投資，並監督了CHS的某些投資組合公司。2010 年 1 月至 2012 年 7 月，Petruska 先生在摩根士丹利（紐約證券交易所代碼：MS）擔任投資銀行分析師，負責兼併、 收購和企業融資集團，專注於多元化工業和消費零售。他以優異成績獲得邁阿密大學的理學士學位，主修金融和決策科學。

自我們首次公開募股以來，Anna Brunelle 一直擔任 董事會成員，並擔任我們的審計委員會主席。布魯內爾女士曾擔任Ouster Inc.的首席財務官，該公司於2021年3月完成了與特殊目的收購公司Colonnade Acquision Corp.（紐約證券交易所代碼：OUST）的業務合併。布魯內爾女士自2020年8月起擔任OUST的首席財務官，直到2023年2月完成與Velodyne Lidar, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：VLDR）的合併。她曾在2018年4月至2020年5月期間擔任 Kinestral Technologies的首席財務官，並在2016年3月至2017年10月期間擔任Soylent的首席財務官兼臨時首席運營官。她還曾擔任GlobalLogic的首席財務官、Tivo, Inc. 的首席財務官和德勤會計師事務所的高級顧問。布魯內爾女士目前擔任 Bolt Threads, Inc. 的董事，此前 在 2019 年 3 月至 2020 年 5 月期間擔任 Halio International 的董事。在擔任領導職務期間，她曾在科技公司的成功首次公開募股中工作 ，並完成了多次私募和公開收購和資產剝離。Brunelle 女士擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的工商管理學士學位（會計專業）。 Brunelle 女士之所以被選為董事，是因為她的會計和財務背景以及她擔任上市和私營公司首席財務官 以及擔任董事的經驗。

自我們首次公開募股以來，西德尼·迪拉德一直擔任 董事會成員。自 2002 年 8 月以來，迪拉德女士一直擔任 Loop Capital Markets 的 企業投資銀行業務合夥人兼主管。在加入Loop Capital Markets之前，迪拉德女士曾在Northern 信託銀行擔任過多個職務，包括高級副總裁兼部門經理。迪拉德女士於2022年10月被任命為Health Care Service Corporation（一家共同法律儲備公司）的董事會成員。迪拉德女士擔任大芝加哥 和印第安納州西北部女童子軍的董事會主席，也是芝加哥網絡、IFF（f/k/a/ 伊利諾伊州設施基金）、世界之窗通訊、 公司（PBS附屬機構：WTTW和WFMT）和芝加哥經濟俱樂部的董事會成員。迪拉德女士擁有斯坦福大學 的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。迪拉德女士之所以被選為董事，是因為她的 金融和投資銀行背景以及她在國外和國內資本市場的經驗。

自我們首次公開募股以來，沃爾特·羅洛森一直擔任我們董事會的 成員。羅洛森先生目前擔任 Capital One Financial Corporation 的董事總經理及其Capital One Shopping業務的聯席主管，領導其銷售、營銷、戰略和 財務職能。此前，他於2013年共同創立了Wikibuy，並於2018年11月將其出售給Capital One，擔任聯席首席執行官。 Roloson 先生之前曾在 LinkedIn Corporation、Tiger Global Management, LLC、 Greenhill & Co. 和 Jefferies Financial Group Inc. 擔任過各種投資和運營職位。他於 2004 年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學學士學位和金融學學士學位。羅洛森之所以被選為董事，是因為他的運營、投資和 財務背景以及他作為聯席首席執行官領導Wikibuy戰略出售的經驗。

自我們首次公開募股以來，約翰·齊默爾曼一直擔任 董事會成員，並擔任薪酬委員會主席。齊默爾曼先生在2018年1月至2022年1月期間擔任蓋茨資本合夥人總裁 以及Crosscreek Capital Group的總裁兼首席投資官。他 於 2021 年 7 月被任命為 Oak Hill Capital Partners 的合夥人，此前曾在 2015 年 6 月至 2020 年 6 月期間擔任橡樹山資本合夥人 的高級顧問。從1999年到2014年，齊默爾曼先生曾在Tomkins plc擔任過各種職務，包括擔任主板董事 和首席財務官。湯姆金斯集團在2010年私有化之前在倫敦證券交易所上市。 他獲得了南非開普敦大學 的會計學研究生文憑和商業（信息系統）研究生榮譽學位。他是一名特許會計師（南非特許會計師協會）。齊默爾曼之所以被選為 擔任董事，是因為他的投資和財務背景以及他作為上市公司 首席財務官和董事的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由 六名成員組成。在我們的初始業務 合併完成之前，我們的創始人股票的持有人有權選舉我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人無權對董事的選舉進行投票。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款 只有在獲得我們至少 90% 的已發行普通股的持有人通過的決議批准後才能修改。我們的董事會分為三個等級，每年只選出一類董事 ，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外） 的任期為三年。由羅洛森先生和迪拉德女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由布魯內爾女士和齊默爾曼先生組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。由軒尼詩 和Ethridge先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在我們 完成最初的業務合併之後，我們可能不會舉行年度股東大會。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們才需要召開 年會。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利 的前提下，我們董事會的任何空缺均可由出席董事會會議並投票的多數董事 （包括當時在董事會中代表我們發起人的任何董事）的贊成票填補，或者由創始人股票持有人的多數 來填補。

我們的高級管理人員由 董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是在特定的任期內任職。我們的董事會 有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們的章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高管 可以包括首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、 財務主管、助理財務主管以及董事會可能確定的其他辦公室。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常定義為 以外的人，而不是公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或任何其他個人，在 公司董事會看來，這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力 。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定，布魯內爾女士、迪拉德女士、羅洛森先生和齊默爾曼先生是 “獨立 董事”。我們的審計委員會完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立 董事組成。我們的獨立董事定期舉行 次會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會 有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在遵守分階段實施規則和有限例外情況的前提下， 納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由 獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。布魯內爾女士、羅洛森先生和齊默爾曼先生擔任我們的審計委員會成員，布魯內爾女士擔任審計委員會主席 。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則， 審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。布魯內爾女士、羅洛森先生和齊默爾曼先生均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準 。

審計委員會 的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定 Brunelle 女士符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程 ，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬 委員會。布魯內爾女士、羅洛森先生和齊默爾曼先生是我們薪酬委員會的成員。根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會必須至少有兩名成員，其中 都必須是獨立的。布魯內爾女士、羅洛森先生和齊默爾曼先生是獨立的，齊默爾曼先生是薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會 章程，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和責任，包括：

儘管如此，如上所述 ，除了在我們完成初始業務 合併之前每月向贊助商的關聯公司支付15,000美元外，還包括辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，在我們最初的 業務合併完成之前，每月向我們的總裁兼首席運營官和首席財務官支付29,000美元的服務費用，其中14美元成功完成初始業務合併後，每月支付 1,000 美元，而且 報銷費用，在 完成初始業務合併之前，我們不會向 的任何現有股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。因此，在 完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何 薪酬安排。

該章程還規定， 薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問 或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設提名 委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。 根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任 ，而無需成立常設提名委員會。 參與董事候選人審議和推薦的董事是布魯內爾女士、迪拉德女士、羅洛森先生和齊默爾曼先生。 根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們 沒有提名委員會章程。

我們尚未正式確定 任何必須滿足的具體、最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在確定 和評估董事候選人時，董事會會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識 、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。 在我們進行首次業務合併之前，我們的公開股票持有人無權向董事會推薦董事會候選人進行提名 。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《道德守則》 。我們已經提交了《道德守則》以及審計和薪酬委員會 章程的副本，作為我們在首次公開募股時提交的S-1表格（文件編號333-254062）上的註冊聲明的證據。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。此外，我們還將根據我們的要求免費提供 《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對道德準則某些 條款的任何修訂或豁免。

項目 11。高管薪酬。

執行官兼董事薪酬

迄今為止，我們的高管 或董事都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，唯一的不同是根據下文 所述的安排，Ethridge先生和Petruska先生 各獲得了約43.5萬美元的報酬（其中約210,000美元是遞延的）。我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。在我們完成初始業務合併之前，我們每月向我們的總裁兼首席運營官埃斯里奇先生和首席財務官彼得魯斯卡先生支付29,000美元的服務費用，其中每月14,000美元是 在成功完成初始業務合併後支付。我們的贊助商、高級職員、董事及其各自的 關聯公司可以報銷與代表我們開展活動相關的任何自付費用，例如確定 潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、高級職員、董事或我們或其任何 關聯公司支付的所有款項。

在我們最初的 業務合併完成後，我們留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬 。在當時已知的範圍內，所有薪酬將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約要約材料 或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責確定 執行官和董事的薪酬。在我們的初始業務 合併完成後向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不是與執行官和董事簽訂任何規定解僱福利的協議 的當事方。任何此類 僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機， 我們認為，我們的管理層在初始業務合併完成後留在我們的能力不應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12. 某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事宜。

下表列出了截至2022年12月31日有關我們普通股實益所有權的信息 ，該信息基於從下述人員那裏獲得的有關我們普通股實益所有權的信息， ：

除非另有説明，否則我們認為 表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

共同的投票權和股份的處置權 如下：

SPAC Fund I、Atlas、PPF Credit Strategies、credit Strategies 和 A-N Credit 各持有阿特拉斯管理公司擔任阿特拉斯的投資經理。Apollo PPF 信貸策略管理有限責任公司擔任 PPF Credit Strategies 的投資經理。ST Management 擔任信貸策略的投資經理 。意法半導體是意法半導體管理的唯一成員。ST Opering 的普通合夥人是 ST Capital。ST Management Holdings 是 ST Capital 的唯一成員。A-N Credit Management 擔任 A-N Credit 的投資經理。SPAC Management I 擔任 SPAC Fund I 的投資經理 。SPAC Management I 的普通合夥人是 SPAC Management I GP。Capital Management 是 Atlas Management、A-N Credit Management、SPAC Management I GP 和 SA Management 的唯一成員，也是意法半導體管理控股的唯一成員和經理 。Capital Management GP 是資本管理公司的普通合夥人。Management Holdings是Capital Management GP的 唯一成員兼經理，Management Holdings GP 是管理控股公司的普通合夥人。Atlas、PPF Credit Strategies、A-N Credit 和 SPAC Fund I 的 主要辦公室是曼哈頓維爾路一號，201套房，Purchase， New York 10577。Credit Strategies 的主要辦公室是 c/o Walkers Corporate Limited，位於開曼羣島 KY-9008 大開曼島喬治城醫院路 27 號開曼企業中心。Atlas Management、ST Management、ST Operation、ST Capital、ST Management Holdings、A-N Credit Management Management I、SPAC Management I GP、資本管理 GP、Management Holdings、Management Holdings GP、Management Holdings GP、Management Holdings

項目13。某些關係和關聯交易， 和董事獨立性。

某些關係和相關交易

2021年1月，我們的贊助商認購 購買了總共4,312,500股創始人股票，總購買價格為25,000美元，約合每股0.006美元。 發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即我們的首次公開募股完成後，創始人股票將佔已發行普通股 的20％。2021年3月，我們的發起人將25,000股創始人股份轉讓給了我們的每位獨立董事 ，2021年6月，我們的發起人又向我們的前 首席獨立董事Fearon先生轉讓了25,000股創始人股份。2021 年 3 月，我們為每股已發行創始人股份派發了 0.333333333 股創始人股息， ，我們於 2021 年 9 月為每股已發行創始人股票派發了 1 股創始人股息的第二股股息，股票分紅 導致我們的發起人和獨立董事共持有 11,500,000 股創始人股份（其中最多 1,500 萬股會被我們的贊助商沒收，具體視情況而定承銷商購買額外單位的選擇權已行使）。 承銷商的期權已部分行使，但未全部行使，我們的發起人於2021年11月17日沒收了135,682股創始人股票。

我們的發起人、我們的直接錨投資者 和其他主要投資者在我們首次公開募股結束時以每份認股權證的購買價格為10,818,590美元或 1.50美元的購買價格購買了總共7,212,394份私募認股權證。我們的贊助商購買了 2,359,217份私募認股權證，我們的直接錨投資者和其他錨投資者購買了4,853,177份私募認股權證 。因此，我們的發起人在首次公開募股中的權益總價值為3,538,825美元。每份私人 配售權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按此處的規定進行 調整。在我們的初始業務合併完成30天后，我們的發起人、我們的直接錨點 投資者或其他錨投資者不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證（包括行使私人 配售權證時可發行的A類普通股），但某些有限的例外情況除外。

我們每月向贊助商的子公司軒尼詩 Capital Group LLC支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政 支持。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在初始業務合併完成 之前，我們每月向總裁 兼首席運營官埃斯里奇先生和首席財務官彼得魯斯卡先生支付29,000美元的服務費用，其中每月14,000美元將在成功完成初始業務合併後支付。 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個或多個實體有信託、合同或其他義務或職責的業務合併機會，他或她可以履行這些義務和職責，首先向此類實體提供 此類業務合併機會，並且只有在這些實體拒絕機會並且他 或她決定向我們提供機會時才向我們展示該機會。我們的高級管理人員和董事目前還有其他相關的信託、合同或 其他義務或職責，這些義務或職責可能優先於他們對我們的職責。

我們的 高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們的活動 相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查一次我們向贊助商、高級職員、董事或我們或其各自的任何 關聯公司支付的所有款項，並確定將報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用沒有上限或上限 。

2021年1月，我們的發起人同意通過提款向我們貸款 總額為50萬美元，用於發行無抵押本票，以支付與我們 首次公開募股相關的費用。本票不計息，經2021年7月修訂，在 2021年12月31日或我們的首次公開募股完成時支付。在我們首次公開募股之前，我們在此類期票下共借入了19.5萬美元 。2021 年 10 月 1 日，與 完成首次公開募股有關的期票已全額償還。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易 成本提供資金，我們的發起人、贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事 可以根據需要向我們貸款，但他們都沒有義務。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還 此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成 ，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們 信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每張 認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的發起人、我們的直接 主力投資者和其他主要投資者發行的私募認股權證相同。我們的發起人、贊助商的關聯公司或我們的高管以及 董事（如果有）提供的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高管和董事（如果有）以外的各方尋求貸款 ，因為我們認為第三方 不會願意貸款此類資金，也不願意放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們身邊的 成員（如果有）可能會從合併後的公司 獲得諮詢、管理或其他費用，並在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向我們的股東全面披露任何和所有金額。在分發 此類要約材料時，或在為審議我們的初始業務合併而舉行的股東大會上（如適用），不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定執行官和董事的薪酬。

我們已經就創始人股份、私募認股權證和轉換營運資金 貸款（如果有）時發行的認股權證簽訂了註冊 權利協議。

關聯方政策

我們尚未通過正式的 政策，用於審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易並未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們通過了《道德守則》 ，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的 董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的《道德守則》，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或 債務擔保）。

此外，根據我們在完成首次公開募股之前通過的書面章程，我們的審計委員會 負責審查和 批准我們簽訂此類交易的關聯方交易。要批准關聯方交易，需要有出席會議法定人數的審計委員會多數成員 的贊成票。 整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得 審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員造成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少 利益衝突，我們同意不與任何贊助商、 高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或一個由獨立和無私董事組成的委員會從作為FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為我們的初始業務合併從財務角度來看對我們公司是公平的 查看。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何）， 我們向贊助商、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司支付的任何貸款或其他補償， 不收取發現者費、報銷、諮詢費、與 有關的款項。但是，可以向我們的發起人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項， 這些款項都不會來自我們 初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

這些款項可以使用信託賬户中未持有的資金 支付，也可以在初始業務合併完成後從信託賬户中發放給我們的任何與之相關的收益 中剩餘的金額中支付。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常定義為 以外的人，而不是公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或任何其他個人，在 公司董事會看來，這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力 。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定，布魯內爾女士、迪拉德女士、羅洛森先生和齊默爾曼先生是 “獨立 董事”。我們的審計委員會完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立 董事組成。我們的獨立董事定期舉行 次會議，只有獨立董事出席。

項目 14. 首席會計師費用和服務。

以下是 為提供的服務已支付或將要支付給 withumsmith+Brown、PC 或 Withum 的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所支付的費用，以及通常由Withum提供的與監管文件相關的服務 。從2021年1月22日（成立）到2021年12月31日期間，Withum為審計 年度財務報表、審查10-Q表格中包含的相應期間的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他 所需申報而收取的專業服務費用總額為119,995美元。截至2022年12月31日的財年，Withum為審計我們的年度財務報表、審查各自時期的10-Q表格中包含的財務信息 以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而收取的專業服務總額為 106,845美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 與審計相關的 服務包括為鑑證和相關服務收取的費用，這些費用與 我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規 不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們沒有向Withum支付關於2021年1月22日（成立）至2021年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢 以及截至2022年12月31日止年度的 的諮詢。

税費。從2021年1月22日（成立）到2021年12月31日期間，我們沒有向Withum 支付税務籌劃和税務建議，而在截至2022年12月31日的 年度中，我們支付了9,360美元。

所有其他費用。在2021年1月22日（成立）至2021年12月31日期間以及截至2022年12月 31日的年度中，我們沒有 向Withum支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在 完成首次公開募股時成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管 在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會批准。自我們的 審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供的非審計 服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計 服務的最小例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

參見下文 F-1 頁上顯示的財務報表索引。隨附的財務報表索引中列出的財務報表是針對本項目提交的。

所有財務報表附表均被省略，因為 它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息已在財務報表 及其附註中列報，如下所示。

我們特此將以下附錄索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔或納入 。此類材料的副本可以在美國證券交易委員會網站 上獲得，網址為 www.sec.gov。

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

軒尼詩資本投資公司 VI

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

軒尼詩資本投資公司 VI

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的軒尼詩資本投資公司VI（“公司”）隨附的資產負債表 、截至2022年12月31日止年度以及2021年1月22日（創立） 至2021年12月31日期間的相關運營報表、 股東赤字和現金流變化，以及相關票據（統稱 “財務報表”）。我們認為， 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況， 以及截至2022年12月31日的年度以及2021年1月22日（創立） 至2021年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註2所述，如果公司 無法籌集額外資金來緩解流動性需求並在2023年10月1日之前完成業務合併，則公司 將停止除清算之外的所有運營。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。註釋2中還描述了管理層在這些問題上的計劃 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則 以及法規， 必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表 不存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2021 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約、紐約

2023年3月28日

PCAOB 號碼 100

軒尼詩 資本投資公司六

資產負債表

見隨附的財務 報表附註

軒尼詩 資本投資公司六

運營聲明

見隨附的財務 報表附註

軒尼詩 資本投資公司六

股東赤字變動表

在截至2022年12月31日的年度中：

見隨附的財務報表附註

軒尼詩 資本投資公司六

股東赤字變動表

從 2021 年 1 月 22 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日 31 期間：

見隨附的財務 報表附註

軒尼詩資本投資 公司六

現金流量表

見隨附的財務報表附註

軒尼詩資本投資公司六

財務 報表附註