附錄 99.2

配售機構協議

2023年6月26日

通過電子交付

Marc Seelenfreund

首席執行官

Siyata Mobile Inc. 理查森街 1751 號，Suite #2207

加拿大魁北克省蒙特利爾 H3K-1G6

親愛的 Seelenfreund 先生：

這封信（“協議”） 構成了Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）與根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司 Siyata Mobile Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議，即Maxim應在 “合理盡最大努力” 的基礎上擔任 作為公司的獨家配售代理 br} 公司共計225萬美元的普通股，每股無面值（“普通股”），包括直接發給各種投資者（“投資者” 或“購買者”）。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）有關的 文件，包括但不限於 的公司和每位投資者簽訂的證券購買協議（採用 公司和配售代理合理可接受的形式），在此統稱為 “交易文件”。投資者購買每股普通股的價格 為0.045美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為子代理 或代表其進行本次發行的選定交易商。

儘管此處 有任何相反的規定，如果配售代理確定本協議規定的任何條款不符合金融業監管局（“FINRA”）的規則 ，包括但不限於FINRA規則5110，則公司 應同意應配售代理人的要求以書面形式修改本協議以遵守任何此類規則；前提是任何 此類規則修正案不得規定對公司不利於本協議條款的條款。

第 1 部分。同意 充當配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、保證和協議，並根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理應是 公司根據公司在F-l表格（文件編號333-272512）上的註冊聲明（包括 任何註冊聲明）發行和出售普通股的獨家配售代理公司根據《證券法》第 462 (b) 條（定義見下文 ）提交）（”註冊聲明”），此類發行（ “發行”）的條款將視市場狀況以及公司、配售代理人和 潛在投資者之間的談判而定。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認 無法保證普通股或其任何部分在潛在發行中成功配售。在 任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承銷或 購買任何普通股或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為 公司的代理人，而不是委託人。配售代理人無權就任何 潛在購買普通股的要約對公司具有約束力，公司應擁有接受購買普通股 股的要約的唯一權利，並且可以全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，普通股的購買價格 和交割應在一次或多次收盤時支付（每次收盤均為 “收盤”，每次收盤的日期 為 “截止日期”）。收盤應通過 “交割對比 付款” 進行，也就是説，在截止日期，公司應直接向 配售代理人指定的賬户發行普通股，在收到此類普通股後，配售代理人應以電子方式將此類普通股交付給 適用的投資者，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯向公司付款。作為 對所提供服務的補償，公司應向配售代理支付以下費用和開支：

如果FINRA 作出決定，認為配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則，或者其條款 需要調整，則配售代理人保留 減少任何補償項目或調整其條款的權利。

(b) 配售代理根據本協議簽訂之日起生效 ，並將持續到 (i) 配售的最終截止日期和 (ii) 一方根據下一句的條款（該日期，“終止日期”）終止合約的日期 ，本協議的有效期 在此稱為 “期限”）。自本協議發佈之日起180天后，任何一方均可在向另一方發出書面通知十 (10) 天后隨時終止訂約，該通知自另一方收到書面通知之日起生效。除了 之外，本協議的終止時間不得早於 cause（定義見下文）。如果普通股配售（“配售”）已結束， 或者終止日期發生在配售結束之前（原因除外），則如果在 之後的十二（12）個月內，公司與聯繫或介紹的任何投資者完成任何股權、股票掛鈎、可轉換或債務或其他籌資活動的融資，或 從他們那裏獲得任何收益在本 協議有效期內，由配售代理向公司付款，則公司將在收盤時向配售代理付款對於此類融資或此類收益的收益，則為本文第 1 節規定的補償 。就本協議而言，“原因” 是指由 主管司法管轄區的法院認定，配售代理在收到有關此類行為的書面通知後的重大過失、故意不當行為或嚴重違反本協議的行為，並且在收到此類涉嫌不當行為通知後的十 (10) 個工作日內未糾正此類涉嫌行為。儘管此處包含任何相反的規定，但有關保密、賠償、 供款、未來權利以及公司根據本協議第 1 節支付費用和報銷費用的義務以及 公司在本協議到期或終止後的義務的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。 如果本協議在配售完成之前終止，則應由公司 在終止日期當天或之前向配售代理支付所有應付給配售代理的費用（如果此類費用是根據本協議第 1 節的條款 在終止日期之前賺取或應付的）。配售代理人同意不將公司向配售代理提供的 有關公司的任何機密信息用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

(c) 本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司與 公司以外的個人（定義見下文）追求、調查、分析、投資 或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處所用 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、公司或 非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構） 或其他任何類型的實體，以及 (ii) “關聯公司” 是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何人根據經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條 405 條使用和解釋此類術語（”《證券法》”）。

第 2 節公司的陳述、 保證和契約。公司特此向配售代理人陳述、保證和契約，截至本協議發佈之日和每個截止日期，除非此類陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了《證券法》下的註冊聲明 ，該聲明於2023年6月8日提交，並於2023年6月26日宣佈生效，用於根據《證券法》註冊普通股 。在確定公司和配售代理人向 公司介紹的潛在投資者的定價後，公司將根據《證券法》第 430A 和 424 (b) 條、 以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交與普通股配售有關的最終招股説明書 及其分配計劃，並將提供建議配售代理人提供與公司有關的所有其他 信息（財務和其他）須在其中列出。此類招股説明書在生效時以 的形式出現在註冊聲明中，以下稱為 “初步招股説明書” ，最終招股説明書將按照規則430A和/或424 (b)（包括可能修改或補充的 初步招股説明書）向委員會提交的最終招股説明書以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊 聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。 本協議中任何提及註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或 最終招股説明書的內容均應視為指幷包括其中以提及方式納入的文件（“註冊文件 文件”），如果有的話，這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）在任何給定時間提交的；以及本協議中對註冊聲明中提及 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語的任何提法，原始註冊聲明、初步招股説明書 或最終招股説明書應被視為指幷包括在本 協議簽訂之日或初步招股説明書或最終招股説明書之日（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊 聲明、初步招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他類似內容）中 “包含”、 “包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的信息，均應視為指幷包括 所有此類財務報表和附表以及其他已納入或被視為納入的信息在註冊 聲明、初步招股説明書或最終招股説明書中引用（視情況而定）是。如本段和本協議其他部分所用， “銷售時間披露套餐” 是指初步招股説明書、交易文件、 書面形式提供給投資者的發行的最終條款，以及該法第 433 條（每份均為 “發行人自由寫作招股説明書”）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（如果有），本協議各方此後應以書面形式明確同意 視為銷售時間披露包的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指 初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。公司尚未收到任何通知，稱 委員會已經發布或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或暫停 初始招股説明書或最終招股説明書的使用，也未打算出於任何此類目的提起訴訟。

(b) 公司與每位買方之間截至2023年6月26日的某些 證券購買協議中向買方作出的每項 陳述和保證（及其任何相關的披露時間表）特此以引用 （好像在此處全面重述）納入此處，特此向Maxim作出並支持Maxim。

第 3 節。配送和 付款。每次收盤均應在位於紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP（“配售代理法律顧問”）的辦公室進行（或 配售代理人和公司商定的其他地點）。在不違反本協議條款和條件的前提下，在每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在該截止日期出售的 普通股的購買價格，而這些 普通股應以配售代理在截止日期前至少 個工作日要求的名稱進行登記，並應使用配售代理人可能要求的面額。與購買普通股有關的文件（如果有）應在配售代理律師辦公室交付 。收盤時採取的所有行動均應被視為同時發生。

第 4 部分。公司的契約和 協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司將在收到有關注冊聲明的任何修正案 的提交時間或生效時間或最終招股説明書任何補充文件提交時間的通知後立即通知配售代理人，並將向 配售代理提供其副本或告知在EDGAR上何處可以獲得此類文件。公司將在任何招股説明書發佈之日之後立即提交公司根據《交易法》第13 (a)、 14或15 (d) 條向委員會提交的所有報告 和任何最終委託書或信息聲明，前提是需要交付與發行相關的招股説明書 。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會提出的任何修改註冊聲明、修改或補充任何招股説明書或提供更多信息的請求，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後的 修正案或針對任何公司文件的任何修正或補充的命令 的有效性或任何阻止 或暫停使用初賽的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充 或註冊聲明的任何生效後修正案、暫停在任何司法管轄區發售或出售普通股的資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的任何 請求。 公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。如果 委員會隨時下達任何此類停止令、命令或預防或暫停通知，公司將盡最大努力 盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明，盡最大努力 使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定（如適用），包括 根據該法及時提交文件，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據此類 規則424 (b) 提交的任何文件。

(b) [故意省略 ].

(c) 招股説明書的修正案 和補編及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及 委員會根據該法制定的規章制度，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書中的設想 完成普通股的分配。如果在法律要求交付與公司文件或任何招股説明書所設想的普通股分配有關的招股説明書 期間（“招股説明書 交付期”），則根據公司的判斷或配售 代理人或配售代理人的律師的看法，任何事件都將因此發生，有必要修改或補充公司文件或根據招股説明書的情況，按照 順序在其中發表陳述的任何招股説明書視情況而定，沒有誤導性，或者 如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據交易法 提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費 向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊補充 br} 聲明、公司文件或任何必要的招股説明書公司文件 和任何經修訂或補充的招股説明書中的陳述，視情況而定，不具有誤導性， 或者，經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合 法律。在修改註冊聲明或補充與 發行有關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類 修正案或補編。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在從本次發行之日 開始到發行最後截止日期較晚的期間內，免費向配售代理提供任何招股説明書或招股説明書補充文件 的副本及其任何修正和補編。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得 配售代理人的書面同意，否則不會提出與普通股有關的任何要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或 構成 公司向委員會提交或根據《證券法》第433條由公司保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）。如果配售代理 以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”）， 公司承諾將 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守 適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括 及時向委員會申報、標註和保存記錄。

(f) 轉移 代理。自最終截止日期起，公司將在至少三年 年內保留普通股的註冊商和過户代理人，費用由公司承擔。

(g) 收益表。在可行的情況下，根據《證券法》的適用要求， 但無論如何不得遲於最後一個截止日期後的18個月，公司將向其證券持有人 和配售代理人普遍提供一份收益報表，涵蓋自上次收盤 之後的至少連續12個月，符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將及時向委員會以及普通股上市或報價交易的市場或交易所（“交易 市場”）提交 要求在《交易法》要求的時限內按照 提交的所有報告和文件。

(i) 其他 文件。公司將簽訂配售代理人或 投資者認為完成本次發行的合理必要或適當的任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質內容都將是公司、配售代理人和投資者合理接受的 。公司同意，配售代理人可以依賴任何此類收購、 訂閲或與本次發行中與投資者達成的其他協議中規定的陳述和保證以及適用契約的第三方受益人。

(j) 沒有 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可能合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會 董事會利益和使用，未經配售 代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 宣傳。 公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與 發行的情況。公司同意，在最終截止日期後的45天內，除公司正常業務過程中發佈的正常新聞稿和 慣例新聞稿外，未經配售代理人事先書面同意（不得不合理地拒絕），否則不會發布新聞稿或進行任何 其他宣傳。儘管有上述規定，在任何情況下，都不得禁止公司發佈任何新聞稿或參與法律、規則和 條例或普通股交易所依據的交易市場（“交易市場”）規則所要求的任何新聞稿或進行任何其他宣傳，但 在其中包含配售代理人的姓名需要配售代理人的事先書面同意， 不得不合理地拒絕、附帶條件或推遲。

(m) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項。簽訂本協議後，配售代理人並未明確或暗示承諾 對公司進行有利或持續的研究報道，公司特此承認並同意，配售 代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售 代理人為公司提供優惠或任何研究報道為條件。根據FINRA規則，雙方承認並 同意，配售代理人沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級或具體的價格 目標，也沒有威脅要改變研究、評級或目標股價，也沒有誘使公司獲得業務或 補償。

(o) 交易 市場。公司將符合將普通股納入交易市場的必要標準，並盡最大努力 在最終截止日期後的至少三年內維持此類上市。

(p) 專業人員的參與 。在最終截止日期之後，公司將保留Maxim可以合理接受的PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所 ，為期至少三年。配售代理人同意，Barzily and Co. 的註冊會計師是可以接受的。 公司將在最終收盤 日期後保留Maxim可以合理接受的金融公共關係公司，為期兩年。配售代理同意 Hayden IR 是可以接受的。公司將保留Maxim 合理可接受的金融印刷商，以處理本次發行的印刷和相關方面。

第 5 節配售代理義務的條件 。配售代理在本協議第 2 節中規定的公司 陳述和保證的準確性應受本協議第 2 節規定的公司陳述和保證的準確性、截至本協議發佈之日和 每個截止日期的準確性、每家公司在這些日期及當天及時履行本協議 項下的契約和其他義務以及以下每項附加條件的約束:

(a) 會計師的 安慰信。在首次收盤（“初始收盤”）時，配售代理人應收到一封Barzily and Co. 寫給配售 代理人的信，日期為首次收盤，其形式和實質內容令配售代理人滿意， 公司應安排將其交給配售代理。該信函不得披露與 公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的公司狀況（財務或其他方面）、收益、運營、業務或前景的任何 變化，配售代理人認為， 是重大和不利的，這使得配售代理人認為繼續發行 是不切實際或不可取的此類招股説明書所設想的普通股。

(b) 遵守註冊要求 ：沒有停止令；FINRA 沒有異議。每份招股説明書均應酌情向 委員會正式提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令 ，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；不得發佈任何禁止或 暫停使用任何招股説明書的命令，委員會也不得為此目的提起訴訟或威脅 ；否具有停止或暫停普通股分配效力的命令或公司的任何其他 證券均應由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行， 不得為此目的提起或待審訴訟，或據公司所知， 任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所考慮的訴訟均應得到滿足；而且，在首次收盤之前， ，FINRA 不應對 的公平性提出異議，而且配售條款和安排的合理性。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和 每份招股説明書以及普通股的登記、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以 令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其可能合理要求的文件和信息 ，使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前， 配售代理在與公司協商後的唯一判斷中，自注冊聲明和招股説明書中規定此類條件的最近日期起 ，公司狀況或業務活動 不應發生任何重大不利變化 或事態發展 （“材料不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見 。配售代理應在每個截止日期收到：(i) 公司美國法律顧問 Carmel、Milazzo & Feil LLP 和 (ii) 截至該截止日期 的公司加拿大法律顧問 Cassels brock & Blackwell LLP 的意見，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信，形式和 實質內容令配售代理人滿意。

(f) 軍官 證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理 應確信，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、 最終招股説明書、交易文件和本協議，進一步大意是：

(i) 公司在本協議中 的陳述和保證是真實和正確的，就像截止日期當天和截止日期時一樣， 公司遵守了所有協議，滿足了在該截止日期之前或 要履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用最終招股説明書的 停止令，也沒有為此目的提起或待審的 起訴，據公司所知，這是 《證券法》的威脅；任何證券委員會都沒有發佈具有停止或暫停分配 公司普通股或任何其他證券的效力的命令，美國證券監管機構或證券交易所， 沒有為此目的提起訴訟已經成立或正在審理中，或者據公司所知，是由美國任何 證券委員會、證券監管機構或證券交易所考慮的；

(iii) 當 註冊聲明在出售時生效時，以及在此之後 證書交付之前的任何時候，註冊聲明和公司文件（如果有），當此類文件生效或向委員會提交 以及任何招股説明書都包含《證券法》 和《交易法》以及適用的規則和條例要求其中包含的所有重要信息根據該協議設立的委員會，視情況而定，在所有實質方面 都符合《證券法》和《交易法》以及 委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定）以及註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何 招股説明書的要求過去和現在都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據具體情況 在其中陳述的重大事實它們是這樣做的，沒有誤導性 （但是，前提是前面的陳述和本段 (iii) 中包含的保證不適用於 配售代理人以書面形式向公司提供的信息（明確用於這些信息）而作出的任何 陳述或遺漏，而且，自注冊聲明生效之日起，《證券法》及委員會規章制度要求在合併的 文件中列出的任何事件 不是這樣規定的；而且

(iv) 在註冊聲明、公司文件和最終 招股説明書中提供信息的相應日期 之後，沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 除在正常業務過程中達成的交易外，任何對公司具有重要意義的交易；(c) 任何直接或偶然的義務 公司作為一個整體，由公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外； (d) 任何重大變更公司股本（因行使未償還的股票期權或 認股權證而產生的股本變動除外）或未償債務；（e）對公司 股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配；或（f）公司財產遭受的任何損失或損害（無論是否已投保），這些損失或損害（無論是否已保險），將被視為不利重大損失改變。

(g) bring-down 安慰信。在首次收盤後的每個截止日期，配售代理人應收到 Barzily and Co.， 公司獨立註冊會計師事務所，一封截至該截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意 ，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提交的適用信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過該截止日期的兩個工作日。

(h) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》進行註冊並應在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》對普通股的註冊 或從交易市場退市或暫停普通股交易的行動， 公司也未收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息終止 此類註冊或上市，除非在任何 中披露招股説明書。

(i) 封鎖協議。 在首次收盤時，配售代理人應從每位董事、高級管理人員和公司已發行普通股5％或以上持有人那裏收到已執行的封鎖協議，其形式為附錄 A。

(j) 其他 文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理律師應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照本文的設想傳遞普通股 股的發行和出售，或者證明其中包含的任何陳述和保證的準確性或 對任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節規定的任何條件 未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前的任何時候通過 通知公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 第 1 (a)、7 和 8 條應始終生效並在終止後繼續有效。

第 6 節。進一步的協議。

(a) 其他 活動。公司承認，配售代理人已經並將來可能以 承銷商、配售代理人、發現者、顧問或投資銀行家的身份向公司所涉行業的其他公司提供服務。 公司承認並同意，本協議中的任何內容均不得限制或限制配售代理人 或配售代理的任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表成為任何其他業務的成員、經理、合夥人、高級職員、 董事、員工、代理人或代表、投資者或從事任何其他業務的權利，無論其性質是否與 公司相似業務，也不得限制或限制配售代理向任何其他公司 公司提供任何形式服務的權利，個人或協會；前提是配售代理人及其任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表 不得將信息用於損害公司。

(b) 首次拒絕權。在自最終截止日期起的12個月內，公司授予Maxim作為唯一管理承銷商和唯一賬面管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人的權利 ，用於公司保留承銷商、 代理人、顧問、發現者或其他人服務的未來所有公開或私人 股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行或與此類發行相關的實體， 或公司的任何繼任者或任何子公司在十二 (12) 個月期間內與此類發行相關的實體該公司。公司不得以比其提議保留Maxim的條件更優惠的條件提出聘用與任何 此類發行有關的任何實體或個人。此類報價應以書面形式提出，以便 生效。Maxim應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果Maxim拒絕此類保留，則除非本協議另有規定，否則公司對Maxim不再就其提議保留Maxim的發行 承擔任何義務。

(c) [故意省略 ].

(d) 隨後的 股權出售。從最終截止日期起至截止日期後的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物 或 (ii) 提交招股説明書或在S-8表格上提交與任何員工福利有關的註冊聲明 以外的任何註冊聲明或修正案或補充計劃。從本文發佈之日起至截止日期後的九十 (90) 天，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的 普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變 利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換 、可兑換或行使，或包括以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於普通股 交易價格或報價的價格獲得額外普通股的權利 此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 其轉換、行使或交易價格為 改為在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或偶然事件時重置，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “在市場上發行 ”，公司可以發行證券按未來確定的價格計算。任何買方都有權獲得針對公司的禁令 救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。儘管如此 有上述規定，但本第 6 (d) 條不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司 同意向 的配售代理人、其關聯公司和控制配售代理的每個人（在 第 15 條的含義範圍內）以及配售代理人、其關聯公司 的董事、高級職員、代理人和員工（配售代理人以及每個此類實體或個人，“受賠償人”）進行賠償並使其免受傷害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應逐項補償受賠償人支付受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時所產生的所有費用和開支（包括 所有受保人的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），無論任何受賠償人 是否是該訴訟的一方，(i) 由或由或引起的與註冊聲明中包含的重要 事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述有關，任何合併文件，或任何招股説明書，或任何招股説明書中的任何遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述陳述所必需的重大事實，不是 誤導性的（不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、與受賠償人有關的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏除外）在註冊聲明中， 任何招股説明書或任何公司文件）或 (ii) 其他內容由任何受賠償人根據本協議、本協議所設想的交易或任何受賠償人 在任何此類建議、服務或交易方面的作為或不作為所產生或與之相關或與之相關的建議或服務；但是，前提是，僅在第 (ii) 條第 的情況下，公司不對任何受賠償人的任何責任或費用負責最終經司法裁定 完全是由於該受賠償人的 (x) 重大過失造成的，或與 上述任何建議、行為、不作為或服務有關的故意不當行為，或 (y) 使用與 公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司 授權使用，構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠償人償還因執行本協議規定的受保人的權利而產生的所有 費用。

(b) 在 受賠償人收到針對該受賠償人的訴訟的實際通知後， 可以根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人 未通知公司，不得免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任 或除非公司因此類失敗而受到損害。如果配售代理人要求，公司應 為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請配售代理人相當滿意 的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受賠償人都有權在任何此類訴訟中僱用單獨的 律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由 該受賠償人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定方 （包括任何受阻方）包括該受賠償人和公司，而且 律師的合理意見應告知該受賠償人存在實際衝突阻止公司選定的律師 代表公司（或該律師的另一位客户）和任何受賠償人的利息；前提是公司 在這種情況下，除任何當地律師外，不承擔任何與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠人 的多家獨立律師事務所的費用和開支。公司對未經其書面同意（不得不合理地拒絕）實施的任何行動的任何和解 概不負責。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得不合理地拒絕），公司不得和解、妥協或同意 中作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或繳款 的任何待決或威脅訴訟（無論該受賠償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或同意 解僱 包括無條件免除每位受賠償人因以下原因產生的所有責任可以根據下文要求賠償 或繳款的此類訴訟。此處所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付其金額 來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，並且是到期應付的。

(c) 如果 除非根據本協議，否則受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例向該受保人支付或應支付的負債和費用分攤比例，以反映 (i) 公司以及另一方面向配售代理人和任何其他受保人帶來的相關收益， 本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許進行前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司、配售代理人 和任何其他受賠人在此類負債或費用所涉及的事項上的相對過失，例如 以及任何其他相關的衡平考慮；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於確保所有賠償所必需的金額 總的來説，個人對超過費用金額的任何負債和支出不承擔任何責任 實際由配售代理人根據本協議收到。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給公司 和配售代理人帶來的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中向公司 支付或計劃支付或計劃獲得的總價值的比例相同 或任何此類交易未完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從對欺詐性虛假陳述無罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 有關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） 或除公司負債（和相關費用）以外的交易，這些負債（及相關費用）最終被司法確定為完全由此產生 來自此類受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。

第 8 節。陳述 和在交付後倖存的賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表配售代理人進行任何調查， 公司或控制公司的任何人、其高級管理人員和配售代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效 根據本協議出售的普通股以及任何 的交付和付款 可能如此，並且將在交付和付款 後繼續存在本協議的終止。配售代理人、公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷 協議的好處。

第 9 節通知。本協議下的所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議雙方 確認，如下所示：

如果對配售代理來説：

Maxim Group LLC 300 公園大道
紐約州紐約 10022
注意：總法律顧問詹姆斯·西格爾
電子郵件：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道

紐約州紐約 10154
注意：Mitchell S. Nussbaum，Esq.
電子郵件：mnussbaun@loeb.com

如果是給公司：

Siyata Mobile Inc.
首席執行官

理查森街 1751 號，套房 #2207

加拿大魁北克省蒙特利爾 H3K-1G6
注意：Marc Seelenfreund
電子郵件：marc@siyata.net

附上副本至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號，4 樓

紐約，紐約州 10018 美國
注意：Ross Carmel，Esq.
電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。 本協議將確保本協議各方的利益並對其具有約束力，也將使本協議第 7 節中提及的員工、高管 、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表受益， 和任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行所必需的微小修改（僅限此類微小更改）。

第 12 節。管轄 法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本協議和本協議所設想的交易 的有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均應受紐約州內部法律 的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議和/或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 應僅在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南部 區地方法院提起，(ii) 放棄其可能提出的任何異議或此後對任何此類訴訟的地點提出異議訴訟、訴訟或訴訟，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，或在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向紐約南區美國地方法院 提起訴訟。每位配售代理人和公司進一步同意 接受並確認在紐約縣紐約最高法院 法院或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號信郵寄到公司地址的公司 在各個方面均被視為有效送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向公司處理 ，並向公司送達法律程序在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中，通過掛號信郵寄至 配售代理人地址的配售代理在各個方面都應被視為有效的服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理 及其關聯公司，以及配售代理人、其關聯公司 的各自高管、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接， 在合同、侵權或其他方面）此處描述的參與和交易，但 任何此類責任除外最終經司法裁定為 的配售代理人蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任是由於此類個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方提起訴訟 或着手執行本協議的任何條款，則 另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還合理的律師費以及調查、準備和 起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般規定。

(a) 本協議 構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議，以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 公司與Maxim Group、 LLC於2023年5月11日簽訂的訂約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據 及其條款執行，前提是，如果訂婚協議的條款與本協議的條款發生衝突， 以本協議為準。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件， 其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改 ，除非 本應受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不應 影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在發行普通股方面：(i) 配售代理人的行為是獨立的， 對公司或任何其他人不承擔信託義務，(ii) 配售代理人僅欠公司本協議中規定的職責和義務 ，(iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄 因涉嫌違反與普通股發行有關的信託責任 而對配售代理人提出的任何索賠。

第 14 節。定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本節所述 ：

“行動” 是指 在任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、省、縣、地方或外國）威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似 命令而被視為已獲法律授權或要求 保持關閉或在任何政府當局的指示下限制或關閉任何實體分支機構, 只要是電子 資金轉賬系統紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户 使用。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“豁免發行” 是指董事會的大多數非僱員 成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的大多數成員，根據為此目的正式通過的任何薪酬計劃，向公司或其子公司的員工、高級管理人員或董事 發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵 公司，(b) 行使或轉換可行使或可轉換證券後的普通股改為在本協議簽訂之日已發行和流通並在註冊聲明和招股説明書中披露的 普通股， 前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價或轉換價格，或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據 發行的證券適用於收購或戰略交易（包括，沒有限制、合資、聯合營銷、共同開發或其他合作 協議）已獲得公司大多數無利害關係董事的批准，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則 144）發行，並且不具有要求或允許在首次截止日期後的90天內提交任何與之相關的註冊聲明 的註冊權，並且任何此類發行只能向個人（或股東）發行個人的），其本身或通過其子公司是運營公司或 {的所有者br} 資產屬於與公司業務具有協同效應的業務，除了 資金投資外，還應為公司提供額外收益，但不包括公司主要為籌集 資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

特此確認上述協議，並在上面首次寫明之日起接受 。

[簽署 頁到配售代理協議]

附錄 A

封鎖協議

2023年6月26日

Siyata Mobile Inc.

理查森街 1751 號

套房 #2207

加拿大魁北克省蒙特利爾 H3K-1G6

回覆：發行 Siyata Mobile, Inc. 的普通股

女士們、先生們：

下列簽署人作為Siyata Mobile Inc.（“公司”）普通股 的持有人 、無面值（“普通股”）或收購普通股的權利， 或以下籤署人以公司董事或高管的身份明白，公司提議與Maxim Group LLC簽訂協議（“配售代理協議”）（“配售”）代理人”），為註冊普通股（“證券”）的公開發行（“發行”）提供 。此處使用且未另行定義的大寫 術語應具有配售代理協議中規定的含義。

為了確認證券發行將給下列簽署人作為公司股東帶來的好處 ，以及其他有價值的 對價（特此確認收到），為了公司和配售 代理人的利益，下列簽署人特此同意，未經配售代理人事先書面同意，下列簽署人在自本文發佈之日起的一段時間內不會 } 並自發行初始截止之日起 90 天結束（定義見配售代理協議）（除非本文另有規定，否則直接或間接地 “鎖倉 期”），(a) 要約、出售、同意要約或出售、徵求要約 購買、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置（每個 為 “轉讓”），或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或 (b) 建立或增加任何 “看跌等價頭寸” 或清算或減少任何相關證券的任何 “看漲等價頭寸” （在每種情況下）根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條 以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”）），或者以其他方式達成任何掉期、衍生品 或其他交易或安排，將相關 證券的所有權全部或部分轉移給另一證券，無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券來結算, 現金或其他對價, 或以其他方式公開披露這樣做的意圖.在本文中，“相關證券” 一詞是指任何普通股 股票、購買公司或任何其他實體的普通股或其他證券的認股權證，這些認股權證可轉換為或可行使 或可兑換為公司的普通股或股權證券，在每種情況下，這些股份均由下列簽署人在 首次收盤之日擁有或在封鎖期內由下列簽署人收購。

此外，下列簽署人 進一步同意，除了提交或將要提交的與發行有關的註冊聲明外，在封鎖期內 未經配售代理人事先書面同意，下列簽署人不得：(a) 向委員會 提交或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的分發 與任何擬議發行或出售相關證券有關的每種情況，或 (b) 行使任何下列簽署人 可能必須要求在委員會登記任何擬議的相關證券發行或出售的權利。本 段中的限制不適用於購買普通股的期權或認股權證的任何行使（包括 (x) 無現金行使或 (y) 任何在封鎖期內由經紀人協助行使和繳納納税義務 ）； 前提是此類行使、轉換或交換時收到的任何普通股都將受本封鎖協議的約束。

為了進一步履行下列簽署人在本協議下的 義務，下列簽署人特此授權公司在封鎖期內促使相關 證券的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意對下列簽署人為記錄所有者的相關 證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，而且， 下列簽署人是受益人但不是記錄所有人的相關證券的情況，同意，在封鎖期 期間，這將導致記錄所有者促使相關過户代理人拒絕轉讓，並注意股票登記冊和與此類相關證券有關的其他記錄的停止轉讓限制 ，前提是此類轉讓違反本 封鎖協議。

儘管如此， 下列簽署人可以轉讓下列簽署人的相關證券：

前提是，就第 (i)-(vii) 條而言， ，(A) 此類轉讓不得涉及價值處置，(B) 受讓人以書面形式與公司同意受 本封鎖協議條款的約束，以及 (C) 此類轉讓不需要根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報，也沒有 此類申報是自願提交的， 進一步規定，就第 (viii) 條而言，在 封鎖期到期之後，不得進行此類轉讓。就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係 ，不比第一堂兄更遙遠。

此外，下列簽署人 可以在封鎖期內根據《交易法》第10b5-l條制定交易計劃，前提是該計劃不為封鎖期內普通股的轉讓提供 。

下列簽署人特此表示 並保證下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力，並且本封鎖協議 已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），構成下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務， 根據其條款強制執行。根據要求，下列簽署人將執行與 執行本協議有關的合理必要的任何其他文件。自本封鎖協議簽訂之日起，下列簽署人的任何義務對下列簽署人 的繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果 (i) 公司通知配售代理 它不打算繼續發行，或 (ii) 配售代理協議未生效，或者配售 代理協議在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則應免除下列簽署人在本封鎖協議下的所有義務。

如果下列簽署人對本鎖定協議的 簽名是通過電子傳輸或電子郵件發送 “.pdf” 格式數據 文件交付的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名） 的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

本封鎖協議 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則 。

[簽名頁面如下]

[封鎖協議的簽名頁面]