目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年報表格中的某些陳述10-K(此“表格”10-K”)可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本表格中的前瞻性陳述10-K例如，可能包括關於以下內容的陳述：

本表格中包含的前瞻性陳述10-K是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本表格部分所述的因素。10-K題為《風險因素》。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

II

第一部分

本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是尖叫之鷹收購公司。提到我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事。提及我們的“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們的創始人股票的人。

引言

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力，識別併合並可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(可予修訂或重述，即“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”)禁止本公司僅與另一家名義上經營業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

2022年1月10日，我們完成了75,000,000個單位的首次公開募股(“首次公開募股”)。每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和三分之一一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份公共認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入7.5億美元。

於首次公開發售完成的同時，我們完成向Eagle Equity Partners V，LLC(“保薦人”)出售(“私募”)合共11,733,333份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，每份認股權證的買入價為1.50元，所得總收益為17,600,000元。

於首次公開發售完成前，於2021年11月5日，保薦人支付合共25,000美元，以支付本公司的若干發行及組建成本，代價為17,250,000股本公司B類普通股，每股面值0.001美元(“方正股份”)。於2021年12月13日，本公司對方正股份進行股份資本重組，據此本公司發行一股及四分之一方正股份每股已發行方正股份，因此保薦人擁有21,562,500股方正股份。方正股份包括合共最多2,812,500股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並無全部或部分行使超額配售，以致方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。承銷商自首次公開發行(IPO)之日起有45天的時間行使超額配售選擇權。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有1875萬股方正股票，281.25萬股方正股票被沒收。

總計750,000,000美元，包括首次公開發行的7.35,000,000美元(包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的15,000,000美元，被存入由大陸股票轉移信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(“信託賬户”)。

信託賬户中持有的資金投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185日，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。2a-7根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫義務。

本公司為開曼羣島豁免公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。

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實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備協議)、向目標的所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於交易後公司的運營維護或擴大，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據納斯達克環球市場(“納斯達克”)的規則，吾等必須完成一項或多於一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從一家獨立的投資銀行公司(該公司是金融業監管局(FINRA)的成員)或另一家通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，則所有目標業務的合計價值將考慮到80%公平市值測試的目的。

我們認為以下一般標準和準則在評估潛在目標業務時很重要，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行業務合併。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述準則及準則的目標業務進行業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則，如本年報所述，初始業務合併將以委託書徵集或收購要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務組合最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們用於完成另一業務組合的可用資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且目標與我們的發起人、高管或董事有關聯(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對本公司是公平的。

我們管理團隊的成員間接持有方正股份及/或私募認股權證，因此在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式，在沒有股東投票的情況下，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回公眾股票的機會的要求包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。這些規定如經特別決議通過，可予以修正，該決議的贊成票至少為三分之二由本人或受委代表在公司股東大會上表決的普通股，只要我們提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公眾股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

若吾等尋求股東批准，吾等只會在收到開曼羣島法律下的普通決議案後才會完成初步業務合併，該決議案要求由本人或受委代表於公司股東大會上表決的本公司大部分普通股投贊成票。出席該會議的法定人數為三分之一有權在會議上投票的已發行和流通股的代表親自或由受委代表出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准一項普通決議，無投票權一旦獲得法定人數，將不會影響我們最初業務合併的批准。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們初始業務合併的批准將需要至少以贊成票通過的特別決議。三分之二在公司的股東大會上由本人或受委代表投票表決的普通股。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

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如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場上購買我們的A類普通股，以符合規則14e-5根據《交易法》。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後，贖回其全部或部分公眾股份。每股以現金支付的價格，等於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以滿足我們的營運資金需求(總限額為3,000,000美元)，減去應繳税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文和與首次公開募股相關的註冊説明書中所述條件的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。保薦人、吾等的高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及其所持有的任何公開股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等初始業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據我們在首次公開發售完成後可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在此類交易中，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以購買的股票數量沒有限制，

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受適用法律和納斯達克規則的約束。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。

我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

儘管有上述贖回權利，倘若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份。我們認為，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制在不超過首次公開募股時出售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括那些在首次公開募股中持有超過15%股份的股東持有的所有股份)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將只有(I)自首次公開招股結束起計24個月，或於2024年1月至10日前完成初步業務合併；或(Ii)如吾等已於首次公開招股結束後24個月內或於2024年4月10日(“完成窗”)前就我們的初始業務合併簽署最終協議，則吾等將只有(I)自首次公開招股結束起計24個月，或於2024年1月10日或之前(“完成窗”)完成初步業務合併。如吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們以滿足我們的營運資本要求(總限額為3,000,000美元)，減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘快合理地進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期時一文不值。

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吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在完成窗口內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，以便在吾等未能在完成窗口內完成吾等的初始業務合併或(B)有關股東權利或其他任何重大條款的情況下，贖回吾等與初始業務合併有關的贖回或贖回100%的公開股份。初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及減去應繳税款除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工與人力資本資源

我們目前有三名高管：哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和瑞安·奧康納。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們被要求以表格的形式提交年度報告10-K和表格上的季度報告10-Q定期與美國證券交易委員會合作，並被要求在當前報告表格中披露某些重大事件8-K.美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為紐約第五大道955號，郵編：NY 10075。209-7280或在我們的互聯網網站https://eaglesinvest.com/.上

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

7

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。由於我們被認為是一家大型加速申報公司，我們必須對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及此表格中包含的其他信息10-K,在決定投資我們的單位之前。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東在首次公開募股完成後立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在首次公開募股中沒有購買任何單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該初始業務合併將獲批准，該普通決議案要求親自或委派代表並於公司股東大會上投票表決的本公司大部分普通股，包括方正股份。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的75,000,000股公眾股票中有28,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有1875萬股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。假設只有三分之一在我們的已發行和已發行普通股中，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不需要任何公開發行的股票投票贊成初始業務合併，以使初始業務合併獲得批准。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們初始業務合併的批准將需要至少以贊成票通過的特別決議。三分之二在公司的股東大會上由本人或受委代表投票表決的普通股。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

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您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一在我們初始業務合併時方正股份的轉換基礎上。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

10

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒的重大不利影響(新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場的現狀。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎一場全球大流行。這次疫情的爆發新冠肺炎已導致，並可能導致其他傳染病的大規模爆發，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果持續關注以下方面，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影響我們尋求和完成業務合併的能力將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他全球關注的問題持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎而其他事件，包括市場波動性增加，導致第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得。最後，疫情的爆發新冠肺炎可能還會增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在完成窗口內完成我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新城疫的爆發新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，埃博拉病毒的爆發新冠肺炎可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們以滿足我們的營運資本要求(總限額為3,000,000美元)，減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘快合理地進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與一家或多家目標企業或尚未選定的企業的一項或多項初始業務合併，根據美國證券法，我公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在首次公開招股和出售私募認股權證完成後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將在表格中提交當前報告8-K包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們各自的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金釋放給我們或與我們完成初始業務合併有關。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們信託賬户的清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們信託賬户的清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在完成窗口期間運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開發售和出售認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有1,850,000美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊提供的貸款資金，將足以讓我們至少在完成窗口期間運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及首次公開募股的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議，該協議的表格作為本表格的證物存檔10-K,我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下兩項中較小的一項，即(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值的減少，信託賬户中的資金低於每股10.00美元，則保薦人將對我方負責。減去應繳税款，前提是該責任不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.00元及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口所持每股公眾股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00元，在每宗個案中均減去應付税款)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其責任或其並無與特定申索相關的賠償責任，吾等獨立董事將決定是否向吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

首次公開發售所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項總額為750,000,000美元，均存放於計息信託賬户內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於美國國債直接債券的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入將減少。如本文所述，在某些情況下，我們將被要求贖回我們的公開股票按比例信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入(較少允許的提款)。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到750,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤未被駁回的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的非綜合資產的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金2a-7根據投資公司法頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫義務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於股東權利或任何其他重要條款的贖回初始前業務合併活動；或(Iii)如果在完成窗口內沒有初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們信託賬户的清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求清算公司。為了減少這一結果的風險，在24個月在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的週年紀念日，我們可以指示大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(《SPAC規則建議》)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的監管規定的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有有限的時間宣佈和完成取消空格交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格中提交報告8-K宣佈已與目標公司就不遲於首次公開募股登記説明書生效之日起18個月內的首次公開募股業務合併達成協議。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。據我們瞭解，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，如果沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。如上所述，我們於2022年1月10日完成首次公開募股，自那時以來(或截至本年報日期，在首次公開募股生效日期後約13個月)，我們一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初始業務合併。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在價值增值，我們的認股權證將到期一文不值。

自我們首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國國債並符合規則規定的某些條件2a-7根據《投資公司法》。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額包括約9,712,942美元的應計利息。為減低本公司被視為根據《投資公司法》以非註冊投資公司身分經營的風險，本公司可在24個月在與我們首次公開募股有關的註冊聲明生效日的週年紀念日或2024年1月15日，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即在一個或多個銀行賬户中)，直到完成業務合併或我們的清算之前。在對我們信託賬户中的資產進行這種清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着未來可供贖回的金額不會增加。

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此外，甚至在24個月在與本公司首次公開招股有關的註冊聲明生效日期的週年日，本公司可被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月在週年紀念期間，我們可能被認為是一家未註冊的投資公司的風險更大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時將獲得的美元金額。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一期限後，才能從我們的信託賬户贖回。

若吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，則存入信託户口的所得款項，包括從信託户口持有的資金所賺取的利息，以及之前並未發放予吾等以支付營運資金需求的利息(合計上限為3,000,000美元)、減去應繳税款及最高100,000美元的利息以支付解散開支，將用於贖回本公司公開發售的股份，一如本文及有關首次公開招股的註冊説明書所進一步描述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果我們被要求上發條，清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過完成窗口的持續時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能會被視為

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違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初步業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股(IPO)中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，以及本表格中包含的信息10-K關於我們管理層的專業知識領域，與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。

此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們信託賬户的清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能不需要從一家獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的對價對我們公司是公平的。

除非吾等完成與聯營公司(定義見經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)的初步業務合併，或吾等的董事會不能獨立決定目標業務的公平市價(包括在財務顧問的協助下)，否則吾等無須從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體取得意見，即從財務角度而言，我們所支付的代價對本公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，80,000,000股方正股票，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及方正股份分別為32,000,000股及61,250,000股，有關金額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或方正股份轉換後可發行的股份。方正股份可在完成初步業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初為一對一比率，但須按本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併有關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們完成初始業務合併後於一對一基數，以份額調整為準分部，股份資本化、重組、資本重組等，並須如本文所述作進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在折算為在此基礎上，為此類轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關的已發行、或被視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證，高級管理人員或董事轉換流動資金貸款；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東在我們信託賬户的清算中可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、其管理成員以及我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員、董事及其各自的關聯公司或現有持有人有關聯或競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司的意見，該公司是FINRA或其他獨立實體的成員，通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但我們仍可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

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由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年11月5日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0014美元，以支付我們的某些發行和組建成本，以換取17,250,000股方正股票。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股票的資本化，使我們的發起人總共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有1875萬股方正股票，281.25萬股方正股票被沒收。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為86,250,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，保薦人承諾購買合共11,733,333份認股權證，總買入價為17,600,000元，或每份認股權證1.5元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成窗口的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本表格日期，我們沒有任何承諾10-K為了發行票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。首次公開發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供723,750,000美元，我們可以用來完成我們最初的業務組合(考慮到信託賬户中持有的26,250,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

22

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織備忘錄和章程將需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要至少有三分之二修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票表決，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證的50%的尚未發行認股權證將需要投票表決。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們向公眾股東提供機會，在以下情況下贖回他們的公開股票：(A)修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回；或(B)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票；或者(B)關於與股東權利或初始前企業合併活動。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過首次公開發行股票註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的開業前合併活動(以及關於從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款)可在不少於以下持有者批准的情況下進行修改三分之二於本公司股東大會上投票表決之本公司普通股中，有親身或委派代表出席者，較其他一些特殊目的收購公司之修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何有關以下方面的規定開業前合併活動(包括要求將首次公開招股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述和與首次公開招股有關的登記聲明中所述的贖回權)以及信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果經特別決議批准，根據開曼羣島法律，可能會被修訂，該法律要求至少獲得贊成票。三分之二在公司的股東大會上由本人或受委代表投票表決的普通股。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有在首次公開募股中購買任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，以便在吾等未能在完成窗口內完成吾等的初始業務合併或(B)有關股東權利或其他任何重大條款的情況下，贖回吾等與初始業務合併有關的贖回或贖回100%的公開股份。初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及減去應繳税款除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們創始人股份的持有人將有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是由於本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓)。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可由不少於90%由本人或受委代表代表並於本公司股東大會上表決的本公司普通股通過的特別決議案修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。

如果我們的初始股東在首次公開募股中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本表格所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。10-K.在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或與之對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從本年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告10-K截至2022年12月31日的年度。此外，我們還必須遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。

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在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊，這可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併或其他情況，並在適用的範圍內，經股東根據公司法以特別決議案批准(只有方正股份持有人才有權投票)，吾等可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後持有我們A類普通股或認股權證的所有權繳付預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計收，如果有的話，相當於我們淨資產和分配的美元可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失或他們可以用於我們最初業務合併的時間減少，可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高級管理人員投保生命保險。

我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

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我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、其管理成員以及我們的管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們的收購目標類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在首次公開募股註冊聲明日期後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股相關，受本文和與首次公開募股有關的登記聲明中所述的限制和條件的限制；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)。

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修改與我們的初始業務合併相關的允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；及(Iii)如吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，則贖回公開招股股份，惟須受適用法律規限，並如本文及有關首次公開招股的登記聲明所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。儘管在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持我們上市證券的最低市值為5,000萬美元，以及我們證券的最低持有人人數(300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，除非我們決定在不同的納斯達克層面上市，如納斯達克資本市場，該市場有不同的初始上市要求，否則我們的股價通常會被要求至少為每股4.00美元，我們上市證券的市值將被要求至少為7500萬美元，我們不受限制的公開持有的股票的市值將被要求至少為2000萬美元，我們的證券將被要求至少有400個輪批持有人，其中至少50%的此類輪批持有人持有的證券市值至少為2,500美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10美元的發行價出售了我們的股票，我們信託賬户中的金額為每股10美元，這意味着每股公開股票的初始價值為10美元，但我們的保薦人僅為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.0012美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。例如，下表顯示了公眾股東和發起人的每股投資，以及與1的隱含價值的比較

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如果當時我們的估值為750,000,000美元，這是我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，信託賬户中持有的資金不會產生利息，也不會就我們的初始業務組合贖回任何公開發行的股票。按照這樣的估值，我們每股普通股的隱含價值將為每股8.00美元，較每股公開發行股票的初始隱含價值10.00美元減少20%。

雖然我們上市股票的隱含價值可能會被稀釋，但上例中每股8.00美元的隱含價值將代表我們的保薦人相對於方正股票的初始購買價格有一筆可觀的隱含利潤。我們的保薦人已承諾就首次公開招股向我們投資總計17,625,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價和私募認股權證的17,600,000美元收購價。按每股8.00美元計算，18,750,000股方正股票的隱含價值總計為150,000,000美元。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降(無論是因為我們的公開股票的大量贖回還是任何其他原因)，我們的保薦人將從其在我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低至每股0.94美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善了導致普通股交易價格下降的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在首次公開募股中購買其單位的公眾股東可能會在其公開募股中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們最初的業務組合和之後的結構可能不是節税給我們的股東和權證持有人。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試將我們最初的業務組合構建為節税由於税收結構考慮因素複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他因素，而不是税收因素。例如，就我們最初的業務合併而言，在任何必要的股東批准下，我們可能會要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式構建我們的業務合併。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或出售所收到的全部或部分股份或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併之後，股東和認股權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非聯合各州税務機關。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況。

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經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本表格所載的認股權證條款及認股權證協議的描述。10-K,(Ii)按認股權證協議預期及按照認股權證協議調整有關普通股現金股息的撥備，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共權證中至少50%的持有人同意修改公共權證的條款，我們可以不利於公共權證持有人的方式修改公共權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票調整)分部，股票資本化、重組、資本重組等)交易日於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束，但須符合若干其他條件。我們不會

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贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明有效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書可在30天贖回期，除非認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買25,000,000股A類普通股，作為首次公開發售註冊聲明所提供單位的一部分，同時，在首次公開發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計11,733,333份私募認股權證，每份認股權證1.50美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可以將這些貸款轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含三分之一如果一個權證的單位價值低於其他特殊目的收購公司的單位，且只能行使整個權證，則單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單元都包含三分之一一張搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使三分之一與每份包含一份完整認股權證的單位相比，我們的股份數量有所減少，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初步業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等的初始股東、吾等私人配售認股權證持有人及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股、或行使營運資金貸款轉換後可發行的認股權證或A類普通股，以及彼等在完成吾等初步業務合併前購入的任何其他公司證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

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在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有人將無權就董事的任命和某些其他事項進行投票。

作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有方正股份的持有人將有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是由於本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓)。

除非我們登記相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，儘快但在任何情況下不得晚於20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書的生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記事宜，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公開認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

作為本表格證物提交的認股權證協議10-K規定在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公眾認股權證。如果你在無現金基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)乘以我們的A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以權證的行使價格(Y)再乘以公平市值所得的商數。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股將較少。

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一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律最近註冊成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國債券持有人(如首次公開募股登記聲明中標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國債券持有人”部分所定義)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國債券持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC初創企業例外。根據具體情況，初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得初創企業例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國證券持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國證券持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的權證，此類選舉都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力

寄往該公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

37

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟，(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則(因該概念為美國法律所承認)所管限的申索的訴訟，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定此類索賠的唯一和排他性法院。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

財務報表可能不反映該公司因俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動而產生的財務狀況和現金流。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

我們沒有經營歷史，如果我們沒有在完成窗口前完成初始業務合併，我們將受到強制性清算和隨後的解散要求的約束。因此，如果我們不在適用的最後期限前完成初步業務合併，我們將面臨無法繼續作為持續經營的企業的風險。如果我們不能在最後期限前完成初步的業務合併，我們將被迫清算。

我們是一家空白支票公司，由於我們沒有經營歷史，並受強制性清算和隨後解散的要求的約束，如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，我們將面臨無法繼續經營的風險，公司將(I)停止所有業務，除清盤的目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們以滿足我們的營運資本要求的利息(總上限為3,000,000美元)，減去支付解散費用所需的高達100,000美元的利息應繳税款除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們其餘股東和董事會的批准，在每一種情況下，根據開曼羣島法律，我們都有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期時一文不值。

沒有。

我們目前的執行辦公室位於紐約第五大道955號，NY 10075，來自Global Eagle Acquisition，LLC，這是一個附屬於我們的贊助商和我們管理團隊成員的實體，每月的金額不超過15,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

不適用。

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第II部

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼為“SCRMU”、“SCRM”和“SCRMW”。

持有者

截至2022年12月31日，我們單位有一名備案持有人，我們的方正股份有一名持有人，我們的權證有一名備案持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2021年11月5日，我們的保薦人購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股票的資本化，使我們的發起人總共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為86,250,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有1875萬股方正股票，281.25萬股方正股票被沒收。

2022年1月10日，我們完成了7500萬套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為7.5億美元。高盛有限責任公司和花旗全球市場公司擔任簿記管理人。發行中出售的證券是根據《證券法》在表格上的登記聲明上登記的S-1(沒有。333-261671).美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月5日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人私募11,733,333份認股權證的工作，每份私募認股權證的購買價為1.5美元，產生的總收益為17,600,000美元。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

私募認股權證與公開認股權證相同，惟(I)私募認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，除非若干有限例外，(Iii)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模式計算Black-Scholes認股權證價值(定義見有關認股權證的認股權證協議)及(V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在首次公開發行和私募認股權證所得的總收益中，有7.5億美元存入信託賬户。

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我們總共支付了15,000,000美元的承銷費，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出880,216美元。此外，承銷商同意推遲支付26,250,000美元的承銷費。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格其他地方的財務報表及其附註一併閲讀10-K.下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

前瞻性陳述

除有關歷史事實的陳述外，本表格所包括的所有陳述10-K包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在此表單中使用時10-K,“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格其他地方的財務報表及其附註一併閲讀10-K.下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年11月3日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力，識別併合並可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務。

我們打算利用首次公開發售及私募認股權證的收益、出售與我們的初始業務合併有關的股份所得的現金(根據遠期購買協議或後備協議，我們可能在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

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同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們有不受限制的現金餘額117,696美元，以及信託賬户中持有的現金和投資759,712,942美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們已經產生了非運營首次公開發行股票所得收益的利息收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為22,511,785美元，運營虧損1,628,308美元，包括一般和行政費用1,628,308美元，以及非運營收入24 140 093美元，主要包括權證負債公允價值變動14 197 333美元和信託賬户利息9 962 942美元。從2021年11月3日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損5,000美元，其中包括5,000美元的組建和運營成本。

截至2022年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與公開募股相關的活動、與確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。我們沒有產生任何收入，除了從信託賬户中持有的收益中賺取的利息收入。截至2022年12月31日，信託賬户中持有759,712,942美元(包括26,250,000美元的遞延承銷折扣和佣金，以及來自私募的約17,600,000美元)，信託賬户外的現金為117,696美元，應計費用為338,004美元。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的無限制現金餘額為117,696美元，信託賬户中持有的現金和投資為759,712,942美元。我們的流動資金需求在首次公開募股完成前已得到滿足，我們從保薦人那裏獲得了25,000美元的出資，以換取方正股票的發行和保薦人提供的300,000美元貸款，這筆貸款已於2022年1月11日全額支付。

41

2022年1月10日，本公司完成首次公開發售75,000,000個單位，每股單位10.00美元，以及以每份認股權證1.5美元的收購價私下發售11,733,333份認股權證。共有750,000,000美元，包括首次公開發售所得的7.35,000,000美元(包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的15,000,000美元存入信託賬户。所得資金僅投資於期限少於185天的美國國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。

本公司的流動資金需求已在首次公開招股完成前通過收到保薦人提供的25,000美元的出資以換取方正股票的發行和保薦人提供的300,000美元的貸款而得到滿足，該貸款已於2022年1月11日全額支付。該公司的營運資金需求將通過信託賬户以外的資金從公開發售中得到滿足。此外，公司還被允許提取從信託賬户賺取的利息，以滿足公司的營運資金需求(最高限額為3,000,000美元)。此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併或自財務報表發佈之日起一年滿足其需要。

該公司是一家特殊目的收購公司，計劃於2024年1月10日進行清算。雖然公司計劃在預定的清算日期之前完成交易，但不能保證公司能夠在2024年1月10日之前完成業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層認為，由於距離強制性清算截止日期還有不到12個月的時間，公司作為持續經營的經營存在很大的疑問。

如果本公司在2024年1月10日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。管理層計劃在2024年1月10日之前完成一項業務合併，但不能保證會完成一項業務合併。

我們預計，在初始業務合併之前的這段時間內，我們的主要流動性需求將包括大約416,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用，360,000美元用於行政和支持服務，大約224,000美元用於納斯達克和其他監管費用，以及大約850,000美元用於董事和高管責任保險費。我們還將補償贊助商的關聯公司為我們的管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元，如果此類空間和/或服務被使用，並且我們不直接向第三方支付此類服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、幫助我們尋找目標企業的顧問費用或作為首付或資助“無店”有關特定擬議業務合併的條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將被用作首付或為“無店”撥備將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們籌集資金的能力沒有限制。

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通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們的初始業務合併相關的債務，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成後訂立。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關於市場風險的定量和定性披露

首次公開招股的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過1.85天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金。2a-7根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫義務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2021年11月5日，我們的保薦人購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股份的資本化，使我們的發起人總共持有21,562,500股方正股份。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為86,250,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致我們的保薦人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被沒收。

我們的保薦人以每份認股權證1.5美元或總計17,600,000美元的價格購買了總計11,733,333份私募認股權證，此次私募與首次公開募股(IPO)同步結束。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證與公開認股權證相同，惟(I)私募認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，除非若干有限例外，(Iii)私募認股權證將可在無現金基礎上行使，(Iv)將使用不同的Black-Scholes認股權證模式計算Black-Scholes認股權證價值(定義見有關認股權證的認股權證協議)及(V)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股將有權享有登記權。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除以下所述外，我們將不會因在我們的初始業務合併之前或與之相關的服務而向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費或其他補償。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

我們目前的執行辦公室位於紐約州紐約市第五大道955號，郵編：10075，地址為Global Eagle Acquisition LLC，後者是我們贊助商的一家附屬公司。我們正在報銷Global Eagle Acquisition LLC為我們管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

根據上述與保薦人簽訂的有關每月償還辦公空間和行政服務的行政服務和賠償協議，我們將賠償保薦人因首次公開募股或公司的運營或公司業務(包括我們最初的業務合併)而產生的或與之相關的任何索賠，或任何針對保薦人的索賠，即保薦人對公司的任何活動或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示的管理或背書，該協議規定，受賠方不能使用我們信託賬户中持有的資金。

43

2021年11月5日，公司向保薦人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過300,000美元的本金(“本票”)。本票是不計息的並於(I)於2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。2022年1月11日，本票項下的未償還款項已全額償還，本票項下的借款不再可用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據非利息基礎。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.50美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，向Global Eagle Acquisition LLC支付的任何前述款項、我們保薦人的償還貸款或償還營運資金貸款將使用信託賬户以外的資金進行，並可能從信託賬户賺取的利息中支付，併發放給我們以滿足我們的營運資金需求(總限額為3,000,000美元)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

承諾和合同義務.季度業績

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。此表中不包括經審核的季度運營數據10-K因為我們到目前為止還沒有進行過任何行動。

行政服務費和賠償費

2022年1月5日，公司簽訂《行政服務與賠償協議》。我們同意每月向保薦人的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用，並向保薦人提供賠償，賠償因首次公開募股或公司業務(包括其最初的業務合併)的運營或開展(包括其最初的業務合併)而引起的或與之相關的任何索賠，或因保薦人對公司的任何活動或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示聯繫進行明示或默示的管理或背書而向保薦人提出的任何索賠。在完成業務合併或公司清盤後，我們將停止支付這些月費。截至2022年12月31日止年度，本公司根據該安排產生了180,000美元的行政服務開支。截至2022年12月31日，45,000美元計入相應資產負債表中的應付帳款和應計費用。

承銷協議

2022年1月5日，本公司簽訂承銷協議。承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的2%(2.0%)，即1500萬美元。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在公司完成初始業務合併後，獲得信託賬户中首次公開發行總收益的3.5%或26,250,000美元的遞延承銷佣金。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成初始業務合併時，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

註冊權協議

方正股份、私人配售認股權證、於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等對該等證券及彼等在完成初步業務組合前持有或收購的任何其他證券進行登記，以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，但不包括做空

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表格要求，我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計估計

根據公認會計準則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

A類普通股，需贖回

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並將A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

認股權證法律責任

本公司將私募認股權證按公允價值計入資產負債表。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於經營報表內確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至私人配售認股權證行使或屆滿日期較早者為止。屆時，與私募認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。

截至2022年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的是有限的業務，沒有產生任何收入。自2022年1月10日成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。首次公開招股的淨收益和出售大陸集團作為受託人維持的信託賬户中持有的私募單位，已投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合以下條件的貨幣市場基金。規則2a-7根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

不適用。

請參考頁面F-1穿過F-18構成本報告的一部分。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，如以下表格10-K,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，

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包括首席執行官和財務副總裁總裁，以便及時決定所需披露的信息。我們的管理層在現任首席執行官和財務副總裁(我們的認證人員)的參與下，根據規則評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的有效性13A-15(B)根據《交易法》。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所中有定義《法案和規則》第13a-15(F)條和 15D-15(F)。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官和財務副總裁總裁的參與下，使用*內部控制--綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的(2013)。根據這項評估和這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC，已經發布了一份關於我們財務報告的內部控制的審計報告，如下所示。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

尖叫之鷹收購公司

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對尖叫之鷹收購公司(以下簡稱公司)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)及我們於2023年3月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月1日

PCAOB ID號：100

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義13A-15(F)和15D-15(F)在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告。

沒有。

不適用。

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第三部分

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

哈里·E·斯隆自2021年11月以來一直擔任我們的主席。自2021年12月以來，斯隆先生一直擔任獨立電影和電視製作公司獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼：LGF.A、LGF.B)或獅門公司的董事會成員。斯隆先生一直擔任飛鷹收購公司的首席執行官兼董事長，該公司於2021年9月完成了與銀杏生物工程公司(紐約證券交易所代碼：DNA)的初步業務合併。斯隆先生仍然是銀杏生物工程控股公司的董事公司的首席執行官兼董事長。在加入飛鷹公司之前，斯隆先生是飛鷹公司收購公司的首席執行官兼董事長，飛鷹公司於2020年3月在首次公開募股中籌集了6.9億美元，並於2020年12月完成了與斯基爾茨公司的初步業務合併。一家技術公司，使遊戲開發商能夠通過有趣和公平的多玩家競爭將他們的內容貨幣化。在加入飛鷹之前，斯隆先生是鑽石鷹收購公司的創始投資者，該公司在2019年5月的首次公開募股中籌集了4億美元，並於2020年4月完成了與DraftKings，Inc.(納斯達克：DKNG)和SBTech(Global)Limited的初步業務合併。DraftKings，Inc.(DKNG)是一家以其行業領先的日常奇幻體育和移動體育博彩平臺而聞名的數字體育娛樂和遊戲公司，SBTech(Global)Limited是一家國際尖端體育博彩和遊戲技術交鑰匙提供商。斯隆先生現任DraftKings，Inc.副董事長。在加入鑽石鷹之前，斯隆先生是白金鷹收購公司(以下簡稱白鷹)的創始投資者之一，該公司於2018年1月首次公開募股(IPO)中籌集了3.25億美元，於2019年3月完成與Target物流管理有限公司和RL Signor Holdings，LLC的初始業務合併，並更名為Target Hoitality Corp.(納斯達克：TH)，是一家垂直整合的專業租賃和酒店服務公司。在加入白金鷹之前，斯隆先生是雙鷹收購公司(“Double Eagle”)的創始投資者，該公司在2015年9月的首次公開募股中籌集了5億美元。雙鷹於2017年11月完成業務合併，其中全資子公司收購了Williams Scotsman 90%的股份。在這筆交易中，Double Eagle更名為WillScot Corporation(WSC)。WSC是專業租賃服務市場的領先者，為北美各地的不同終端市場提供模塊化空間和便攜式存儲解決方案。斯隆先生自2013年4月起擔任Silver Eagle Acquisition Corp.的主席兼首席執行官，直至其於2015年3月完成與Videocon d2h Limited(“Videocon”)的初步業務合併。2016年5月至2018年4月，斯隆先生擔任視頻公司董事會成員，擔任該公司提名、薪酬和補償委員會成員。斯隆先生於2011年2月至2013年1月完成業務合併前一直擔任環球鷹收購公司的主席兼首席執行官，目前仍是合併後的公司Global Eagle Entertainment Inc.的董事董事。2005年10月至2009年8月，斯隆先生曾擔任電影、電視、家庭娛樂及戲劇製作和發行公司米高梅公司的董事長兼首席執行官，此後繼續擔任非執行董事主席至2010年12月。米高梅於2010年申請破產保護。1990年至2002年，斯隆先生擔任歐洲廣播集團SBS廣播公司(SBS)的董事長兼首席執行官，在西歐、中歐和東歐經營商業電視、付費頻道、廣播電臺和相關印刷業務，他於1990年創立SBS廣播公司，並繼續擔任執行主席至2005年。1999年，SBS成為獨立電影和電視製作公司獅門娛樂公司(紐約證券交易所代碼：LFG.A)的最大股東。斯隆先生於2004年4月至2005年3月擔任獅門公司董事會主席。1983年至1989年，斯隆先生聯席主席新世界娛樂有限公司是一家獨立的電影和電視製作公司。2011年1月，斯隆先生加入了西班牙最大的媒體集團Promota de Informacones，S.A.(OTCMKTS：PRISY)的董事會，該公司擁有西班牙語世界領先的報紙El Pais，以及付費電視、廣播和數字資產。他之前曾在互動遊戲和網絡內容獨立製作商ZeniMax Media Inc.的董事會任職。他目前在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院訪客委員會和加州大學洛杉磯分校戲劇、電影和電視執行委員會任職。斯隆先生在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，在洛約拉法學院獲得法學博士學位。我們相信斯隆先生有資格在我們的董事會任職，原因之一是他作為特殊目的收購公司的創始人以及國際媒體投資者、企業家和製片廠高管的豐富經驗。

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伊萊·貝克自2021年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。貝克先生是Eagle Equity Partners(及其關聯公司)的合夥人。最近，貝克先生通過與銀杏生物工程公司(紐約證券交易所股票代碼：DNA)的業務合併擔任飛鷹公司首席財務官總裁兼首席財務官在飛鷹公司之前，貝克先生通過與斯基爾茨公司(紐約證券交易所股票代碼：SKLZ)的業務合併擔任飛鷹公司總裁兼首席財務官。從2019年3月至2020年4月與起草國王公司(納斯達克：DKNG)完成業務合併之前，貝克先生還擔任鑽石鷹公司首席財務官兼首席財務官。貝克先生自2017年7月起擔任鉑鷹首席財務官兼祕書總裁，直至2019年3月完成與塔吉特酒店(納斯達克股票代碼：TH)的業務合併，並於2019年3月至2021年12月擔任塔吉特酒店董事會成員。貝克先生於2017年11月通過雙鷹的業務合併，於2015年6月起擔任雙鷹副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。貝克先生從2014年7月到2015年3月銀鷹的業務合併期間也是銀鷹董事的一員。貝克先生是一位聯合創始人也是Manifest Investment Partners，LLC的合夥人，這是一家成長型股權/風險基金，專注於早期技術驅動的業務，他自2016年6月以來一直在那裏服務。貝克先生繼續共同管理他還是董事的合夥人，也是半球資本管理有限公司的合夥人，後者是一家專門從事媒體和娛樂行業特殊機會股權和信貸投資的私人金融公司。貝克先生曾是一名律師，在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，並在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位。我們相信貝克先生有資格在我們的董事會任職，其中包括他作為特殊目的收購公司創始人以及作為技術、媒體和娛樂行業的投資者的豐富經驗。

瑞安·奧康納自2021年11月以來一直擔任我們的財務副總裁總裁，自2021年2月以來一直是Eagle Equity Partners的員工。在加入Eagle Equity Partners之前，奧康納先生於2018年7月至2020年12月在高盛投資銀行部擔任助理。奧康納先生於2018年5月畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位。

Jeff·薩甘斯基自2021年12月以來一直是我們的董事。Sagansky先生自2018年1月起擔任鉑鷹首席執行官，直至2019年3月完成與塔吉特酒店(納斯達克股票代碼：TH)的業務合併，並繼續擔任塔吉特酒店董事會成員。薩甘斯基先生自2015年6月26日雙鷹成立以來一直是威爾斯科特公司的董事的一員，並從2015年8月6日擔任雙鷹的總裁兼首席執行官，直到2017年11月完成業務合併。他也共同創立的，與斯隆先生一起，銀鷹於2015年3月向Videocon d2h投資約273.3美元，以換取美國存託憑證代表的Videocon d2h的股權。2018年3月，Videocon d2h與Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合併。薩甘斯基先生在2013年4月至2015年3月期間擔任銀鷹的總裁。薩甘斯基先生還共同創立的斯隆和伊萊·貝克於2021年9月完成了與銀杏生物工場的合併，鑽石鷹於2020年4月與選秀國王合併，飛鷹於2020年12月與斯基爾茨合併。

Sagansky先生曾在1998-2003年間擔任Paxson Communications Corporation(“PAX”)的首席執行官和副董事長，並於1998年在那裏推出了PAX電視節目網絡。此外，薩甘斯基先生還推動了該網絡財務業績的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生聯席作者總裁1996年至1998年，他在索尼電影娛樂公司(“SPE”)任職，負責索尼電影娛樂公司的戰略規劃和全球電視業務。在SPE期間，他帶頭與Liberty Media Corporation和其他投資者合作，收購了Telemundo Network Group，LLC(簡稱Telemundo)。在此之前，作為索尼美國公司的執行副總裁總裁，薩甘斯基先生曾在1997年監督了索尼公司的Loews影院部門與Cineplex Odeon公司的合併，創建了世界上最大的影院公司之一，並在美國成功地推出了索尼PlayStation視頻遊戲機。在加入政制事務局局長之前，Sagansky先生於1990年至1994年擔任哥倫比亞廣播公司娛樂公司(CBS)的總裁，在18個月的時間裏，他領導CBS的收視率從第三位上升到第一位。薩甘斯基之前曾擔任製片公司的總裁，然後是三星影業的總裁，在那裏他開發並監督了各種成功電影的製作。薩甘斯基先生畢業於哈佛學院，擁有學士學位和哈佛商學院MBA學位。他還擔任歐洲領先的旅遊票務公司Omio、納斯達克上市的健康公司Sharecare和國家公園保護協會的董事會成員。我們相信薩甘斯基先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為特殊目的收購公司的創始人和媒體和娛樂行業的高管具有廣泛的背景和經驗，以及他豐富的併購經驗。

Dr。艾米·格什科夫·博爾斯自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。博爾斯博士目前擔任利維·施特勞斯公司(納斯達克代碼：LVEI)數字和新興技術戰略全球主管。在2022年3月加入Levi Strauss&Co.之前，她曾在電子商務公司Tradesy，Inc.擔任首席運營官，從2021年5月至2022年3月。在2021年5月加入Tradesy，Inc.之前，她在企業SaaS公司Bitly，Inc.擔任首席數據官，從2018年9月到2021年4月。在加入Bitly，Inc.之前，她從2017年10月到2018年9月擔任獨立顧問。此前，她曾在家譜和消費者基因組學公司Ancestry.com LLC擔任首席數據官，任期為2016年11月至2017年9月。2015年3月至2016年11月，博爾斯博士擔任社交網絡和社交媒體公司Zynga Inc.(納斯達克代碼：ZNGA)的首席數據官

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手機遊戲公司，以及廣告總經理。2013年7月至2015年3月，博爾斯博士擔任跨國電商公司易趣網(納斯達克：EBAY)客户分析與洞察部主管及全球數據科學部主管。她在康奈爾大學獲得學士學位，在普林斯頓大學獲得碩士和博士學位。我們相信，博萊斯博士有資格在我們的董事會任職，其中包括她在上市公司和私人公司的領導經驗。

保羅·布切裏自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。自2018年7月以來，布切裏先生一直擔任總裁和A+E網絡集團(A+E Networks)的董事長，A+E網絡集團是與赫斯特通信公司和迪士尼-ABC迪士尼(紐約證券交易所代碼：DIS)旗下的電視集團。在他目前的職位上，他領導着全球娛樂業務，包括A&E、Lifetime、歷史頻道、LMN、FYI、VICE TV以及A+E Networks獲獎的全球劇本和非劇本製片廠部門(A+E工作室、Six West Media、6類媒體和A&E IndieFilms)。他於2015年1月加入A+E Networks，擔任A&E和歷史頻道的總裁，負責所有內容創作、節目製作、品牌開發、廣告銷售和營銷。在加入A+E Networks之前，布切裏先生於2007年12月至2014年12月在ITV plc(倫敦股票代碼：ITV)擔任多項領導職務，包括2011年2月至2014年5月擔任董事ITV Studios International的總經理，2011年2月至2014年5月擔任ITV Studios America的首席執行官，2014年5月至2014年12月擔任ITV Studios Global Entertainment Group&ITV Studios U.S.Group的董事長，負責全球所有商業和創意部門(不包括英國)，並在同一時期擔任ITV Studios董事會成員。在擔任獨立電視臺職務之前，布切裏先生於2004年1月至2007年12月在20世紀福克斯電視公司(原20世紀福克斯電視臺)擔任節目製作和開發部總裁。在其超過25年的媒體和娛樂職業生涯中，布切裏先生曾在信託和顧問委員會任職，包括自2018年11月以來的全國有線電視協會(NCTA)，自2019年7月以來的佩利中心媒體委員會，自2019年3月以來的林肯中心媒體和娛樂委員會，自2019年3月以來的林肯中心領導委員會，自2015年1月以來的宣傳內容，自2012年1月以來的好萊塢廣播電視協會，以及自2017年8月以來的全國有色人種協進會娛樂行業顧問委員會。我們相信，布切裏先生有資格在我們的董事會任職，原因之一是他在媒體和娛樂領域擁有豐富的經驗。

約書亞·卡扎姆自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。在此之前，卡扎姆先生從2021年3月起擔任飛鷹收購公司董事會成員，直到2021年11月起擔任飛鷹收購公司與銀杏生物工場的業務合併成員，2020年11月至2021年6月完成與拉奇公司(納斯達克代碼：LTCH)的業務合併，並於2021年6月完成與拉奇公司的業務合併，從2020年3月起擔任飛鷹收購公司S董事會成員，直至2020年12月完成與斯基爾茨公司的業務合併。卡扎姆先生從2019年5月起擔任鑽石鷹收購公司S董事會成員，直到2020年4月完成與卓越王公司(DKNG：DKNG)的業務合併。卡薩姆先生從鉑鷹收購公司首次公開募股到2019年3月完成最初的業務合併，一直擔任該公司的董事。卡薩姆先生是一位聯合創始人自2004年秋季以來，他一直是生物技術公司Two River，LLC的合夥人。卡薩姆先生是一位聯合創始人，他是科羅諾斯生物公司(納斯達克代碼：KRON)的異種基因治療公司(納斯達克代碼：ALLO)的高管和納斯達克公司的董事，並擔任TS創新收購II的董事會成員和聯合創始人也是維達風險投資公司的成員。卡扎姆先生共同創立的並從2009年風箏醫藥公司成立至2017年10月被吉利德科學(納斯達克代碼：GILD)收購，一直擔任該公司的董事會成員。卡薩姆先生還擔任聯合創始人和董事是幾家私人持股公司的合作伙伴，包括Iconovir Bio、哈勃聯繫人、比哈特公司和Breakthrough Properties，LLC。卡薩姆先生是沃頓商學院本科生執行董事會成員，也是沙漠花基金會董事會成員。卡扎姆先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位。我們相信，由於他豐富的風險投資經驗以及他在其他上市公司董事會任職的經驗，卡扎姆先生有資格在我們的董事會任職。

艾薩克·李自2022年1月以來一直在我們的董事會任職。李先生是一名記者、企業家和影視製片人。他是Exile的創始人，這是一家媒體公司，為美國和拉丁美洲的觀眾獲取和開發優質原創內容。在此之前，李先生曾擔任Univision和Tlevisa(全球領先的西班牙語媒體公司)的首席內容官。在近8年的時間裏，李開復負責Univision的新聞部門。在Univision之前，李先生創立了AnimalPolitico，這是墨西哥一家領先的政治和調查新聞網站。他還創立並領導了PageOne Media，該公司在美國、墨西哥、哥倫比亞、智利、祕魯、委內瑞拉出版了Poder雜誌，該雜誌於2006年出售。李先生25歲時被任命為拉丁美洲最古老的雜誌Cromos的主編，26歲時他是哥倫比亞雜誌Semana的主編。在劇本內容方面，李先生為Netflix製作了故事片《Para‘lso Travel》、《El Chapo的三季》以及獲得國際艾美獎提名的TVE Operacio’n Jaque迷你劇。他曾在墨西哥與亞馬遜合作，為Netflix開發了五部電視劇。在……裏面無腳本的，李先生曾製作過多部紀錄片，包括獲獎紀錄片《科學博覽會》(NatGeo)、《前哨》(HBO)、《Residente》(Netflix)和《Jaque》(NatGeo)。李先生是美聯社、保護記者委員會和哥倫比亞新聞評論的董事會成員。他也是芝加哥大學政治研究所的董事、赫什霍恩博物館的理事和外交關係委員會的活躍成員。我們相信李先生有資格在我們的董事會任職，因為他在全渠道媒體、內容製作和新聞方面擁有豐富的知識。

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高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由艾米·格什科夫·博爾斯和保羅·布切裏組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Joshua Kazam和Isaac Lee組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由哈里·E·斯隆、伊萊·貝克和Jeff·薩甘斯基組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會結束。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會必須有多數成員是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定，博樂斯博士及布切裏、卡薩姆及李先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受制於分階段規則、納斯達克的規則和規則10A-3《交易法》規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。博爾斯博士和Kazam先生和Buccieri先生是我們審計委員會的成員。

卡扎姆先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，卡扎姆先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是布切裏、卡扎姆和李先生，李先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會對以下薪酬討論和分析部分進行了審查和討論，並在此基礎上向本公司董事會建議將該部分納入本報告。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名審議和推薦的董事為博爾斯博士和布切裏先生、卡扎姆先生和李開復先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如適用的話，特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

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我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已通過了符合納斯達克規章制度的適用於董事、高級管理人員和員工的道德守則(以下簡稱道德守則)。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免8-K.

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據法規，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)節備案要求都得到了遵守。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高管和董事目前對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、信託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無任何義務，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務；

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和(Ii)如果我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，而業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們在該初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務中，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，如果我們的管理團隊成員使用了此類空間和/或服務，並且我們不直接為此類服務付費，我們也將向保薦人的一家關聯公司償還向我們的管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元。此外，根據上述與保薦人簽訂的有關每月償還辦公空間和行政服務的行政服務和賠償協議，我們將賠償保薦人因首次公開募股或公司運營或業務開展而產生的或與之相關的任何索賠，或因保薦人對公司的任何活動進行明示或默示的管理或背書而向保薦人提出的任何索賠，或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示的關聯，該協議將規定受補償方不能使用我們信託賬户中持有的資金。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

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薪酬問題的探討與分析

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成我們的初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，如果我們使用了這些空間和/或服務，我們將向我們保薦人的關聯公司償還為我們管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，金額不超過每月15,000美元，並且我們不會直接向第三方支付此類服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，根據上述與保薦人簽訂的關於每月償還辦公空間和行政服務的行政服務和賠償協議，我們將賠償保薦人因首次公開募股或公司運營或公司業務(包括我們最初的業務合併)而產生或與之相關的任何索賠，或因保薦人對公司的任何活動或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示的聯繫進行任何明示或默示的管理或背書而向保薦人提出的任何索賠，哪項協議將規定受補償方不能使用我們信託賬户中持有的資金。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取的利息中支付，並釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求(以總計最高釋放3,000,000美元為限)。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷，我們將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費或其他補償，因為我們在最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了截至2023年3月1日我們普通股的實益所有權信息，並進行了調整，以反映本表格提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況10-K,並假設在首次公開募股中沒有購買單位，通過：

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除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本表格日期後60天內不得行使。10-K.

我們普通股的實益所有權是基於截至2022年12月31日已發行和已發行的75,000,000股A類普通股和18,750,000股方正股份。

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方正股份

2021年11月5日，我們的保薦人購買了總計17,250,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，我們完成了4,312,500股方正股票的資本化，使我們的發起人總共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，導致保薦人持有1875萬股方正股票，281.25萬股方正股票被沒收。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為86,250,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。

私募認股權證

我們的保薦人以每份認股權證1.5美元或總計17,600,000美元的價格購買了總計11,733,333份私募認股權證，此次私募與首次公開募股(IPO)同步結束。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

關聯方貸款

2021年11月5日，我們向保薦人開出了一張本票，據此我們可以借入本金總額達30萬美元。這張期票是非利息於(I)於2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)承擔及支付。本票已於2022年1月11日全額支付，不再提供本票下的借款。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據非利息基礎。如果我們完成業務合併，我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這類貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.50美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

行政服務和賠償協議

我們與贊助商達成了一項協議，從2022年1月5日開始，通過完成業務合併和我們的清算，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。我們將賠償保薦人因首次公開募股或公司運營或進行公司業務(包括我們最初的業務合併)而產生或與之相關的任何索賠，或任何針對保薦人的索賠，這些索賠涉及保薦人對公司任何活動的任何明示或默示的管理或背書，或保薦人與公司或其任何關聯公司之間的任何明示或默示關聯，該協議將規定受保障方不能訪問我們信託賬户中持有的資金。

WithumSmith+Brown，PC事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給WithumSmith+Brown，PC所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終通常由WithumSmith+Brown，PC提供的與監管備案相關的財務報表和服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額分別為101,650美元和20,000美元，其中包括截至2022年12月31日的年度和2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間要求提交給美國證券交易委員會的文件。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查的表現合理相關年終財務報表，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。於截至2022年12月31日止年度內，吾等並無向Withum支付任何與税務有關的費用。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

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預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批所有審計服務並允許非審計由我們的審計師為我們執行的服務，包括費用和條款(受以下例外情況的限制非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

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第四部分

展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命伊萊·貝克、哈里·E·斯隆和瑞安·奧康納，以及他們中的每一個人，他們中的每一個人都是真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代權和繼任權，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理，簽署本表格年度報告的任何和所有修正案10-K,並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師代理人，或他們中的任何人，或他或她的替代品或替代品，可合法地作出或導致作出本條例所述的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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