目錄
美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的財年
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
CYANOTECH 公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身份證號碼) |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第 405 條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。☐ 是 ☒
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
2022年9月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元
截至2023年6月15日,註冊人普通股的已發行股票數量為
以引用方式納入的文檔
註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入了本10-K表的第三部分,預計將在2023年7月28日或之前向美國證券交易委員會提交,並用於預計於2023年8月24日舉行的年度股東大會。
目錄
物品 |
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關於以下事項的警示説明 前瞻性陳述 |
3 | ||
第一部分 |
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1. |
商業 |
4 |
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1A. |
風險因素 |
9 |
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2. |
屬性 |
18 |
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3. |
法律訴訟 |
18 |
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部分 II |
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5. |
註冊人市場’s 普通股、相關股東事宜和發行人購買股權證券 |
18 |
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7. |
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
19 |
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8. |
財務報表和補充數據 |
26 |
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9A |
控制和程序 |
48 |
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9B |
其他信息 |
48 |
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部分 III |
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10. |
註冊人的董事和執行官及公司治理 |
49 |
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11. |
高管薪酬 |
49 |
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12. |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
49 |
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13. |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
49 |
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14. |
首席會計師費用和服務 |
49 |
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部分 四 |
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15. |
附錄和財務報表附表 |
50 |
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16. |
簽名 |
53 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告和Cyanotech Corporation(“CYAN”)及其子公司發表的其他演講包含 “前瞻性陳述”,其中包括本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述,通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“估計” 或類似表達方式。此外,任何關於未來財務業績、持續業務戰略或前景以及未來可能採取的行動的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測,受風險、不確定性和有關CYAN及其子公司(統稱 “公司”)的假設的準確性、CYAN開展業務的行業表現以及經濟和市場因素等因素的影響。這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現。您不應過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表截至報告、陳述或提交之日。除了《聯邦證券法》要求的範圍外,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們在本報告中的前瞻性陳述包括但不限於:
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與我們的業務戰略相關的聲明; |
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● |
與我們的業務目標相關的聲明;以及 |
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對未來運營、盈利能力、流動性和財務資源的預期。 |
這些前瞻性陳述受風險、不確定性和關於我們及其運營的假設的影響,這些不確定性和假設可能會因各種重要因素而發生變化,其中一些因素是我們無法控制的。除其他外,以下因素可能導致我們的財務業績與前瞻性陳述中表達的目標、計劃、目的、意圖和預期存在顯著差異:
● |
環境限制、土壤和水條件、日照水平和季節性天氣模式,尤其是大雨、大風和其他危險; |
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● |
由於負面科學研究或發現、膳食補充劑的宣傳、訴訟、監管調查或其他涉及公司的事件、條件和情況,消費者對我們產品的看法,這些事件和情況受到全國媒體的報道; |
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● |
競爭的影響,包括競爭對手的戰術和位置以及運營和市場競爭; |
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● |
對我們產品的需求、可供銷售的數量和質量以及客户滿意度,包括全球對與我們產品相似產品的需求出現不可預見的重大波動; |
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● |
我們的客户,尤其是我們最大的客户的採購慣例發生了變化; |
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● |
我們對執行官和其他關鍵員工的經驗、連續性和能力的依賴; |
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● |
與當前地方、國家和世界經濟狀況相關或歸因的額外風險,包括但不限於原油價格的波動、通貨膨脹和貨幣波動; |
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● |
勞動力短缺可能會限制我們的運營或發展業務的能力,或者導致勞動力成本增加,從而對我們的經營業績產生不利影響; |
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● |
全球疫情或傳染病疫情的影響或對冠狀病毒(“COVID-19”)疫情等疫情的恐懼,包括對我們的供應鏈、對我們產品的需求、我們在新地理市場擴張和生產的能力或此類擴張努力的時機,以及對整體經濟狀況、消費者信心和支出水平的影響; |
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● |
影響營養品產品或我們運營方法的國內和/或國外法律、法規或標準的變化; |
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● |
及時獲得可用和合理的融資; |
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● |
在出現意外現金短缺的情況下,以可接受的條件提供融資以提供運營資本; |
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● |
公司無法產生足夠的收入來履行其義務或償還到期債務; |
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● |
基本建設項目未能按預期運作或達到預期結果; |
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法律、公司治理要求和税率、法規、會計準則的變化,以及法院、監管機構或其他政府機構的新裁決對我們或膳食補充劑產品行業的適用; |
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● |
與任何法律訴訟相關的法律費用,以及任何法律訴訟可能產生的直接和間接成本以及對我們的業務或財務狀況產生的其他影響 |
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與我們的業務地域集中相關的風險; |
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戰爭行為、恐怖事件或自然災害;以及 |
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● |
本報告其他地方以及我們之前和隨後向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中描述的其他風險或不確定性。 |
第一部分
第 1 項。 |
商業 |
除非另有説明,否則本報告中所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Cyanotech” 均指夏威夷公司Cyanotech Corporation及其全資子公司Nutrex Hawaii, Inc.(“Nutrex Hawaii” 或 “Nutrex”),這是一家夏威夷公司。
普通的
我們在生產源自微藻的高價值天然產品方面處於世界領先地位。成立於 1983 年,我們遵循的原則是,在可持續、可靠和環境敏感的運營中為健康和人類營養提供有益、優質的微藻產品。我們獲得了Merieux NutriSciences的良好生產規範(“GMP”)認證,這強化了我們對產品質量、關係(與客户、供應商、員工和我們所生活的社區)的質量以及我們工作環境質量的承諾。我們的產品包括:
● |
BioAstin® 夏威夷的 蝦青素®-一種強大的膳食抗氧化劑,被證明可以支持和維持人體的自然炎症反應,增強皮膚,支持眼睛、關節和免疫健康*。它作為人類膳食補充劑和膳食成分的應用範圍不斷擴大; |
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● |
夏威夷太平洋螺旋藻®-一種營養豐富的膳食補充劑,用於補充能量、增強免疫系統、對心血管有益並作為抗氧化類胡蘿蔔素的來源* |
*這些聲明未經美國食品藥品監督管理局評估。本產品不用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病。
微藻是一組多樣化的微觀植物,具有廣泛的生理和生化特徵,除其他外,還含有高水平的天然蛋白質、氨基酸、維生素、色素和酶。微藻具有以下特性,使商業生產具有吸引力:(1)微藻的生長速度比陸地種植的植物快得多,通常快100倍;(2)微藻具有均勻的細胞結構,沒有樹皮、莖、樹枝或葉子,因此更容易提取產物,提高微藻細胞的利用率;(3)微藻的細胞均勻性使得控制生長環境以優化特定細胞特徵變得切實可行。微藻的有效培育需要穩定的光線、温暖的温度、低降雨量和適當的化學平衡,在營養豐富的環境中保持適當的化學平衡,沒有環境污染物和有害的生物。這一挑戰促使我們設計、開發和實施專有的生產和收穫技術、系統和工藝,以便商業化生產源自微藻的人類膳食補充劑產品。
我們在夏威夷大島科納海岸佔地96英畝的工廠生產這些產品具有多種好處。我們之所以選擇 Keahole Point 地點,是為了利用相對穩定的温暖温度、陽光和低降雨量,以實現微藻的最佳培養。這個位置還為我們提供了從2,000英尺的近海深處抽取的冷深海水的機會,我們用在我們的 海洋寒冷乾燥用於消除標準乾燥技術造成的氧化損傷的系統,也是微藻培養物的微量營養素來源。該地區還被指定為生物安全區,嚴格控制允許進入該地區的生物,不含轉基因生物(“GMO”)。我們相信,我們的技術、系統、工藝和有利的生長位置通常可以以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。
我們的業務
我們完全在一個運營部門運營,將微藻的種植和生產變成高價值、高質量的天然健康和營養產品。我們大規模培育兩種微藻物種,我們的兩個主要產品線,即天然蝦青素產品和螺旋藻產品,都是從中衍生出來的。我們按產品類別記錄收入和銷售成本信息,但不按此類產品類別記錄運營費用。
下表列出了截至2023年3月31日的三年中,我們的每個主要產品線以及開採和研發(“研發”)服務貢獻的淨銷售額(以千計):
淨銷售額 |
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2023 |
2022 |
2021 |
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天然蝦青素產品: |
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BioAstin® |
$ | 14,209 | $ | 17,378 | $ | 16,791 | ||||||
螺旋藻產品: |
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夏威夷太平洋螺旋藻® |
8,355 | 17,990 | 14,735 | |||||||||
合同提取和研發服務 |
614 | 600 | 819 | |||||||||
總計 |
$ | 23,178 | $ | 35,968 | $ | 32,345 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度,合同開採和研發服務的銷售成本分別為44.1萬美元、43.9萬美元和33.7萬美元。
天然蝦青素產品
我們於 1997 年和 1999 年開始商業化生產天然蝦青素 BioAstin® 是我們的天然蝦青素產品,獲準在美國膳食補充劑市場銷售,並於 2007 年獲準在歐洲銷售。在截至2023年3月31日的財年中,蝦青素約佔我們淨銷售額的61%。據信,蝦青素的抗氧化特性超過了維生素C、維生素E、β-胡蘿蔔素和其他類胡蘿蔔素的許多抗氧化特性。獨立科學研究表明,在某些模型中,天然蝦青素的抗氧化活性是維生素E的100倍,抗氧化活性是β-胡蘿蔔素的4倍。此外,越來越多的科學文獻表明,天然蝦青素具有消炎作用,對關節、皮膚、眼睛和免疫健康還有其他益處。
BioAstin根據美國食品藥品監督管理局(“FDA”)的認定,® 通常被認為是安全的(“GRAS”)。我們的全天然 BioAstin® 不使用除草劑或殺蟲劑進行種植,也未經過轉基因(“非轉基因”)。2012財年,我們向美國食品藥品管理局申請了一種新的膳食成分(“NDI”),規定每日劑量為12毫克的蝦青素,該成分經過審查,沒有發表評論。 BioAstin® 擁有多項獨立的第三方質量認證,包括:iGen非轉基因、麩質不耐受集團的無麩質、Detox Project不含草甘膦和Information Choice,適用於截至2023年3月31日的財年之前生產的產品。
我們從中生產天然蝦青素 雨生紅球菌微藻是在淡水和定量富含營養的深海水(含有必需微量元素)的組合中生長的,這些水來自海平面以下 2,000 英尺的深處,補充營養。由於這些藻類極易受到有害藻類、原生動物和變形蟲的污染,我們開發了一種名為 PhytoDome 封閉培養要麼 植物巨蛋 CCS來克服這個問題。使用這些大型光生物反應器,我們通常能夠持續種植大量無污染物 血球菌文化,視季度季節性而定。
在培育的最後階段, 血球菌藻類被轉移到露天池塘中,在那裏施加環境壓力,使藻類形成孢子,積累大量的蝦青素。每個池塘中的蝦青素作物通過槳輪循環,以保持懸浮狀態下的營養物質均勻混合,並使藻類均勻地暴露在陽光下,這是種植的主要組成部分。一旦準備好收穫,含有這些孢子的培養基就會通過地下管道輸送到我們的蝦青素加工大樓,在那裏分離培養基和藻類孢子。蝦青素以批量模式生產,每個養殖池必須在兩個週期之間完全排幹並徹底清潔。
將收穫的藻類孢子乾燥成片狀或細粉。在加工過程中,孢子在專有系統中被破解,以確保蝦青素的有效提取。我們位於科納的工廠採用高壓超臨界二氧化碳提取工藝,進一步加工天然蝦青素。由此產生的產物是一種不溶於水的脂質提取物,用於生產凝膠囊。
所有天然蝦青素產品都經過一套規定的微生物食品測試,以確保安全和質量。我們使用第三方合同製造商來封裝和包裝 gelcaps。所有第三方合同製造商都要接受我們質量部門的審核檢查,並且必須遵守FDA GMP法規。這些合同製造商持有獨立的第三方 GMP 認證。
BioAstin® 主要通過Nutrex Hawaii 作為包裝消費品銷售給天然產品分銷商、零售商和在線渠道,或者直接銷售給消費者。它還以液體脂質形式作為原料出售給膳食補充劑製造商、健康食品配方設計師和化粧品製造商。 BioAstin® gelcaps 批量出售給國際分銷商。2012 年,我們開始銷售 12 毫克 BioAstin® 消費品,在2016財年,我們推出了4毫克和12毫克消費品的素食配方。在2021財年,我們推出了 BioAstin® 水分散性粉末,濃度分別為 1% 和 2%,適用於全球批量銷售。由於其中性風味,這種粉末可以溶解在熱水或冷水、即飲飲料(例如茶、果汁或碳酸飲料)中,也可以混入粉末混合物中。
BioAstin® 與其他製造商銷售的類似產品直接競爭,包括日本富士化學、以色列的AlgaTechnologies和中國的BGG。在一般的膳食補充劑類別中, BioAstin® 還可與可供消費者使用的各種維生素、膳食補充劑和其他抗氧化劑產品競爭。膳食補充劑產品市場競爭激烈,包括國際、國家、地區和當地的生產商和分銷商,他們中的許多人擁有比我們更多的資源,其中許多人提供更多種類的產品。
蝦青素對人類健康的潛在益處不斷顯現。作為自然界中最有效、最具生物活性的生物抗氧化劑之一,天然蝦青素對人類健康的潛在作用越來越多。近年來,已經發表了許多關於抗氧化劑在我們的健康、衰老過程和特定健康狀況中的有益作用的研究。的全部功效 BioAstin® 作為人類營養補充劑,需要進一步的重大臨牀研究。獨立的抗氧化劑研究和先前的臨牀試驗顯示出有希望的人類應用。
螺旋藻產品
我們一直在生產一種螺旋藻微藻菌株,銷售為 夏威夷太平洋螺旋藻® 自 1984 年以來。夏威夷太平洋螺旋藻® 約佔我們在截至2023年3月31日的財年淨銷售額的36%。 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 提供植物性、高吸收性的蛋白質、天然 β-胡蘿蔔素、混合類胡蘿蔔素、B 族維生素、伽瑪亞麻酸、必需氨基酸和其他植物營養素來源。
夏威夷太平洋螺旋藻® 以兩種形式生產:粉末和片劑。粉末用作膳食補充劑和保健飲料的成分。粉末和片劑作為日常膳食補充劑食用。兩種形式均以批量出售,並作為帶有Nutrex Hawaii標籤的包裝消費品出售,也作為自有品牌的消費包裝產品出售。
夏威夷太平洋螺旋藻® 是美國食品藥品監督管理局確定的各種食物的添加劑的 GRAS。我們的全天然 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 在不使用除草劑或殺蟲劑的情況下種植,經過非轉基因項目認證,已獲得紐約布魯克林有組織的 Kashrus 實驗室的猶太潔食認證,並獲得了美國伊斯蘭食品和營養委員會的清真認證。 夏威夷太平洋螺旋藻® 持有其他獨立的第三方質量認證,包括:麩質不耐受集團的無麩質、排毒項目不含草甘膦,並通過 Vegan.org 獲得素食認證。它還擁有美國藥典膳食補充劑信息專家委員會 (DSI-EC) 頒發的最高 A 級安全評級。
我們的 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 在淡水中種植,並補充其他主要必需的營養素。我們在螺旋藻生產過程中回收介質和所有淡水投入。
每個池塘中的螺旋藻作物通過槳輪循環,以保持懸浮液中的營養物質均勻混合,並使藻類均勻地暴露在陽光下,這是種植的主要組成部分。我們的池塘經過精心設計,可保持適當的介質深度,讓陽光完全滲透到每種作物中,促進快速生長。我們的養殖池的設計促進了高效的生長條件,允許 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 藻類可以快速繁殖。平均而言,每個池塘可以在九天內收穫。
準備好收穫後,大部分螺旋藻會被從池塘泵送到我們的加工大樓,在那裏作物與培養基分離。池塘中剩餘的培養物可以作為下一個生長週期的接種物。收穫的螺旋藻用淡水洗淨並過濾,然後進入乾燥階段。在加工過程中從螺旋藻中分離出來的培養基得到保存和回收。我們的 綜合培養生物學管理(“洲際彈道導彈”)微藻養殖技術已被證明是一種可靠和穩定的操作環境,使我們能夠種植和收穫螺旋藻,而不會受到有害微生物的嚴重污染,也不會造成相關的生產力損失。
夏威夷太平洋螺旋藻® 粉末通過我們的低氧乾燥 海洋寒冷乾燥過程,從而保留高水平的抗氧化類胡蘿蔔素和其他對熱和氧氣敏感的營養素。快速乾燥過程會產生深綠色粉末。螺旋藻粉通常很難製成片劑,大多數片劑製造商要麼添加大量的惰性物質(從10%到30%不等)將片劑 “粘合” 在一起,要麼使用破壞營養物質的熱造粒工藝。相比之下,我們的 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 片劑最多含有2%的此類物質,在冷壓壓縮片劑製造機中生產。
每個生產批次 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 進行採樣並接受全面的質量控制分析,包括水分、類胡蘿蔔素、礦物質、顏色和味道等的測試。此外,我們的每一批 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 經過一套規定的微生物測試,以確保不含污染物,包括總好氧細菌、大腸菌羣、沙門氏菌和大腸桿菌。那個 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 粉末和片劑的包裝可延長保質期並確保產品的新鮮度。我們的包裝消費品由加利福尼亞的第三方承包商裝瓶並貼上標籤。這些承包商定期接受政府檢查,並持有加利福尼亞州衞生部的藥品生產許可證和加工食品註冊。這些合同製造商持有獨立的第三方 GMP 認證。
我們的大部分散裝螺旋藻銷往國際健康食品製造商和配方設計師,其中許多人認同並推廣我們的 夏威夷太平洋螺旋藻® 在他們的產品中。此類客户購買散裝粉末或散裝片劑,並在其品牌標籤下包裝這些產品,然後銷往他們所在國家的健康和天然食品市場。這些客户生產的某些品牌的銷售和銷售與通過我們的Nutrex Hawaii 子公司在國際渠道銷售的包裝消費品直接競爭。在國內市場,Nutrex Hawaii 包裝消費品通過天然產品分銷商、零售商和在線渠道出售,或者直接銷售給消費者。在部分國際市場,我們的散裝和包裝消費品都有獨家銷售分銷商。
我們的 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 產品與可供消費者使用的各種維生素、膳食補充劑、其他藻類產品和類似的營養產品競爭。膳食補充劑產品類別競爭激烈,包括國際、國家、地區和本地生產商和分銷商,其中許多生產商和分銷商擁有比Cyanotech更多的資源,其中許多人提供更多種類的產品。
目前,我們在螺旋藻市場的直接競爭來自Dainippon Ink and Chemical Company在加利福尼亞的Earthrise工廠、印度Murugappa集團旗下的Parry Nutraceuticals以及中國的幾個農場。
此外,世界各地還有許多其他小型農場。作為最大的螺旋藻生產商之一,也是夏威夷唯一的螺旋藻生產商,我們面臨的挑戰是增加我們在尋求我們生產的高質量產品的客户中的市場份額,同時調整我們的產品組合以實現我們的收入和盈利目標。
合同提取和研發服務 (“合同服務”)
由於我們對同類最佳的 1,000 bar 超臨界二氧化碳提取系統的產能進行了改進,我們於 2019 財年開始向第三方蝦青素生物質生產商提供合同提取服務。
由於我們在培育微藻方面的知識和專業知識,再加上產能過剩,我們於2023財年開始向第三方提供研發服務,讓他們在我們的池塘裏種植他們的產品。
在截至2023年3月31日的財年中,合同服務總收入約佔我們淨銷售額的3%。
主要客户
截至2023年3月31日的財年,兩個客户分別佔我們淨銷售總額的34%和6%。截至2022年3月31日的財年,兩個客户分別佔我們淨銷售總額的22%和19%。截至2021年3月31日的財年,兩個客户分別佔我們淨銷售總額的19%和17%。
研究和開發
多年來,我們的專業知識一直是為微藻產品開發高效、穩定和具有成本效益的生產系統。我們瞭解到,在幾天、幾周甚至幾個月內,我們系統的生產水平可能無法持續。因此,我們通常會調查科學文獻中確定的每種特定微藻,尋找可能適銷對路的產品以及生產穩定性和效率挑戰的解決方案,然後努力開發在商業規模上種植此類微藻的技術,或者採用程序或技術來提高生產穩定性和效率。成功的微藻產品開發和技術解決方案非常不確定,取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。在開發的早期階段看似有希望的產品和解決方案或改進可能會被發現無效,可能由於製造成本或其他因素而不經濟,可能由於其他公司的專有權利而被排除在商業化之外,或者可能無法獲得必要的監管批准。截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度,我們的研發費用分別為80萬美元、70萬美元和60萬美元。
專利、商標和許可
我們之前擁有四項美國專利:一項涉及我們的生產方法的各個方面,三項與我們的生產方法的使用有關 BioAstin® 產品。我們的生產方法專利針對微藻生產技術,已於2016年4月到期。我們的另外三項專利,是與我們的蝦青素的使用有關的實用專利 BioAstin® 產品,已於 2019 年 12 月、2020 年 2 月和 2020 年 4 月到期。
儘管我們認為我們的所有權很重要,但我們目前認為,專利權的喪失不太可能對我們目前的整個業務產生重大不利影響。相反,我們的商業業績主要取決於我們的商業祕密、專有技術、其他非專利所有權、客户關係、我們的氣候和我們的位置。因此,我們認為,如果沒有我們相同的非專利屬性組合,我們的競爭對手將無法實施我們以前的專利所涵蓋的競爭技術。
我們已經在美國和一些國外市場(例如歐盟)註冊了商標。我們的運營不依賴於任何單一的商標,儘管有些商標與我們的許多產品相同,並且對此類產品的銷售和營銷很重要。
法規
一些政府機構對我們在美國的業務和產品的各個方面進行監管,包括美國食品藥品監督管理局、聯邦貿易委員會(“FTC”)、消費品安全委員會、夏威夷州衞生部、農業部、環境保護署(“EPA”)、美國郵政局、州檢察長辦公室以及銷售我們產品的州和地方的各個機構。我們相信我們遵守了適用於我們產品和運營的所有重要政府法規。但是,我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,也無法預測未來的變化會對我們的業務產生什麼影響。
我們的國際客户在不同的地理區域受到類似的政府機構法規的約束。我們的客户遵守此類當地法規的情況超出了我們的控制範圍,我們無法預測他們是否有能力維持此類合規性。但是,我們努力盡可能幫助客户遵守有關使用和銷售我們產品的當地法規。
環境問題
2002年,美國內政部魚類和野生動物管理局(“FWS”)根據《瀕危物種法》(“ESA”)向我們頒發了附帶捕獲許可證(“ITP”)。歐空局將 “偶然獲取” 定義為 “開展原本合法活動的附帶行為,但不是為了進行原本合法的活動”。該許可證允許偶然捕獲瀕臨滅絕的夏威夷高蹺魚(Himantopus mexicanus knudseni)由於我們科納工廠的持續運營和維護,預計會發生這種情況。作為發放此類許可證的強制性組成部分,我們提交併維持了棲息地保護計劃(“HCP”),以確保充分最大限度地減少和減輕允許的行動對所列物種的影響。
HCP 呼籲為夏威夷高蹺建造築巢和繁殖場,以抵消任何捕獲活動。自 2002 年以來,我們一直遵守這些要求。繁殖計劃非常成功,以至於該地區夏威夷高蹺種羣的增加對鄰近的州立機場設施構成了潛在的危險。我們拆解了高蹺棲息地,並通過使用標準的非致命欺凌裝置來阻止築巢和繁殖,從而緩解 “佔領”。
ITP的一項要求是在ITP期限內為項目的資金提供保險。我們的保險經紀人找不到能提供此類債券的承銷商。在法律允許的情況下,FWS放棄了這一要求,因為該HCP不涉及大量資本支出。但是,根據夏威夷州法律,沒有豁免條款。美國內政部發布了新的ITP,自2019年6月1日起生效;該許可證將於2035年6月1日到期。
員工
截至2023年3月31日,我們僱用了86名員工。在總數中,有30個涉及收穫、生產和質量,其餘的則涉及維護、運輸、銷售、管理和支持。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束。管理層認為其與員工的關係良好。
公司網站和美國證券交易委員會文件
我們的公司網站是 www.cyanotech.com。在這裏,我們提供Cyanotech文件、新聞稿和我們向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的文件的副本,包括財務報表。還包括《董事會行為準則》、《公司行為與道德準則》、《提名和公司治理委員會章程》、《薪酬委員會章程》以及《審計委員會章程和權力》的副本。我們還維護網站 www.nutrex-hawaii.com專用於我們的全資子公司 Nutrex Hawaii, Inc. 在該網站上, 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 和 BioAstin® 直接在網上出售。除非另有説明,否則在我們網站上找到的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。
第 1A 項。 |
風險因素 |
您應該仔細考慮下面描述的風險,我們認為這些風險很大,但不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。您還應參考本報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關附註。
影響膳食補充劑行業和各種運營因素以及總體經濟健康狀況的總體經濟狀況可能會影響我們的業務和經營業績。
我們的運營和財務表現可能會受到總體經濟狀況的影響,例如波動和中斷、流動性和信貸市場狀況下降以及消費者信心水平。通貨膨脹可能會通過減少消費者支出來影響我們的業務,這可能會影響銷售增長和我們的基礎成本。在過去的一年中,我們觀察到通貨膨脹率上升,對我們的業務產生了不同的影響。如果能源成本上漲和通貨膨脹趨勢持續下去,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。由於消費者對經濟的看法,我們的業務也可能受到不利影響,而他們的個人財務狀況下降可能會損害消費者的整體信心並減少對我們產品的需求。消費者可能會減少非必需品,購買以價值為導向的產品,或者越來越多地依賴膳食補充劑折扣店來確保他們的產品,這可能會影響我們的經營業績。此外,美國經濟、消費者信心和經濟狀況的不利變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
COVID-19 或其他未來公共衞生危機的變體可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。
與 COVID-19 或未來疫情相關的變種的傳播以及為應對而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,並加劇本報告中描述的許多其他風險,包括但不限於與我們的運營戰略、供應鏈、勞動力成本增加、勞動力可用性、運營中斷、關鍵員工流失、債務和總體經濟狀況有關的風險。我們還可能受到政府規定的限制和社區應對措施的負面影響,這可能會干擾我們的業務,從而對我們的財務業績產生負面影響。
我們的藻類生產涉及農業過程,受天氣、疾病、污染、水資源供應和氣候變化等風險的影響。
我們的藻類產品的生產涉及複雜的農業系統,其固有的風險包括天氣、疾病和污染。這些風險是不可預測的,還包括必要營養素的控制和平衡等因素以及其他因素。微藻的有效培育需要在營養豐富的環境中保持穩定的光線、温暖的温度、低降雨量和適當的化學平衡。
如果池塘的化學成分偏離其所需的平衡,則由於有害生物的生長或其他生物問題,可能會出現異常高的污染水平,從而導致可收穫的產量損失。這些問題往往是在沒有預警的情況下出現的,有時關於適當補救或糾正措施的明確指標很少或根本沒有。我們相信,我們的技術、系統、工藝和有利的生長位置通常可以以具有成本效益的方式全年收穫我們的微藻產品。但是,在露天環境中,環境因素無法控制,因此,我們不能也不試圖就我們的系統、流程、位置或成本效益提供任何形式的保證。如果我們需要採取措施糾正池塘的任何化學失衡或污染,包括重新接種池塘,這些措施可能無效,可能會中斷生產。如果我們的產量受到環境因素的負面影響,在產量改善之前,我們可能無法在一個或更長時間內完成大額訂單。微藻的高效種植和加工需要持續供應淡水和冷海水。如果水的供應和/或質量組成與所需水平發生變化,則可能會出現問題,導致可收穫產量損失。
夏威夷時常出現水、電力和燃料短缺的情況。未來的短缺可能會干擾我們的運營,並可能導致額外開支。我們的蝦青素是在淡水和深海水的組合中種植的。就深海水而言,儘管該地點有充足的水源,但將水泵送到我們所在地的設施歸夏威夷州所有。夏威夷州每年根據深海水的輸送成本來設定深海水的價格。價格的任何大幅上漲都可能對我們的業務產生不利影響。水的供應和價格也可能受到該地區人口大幅增長以及供水基礎設施吞吐量限制的影響。2017年6月,夏威夷縣擁有的幾臺淡水泵被禁用,該縣對淡水供應實行了限制。我們已經採取了幾種節水策略來緩解這一挑戰,但不能保證它們會有效,也不能保證它們不會對螺旋藻的生長產生不可預見的負面影響。如果我們無法以合理的價格獲得足夠的淡水來種植我們的產品,我們的業務可能會受到負面影響。
氣候變化並未影響我們位於夏威夷島的辦公地點的天氣。我們經歷了乾燥和潮濕的天氣,但它並沒有影響生產。但是,無法保證未來的氣候變化不會影響我們的生產。
完全在一個業務領域運營,例如在單一生產設施中種植和生產微藻,存在風險。
單一地點的農業和生產設施無法提供在兩個或更多相隔地區開展業務所提供的保護和保障。我們在夏威夷的單一地點容易受到不利天氣模式和地震、海嘯、颶風和火山噴發等災難性自然災害的影響。如果發生自然災害或關鍵公用事業或交通系統的局部長時間停機,我們可能會遇到嚴重的業務中斷。此外,單一農業設施對入侵性、突變體或有害生物的侵害提供了有限的生物多樣性保護。
我們在夏威夷的設施毗鄰一個主要機場,飛機災難可能會中斷我們的運營。
我們在夏威夷的生產設施和公司總部毗鄰 Keahole 國際機場。如果發生飛機災難,我們可能會經歷嚴重的業務中斷,包括水、電力和通信服務中斷以及無法進入我們的設施。
對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的不利宣傳或消費者看法可能會對我們的業務產生重大不利影響。
膳食補充劑市場在很大程度上取決於消費者對膳食補充劑的安全性、功效和質量的看法。消費者對我們產品的看法可能會受到科學研究和發現的重大影響,也可能受到全國媒體的關注和其他有關膳食補充劑消費的宣傳的影響。無法保證未來的研究或宣傳會有利於膳食補充劑市場或任何特定產品,也無法保證與先前的宣傳一致。我們對消費者感知的依賴意味着,任何負面報道、調查結果或宣傳,無論是否準確或有價值,都可能對我們的產品需求以及我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到法律訴訟。
在正常業務過程中,我們可能會受到索賠和法律訴訟的約束。根據訴訟情況,此類訴訟的費用可能因季度而異,並可能對我們在任何給定季度的業績產生重大影響。
膳食補充劑產品行業競爭異常激烈。我們的許多重要競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源,其中一個或多個競爭對手可以利用他們更大的資源來獲得市場份額,而犧牲我們的代價。
膳食補充劑產品市場包括國際、國家、地區和當地的生產商和分銷商,他們中的許多人擁有比我們更多的生產、財務、研發、人員和營銷資源,其中許多人提供的產品種類更多。
因此,這些公司中的每一家都可以比我們更積極地競爭,並在更長的時間內維持這種競爭。相對於我們的重要競爭對手,我們缺乏資源可能會導致我們無法預測或充分應對新產品的開發以及不斷變化的消費者需求和偏好,或者可能導致我們在購買或推出新產品或增強產品方面遇到嚴重延遲。這些失敗或延誤可能會降低我們的競爭力,並導致我們的市場份額和銷售額下降。我們行業競爭的加劇可能導致價格下跌、毛利率下降或市場份額損失,所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
我們在很大程度上依賴我們的軍官和關鍵人員的獨特能力和知識。如果我們無法招聘和留住關鍵人員,我們可能無法實現我們的目標。
我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和關鍵人員的服務,包括合格的管理人員、專業、科學和技術運營人員。任何此類人員的流失或延遲更換此類人員可能會嚴重延遲我們業務目標的實現,並可能對我們開展業務或提供所需管理的能力產生不利影響。由於當地合格的申請人有限,在夏威夷吸引長期熟練的高管可能很困難。如果我們無法吸引合格的候選人,或者如果搜索過程花費的時間比預期的要長,則可能會對我們的業務產生不利影響。
勞動力短缺可能會限制我們的運營或發展業務的能力,或者導致勞動力成本增加,從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住、培訓、管理和吸引員工的能力。COVID-19 疫情對僱主的勞動力市場產生了負面影響。疫情過後,勞動力短缺影響了從疫情造成的衰退中持續復甦期間僱用或重新僱用員工的能力。對於我們的大部分業務,我們的活動需要親自在科納進行。我們在夏威夷島的勞動力資源有限。由於工資成本是運營支出的主要組成部分,勞動力短缺也可能要求更高的工資,從而增加勞動力成本,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的運營很脆弱,因為我們的數據管理職能部門人員有限,宂餘和備份系統也很有限。
我們的內部訂單、庫存和產品數據管理系統是一個電子系統,通過該系統下達我們的產品訂單,並通過該系統管理產品定價、發貨、退貨和其他事務。該系統的持續和不間斷性能對我們的日常業務運營至關重要。儘管我們採取了預防措施,但過去我們的計算機和電信系統意外中斷曾導致該電子系統出現問題或停機。這些中斷以及由此產生的問題將來可能會再次發生。除了通過這個電子系統之外,我們還有有限的人員來處理採購訂單,以其他任何方式管理產品定價和其他事務。該電子管理系統運行的任何重大中斷或延誤都可能導致我們的銷售額和盈利能力下降。
主要客户的流失或其採購做法的改變可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。
我們的前十名客户分別創造了我們 2023 財年和 2022 財年淨銷售額的 66% 和 74%。在截至2023年3月31日、2022年3月31日的財年中,兩個客户分別佔我們淨銷售總額的34%和6%,分別佔22%和19%。因此,失去其中一個或多個客户,或者此類客户向我們購買的商品大幅減少,可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。
我們的信息技術系統可能會遭到破壞,這可能會損害我們的聲譽和客户關係。此類違規行為可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們的業務依靠信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據,除其他外,通過眾多分銷商促進庫存物品的購買和分銷;及時接收、處理和運送訂單;準確地向客户開具賬單和收款;處理向供應商付款;為我們的客户提供技術支持。
繞過我們安全的網絡攻擊,或導致安全漏洞的員工錯誤、瀆職或其他中斷,都可能導致我們的信息系統嚴重中斷和/或業務信息丟失。除其他外,此類攻擊可能導致機密數據和知識產權的盜竊、破壞、丟失、盜用或泄露;運營或業務延誤;對泄露屬於我們的客户或員工的個人信息的責任;以及損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生攻擊,我們將面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任,包括根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任。
遵守新的和現有的政府法規可能會大大增加我們的成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束,這些機構包括 FDA、FTC、美國農業部 (“USDA”) 和 EPA。這些活動還受到我們產品銷售所在州和地方的各種州、地方和國際法律以及機構的監管。法規可能會阻止或推遲我們產品的推出或要求重新配方,這可能會導致銷售損失和成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據,可能認定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險,可能認定我們的產品或各方在我們為其生產的產品上使用的特定營養支持聲明,或者我們想在我們的產品上使用或第三方想在我們為其生產的產品上使用的特定營養支持聲明是不可接受的藥物聲明或未經授權的版本食物 “健康聲明”。監管機構可以確定特定主張沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都將阻止我們銷售特定產品或對這些產品使用某些聲明,這可能會對我們這些產品的銷售產生不利影響。
人們不時考慮對膳食補充劑和其他產品制定其他或更嚴格的法律法規。這些發展可能需要重新調整某些產品的配方以符合新標準,召回或停產某些無法重新配方的產品,增加記錄保存要求,增加對某些產品特性的記錄,增加或不同的標籤,額外的科學證實或其他新要求。這些事態發展中的任何一項都可能大大增加我們的成本。此外,監管機構對現行法律的解釋不斷演變,也可能產生類似的效果。
如果我們未能履行《交易法》和《薩班斯·奧克斯利法案》第404條規定的報告義務,或者未能對財務報告保持足夠的內部控制,我們的業務、財務狀況和經營業績以及投資者對我們的信心可能會受到重大和不利影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)的定期報告義務,包括編寫年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並完全履行我們的報告義務,可能會使我們受到聯邦證券法律和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)法規的處罰,使我們面臨訴訟,並限制我們以優惠條件獲得融資的能力,或者根本無法獲得融資。
此外,根據《薩班斯·奧克斯利法案》第404條,我們必須評估我們的財務報告內部控制制度並提供管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中,我們可以確定需要改進的領域,並可能需要設計增強的流程和控制措施,以解決通過本次審查發現的問題。這可能會給我們造成嚴重的延誤和代價,並要求我們從其他活動中轉移大量資源,包括管理時間。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,我們可能無法確保我們能夠持續得出結論,即根據薩班斯·奧克斯利法案,我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外,有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止欺詐也很重要。任何未能及時遵守第404條要求的行為都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,這反過來又可能對我們股票的交易價格產生負面影響,並對投資者對公司的信心以及我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。
我們的兩個最大股東擁有我們普通股的很大一部分,可能會對我們的業務產生重大影響,特別是如果他們中的任何一個選擇合作。
我們的兩個最大股東合計擁有約34.3%的普通股。根據公開提交的實益所有權報告,截至此類報告發布之日,我們的董事會主席邁克爾·戴維斯實益擁有1,234,598股股份,佔受益所有權19.7%,魯道夫·施泰納基金會(“RSF”)實益擁有917,133股股份,實益所有權為14.6%。無國界記者組織持有的股票最初是由與戴維斯先生有關聯的基金會捐贈的,或者是從該基金會捐款的收益中獲得的。此外,戴維斯先生和無國界記者組織於2017年3月17日向美國證券交易委員會提交了附表13D,宣佈根據《交易法》第13條,在他們兩人以及戴維斯的某些關聯公司之間成立一個 “小組”。作為戴維斯先生與無國界記者組織之間協議的一部分,RSF已同意不出售、轉讓或以其他方式處置其在公司的任何股份,除非無國界記者在任何此類出售、轉讓或其他處置完成前至少三天同時向戴維斯先生和公司的關聯公司發出書面通知。此外,2019年4月12日,公司根據無抵押本票向與戴維斯有關聯的實體借入了150萬美元。2021年4月,公司修改了貸款,將到期日延長至2024年4月,將50萬美元轉換為循環貸款,調整利率以反映5%的最低利率,並授予了公司幾乎所有個人財產資產的擔保權益,但有限的例外情況除外。2022年12月,公司修改了期票,將到期日延長至2025年4月,並將循環額度從50萬美元增加到100萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,該期票下仍有100萬美元到期,截至2023年3月31日和2022年3月31日,循環額度的未償還額度分別為50萬美元和0美元。
我們的重要股東,特別是如果他們選擇合作,可能有能力在提交股東批准的事項上對我們的業務政策和事務施加重大影響,例如選舉或罷免董事、修改我們的公司註冊證書、批准業務合併或某些公司融資活動。我們的重要股東的利益可能與其他股東的利益有所不同,這可能會不利於其他股東的利益。例如,這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更,即使此類交易高於我們普通股的現行市場價格並得到其他股東的支持。所有權集中也可能損害我們普通股的市場價格,因為投資者可能會意識到擁有普通股很大一部分由少數股東控制的公司的股票是不利的。
我們的章程文件和內華達州法律的某些條款可能會阻礙其他人收購我們,即使收購可能符合我們股東的最大利益。
我們的《重述公司章程》和《修訂和重述章程》中的條款,以及內華達州法律的某些條款,可能會使第三方更難收購我們,即使這樣做可能會使我們的股東受益。這些條款包括授權 “空白支票” 優先股,其權利、優先權和特權可以確立,我們的董事會可以不時自行決定發行優先股,無需股東批准。
由於我們在內華達州註冊成立,因此我們可能受內華達州關於與感興趣的股東合併和控股權收購的法規管轄,這些法規可能會阻礙、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併,無論我們的股東是否希望或對我們有利。我們尚未選擇不適用這些法律,但將來可能會選擇退出。根據內華達州關於與利害關係股東合併的法律,內華達州公司通常不得與公司10%或以上有表決權股份的任何受益所有人,或者在有關日期之前的兩年內任何時候是公司10%或以上有表決權股份的受益所有人的公司的關聯公司進行某些類型的業務合併,除非持有人持有該股票兩年或董事會批准了受益所有人收購其股份,董事會受益所有人收購其股份之前批准了該交易,或者在受益所有人收購其股份後,至少擁有多數未償表決權的持有人批准了該交易。此外,內華達州的控股權收購法禁止發行公司股票的購買者在超過規定的門檻所有權百分比後,在某些情況下對這些股票進行投票,但須遵守某些限制,除非購買者獲得發行公司無私股東的批准。
我們的《重述公司章程》、《修訂和重述的章程》或適用於我們的內華達州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東在不鼓勵進行潛在有利的收購時獲得普通股溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
嚴重或長期的經濟衰退可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的經營業績受到客户業務活動的影響,而客户業務活動反過來又受到他們所服務的行業和市場經濟活動水平的影響。我們的客户或整個經濟的業務活動水平下降可能會對我們的收入和利潤率產生重大不利影響。
石油衍生能源的全球成本以多種方式影響我們,並可能阻礙我們實現盈利的努力。石油價格主要通過電力、運輸、材料和供應成本來影響我們,這些成本直接或間接地與石油成本掛鈎。全球範圍內高昂的石油成本回歸可能預示着長期的經濟衰退,從而對我們的業務產生重大不利影響。
我們的季度經營業績可能因季度而異,這可能會導致我們的股價波動加劇。
我們經歷了季度經營業績的波動,將來也可能繼續經歷波動。這些波動可能會降低我們普通股的市場價格。可能導致我們的季度經營業績變化的因素包括但不限於:
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與天氣有關的種植困難; |
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淡水和海水的供應和成本; |
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任何非常規的律師費; |
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客户需求的波動; |
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我們的客户關於我們產品訂單的商業決策; |
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能源成本的變化; |
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原材料成本的變化; |
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我們在技術或經濟上無法解決的生產問題; |
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我們的種植和生產設施受到污染; |
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天氣對我們滿足客户需求能力的影響; |
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促銷活動的時間; |
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我們或我們的競爭對手推出新產品; |
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我們或競爭對手定價政策的變化; |
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我們客户購買模式的季節性和其他趨勢的變化; |
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國內外政府監管的變化; |
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外幣匯率波動; |
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全球經濟和政治狀況及相關風險,包括全球疫情和恐怖主義行為的影響;以及 |
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其他我們無法控制的因素。 |
我們的支出水平中有很大一部分是相對固定的。如果在任何給定時期內的淨銷售額低於預期,那麼我們無法足夠快地減少支出以彌補銷售缺口,從而放大對經營業績的不利影響。
我們的全球業務使我們面臨複雜的管理、外匯、法律、税收和經濟風險,而我們可能無法快速而充分地應對這些風險。
我們的產品銷往世界多個國家。在截至2023年3月31日的年度中,我們的淨銷售額中約有27%來自對外國客户的銷售。因此,我們面臨許多風險,包括但不限於:
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遵守各種國家和地方法律的負擔; |
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國外銷售的付款週期可能更長; |
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對現金流動的限制(政府和其他方面); |
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某些司法管轄區沒有有效的法律來保護我們的知識產權和所有權,或者在存在此類法律的情況下,沒有強制執行這些法律; |
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國內外政府法規的變化,包括貿易關税的變化; |
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全球經濟和政治狀況及相關風險,包括恐怖主義行為;以及 |
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外幣匯率的波動。 |
氣候變化舉措可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們的製造過程要求我們從第三方購買大量能源,這會導致温室氣體直接在現場或間接在電力公司產生。通過減少温室氣體排放和確定碳價格來應對氣候變化的國內和國際立法都可能導致能源成本增加和價格波動。現在,國際上相當多的注意力集中在制定應對氣候變化的國際政策框架上。控制或限制温室氣體排放的擬議和現有立法措施可能會影響我們的能源來源和供應選擇,並增加來自產生温室氣體排放的來源的能源和原材料的成本。如果我們的供應商將來無法以合理的成本獲得能源,我們的原材料成本可能會受到負面影響,從而導致製造成本增加。
如果我們無法保護我們的知識產權,或者如果我們侵犯了他人的知識產權,我們的業務可能會受到損害。
我們認為我們的專有技術、商業祕密、商標和類似知識產權很重要,我們依靠商業祕密、合同、版權和商標法相結合來確立和保護我們在產品和技術中的權利。但是,無法保證我們能夠充分保護我們的技術,也無法保證競爭對手將無法獨立開發類似的技術,尤其是在我們與使用蝦青素有關的專利最近到期之後。此外,某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。為了行使知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人所有權的有效性和範圍,或者為侵權索賠辯護,可能需要在美國或國外提起訴訟。此類訴訟即使成功,也可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果有人對我們提出任何此類索賠,我們可能會根據第三方的知識產權尋求獲得許可。但是,如果有的話,也無法保證許可證會以對我們可接受或有利的條件提供。
我們的保險責任範圍有限,可能不足以彌補潛在損失。
在正常業務過程中,我們購買保險(例如財產和責任保險),以保護我們免受財產損失或損壞以及第三方和員工因財產損失或人身傷害而提出的索賠。但是,此類保險提供的保護在重要方面是有限的,在某些情況下,我們沒有承保範圍,我們的某些保險單對可能收回的最高金額有大量的 “免賠額” 或限制。例如,如果發生火山噴發、海嘯、地震或其他災難性自然災害,我們可能無法收回因業務中斷而損失的所有設施修復成本和收入。此外,我們為所有涉及人類消費的產品提供有限金額的產品責任保險;但是,更廣泛的產品責任保險昂貴得令人望而卻步。保險公司還對與某些危險(包括但不限於黴菌和恐怖主義)相關的索賠引入了新的保險排除或限制。如果發生了一系列損失,例如在正常業務過程中發生的一系列訴訟,每起訴訟均受免賠額的約束,或者如果大幅超過可用保險的最高限額,我們可能會蒙受損失,其金額會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們失去某些精通先進科學和其他領域的員工的服務或無法取代某些員工,我們開發和銷售新產品或修改現有產品和生產方法的能力可能會受到不利影響。
我們的產品源自並依賴於以先進的科學知識、技能和專業知識為基礎的專有和非專有工藝和方法。如果失去了解這些領域的員工的服務,並且無法在合理的時間內以合理的成本取代,那麼我們開發和銷售新產品或修改現有產品和生產方法的能力將受到不利影響。同時,圍繞我們的產品和財務事務的監管合規性通常需要與生產、質量保證和財務控制相關的基本知識和專業水平。如果我們失去服務或無法合理地更換擁有必要知識和專業知識的員工,我們保持監管合規性的能力可能會受到不利影響。
將來我們可能需要籌集可能無法獲得的額外資金。
我們認為,我們從運營中獲得的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和運營需求,但由於客户需求的變化、客户購買行為或這些風險因素中描述的其他因素,我們的銷售額可能會出現意想不到的減少。如果我們的銷售額意外下降,或者我們有其他意想不到的資本需求,我們可能需要籌集額外資金。如果有的話,也無法保證我們能夠以可接受的條件獲得此類資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金,那麼我們當時的股東的所有權百分比可能會減少。如果我們通過發行可轉換債務證券或通過額外債務或類似工具籌集額外資金,則此類證券、債務或類似工具的權利可能優先於普通股股東的權利,而此類工具可能包含限制我們運營的條款。如果沒有足夠的資金來滿足短期或長期資本需求,我們可能會被要求限制業績不利的業務。
我們可能無法再融資、延長或償還優先債務,這將對我們的財務狀況和繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。
截至2023年3月31日,根據2012年8月14日的定期貸款協議,我們欠第一基金會銀行(“銀行”)約350萬美元,該協議要求每月支付本金和利息,直到2032年8月14日到期。如果我們無法在本協議到期時付款,也無法在到期時償還該債務,並且我們無法延長到期日或為該債務再融資,我們將違約。我們無法保證我們將能夠在到期時產生必要的資本來償還款項或償還這筆債務,也無法保證我們將能夠延長到期日或以其他方式為這筆債務再融資。如果發生違約,銀行將有權行使收款權和補救措施,其中包括取消我們資產的抵押品贖回權。因此,違約將對我們的業務產生重大不利影響,如果銀行行使其權利和補救措施,我們很可能會被迫尋求破產保護。
此外,管理我們債務的協議包括我們必須履行的某些還本付息和其他財務契約。在過去的幾年中,我們違約了其中某些契約,並獲得了銀行對違約的豁免。截至2023年3月31日,公司未達到規定的還本付息覆蓋率,但該銀行於2023年6月22日豁免了違約,並立即凍結了信貸協議到期日之前的所有進一步預付款,截至2023年6月21日,未償餘額為1770.000美元。截至2022年3月31日,我們遵守了所有必需的年度財務和債務契約。如果我們將來不遵守規定,我們無法保證世界銀行會向我們提供豁免。未能維持合規以及我們的貸款人不同意豁免違規行為將導致未償借款違約並按需支付,這將對我們和我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。
我們過去曾蒙受過重大損失。如果我們將來蒙受重大損失,我們將出現負現金流,這可能會阻礙當前的運營,使我們無法維持或擴大業務。
截至2023年3月31日,我們的累計赤字約為1760萬美元,這主要是上一年度虧損造成的。從歷史上看,我們一直依靠運營和融資活動產生的現金來滿足業務的所有現金需求。但是,無法保證我們將恢復盈利,即使我們確實恢復了盈利,長期的盈利能力和淨收入也不能保證正的現金流。未來的運營淨虧損可能導致現金流為負,可能導致我們違約現有債務工具中的某些契約,並可能阻礙正在進行的運營,使我們無法維持或擴大業務。我們無法向您保證,未來我們將按季度或每年實現、維持或提高盈利能力。如果我們不實現、維持或提高盈利能力,我們的業務將受到不利影響,我們的股價可能會下跌。
我們經常出現的運營虧損導致運營活動淨現金流出,以及當前的現金和流動性預測,使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
根據截至2023年3月31日的財年,我們經常出現的運營虧損導致經營活動淨現金流出,以及當前的現金和流動性預測,我們得出的結論是,人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑,不包括任何調整以反映未來對資產可收回性和分類可能產生的影響,或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。您不應依賴我們的合併資產負債表來表明在清算時可用於償還債權人的債權並可能分配給股東的收益金額。
我們的股價波動很大,這可能會給購買我們普通股的投資者帶來鉅額損失。
股票市場經歷了劇烈的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,小公司證券的平均每日交易量可能非常低。我們股票的交易量有限可能會導致其未來的波動。我們的普通股價格下跌可能是由於總體市場和經濟狀況以及各種其他因素造成的,包括以下任何因素:
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交易活動最少導致的波動; |
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類似公司的市場估值的變化; |
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股市價格和交易量的總體波動; |
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膳食補充劑產品行業特有的經濟狀況; |
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與全球資源市場相關的經濟狀況,例如燃料成本; |
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我們或我們的競爭對手發佈的新產品或增強產品或重要合同、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告; |
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我們的季度或年度經營業績的波動; |
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我們的定價政策或競爭對手定價政策的變化; |
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影響我們產品成本、定價或客户市場的外幣匯率變化; |
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影響我們特定產品或行業的監管發展;以及 |
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關鍵人員的增加或離職。 |
您購買我們普通股的價格可能並不代表稍後在交易市場上將出現的價格。您可能無法以或高於購買價格出售普通股,這可能會給您帶來重大損失。截至2023年3月31日,我們的已發行普通股約為630萬股,持有我們至少5%股票的股東,無論是個人還是關聯個人或實體,共同實益擁有或控制約34.3%的股份。我們的任何大股東出售大量股票都可能對我們的交易價格產生不利影響,特別是考慮到我們的歷史交易量相對較小。如果持有我們普通股的股東在公開市場上出售大量普通股,表示打算出售,或者如果人們認為他們將在公開市場上出售大量普通股,那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。此外,如果沒有活躍的交易市場或交易量有限,我們的普通股持有人可能難以出售他們的股票。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準,我們的普通股可能會被退市,並對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和股價產生重大不利影響。
2023年5月2日,納斯達克通知我們,該公司不遵守納斯達克的上市規則5550(a)(2),因為我們的普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。2023年6月15日,我們收到了納斯達克的通知信,稱我們已重新遵守上市規則5500 (a) (2),並且我們遵守了所有適用的上市標準,但我們無法保證將來能夠繼續遵守納斯達克的持續上市標準。
如果我們無法在納斯達克規定的適用時限和其他參數內糾正任何不遵守納斯達克持續上市標準的事件,則可能導致我們的普通股從納斯達克退市,這可能會對普通股的交易價格、交易量、流動性、報價的可用性、新聞和分析師的報道產生負面影響,並對我們的普通股產生其他重大不利影響。此外,退市可能會對公司財務狀況的看法產生不利影響,並對投資者和與公司有業務往來的各方造成聲譽損害。員工股權激勵獎勵的價值下降可能會降低其在鼓勵績效和留住員工方面的有效性。這些事件中的每一次事件,無論是單獨發生還是總體上都可能對我們的業務產生重大不利影響。
歐盟最近的法規包括對食品和補充劑標籤上的健康聲明的嚴格要求。
歐盟統一了各成員國對食品和補充劑標籤上的健康聲明的標準。健康聲明的科學評估由歐盟委員會的諮詢小組歐洲食品安全局(“EFSA”)進行。歐盟委員會將在決定是否將健康索賠列入允許索賠的肯定清單時考慮歐洲食品安全局的意見。清單發佈後,在歐盟銷售和銷售的產品的宣傳材料中只能使用清單所含成分和產品的健康聲明。這可能會嚴重降低或限制我們產品在該市場領域的適銷性。我們已經實施了戰略,我們相信這些戰略將使我們的產品能夠持續並增加在歐盟的銷售。但是,無法保證此類策略會取得成功。
第 2 項。 |
屬性 |
我們的主要設施和公司總部位於夏威夷凱路亞-科納Keahole Point的夏威夷管理局自然能源實驗室(“NELHA”)。它佔地約96英畝,包括微藻種植池、加工設施、研究和質量控制實驗室以及銷售和行政辦公室。該物業是從夏威夷州租賃的,為期40年的商業租約將於2035年到期,19年的商業租約將於2037年到期。我們在NELHA租賃中的承租人權益由抵押貸款抵押貸款抵押,該抵押貸款擔保了約350萬美元的債務(見合併財務報表附註中的附註5)。如果我們需要額外的土地進行擴建,我們認為NELHA有足夠的可用土地,前提是可以通過可接受的條款談判修改後的或額外的NELHA租約。根據現有的NELHA租賃條款,我們可能需要在租賃條款到期時取消改進。根據我們的分析,我們認為此類搬遷的預計費用無法合理估計,而且考慮到歷史慣例,我們也認為,我們不太可能承擔此類費用。但是,未來情況可能會發生變化,因此無法預測此類變化或估計其任何影響。我們還在加利福尼亞州庫卡蒙格牧場租用倉庫空間。
第 3 項。 |
法律訴訟 |
公司可能會不時參與與其在正常業務過程中因運營而產生的索賠和事項有關的訴訟和調查。截至2023年3月31日,沒有重大法律事項懸而未決。
第二部分
第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
我們的普通股在納斯達克資本市場上市和交易,代碼為 “CYAN”。截至2023年6月15日,我們的普通股登記持有人人數約為389人。
根據與貸款人簽訂的現有定期貸款協議的條件,未經貸款人事先書面同意,我們不得申報任何普通股股息。我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計不會為普通股支付任何現金分紅。
下表列出了截至2023年3月31日根據股權薪酬計劃獲準發行的公司普通股:
常見 股份 待印發 運動時 的選項和 限制 庫存單位 傑出的 (以股為單位) |
加權- 平均的 行使價格 出類拔萃的 選項和 限制 庫存單位 |
常見 股份 可用於 未來的補助金 股權不足 補償 計劃 (以股為單位) |
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股權補償,證券持有人批准的計劃 |
323,334 | $ | 2.25 | 1,104,643 | ||||||||
第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析(“MD&A”)旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。
我們的 MD&A 應與本表格其他地方出現的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K。對我們的產品和此類產品的市場進行了更全面的描述,見第 1 部分 一、項目 1。商業。
概述
我們是一家農業公司,在生產天然產品方面處於世界領先地位,這些產品來自夏威夷科納海岸複雜而錯綜複雜的農業系統中生長的微藻。我們的核心能力是將微藻培育和加工成高價值、高質量的天然產品,供人類膳食補充劑市場使用。我們的獨特之處在於,我們的微藻生長在露天池塘中,這與自然土地和植物性園藝類似,需要有利的天氣條件。在我們的案例中,這些條件包括持續的光線、温暖的温度和低降雨,以實現最佳產量。同樣重要的是營養豐富的環境,這需要適當控制和平衡必要的營養素以支持生長和產量。在我們的冬季生長季節,這些環境因素的變異性更大。
我們的產品通過天然產品分銷商、零售商和在線渠道作為消費包裝商品出售,直接銷售給消費者,主要在美國銷售,也以散裝形式出售給全球健康食品、營養保健品和膳食補充劑市場的製造商、配方設計師和分銷商。
我們將通過強調我們更高的營養成分,繼續專注於擴大高質量、利潤率更高的消費品市場 夏威夷的 太平洋螺旋藻® 以及我們的多種健康益處 BioAstin® 夏威夷的 蝦青素®。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中,我們的收入分別佔美國以外的27%、32%和34%。在全球市場競爭中,我們受到客户運營所在國家/地區的總體經濟狀況的影響,包括遵守客户當地政府法規和要求的情況。由於幾乎所有銷售都是以美元進行的,因此我們沒有重大的外匯敞口。
我們的生產水平對我們的毛利率以及我們滿足客户需求的能力有重大影響。由於我們的工藝是農業生產的,而且我們的生產成本中有很大一部分是固定的,因此重要的是要保持產量,以支持維持大型開放式農業設施所需的最低資源水平。我們的生產成本包括常規變量,例如人員、原材料、能源、水和運費的可用性和成本。這些變量根據地方、國家和世界經濟的變化而波動。更復雜的變量包括耕作方法、飼料配方和收穫過程,所有這些都包括努力預測天氣和環境事件的嚴重程度並做出及時和充分的調整。儘管無法完全預測此類成本的可變性,但我們已將更多精力集中在這一領域,以使螺旋藻和蝦青素的產量足以將生產成本完全吸收到庫存中。
淡水對我們的天然蝦青素和螺旋藻生產至關重要,儘管我們在淡水供應方面沒有遇到任何長期限制,但未來的供應可能會受到當地人口的顯著增長以及夏威夷縣擁有的供水基礎設施吞吐量限制的負面影響。鑑於淡水對我們的運營和社區至關重要,我們儘可能回收淡水,並開發了額外的水回收系統,以有效利用淡水。淡水和海水都需要電力來抽水;而我們的電力成本取決於燃料成本,而燃料成本反過來又與全球原油價格掛鈎。
微藻培育和加工過程中的複雜生物過程受到我們無法控制的因素的影響,例如天氣。因此,我們無法保證充足的產量在一段時間內保持穩定。如果我們的產量不足以在一段時間內吸收這些成本,我們將異常和不可存貨的生產成本,包括與正常生產能力的固定成本差異,視為發生期間的支出。異常數量的運費、裝卸成本和浪費的材料(損壞)被確認為當期費用,固定生產間接費用根據生產設施的正常產能分配給庫存。正常產能定義為在正常情況下預計在多個時期或季節內實現的產量,同時考慮到計劃維護造成的產能損失。為了抵消不斷增加的生產成本,我們想方設法提高產量、效力和質量方面的生產效率,這符合我們對生產高價值、高質量產品的承諾。
我們聘請了多家第三方承包商來封裝我們的凝膠膠囊和包裝我們的成品。儘管這些服務的來源有限,但我們相信,如果現有承包商無法使用,我們有能力使用其他方。
在2023財年,由於通貨膨脹率上升以及消費者減少在非自由裁量領域的支出,我們的總體需求有所下降。在本財年早些時候,由於美元升值影響匯率,我們的國際客户推遲或減少了訂單。鑑於 2022 財年需求下降加上全球供應鏈限制,我們的大宗客户的庫存水平繼續高於正常水平。對於我們的打包銷售,除了上述宏觀經濟影響外,由於去年向重要客户發貨的時機,銷售額也有所下降。因此,在本財年,消費者的流動並未完全反映在打包銷售中。
2023 財年摘要:
● |
該年度的淨銷售額為2320萬美元,比上年減少1,280萬美元,下降35.6%,這主要是由於螺旋藻銷售額下降了960萬美元,下降了53.6%,蝦青素銷售額下降了320萬美元,下降了18.2%。 |
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● |
該年度的税前虧損為340萬美元,而2022財年的税前收入為220萬美元。 |
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● |
截至2023年3月31日的現金與去年相比減少了160萬美元,這主要是由於該年度的淨虧損、庫存和資本支出投資的增加,但被信貸額度提款和信貸額度——關聯方所抵消。 |
2022 財年摘要:
● |
該年度的淨銷售額為3,600萬美元,比上年增長360萬美元,增長11.2%,這主要是由於螺旋藻銷售額增長了330萬美元,增長了22.1%,蝦青素銷售額增長了60萬美元,增長了3.5%,但被合同開採收入減少20萬美元所抵消。 |
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● |
該年度的税前收入為220萬美元,而2021財年的税前收入為90萬美元。 |
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● |
截至2022年3月31日,現金與去年相比減少了120萬美元,這主要是由於信貸額度、關聯方貸款和定期貸款的付款,以及資本支出投資,但被該年度的淨收入所抵消。 |
2023、2022 和 2021 財年的經營業績
下表顯示了過去三個財政年度中每個財政年度的精選合併財務數據(千美元):
綜合業績摘要 |
2023 |
2022 |
2021 |
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淨銷售額 |
$ | 23,178 | $ | 35,968 | $ | 32,345 | ||||||
淨銷售額(減少)增長 |
(35.6 | )% |
11.2 | % |
1.4 | % |
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毛利 |
$ | 7,259 | $ | 13,566 | $ | 11,117 | ||||||
毛利佔淨銷售額的百分比 |
31.3 | % |
37.7 | % |
34.4 | % |
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運營費用 |
$ | 10,179 | $ | 10,992 | $ | 11,033 | ||||||
營業費用佔淨銷售額的百分比 |
43.9 | % |
30.6 | % |
34.1 | % |
||||||
營業(虧損)收入 |
$ | (2,920 | ) |
$ | 2,574 | $ | 84 | |||||
營業(虧損)收入佔淨銷售額的百分比 |
(12.6 | )% |
7.2 | % |
0.3 | % |
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償還債務的收益 |
$ | — | $ | — | $ | 1,389 | ||||||
所得税支出 |
$ | (18 | ) |
$ | (28 | ) |
$ | (3 | ) |
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淨(虧損)收入 |
$ | (3,440 | ) |
$ | 2,154 | $ | 920 |
按產品分列的淨銷售額 |
2023 |
2022 |
2021 |
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打包銷售 |
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蝦青素包裝 |
$ | 12,227 | $ | 14,931 | $ | 14,512 | ||||||
蝦青素包裝銷售額(下降)增長 |
(18.1 | )% |
2.9 | % |
(18.5 | )% |
||||||
螺旋藻包裝 |
$ | 4,814 | $ | 7,604 | $ | 7,616 | ||||||
螺旋藻包裝銷量(下降)增加 |
(36.7 | )% |
(0.2 | )% |
(4.6 | )% |
||||||
打包銷售總額 |
$ | 17,041 | $ | 22,535 | $ | 22,128 | ||||||
包裝銷售總額(減少)增長 |
(24.4 | )% |
1.8 | % |
(14.2 | )% |
||||||
批量銷售 |
||||||||||||
蝦青素散裝 |
$ | 1,982 | $ | 2,447 | $ | 2,279 | ||||||
蝦青素批量銷售額(減少)增加 |
(19.0 | )% |
7.3 | % |
98.0 | % |
||||||
螺旋藻散裝 |
$ | 3,541 | $ | 10,386 | $ | 7,119 | ||||||
螺旋藻批量銷量(減少)增加 |
(65.9 | )% |
45.9 | % |
61.6 | % |
||||||
批量銷售總額 |
$ | 5,523 | $ | 12,833 | $ | 9,398 | ||||||
批量銷售總額(減少)增長 |
(57.0 | )% |
36.6 | % |
69.2 | % |
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合同提取和研發服務收入 |
$ | 614 | $ | 600 | $ | 819 |
2023財年的業績與2022財年的業績比較
淨銷售額與2022財年相比,截至2023年3月31日的財年淨銷售額下降了1,280萬美元,下降了35.6%。與2022財年相比,螺旋藻的批量銷售額下降了680萬美元,下降了65.9%,蝦青素和螺旋藻包裝銷售額下降了550萬美元,下降了24.4%。總體銷售額下降的主要原因是通貨膨脹率上升導致需求減少,以及消費者將支出從商品轉移到體驗和服務。鑑於去年需求減少加上全球供應鏈限制,我們的批量客户的庫存水平繼續高於正常水平。對於我們的打包銷售,除了上述宏觀經濟影響外,由於向重要客户發貨的時機,銷售額也有所下降。因此,在本財年,消費者的流動並未完全反映在打包銷售中。
毛利與2022財年相比,毛利佔淨銷售額的百分比下降了6.4個百分點,這是通貨膨脹對我們的基礎成本的影響以及螺旋藻產量減少導致每千克蝦青素和螺旋藻的成本上漲的結果。
運營費用與2022財年相比,運營費用減少了80萬美元,下降了7.4%。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是與去年相比,本年度的淨營業虧損導致的激勵性薪酬支出減少。
所得税我們在2023財年記錄的州税所得税支出為18,000美元,而2022財年的所得税支出為28,000美元。
2022財年的業績與2021財年的業績比較
淨銷售額截至2022年3月31日的財年中,淨銷售額與2021財年相比增長了360萬美元,增長了11.2%。這一增長主要是由螺旋藻散裝銷售額增長330萬美元(45.9%)和蝦青素包裝銷售額增長40萬美元(2.9%)推動的,但與2021財年相比,合同提取銷售額下降了20萬美元,抵消了這一增長。批量銷售增長的主要原因是我們現有客户的強勁需求以及螺旋藻產量的提高。
毛利與2021財年相比,毛利佔淨銷售額的百分比增長了3.3個百分點,這是由於產量和生產效率的提高分別導致螺旋藻和蝦青素的成本降低。
運營費用與2021財年相比,2022財年的運營支出保持平穩,但佔淨銷售額的百分比下降了3.5個百分點。一般和管理費用增加的主要原因是與去年相比,運營收入增加,獎金和利潤分享有所增加,而由於廣告支出總體減少,銷售和營銷費用有所降低。
所得税我們在2022財年記錄的州税所得税支出為28,000美元,而2021財年的所得税支出為3,000美元。
流動性和持續經營
截至2023年3月31日的財年,隨附的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營假設考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2023年3月31日的財年中,我們的營業虧損和運營現金流為負。此外,如下文所述,截至2023年3月31日,我們沒有遵守債務契約要求,該銀行凍結了信貸協議中的額外預付款。這些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對賬面金額以及資產、負債和申報支出分類的任何調整,如果我們無法繼續經營下去,則可能需要進行這些調整。
截至2023年3月31日,我們的現金為100萬美元,營運資金為540萬美元,而截至2022年3月31日,我們的營運資金分別為260萬美元和1140萬美元。我們與第一基金會銀行(“銀行”)簽訂了循環信貸協議(“信貸協議”),規定循環借款不超過200萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們在信貸額度上的未償借款分別為150萬美元和0萬美元。該信貸額度將於2023年8月30日續訂,我們打算在到期日當天或之前續訂信貸額度或將其替換為另一筆信貸額度。
我們還與關聯方簽訂了貸款額度,允許我們循環借入高達100萬美元的貸款(“Revolver”)。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們在Revolver上分別有50萬美元和0美元的未償借款,這些借款包含在合併資產負債表上的信用額度——關聯方。Revolver 將於 2025 年 4 月 12 日到期(見合併財務報表附註中的附註5和15)。
截至2023年3月31日,我們有350萬美元的債務(“定期貸款”)應付給銀行,需要在2032年8月之前每月支付本金和利息。根據定期貸款和信貸協議,我們受年度財務契約、慣常的肯定和否定契約以及某些主觀加速條款的約束。截至2023年3月31日,我們的還本付息覆蓋率低於銀行的年度要求。2023年6月22日,該銀行向我們提供了一封信,宣佈自2023年3月31日起放棄違約行為,但指出,如果在適用的衡量日期有任何契約仍不合規,銀行保留將來宣佈違約的權利。此外,該銀行的信函立即凍結了信貸協議到期日之前的所有進一步預付款,截至2023年6月21日,未償餘額為180萬美元。截至2022年3月31日,我們滿足了所有必需的年度財務和債務契約。
2019年4月,我們從關聯方獲得了金額為150萬美元的貸款。所得款項用於償還應付賬款和一般運營資本用途。2021年4月12日和2022年12月14日,我們修改了這筆貸款(見合併財務報表附註中的附註5和15)。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們的貸款未償還額為100萬美元。這筆貸款將於2025年4月12日到期。
截至2023年3月31日的財年,我們的運營虧損導致經營活動淨現金流出210萬美元,這主要是由於宏觀經濟環境導致我們所有產品的銷售額下降。在本財年,我們在信貸額度上提取了150萬美元,在Revolver上提取了50萬美元。為了應對2023財年由此產生的現金流挑戰,我們實施了一些節省成本的舉措,包括根據當前客户需求停止或減緩庫存生產,分別通過自然減員和休假來減少員工人數和薪酬,以及取消某些可自由支配的銷售、一般和管理費用。
預計運營活動產生的資金和可用現金將繼續成為我們最重要的流動性來源,以滿足營運資金需求、還本付息和維持資本支出水平的資金。我們已經制定了運營計劃,以產生必要的現金流,以滿足至少在2024年6月30日之前的所有財務需求。儘管我們有遵守債務契約或獲得必要豁免的歷史,但運營計劃的執行取決於許多因素,其中一些因素不在我們的控制範圍內。但是,無法保證我們將實現下一財年的運營計劃和現金流預測,也無法保證我們將實現截至2024年3月31日的預計合併財務狀況。根據未來的結果,此類估計值可能會發生變化,這種變化可能會導致未來的結果與預期結果有很大差異。
正如本10-K表年度報告第1A項中的風險因素所進一步描述的那樣,我們的經營業績和財務狀況可能受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,可能導致未來的經營業績像過去一樣大幅波動。
由於我們對最大客户的銷售量的變化、天氣模式、競爭加劇、材料、營養和能源成本的增加、政府監管以及其他我們無法控制的因素,未來的經營業績可能會波動。
我們的支出水平中有很大一部分是相對固定的,因此支出增加的時機在很大程度上取決於對未來銷售的預測。如果在任何給定時期內的淨銷售額低於預期,那麼我們無法足夠快地調整支出以彌補銷售缺口,從而放大對經營業績的不利影響。我們還可能選擇降低價格或增加支出以應對市場狀況,這可能會對財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日,我們沒有資產負債表外安排或債務。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹因素,例如材料和勞動力成本的增加,直接影響我們的運營。我們的大多數租約都規定了生活費調整,並要求我們支付保險和維護費用,所有這些費用都受通貨膨脹的影響。此外,我們未來新設施的租賃成本可能包括房地產和建築成本可能上漲。無法保證我們將能夠將增加的成本轉嫁給客户。
折舊費用基於我們的固定資產歷史成本,因此可能低於根據當前重置成本計算的折舊費用。雖然前幾年購置的財產和設備最終將不得不以更高的價格更換,但預計更換將是一個持續多年的循序漸進的過程。
現金流下表彙總了我們在過去三個財政年度中每個財政年度來自運營、投資和融資活動的現金流(千美元):
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
現金總額由(用於): |
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經營活動 |
$ | (2,100 | ) |
$ | 2,379 | $ | 2,400 | |||||
投資活動 |
(1,068 | ) |
(1,270 | ) |
(760 | ) |
||||||
籌資活動 |
1,553 | (2,287 | ) |
(290 | ) |
|||||||
現金增加(減少) |
$ | (1,615 | ) |
$ | (1,178 | ) |
$ | 1,350 |
2023財年用於經營活動的現金是淨虧損340萬美元、庫存增加120萬美元以及應付賬款和其他應計賬款減少170萬美元的結果,但被210萬美元的非現金費用和應收賬款減少220萬美元所抵消。
2022財年經營活動提供的現金是淨收入220萬美元和非現金支出240萬美元的結果,由220萬美元的營運資金所抵消。營運資金變動的主要原因是應收賬款增加了130萬美元,庫存增加了70萬美元。
2023和2022財年用於投資活動的現金包括購買設備和改善科納工廠租賃權的成本,而2022財年,還包括與軟件實施相關的費用。
2023財年融資活動提供的現金主要包括150萬美元的信貸額度和50萬美元的關聯方信貸額度,由70萬美元的還本付息額度所抵消。
2022財年用於融資活動的現金包括70萬美元的債務本金支付和短期合同債務的還款、100萬美元的信貸額度付款和50萬美元的關聯方貸款還款。
最近的會計公告
除附註2所討論的情況外, 重要會計政策,在本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中,我們考慮了所有新的會計公告,得出的結論是,根據當前信息,沒有可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新聲明。
關鍵會計政策和估算的應用
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。按照這些會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告的數額的判斷和估計。實際結果可能與這些估計值不同。管理層定期重新評估其判斷和估計,這些判斷和估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種假設。管理層認為,在其重要的會計政策中,可能涉及更高程度的判斷力和複雜性的政策是庫存估值、設備估值和租賃權改善以及長期資產以及所得税。
收入-我們根據五步模型記錄收入,其中包括:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)在履行義務時確認收入。實際上,我們的所有收入都是通過履行向零售商、批發商或通過在線渠道直接向消費者購買微藻膳食補充劑的訂單產生的,每份訂單都被視為一項不同的履約義務。這些訂單可能是正式的採購訂單、口頭電話訂單、電子郵件訂單或在線收到的訂單。根據訂單條款和條件,我們負責的運輸和裝卸活動不計入履約義務,而是計為配送成本。這些活動是履行我們轉讓貨物的承諾所必需的,並在確認收入時記作支出。
收入以履行履約義務為換取預期收到的對價淨額來衡量。我們選擇在交易價格的衡量中排除銷售税、使用税和類似税。預計將收到的對價金額和確認的收入包括可變對價的估計,其中包括貿易促進計劃、優惠券、退貨和提前付款折扣的成本。此類估算值是根據當前業務狀況和經驗所導致的任何預期變化調整的歷史平均值計算得出的。我們在每個報告期結束時審查和更新這些估算值,任何調整的影響都將在確定調整的期限內予以確認。在評估是否有可能向客户收取對價時,我們會考慮客户在到期時支付該金額的對價的能力和意圖。發票的付款應按照基礎客户協議的規定到期,通常是自發票之日起 30 天,即產品控制權移交給客户之日。在將訂購產品的控制權移交給客户的時間點確認收入。通常,當產品交付時,或者在某些情況下,客户從我們的配送中心提貨時,就會發生這種情況。採掘服務收入在開採過程完成後轉移控制權時予以確認。
客户合同負債包括在履行訂單之前收到的客户存款,並在合併資產負債表上單獨顯示。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們分別確認了截至2022年3月31日和2021年3月31日包含在合同負債中的存款收入的9.4萬美元和55,000美元。我們的合同期限為一年或更短,因此,我們選擇了不披露分配給部分未履行履約義務的收入的實際權宜之計。
庫存-我們按成本或可變現淨值中較低者記錄庫存。成本的定義是將庫存恢復到現有狀況和位置時直接或間接產生的適用支出和費用的總和。我們的庫存採用先入先出的方法進行估值。庫存價值受許多關鍵估計的影響,包括生產水平和產能、為原材料、供應和勞動力支付的價格變化、生物質產量、效力和質量的變化、加工或生產方法的變化以及客户願意為我們的產品支付的價格導致的庫存賬面價值的變化。此類估計數每季度修訂一次。管理層估計值的變化可能會導致記錄的庫存量和銷售成本的增加或減少。
如果我們的生產水平不足以在一段時間內吸收所有生產成本,則在不調整間接費用吸收率的情況下,我們將異常生產成本,包括與正常生產能力的固定成本差異、固定生產管理費用、閒置設施、貨運裝卸成本和損壞,視為發生期間的支出。正常產能定義為在正常情況下預計在多個時期或季節內實現的產量,同時考慮到計劃維護造成的產能損失。管理層估計值的變化可能會導致記錄的庫存量和銷售成本的增加或減少。
從2021財年開始,由於生長條件最好,蝦青素的種植是在本財年的前六個月完成的,這是一年中生產力最高的月份,與上一財年的全年種植相比。2022和2023財年也採用了同樣的方法。公司根據正常情況下預計在一年內實現的正常產能來計算當年的總生產成本。然後,根據生產週期(不包括異常生產成本)將這些成本分配到庫存中。分配固定成本和管理成本需要管理層的判斷,以確定生產何時超出正常的預期產量變動範圍。
管理層每季度審查庫存水平、庫存週轉率、產品年限和產品適銷性,以評估可回收性並確定是否有必要註銷庫存。
設備和租賃權改進-設備和租賃權改善按成本減去累計折舊和攤銷額進行報告。自建租賃權益改善包括設計、施工和監督成本。這些費用記入在建工程中,並在施工完工和設施投入使用後轉入設備和租賃權改善。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,對長期存在的資產,例如財產和設備以及需要攤銷的購買的無形資產,進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流,則在賬面金額超過資產公允價值的範圍內確認減值費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們分別確認了5,000美元和21,000美元的長期資產減值,這些資產包含在合併運營報表的其他收益(支出)中。
股票薪酬-我們以股票期權、限制性股票單位和限制性股票補助的形式向員工和非僱員董事提供薪酬福利。我們的股票薪酬支出基於獎勵的公允價值,根據估計的沒收進行調整,並在股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的必要服務期內按直線攤銷。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算截至授予之日的公允價值。該模型需要對我們的預期股息收益率、預期股價波動、無風險利率和預期期權期限進行輸入假設。限制性股票和限制性股票單位按授予之日普通股的公允價值估值。見合併財務報表附註中的附註9。
所得税- 所得税按資產負債法入賬。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對預期的未來税收後果,這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用適用於預計税收差額將逆轉的時期的所得税税率來衡量的。
在確定遞延所得税資產記錄的任何估值補貼時,需要我們的判斷,特別是淨營業虧損結轉、税收抵免結轉和可能減少未來應納税所得額的可扣除臨時差額。在評估估值補貼的需求時,我們會考慮所有現有證據,包括過去的經營業績、對未來應納税所得額的估計和税收籌劃機會。如果我們改變了對可以變現的遞延所得税資產金額的決定,我們將調整估值補貼,對做出此類決定的期間的所得税支出產生相應的影響。
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
Cyanotech 公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的Cyanotech Corporation(內華達州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2023年3月31日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表,以及第15 (a) 項下包含的相關附註和財務報表附表(統稱 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註1所述,截至2023年3月31日的財年,公司出現了運營虧損,導致經營活動淨現金流出210萬美元,截至該日,公司沒有遵守其一項債務契約,未來可能不合規。儘管貸款人免除了公司履行和維持契約的義務,但該貸款機構立即凍結了循環信貸協議到期日之前的所有進一步信貸預付款。這些條件以及附註1中規定的其他事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查支持財務報表中數額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表的審計產生的問題,其中:(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露;(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法,通過以下信貸審計事項,我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
持續經營分析
如合併財務報表附註1所述,截至2023年3月31日的財年,公司出現了運營虧損,導致經營活動淨現金流出210萬美元,這主要是由於宏觀經濟環境導致公司所有產品的銷售額下降。此外,截至2023年3月31日,公司未遵守信貸協議的三項契約之一,公司未來可能不遵守該契約的條款。
為了評估他們履行到期債務的能力,並評估自財務報表發佈之日起至少十二個月內未來對債務契約的遵守情況,公司預測了未來的財務業績,這需要做出重大判斷和估計。此外,要確定管理層的計劃是否有可能得到有效實施,並緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑,還需要做出重大判斷。
我們將持續經營分析和對相關披露的評估確定為關鍵審計問題。我們確定持續經營分析是關鍵審計事項的主要考慮因素是,在確定管理層的計劃是否有可能得到有效實施以及緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑時,所涉及的重要判斷。更具體地説,公司預測的財務業績中的判斷和估計以及公司獲得債務契約豁免的能力尤其涉及主觀判斷和重大的審計工作。
除其他外,我們與持續經營分析相關的審計程序包括以下內容。
● | 我們將公司的歷史預測現金流與實際業績進行了比較,以評估公司的準確預測能力。 |
● | 我們通過以下方式評估了公司的預測財務業績以及履行自這些財務報表發佈之日起至少十二個月內到期的債務的能力: |
o | 測試管理層的關鍵假設,包括通過增加收入和執行成本節約計劃來實現預期結果的能力。 |
o | 將公司預測的未來財務業績與(1)歷史業績和先前的預測,(2)與管理層和董事會內部溝通,(3)預測餘額與2024財年前兩個月實際業績的歷史差異以及(4)宏觀經濟因素進行比較。 |
● | 我們評估了公司未來義務的完整性,並評估了在其他審計領域獲得的證據的一致性。 |
● | 在截至2023年3月31日的年度中,我們獲得了公司貸款機構對違約行為的豁免,並審查了過去違規行為獲得豁免的歷史模式。 |
● | 我們評估了管理層的計劃,包括估計的成本節省以及公司能夠成功實施這些計劃的可能性,以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。 | |
● | 我們評估了合併財務報表中包含的與流動性和持續經營有關的披露的適當性。 |
/s/
自 2008 年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年6月27日
CYANOTECH 公司
合併資產負債表
3月31日
2023 | 2022 | |||||||
(以千計,除了 共享數據) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元 在 2023 年還有 $ 在 2022 年 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
設備和租賃權改進,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
經營租賃債務,流動部分 | ||||||||
信用額度 | ||||||||
信貸額度 — 關聯方 | ||||||||
長期債務的當前到期日 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,減去當前到期日 | ||||||||
長期經營租賃債務 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
$的優先股 面值,已授權 股份; 已發行和流通股份 | ||||||||
普通股 $ 面值,已授權 股票;已發行和流通股份 截至2023年3月31日的股票以及 截至2022年3月31日的股票 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
見合併財務報表附註
CYANOTECH 公司
合併運營報表
截至3月31日的年份
2023 |
2022 |
2021 |
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(以千計,每股數據除外) |
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淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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運營支出總額 |
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(虧損)運營收入 |
( |
) |
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其他收入(支出): |
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利息支出,淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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償還債務的收益 |
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其他收入(支出)總額,淨額 |
( |
) |
( |
) |
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所得税前(虧損)收入 |
( |
) |
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所得税支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) |
$ | $ | |||||||
每股淨(虧損)收益: |
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基本 |
$ | ( |
) |
$ | $ | |||||||
稀釋 |
$ | ( |
) |
$ | $ | |||||||
計算每股淨(虧損)收益時使用的股份: |
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基本 |
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稀釋 |
見合併財務報表附註
CYANOTECH 公司
股東權益合併報表
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年份
常見 股票 股份 |
常見 股票 金額 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 公平 |
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(以千計,每股數據除外) |
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截至2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||
董事股票補助金普通股的發行 |
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發行普通股以行使股票期權換取現金 |
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與前高管離職有關的普通股的發行 |
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向前高管扣繳納税款的股票 |
( |
) |
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發行限制性股票的既得股份 |
( |
) |
( |
) |
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為納税而預扣的股票 |
( |
) |
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基於股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
( |
) |
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董事股票補助金普通股的發行 |
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發行限制性股票的既得股份 |
( |
) |
( |
) |
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為納税而預扣的股票 |
( |
) |
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基於股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) |
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董事股票補助金普通股的發行 |
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發行限制性股票的既得股份 |
( |
) |
( |
) |
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為納税而預扣的股票 |
( |
) |
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基於股份的薪酬支出 |
— | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | ( |
) |
( |
) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ |
見合併財務報表附註
CYANOTECH 公司
合併現金流量表
截至3月31日的年份
2023 |
2022 |
2021 |
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(以千計) |
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來自經營活動的現金流: |
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淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
為使淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)的現金進行對賬而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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清償債務所得收益——PPP貸款 |
( |
) |
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資產減值損失 |
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債務發行成本和其他資產的攤銷 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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基於股份的薪酬支出 |
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可疑賬款準備金 |
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資產淨額(增加)減少額: |
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應收賬款 |
( |
) |
( |
) |
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庫存 |
( |
) |
( |
) |
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預付費用和其他資產 |
( |
) |
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負債淨增(減少): |
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應付賬款 |
( |
) |
( |
) |
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應計費用 |
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) |
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客户存款 |
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) |
( |
) |
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經營租賃義務 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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遞延租金和其他負債 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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經營活動提供的(用於)淨現金 |
( |
) |
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來自投資活動的現金流: |
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設備投資和租賃權改善 |
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) |
( |
) |
( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
( |
) |
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來自融資活動的現金流量: |
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短期合同債務的付款 |
( |
) |
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信貸額度淨提款(付款) |
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) |
( |
) |
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信貸額度淨提款——關聯方 |
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長期債務的淨額(付款)——關聯方 |
( |
) |
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長期債務收益 — PPP 貸款 |
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長期債務的本金支付 |
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) |
( |
) |
( |
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融資租賃的付款 |
( |
) |
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與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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發行普通股和行使股票期權的收益 |
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由(用於)融資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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現金淨增加(減少) |
( |
) |
( |
) |
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年初現金 |
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年底現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
現金流信息的補充披露: |
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年內為以下各項支付的現金: |
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利息 |
$ | $ | $ | |||||||||
所得税 |
$ | $ | $ |
見合併財務報表附註
CYANOTECH 公司
合併財務報表附註
1. | 編排和列報依據 |
位於夏威夷凱路亞-科納的Cyanotech Corporation(以下簡稱 “公司”)於內華達州註冊成立 1983年3月3日 並在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CYAN”。該公司為膳食補充劑市場生產源自微藻的天然產品。
該公司是一家農業公司,生產高價值的天然產品,這些產品來自夏威夷科納海岸複雜而錯綜複雜的露天池塘農業系統中生長的微藻。該公司的產品包括 夏威夷太平洋螺旋藻®,一種具有多種益處的超級食品,包括增強免疫系統和整體細胞健康;以及 BioAstin® 夏威夷蝦青素®,一種強大的抗氧化劑,被證明可以支持和維持人體的自然炎症反應。
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。隨附的合併財務報表包括Cyanotech Corporation及其全資子公司Nutrex Hawaii, Inc.(“Nutrex Hawaii” 或 “Nutrex”)的賬目。公司間餘額和交易已在合併中被清除。
流動性和持續經營
所附截至財政年度的合併財務報表 2023年3月31日 已經做好了準備,假設該公司將繼續作為持續經營企業。持續經營假設考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至該財年,公司出現營業虧損,運營現金流為負 2023 年 3 月 31 日。 此外,如下文所述,該公司是不符合債務契約要求 2023年3月31日 銀行還凍結了信貸協議中的額外預付款.這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表確實如此 不包括對賬面金額和資產、負債和申報支出分類的任何調整 可能 如果公司無法繼續作為持續經營企業,則是必要的。
截至 2023年3月31日 該公司的現金為 $
公司還與關聯方有貸款額度,允許公司最多借款 $
截至 2023年3月31日 該公司有 $
在 2019 年 4 月, 該公司獲得了金額為 $ 的貸款
公司遭受運營虧損,導致經營活動產生的淨現金流出為美元
預計運營活動產生的資金和可用現金將繼續是公司最重要的流動性來源,用於營運資金需求、還本付息和維持資本支出水平的資金。公司已經制定了運營計劃,至少通過以下方式產生滿足所有財務需求所需的現金流 2024年6月30日。 儘管公司有遵守債務契約或獲得必要豁免的歷史,但其運營計劃的執行取決於許多因素,其中一些因素是 不在公司的控制範圍內。但是, 不可以保證公司將實現其下一財年的運營計劃和現金流預測或截至目前的預計合併財務狀況 2024年3月31日。 根據未來的結果,此類估計值可能會發生變化,這種變化可能會導致未來的結果與預期結果有很大差異。
2. | 重要的會計政策 |
估算值的使用
按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及任何或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層定期審查這些估計數和假設,並在認為必要的時期內反映修訂所產生的影響。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
金融工具和公允價值
公司採用衡量公允價值的框架。該框架提供了公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(水平1測量)和不可觀察的輸入(級別)的優先級最低3測量)。那個 三公允價值層次結構的級別如下所述:
級別 1 — | 估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
級別 2 — | 估值方法的投入包括: |
● | 活躍市場中類似資產或負債的報價; | |
● | 不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價; | |
● | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入;以及 | |
● | 主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的輸入。 |
如果資產或負債有特定的合同期限,則等級 2在資產或負債的整個期限內,投入必須是可觀察到的。
級別 3 — | 估值方法的輸入是不可觀察的,對公允價值很重要。 |
現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和客户存款-由於這些工具的短期性質,管理層認為賬面金額接近公允價值。
信貸額度、循環和長期債務-我們的信貸額度、Revolver和長期債務的賬面金額接近公允價值,因為適用於標的債務的利率每季度根據市場利率進行調整,市場利率接近期限相似的類似債務工具的當前利率。
現金
現金主要包括庫存現金和銀行存款中的現金。
集中風險
該公司在夏威夷的銀行開設現金賬户,這些賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達 $250,000每家銀行。該公司的現金餘額為 2023年3月31日 和 2022這比聯邦存款保險公司投保的餘額高出美元
應收賬款
應收賬款按開具發票的金額入賬 不累積利息。信貸根據對客户財務狀況的評估發放。抵押品是 不必需的。可疑賬款備抵反映了管理層對應收賬款餘額中固有的可能信貸損失的最佳估計。管理層根據歷史經驗、具體確定的非付款賬户和其他目前可用的證據來確定補貼。管理層每月審查其可疑賬款備抵額,重點是大量個人逾期未付餘額 90天。所有其他餘額均在彙總基礎上進行審查。在所有收款手段用盡之後,賬户餘額從備抵中扣除,追回的可能性被認為微乎其微。公司確實如此 不有任何與其客户相關的資產負債表外信用風險或其他風險。
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存是使用以下方法確定的 第一-在, 第一-out (“FIFO”) 方法。可變現淨值定義為估計銷售價格減去處置成本。庫存成本包括材料、人工、間接費用和 第三-派對費用。管理層根據產品年限和質量審查並減記庫存中已知或預期的庫存過時情況 可能 影響可銷售性。
公司在不調整間接費用吸收率的情況下,將異常生產成本,包括與正常生產能力的固定成本差異、固定生產管理費用、閒置設施、貨運裝卸成本和損壞,視為發生期間的支出。正常生產能力的定義是,考慮到計劃維護造成的產能損失,在正常情況下預計在多個時期或季節內實現的產量。
設備和租賃權改進
設備和租賃權改造按成本列報。折舊和攤銷是在設備、傢俱和固定裝置的估計使用壽命以及土地租賃期限中較短的使用壽命內使用直線法進行的(見附註)4和 7)或租賃權改善的估計使用壽命如下(以年為單位):
裝備 | 到 | ||
傢俱和固定裝置 | 到 | ||
租賃權改進 | 到 |
基本建設項目成本在建工程中累計,直到完工,屆時成本將轉移到相關資產並開始折舊。維修和保養費用記入發生期間的支出。顯著延長資產使用壽命或價值的維修和保養將資本化,並在資產的剩餘壽命內折舊。公司將用於建造不動產和設備的資金產生的利息成本資本化。資本化利息作為其相關資產的一部分入賬,並在資產的估計使用壽命內攤銷。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額時,管理層就會審查長期存在的資產,例如設備、租賃權改善和需要攤銷的已購買的無形資產 可能 不可以恢復。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流,則在賬面金額超過資產公允價值的範圍內確認減值費用。待處置的資產和相關負債將在合併資產負債表中單獨列報。待處置的資產將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者申報,並將 不被貶值。
資產退休義務的會計處理
管理層每季度評估公司主要設施和公司總部租約下的資產報廢義務的潛在負債。 沒有截至目前,已確認負債 三月31, 2023和 2022(參見 “注”7).
收入確認
公司記錄收入的依據是 五-step 模型包括:(1) 確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3) 確定交易價格;(4) 將交易價格分配給履約義務;以及 (5)在履行履約義務時確認收入。公司幾乎所有的收入都是通過履行向零售商、批發商或通過在線渠道直接向消費者購買微藻膳食補充劑的訂單產生的,每份訂單都被視為一項不同的履約義務。這些命令 可能 是正式的採購訂單、口頭電話訂單、電子郵件訂單或在線收到的訂單。根據訂單的條款和條件,公司負責的運輸和裝卸活動是 不記作履約義務,但記作履約成本。這些活動是履行公司轉讓貨物的承諾所必需的,並在確認收入時記入支出。
收入以履行履約義務為換取預期收到的對價淨額來衡量。公司已選擇在交易價格的衡量中不包括銷售税、使用税和類似税。預計將收到的對價金額和確認的收入包括可變對價的估計,其中包括貿易促進計劃、優惠券、退貨和提前付款折扣的成本。此類估算值是根據當前業務狀況和經驗所導致的任何預期變化調整的歷史平均值計算得出的。公司在每個報告期結束時審查和更新這些估算值,任何調整的影響都將在確定調整的期限內予以確認。在評估是否有可能向客户收取對價時,公司會考慮客户在到期時支付該金額對價的能力和意圖。發票應按照基礎客户協議中的規定付款,通常 30自發票之日起的天數,即產品控制權移交給客户之日。在將訂購產品的控制權移交給客户的時間點確認收入。通常,這種情況發生在產品交付時,或者在某些情況下是從那裏取貨時 一公司配送中心由客户提供。採掘服務收入在開採過程完成後轉移控制權時予以確認。
客户合同負債包括在履行訂單之前收到的客户存款,並在合併資產負債表上單獨顯示。在結束的歲月裏 2023年3月31日 和 2022,公司認可了 $
研究和開發
研發成本按實際發生計費,主要包括勞動力、福利和外部研究。
廣告
廣告費用在發生時記入支出。截至年度的廣告支出總額 三月31, 2023, 2022和 2021是 $
所得税
所得税按資產負債法入賬。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對預期的未來税收後果,這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用適用於預計税收差額將逆轉的時期的所得税税率來衡量的。
在確定根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼時,需要做出判斷,特別是淨營業虧損結轉、税收抵免結轉和可扣除的臨時差額 可能 減少未來時期的應納税所得額。在評估估值補貼的需求時,公司會考慮所有現有證據,包括過去的經營業績、對未來應納税所得額的估計和税收籌劃機會。如果公司改變了對可以變現的遞延所得税資產金額的決定,它將調整其估值補貼,對做出此類決定的期間的所得税支出產生相應的影響。
在評估税收狀況以獲得確認時,管理層會評估其可能性是否大於-不該立場將在審查後得以維持, 包括根據該職位的技術優點解決相關的上訴或訴訟程序.如果税收狀況符合可能性大於-不確認門檻,税收狀況在公司的財務報表中被衡量並確認為管理層認為大於的最大税收優惠金額 50%很可能在結算時變現。在 2023年3月31日 和 2022,有
公司在其合併運營報表中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息以及利息支出中的任何相關罰款。在結束的歲月裏 三月31, 2023和 2022,有
基於股份的薪酬
公司使用公允價值對基於股份的支付安排進行核算。該公司目前有 不責任分類賠償。股票分類獎勵,包括限制性股票、限制性股票單位和員工股票期權的授予,按授予日的公允價值計量,並且 不除非修改裁決,否則隨後重新計量。在要求員工提供服務以換取獎勵的時期或歸屬期內,股票分類獎勵的成本在運營報表中確認。公司的所有限制性股票、限制性股票單位和股票期權均為基於服務的獎勵,被視為股票分類獎勵;因此,它們反映在股權和股票薪酬支出賬户中。在合併運營報表中,所有股票薪酬均被歸類為一般和管理費用。
公司利用Black-Scholes期權定價模型來確定每項期權獎勵的公允價值。預期波動率基於公司普通股在與期權預期期限一致的時期內的歷史波動率。期權的預期期限是根據歸屬期、合同到期日和歷史行權行為等因素估算的。期權合約期限內的無風險利率基於美國國債工具的收益率,其期限與估計的期權期限相當。期權的沒收率基於歷史上類似補助金的沒收情況。
每股金額
每股普通股的基本收益(虧損)的計算方法是將該年度的淨收益(虧損)除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益的計算方法是將該年度的淨收入除以年內已發行普通股的加權平均數加上年內已發行的潛在攤薄普通股(“稀釋證券”)數量之和。稀釋證券包括限制性股票單位和根據公司股票期權計劃授予的股票期權。與公司股票期權計劃相關的稀釋證券包含在使用庫存股法計算攤薄後每股普通股收益時。在報告淨虧損期間,潛在的稀釋性證券不包括在每股收益的計算中,因為它們的作用是反稀釋性的。截至年度普通股基本收益和攤薄後每股收益(虧損)計算的分子和分母的對賬 三月31, 2023, 2022和 2021在註釋中呈現11.
最近的會計公告
在 2019 年 12 月, FASB 發佈了 ASU 2019-12, “簡化所得税會計” (“ASU 2019-12”),作為其降低所得税會計成本和複雜性的簡化舉措的一部分,該計劃取消了與期內税收分配方法、過渡期內所得税計算方法以及外部基差差異確認遞延所得税負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進公認會計原則的一致應用。該指南對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,從之後的財政年度開始 2020年12月15日, 允許提早採用。截至目前,公司採用了該標準 2021年4月1日, 和 不對其合併財務報表和相關披露的影響。
在 2016 年 6 月, FASB 發佈了 ASU 2016-13, “金融工具-信用損失” (“話題 326”),隨後對其進行了修改 2018 年 11 月 通過 ASU 2018-19, “對主題的編纂改進 326,金融工具-信用損失” (“CECL”)。CECL要求各實體估算貿易和其他應收賬款、租賃淨投資、融資應收賬款、債務證券和其他工具的終身預期信用損失,這將導致提前確認信貸損失。該指南對從之後的中期和年度期間生效 2022年12月15日。 公司目前正在評估採用該準則將對其財務報表產生的影響。
3. | 庫存 |
截至目前庫存包括以下內容 三月31, 2023和 2022:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
工作正在進行中 | ||||||||
成品 | ||||||||
補給品 | ||||||||
庫存 | $ | $ |
公司在不調整間接費用吸收率的情況下,將異常生產成本,包括與正常生產能力的固定成本差異、固定生產管理費用、閒置設施、貨運裝卸成本和損壞,視為發生期間的支出。正常生產能力的定義是,考慮到計劃維護造成的產能損失,在正常情況下預計在多個時期或季節內實現的產量。該公司將異常生產成本支出為美元
從財政開始 2021,蝦青素的種植已於 第一 六與上一財年的全年種植相比,由於生長條件最好,該財政年度的月份是一年中生產力最高的月份。財政年度也採用了同樣的方法 2022和 2023.公司根據正常情況下預計在一年內實現的正常產能來計算當年的總生產成本。然後根據生產週期將這些成本分配到庫存中, 不包括異常的生產成本。分配固定成本和管理成本需要管理層的判斷,以確定生產何時超出正常的預期產量變動範圍。
其他不可存貨的固定成本 $
4. | 設備和租賃權改進 |
截至目前設備和租賃權益的改進包括以下內容 三月31, 2023和 2022:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
裝備 | $ | $ | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ||||||||
設備和租賃權改進,淨額 | $ | $ |
管理層已確定 $
折舊和攤銷費用約為 $
5. | 信貸額度和長期債務 |
債務總額包括以下內容 三月31, 2023和 2022如下所示:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
信用額度 | $ | $ | ||||||
信貸額度 — 關聯方 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
長期債務——關聯方 | ||||||||
減少當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,不包括當前到期日 | ||||||||
減去未攤銷的債務發行成本 |
| ( | ) | |||||
長期債務總額,扣除當前到期日和未攤銷的債務發行成本 | $ | $ |
信貸額度和定期貸款
開啟 2016 年 8 月 30 日, 公司與銀行簽訂的信貸協議 2016 年 6 月 3 日, 在公司和銀行獲得夏威夷州的必要批准以獲得公司在夏威夷科納的租賃財產的留置權後生效。信貸協議允許公司最多借款 $
在 2023年3月31日 和 2022,信貸協議下的未清餘額為美元
信貸協議授予銀行對公司財產的以下擔保權益:(a) 對公司在科納設施中的租賃權益的留置權;(b) 轉讓公司在科納設施租賃和租金中的權益;(c) 與公司在科納設施相關或使用的所有固定裝置、傢俱和設備的擔保權益。每項擔保權益還受信貸協議條款的約束。
在 2015,該公司與一家貸款人簽訂了貸款協議,提供了 $
的條款 2015貸款需要支付本金和利息,直到到期 九月1, 2022.的利息 2015未償本金餘額應計貸款,年浮動利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率(
在 2012,該公司與一家貸款人簽訂了貸款協議,提供了 $
的條款 2012貸款只需要支付利息 第一
這個 2015貸款包括 一-時間發放費和擔保費總計 $
貸款契約、違規行為和豁免
公司的信貸協議, 2015貸款和 2012貸款受年度還本付息和其他財務契約的約束,包括要求公司滿足關鍵財務比率的契約以及慣常的肯定和負面契約。截至 2023年3月31日 該公司是 不但是,按照規定的還本付息覆蓋率,則符合 二其他盟約。由於這種違規行為,根據合同,銀行將有權要求立即償還未償還的定期貸款金額
儘管定期貸款到期 2032年8月 很可能在下次發生違反債務契約的情況 十二月。因此,截至目前,定期貸款和相關的未攤銷債務發行成本在資產負債表上被歸類為活期貸款 2023年3月31日。
長期債務 –購買力平價
為了應對冠狀病毒(“COVID-19")大流行和圍繞疫情的不確定性,在 2020 年 5 月, 公司獲得了金額為 $ 的薪資保護計劃(“PPP”)貸款
信貸額度和債務 –關聯方
在 2019 年 4 月, 該公司獲得了金額為 $ 的貸款
貸款下的未來本金還款額,不包括未攤銷的債務發行成本 三月31, 2023如下所示:
截至3月31日的財政年度 | (以千計) | |||
2024 | $ | |||
2026 | ||||
本金支付總額 | $ |
6. | 應計費用 |
截至的應計費用 三月31, 2023和 2022包括以下內容:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
獎金和利潤分享 | $ | $ | ||||||
工資 | ||||||||
度假 | ||||||||
租金、利息和法律 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
7. | 運營租約 |
該公司的主要設施及其公司總部位於夏威夷凱路亞-科納Keahole Point的夏威夷管理局自然能源實驗室(“NELHA”)。公司租賃
公司根據不可取消的運營租約租賃租賃設施、設備和土地,該租賃將到期 2037.它的一份設施租約包含價格上漲和續訂選項 五年份,已續訂生效 2023 年 1 月 1 日。 根據公司銷售額的百分比,NELHA土地租賃規定了超過最低租金承諾的或有租金。截至年度的或有租金付款 三月31, 2023, 2022和 2021是 $
使用權資產表示在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債確認於 2019年4月1日 根據租賃條款內租賃付款的現值,使用銀行根據確認時獲得的信息得出的增量借款利率,公司已選擇將非租賃部分排除在外。該公司還租賃
與租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容:
經營租賃 | 資產負債表分類 | 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||||
使用權資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
累計租賃攤銷 | 經營租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | |||||
使用權資產總額 | $ | $ | ||||||||
當期租賃負債 | 經營租賃義務 | $ | $ | |||||||
非流動租賃負債 | 長期經營租賃債務 | |||||||||
租賃負債總額 | $ | $ |
租賃負債的到期日為 三月31, 2023如下所示:
截至3月31日的財政年度 | (以千計) | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
未貼現的租賃付款總額 | ||||
減去:現值折扣 | ( | ) | ||
租賃負債餘額總額 | $ |
經營租賃下的租金支出(包括或有租金)為 $
8. | 其他承付款和意外開支 |
公司不時地 可能 參與與索賠和在正常業務過程中因其運營而產生的事項有關的訴訟和調查。曾經有 不懸而未決的重大法律事務 2023年3月31日。
截至 2023年3月31日 2022和 2021,該公司的購買義務為 $
9. | 基於股份的薪酬 |
截至 三月31, 2023,該公司有
開啟 2016 年 8 月 25 日, 該公司的股東批准了 2016計劃,授權董事會通過股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他股票獎勵(統稱 “股票獎勵”)以及績效股票和績效單位(統稱為 “績效獎”)等基於股票的薪酬來激勵公司的高管、員工和某些獨立顧問。根據以下獎項 2016計劃僅限於授權金額
開啟 2014 年 8 月 28 日, 該公司的股東批准了 2014董事計劃授權董事會通過股票期權和限制性股票等基於股權的薪酬來激勵公司的獨立董事。根據以下獎項 2014董事計劃僅限於授權金額
下表列出了公司每項計劃下已獲授權、可供未來授予的股份和未償還的股份:
截至2023年3月31日 | ||||||||||||
已授權 | 可用 | 傑出 | ||||||||||
2016 年計劃 | ||||||||||||
2014 年董事計劃 | ||||||||||||
2004 年董事計劃 | — | — | ||||||||||
總計 |
股票期權
根據基於股票的薪酬計劃發放的所有股票期權補助均按行使價發行 不低於公司在授予之日的收盤股價。下的選項 2016計劃, 2004董事計劃和 2014董事計劃由董事會或董事會薪酬委員會根據相應計劃的規定確定。每項期權授予的條款包括歸屬、行使,以及證明每筆授予的股票期權協議中規定的其他條件。 沒有選項的壽命可能超過
截至年度公司股票計劃下的期權活動摘要 三月31, 2023, 2022和 2021如下所示:
期權活動 | 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 (以年為單位) | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||||
截至 2020 年 3 月 31 日已出色 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日未完成 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||
已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ |
上表中的總內在價值在適用的所得税之前,代表期權持有人在指定期間的最後一個工作日行使所有期權時本應獲得的行使價的超出金額,基於公司的收盤股價為美元
公司截至年度的非歸屬期權摘要 三月31, 2023如下所示:
非投資期權 | 股份 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | ||||||
截至 2022 年 3 月 31 日為非歸屬 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已過期 | ( | ) | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ |
財政年度內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值 2023, 2022和 2021是 $
下表彙總了截至目前未償還股票期權的加權平均特徵 三月31, 2023:
未完成的期權 | 可行使期權 | ||||||||||||||||||||||
行使價範圍 | 數字 的股份 | 剩餘的 壽命(年) | 加權 平均值 運動 價格 | 的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | ||||||||||||||||||
$ 2.11 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ 2.35 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ 2.77 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
$ 3.21 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
股票期權總額 | $ | $ |
與截至年度內授予的期權相關的公允價值假設範圍 三月31, 2023, 2022和 2021如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
行使價格 | $ | $ | $ | |||||||||
波動性 | % | % | % | |||||||||
無風險率 | % | % | % | |||||||||
歸屬期(以年為單位) | ||||||||||||
沒收率 | % | % | % | |||||||||
預期壽命(年) | ||||||||||||
股息率 | % | % | % |
與所有未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為 $
限制性股票
在財政年度向非僱員董事發行的完全歸屬限制性股票的授予 2023, 2022和 2021是
為了減少公司的持續現金支出,董事會提名和公司治理委員會通過了一項決議,允許每位董事選擇以限制性股票的形式收取季度董事費以代替現金。兩名董事會成員選擇獲得限制性股票以代替現金 第三的財政季度 2023.開啟 2023年4月3日
限制性股票單位 (“RSU”)
RSU 是根據我們的規定向符合條件的員工發放的基於服務的獎勵 2016計劃。根據該法發行的限制性股票確認的薪酬支出 2016計劃是 $
下表彙總了與授予的 RSU 相關的信息:
非歸屬限制性股票單位 | 股份 | 加權 平均值 補助金價格 | ||||||
截至2020年3月31日的非歸屬限制性股票單位 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年3月31日的非歸屬限制性股票單位 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年3月31日的非歸屬限制性股票單位 | $ | |||||||
已授予 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
截至2023年3月31日的非歸屬限制性股票單位 | $ |
與未歸屬限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額為 $
開啟 2023年4月6日
10. | 普通股和優先股 |
該公司共授權了
11. | 每股收益(虧損) |
每股基本收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位的潛在稀釋效應計算得出的,使用庫存股法。
截至年度計算的基本和攤薄後每股收益(虧損)的分子與分母之間的對賬 三月31, 2023, 2022和 2021如下所示:
淨收益(虧損) (分子) | 股份 (分母) | 每股 金額 | ||||||||||
(以千計,每股金額除外) | ||||||||||||
截至2023年3月31日的年度: | ||||||||||||
每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的年度: | ||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | ||||||||||
有效的稀釋性證券——普通股期權和限制性股票單位 | — | |||||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年3月31日的年度: | ||||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | ||||||||||
有效的稀釋性證券——普通股期權和限制性股票單位 | — | |||||||||||
攤薄後的每股收益 | $ | $ |
在淨虧損期間,基本和攤薄後的每股金額相同,因為在記錄淨虧損時,普通股等價物具有反稀釋作用。攤薄後的每股收益確實如此 不包括限制性股票單位的影響合計
12. | 利潤分享和 401(K) 計劃 |
公司贊助一項面向所有員工的利潤分享計劃 不由單獨的管理層激勵計劃承保。根據利潤分享計劃,董事會按季度確定的税前利潤百分比 可能 由管理層自行決定分配給非管理層員工。利潤分享獎金 可能 在税後基礎上全部以現金分配,或者一半以現金(税後)分配,其餘的存入員工的現金中 401(k) 税前賬户。員工 可能 還自願向他們繳納税前捐款 401(k) 賬户。該計劃下的補償費用約為 $
13. | 產品線和地理信息 |
收入分解
下表顯示了截至年度按主要產品線和開採服務分列的收入 2023年3月31日 2022和 2021(以千計):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
打包銷售 | ||||||||||||
蝦青素包裝 | $ | $ | $ | |||||||||
螺旋藻包裝 | ||||||||||||
打包銷售總額 | ||||||||||||
批量銷售 | ||||||||||||
蝦青素散裝 | ||||||||||||
螺旋藻散裝 | ||||||||||||
批量銷售總額 | ||||||||||||
合同提取和研發服務收入 | ||||||||||||
淨銷售總額 | $ | $ | $ |
截至年度的合同提取和研發服務的銷售成本 2023年3月31日 2022和 2021是 $
截至年度按地理區域劃分的淨銷售額 2023年3月31日 2022和 2021如下所示:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 (1): | ||||||||||||||||||||||||
美國 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
亞洲/太平洋 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
歐洲 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
其他 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % |
(1) | 淨銷售額根據客户所在地歸因於各個國家。 |
14. | 所得税 |
開啟 2017年12月22日, H.R。 1,最初被稱為《減税和就業法》(“税法”)頒佈了。作為《税法》的一部分,適用於從當天或之後開始的納税年度 2022年1月1日, 納税人必須將符合本節條件的研究和實驗支出資本化 174成本並收回成本 五國內支出的年份,以及 15用於外國研究的支出年份。
的《降低通貨膨脹法》 2022(“IRA”)已簽署成為法律 2022 年 8 月 16 日。 除其他外,愛爾蘭共和軍包含 三公司的主要變化:公司最低税,a 1%對某些股票回購徵收消費税以及某些清潔能源激勵措施和舉措。愛爾蘭共和軍的頒佈確實如此 不對公司本財年的所得税準備金造成任何重大影響 2023.
開啟 2022年8月9日, 《為生產半導體和科學創造有用的激勵措施法案》 2022(“CHIPS法案”) 已簽署成為法律, 該法規定了某些財政激勵措施, 目的是增加美國的半導體研究, 開發和生產, 促進國內科學和技術進步.CHIPS 法案的頒佈確實如此 不對公司本財年的所得税準備金造成任何重大影響 2023.
截至年度的所得税(支出)補助 三月31, 2023, 2022和 2021包括:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千計) | ||||||||||||
當前: | ||||||||||||
聯邦 | $ | $ | $ | |||||||||
州 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
當前(支出)福利總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已推遲: | ||||||||||||
聯邦 | ||||||||||||
州 | ||||||||||||
遞延費用總額 | ||||||||||||
所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
下表核對了按聯邦税率計算的所得税金額
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(以千計) | ||||||||||||
聯邦法定所得税税率的税收規定 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
估值補貼減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州和地方所得税,扣除聯邦税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
過期損失 | ( | ) | ||||||||||
遞延所得税調整 | ( | ) | ||||||||||
CARES 法案,PPP 貸款豁免 | ||||||||||||
其他,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
暫時差額的税收影響與截至目前產生遞延所得税資產和遞延所得税負債的各種資產、負債和結轉有關 三月31, 2023和2022如下所示:
2023 | 2022 | |||||||
(以千計) | ||||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
庫存 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
税收抵免結轉 | ||||||||
利息限制 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
第 174 節費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延所得税資產總額 | ||||||||
減去估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税淨資產 | ||||||||
遞延所得税負債: | ||||||||
經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税淨資產(負債) | $ | $ |
在評估遞延所得税資產的估值補貼時,管理層會考慮遞延所得税資產的估值補貼是否更有可能 不部分或全部遞延所得税資產將 不得以實現。歸根結底,遞延所得税資產的變現將取決於在此期間存在的未來應納税所得額。在進行評估時,管理層會考慮過去的經營業績、遞延所得税負債的預定逆轉、對未來應納税所得額的估計以及税收籌劃策略。
截至 2023年3月31日 2022和 2021,公司得出結論,鑑於重要的負面證據,主要是近年來的累積虧損,這些證據是客觀和可核實的,因此估值補貼是適當的。
儘管公司的長期財務前景仍然樂觀,但該公司得出結論,由於其最近累積虧損的負面證據相對重要,其依賴長期前景來確定未來應納税所得額的能力有限。隨着經營業績的改善,公司關於需要對其遞延所得税資產提供估值補貼的結論將來可能會發生變化 可能 導致估值補貼全部或部分撤銷。
在 三月31, 2023,公司有淨營業虧損結轉和税收抵免結轉可用於抵消未來的聯邦所得税,具體如下(以千計):
3 月 31 日到期, | 淨運營額 損失 | 州網 正在運營 損失 | 研究和 實驗 税收抵免 | |||||||||
(以千計) | ||||||||||||
2025 | $ | $ | $ | |||||||||
2026 | ||||||||||||
2027 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
無限期 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
在 2023年3月31日 該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為美元
一般而言,以下內容代表了公司在評估税收狀況時使用的開放納税年度和司法管轄區。公司有未使用的淨營業虧損結轉,這使得該法規對法規規定的未使用虧損金額保持開放 不一直持續到使用它們的年份。
截至3月31日的開放納税年度, | 管轄權 | |||
2020 | - | | 美國聯邦 | |
2020 | - | | 夏威夷州 | |
2019 | - | | 加利福尼亞州 |
15. | 關聯方交易和餘額 |
在 2019 年 4 月, 公司從Skywords Family Foundation, Inc.(“Skywords”)獲得了本金為美元的無抵押次級貸款
開啟 2021年4月12日 公司與Skywords簽訂了經修訂和重述的本票(“Skywords修正票據”)。公司和Skywords同意修改、重申、替換或以其他方式修改Skywords Note,無需更新,以便兑換 $
開啟 2021年4月12日 在授予抵押品擔保權益方面,公司還與銀行和Skywords簽訂了債權人間和從屬協議。根據以下規定,公司欠銀行的債務 二定期貸款和信貸協議,每項協議都授予銀行對公司幾乎所有個人財產資產的擔保權益。銀行在公司個人財產資產中的擔保權益優先於Skywords在抵押品中的擔保權益,而債權人間和次級協議通常規範銀行與Skywords作為公司有擔保貸款人的關係,幷包括慣常條款。
開啟 2022年12月14日 公司對Skywords修訂票據簽訂了第一修正案(“修正案”)。該修正案將到期日延長至 2025年4月12日 並增加公司的循環金額 可能 在 Skywords Note 下不時借用 $
兩者都是 2023年3月31日 和 2022,Skywords Note 本金餘額為
16. | 後續事件 |
開啟 2023年5月2日 納斯達克通知公司,該公司是 不符合納斯達克的上市規則 5550(a)(2),因為公司普通股的最低出價一直低於該公司的普通股 $1.00每股為 30連續工作日。根據納斯達克的規定,違規通知有 不公司普通股在納斯達克上市或交易時立即生效,股票代碼為 “CYAN”。根據納斯達克的規定,該公司被授予 180天,或者直到 2023年10月30日 以達到最低投標價格的要求。為了恢復合規,公司普通股的最低出價必須達到或超過 $1.00每股至少為 十到期前的連續工作日 180-天寬限期。在此期間未能恢復合規可能會導致除名。
開啟 2023年6月15日 納斯達克通知公司,該公司已重新遵守納斯達克的上市規則 5500(a)(2)並且符合所有適用的上市標準。
該公司有 不除上述事件外,其他後續事件,請參見注釋 6關於註明日期的銀行豁免信 2023年6月22日 並在 Note 中 9適用於發行於的限制性股票和限制性股票單位 2023 年 4 月。
項目 9A。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
在包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至本報告所涉期末的《交易法》第13a-15(e)條和15(d)-15(e)條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,以及 (2) 酌情收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
管理’s 財務報告內部控制報告。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。截至2023年3月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》(2013年框架)中規定的標準。根據我們的評估,根據這些標準,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年3月31日的財年中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制有效性的限制。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論設計和實施得多好,控制系統都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實,而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。
固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為或兩人或兩人以上勾結也可能規避管制。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
項目 9B。 |
其他信息 |
不適用
第三部分
第 10 項。 |
註冊人的董事、執行官和公司治理 |
有關董事的信息可以在Cyanotech最終的2023年委託書中包含的 “提案一:董事選舉”、“董事會會議和委員會”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理層的證券所有權:以及《交易法》第16(a)條的遵守情況” 標題下找到。有關執行官的信息可以在Cyanotech最終的2023年委託書中包含的 “執行官” 標題下找到。
我們已經為我們的高級管理人員和員工採用了 Cyanotech 道德守則。我們還通過了《董事會行為準則》。這兩個代碼均可在我們的網站上公開獲得 www.cyanotech.com。如果我們對與我們的首席執行官、首席財務官或高管有關的此類守則進行任何實質性修正或給予任何豁免,我們將在表8-K的報告中披露此類修正的性質並修改網站披露。
項目 11。 |
高管薪酬 |
本項目所要求的信息以引用方式納入Cyanotech最終的2023年委託書中標題為 “高管薪酬和其他信息”、“股權薪酬計劃信息” 和 “2023財年的期權授予” 的部分。
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
本項目所要求的證券所有權信息以引用方式納入Cyanotech最終的2023年委託書中標題為 “股權補償計劃信息” 和 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分。
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
本項目所要求的信息(如果有)以引用方式納入此處,取自Cyanotech最終的2023年委託書中標題為 “關聯方交易” 的部分。
項目 14。 |
首席會計師費用和服務 |
有關首席會計師費用和服務的信息出現在Cyanotech最終的2023年委託書中 “獨立註冊會計師事務所的費用” 標題下。
第四部分
項目 15。 |
附錄和財務報表附表 |
(a) |
財務報表和附表 |
||
(1) |
本報告第8項中包含Cyanotech Corporation的以下財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告: |
||
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB)身份證號 |
26 | ||
截至3月的合併資產負債表 31、2023 和 2022 |
27 | ||
截至3月止年度的合併運營報表 31、2023、2022 和 2021 |
28 | ||
合併股東報表’截至3月的年度淨值 31、2023、2022 和 2021 |
28 | ||
截至3月止年度的合併現金流量表 31、2023、2022 和 2021 |
29 | ||
合併財務報表附註 |
30 | ||
31 | |||
(2) |
以下財務報表附表包含在本報告中,如下所示頁面: |
||
日程安排 II—估值賬户和合格賬户 |
52 |
上面未列出的財務報表附表之所以省略,是因為它們要麼不是必需的,要麼不適用,要麼這些信息已包含在合併財務報表或其附註中。
(b) |
展品清單 |
展覽 數字 |
文件描述 |
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3.1 |
重述公司章程(參照公司附錄 3.1 註冊成立)’s 10-Q 表季度報告,2012 年 11 月 9 日提交,文件編號 0-14602). |
|
3.2 |
經修訂和重述的章程(參照附錄納入) 3.2 致本公司’s 表格上的報告 8-K 於 1 月提交 2010 年 13 月 13 日,文件編號 0-14602) |
|
4.1 |
樣本普通股(參照附錄納入) 4.1 致本公司’s 表格年度報告 截至3月的年度為10-K 2007 年 31 日,文件編號 0-14602) |
|
4.2* |
註冊人證券的描述 |
|
10.1 |
公司與夏威夷管理局自然能源實驗室於12月簽訂的轉租協議 1995 年 29 日(參照附錄納入) 10.1 致本公司’s 表格季度報告 截至12月的季度為10-QSB 31, 1995) |
|
10.2 |
補充協議於 2 月生效 2012 年 1 月 1 日修訂附錄中描述的轉租協議 10.1 此處,(參照附錄納入 10.1 致本公司’s 表格上的最新報告 三月的 8-K 9, 2012). |
|
10.3 |
2004 年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃,11 月修訂和重報 2011 年 8 月 8 日(參照附錄納入 10.1 致本公司’s 表格季度報告 11 月 10 日第 10 季度 截至 9 月的季度為 2011 年 14 日 30, 2011). |
|
10.4 |
2005 年股票期權計劃,8 月修訂 2011 年 29 日(參照附錄納入 10.2 致本公司’s 表格季度報告 截至9月的季度第10季度 30, 2011). |
|
10.5 |
環太平洋銀行之間的定期貸款協議 (“環太平洋”)和兩家公司 還有 Nutrex Hawaii Inc. (“Nutrex”);該公司和Nutrex於9月發行的有利於環太平洋地區的期票,金額為225萬美元和325萬美元 2012 年 7 月 7 日;公司與環太平洋地區之間的抵押貸款、擔保協議和融資報表;出租人的轉讓’s 公司與環太平洋地區之間的租賃和租金權益; 公司與環太平洋地區之間的擔保協議和UCC融資聲明;美國農業部農村發展部(“美國農業部”) 有條件承諾;有害物質證書和賠償協議;公司與否之間的施工合同轉讓’Eau 建築有限責任公司;Sublesor’s 同意抵押轉租K-4;禁止反言證書和從屬協議,由夏威夷州夏威夷州自然能源實驗室作為轉租人簽發;Nutrex與環太平洋之間的擔保協議和UCC融資聲明。(以引用方式併入附錄 4.1 致本公司’s 表格上的報告 10 月 10 日提交的 Q-Q 9, 2012) |
|
10.6 |
First Foundation Bank(“First Foundation”)與公司和Nutrex之間的定期貸款協議;公司和Nutrex於2015年7月30日向First Foundation發行的金額為25萬美元的本票;公司與First Foundation之間的抵押貸款、擔保協議和融資報表;公司與First Foundation之間的租賃和租金權益轉讓;公司與First Foundation之間的擔保協議和UCC融資聲明 First Foundation;之間的擔保協議和 UCC 融資聲明Nutrex和First Foundation;美國農業部有條件承諾;有害物質證書和賠償協議;轉租人同意分租K-4的抵押貸款;禁止反言證書和從屬協議。(以引用方式併入展品 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9轉至公司於2015年11月12日提交的10-Q表報告) |
|
10.7 |
2014 年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃(以公司名義成立)’s 最終委託書(2014 年 7 月 18 日提交) |
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10.8 |
2014 年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃及修正案(參照公司於 2021 年 7 月 15 日提交的最終委託書納入其中) |
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10.9 |
2016 年股權激勵計劃(以公司名義成立)’s 最終委託書於 2016 年 7 月 15 日提交。 |
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10.10 |
第一基金會銀行與公司之間的循環信貸協議,日期為2016年6月3日。(以引用方式納入公司附錄 10.1’s 2016 年 9 月 1 日提交的 8-K 表最新報告)。 |
|
10.11 |
修改轉租編號的第 1 號補充協議K-26,由有限責任公司、夏威夷管理局自然能源實驗室和公司提供,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式納入公司附錄 10.1’s 提交的 8-K 表最新報告(2018 年 12 月 7 日提交) |
|
10.12 |
轉租編號K-26,由夏威夷管理局自然能源實驗室和 Cellana LLC(分配給公司)以及兩者之間,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式納入公司附錄 10.2’s 提交的 8-K 表最新報告(2018 年 12 月 7 日提交) |
|
10.13 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 的期票,日期為 2019 年 4 月 12 日(以引用方式納入公司於 2019 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1) |
|
10.14 |
夏威夷第一銀行和Cyanotech Corporation之間的期票,日期為2020年4月30日(以引用方式納入公司2020年5月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1) |
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10.15 |
Felicia Ladin 和 Cyanotech Corporation 之間簽訂的截至 2020 年 9 月 28 日的高管僱傭協議(參照公司於 2020 年 10 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 成立) |
|
10.16 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 於 2021 年 4 月 12 日提交的經修訂和重報的本票(以引用方式合併為公司 2021 年 4 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1) |
|
10.17 |
第一基金會銀行、Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 於 2021 年 4 月 12 日簽訂的債權人間和從屬協議(以引用方式合併為公司 2021 年 4 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2) |
|
10.18 |
Matthew K. Custer 和 Cyanotech Corporation 之間簽訂的截至 2022 年 6 月 16 日的高管僱傭協議(以引用方式合併為公司於 2022 年 6 月 22 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1) |
|
10.19 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 於 2022 年 12 月 14 日發佈的《經修訂和重報的本票第一修正案》(參照公司於 2022 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入) |
|
21.1 |
本公司的子公司(參照附錄註冊成立) 21.1 致本公司’s 表格年度報告 截至3月的年度為10-K 2012 年 31 日,文件編號 0-14602) |
|
23.1* |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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31.1* |
根據本節對首席執行官的認證 截至2023年6月27日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中有302項。 |
|
31.2* |
根據本節對首席財務官的認證 截至2023年6月27日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中有302項。 |
|
32.1* |
根據本節對首席執行官和首席財務官的認證 截至6月簽署的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條 27, 2023. |
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99.1* |
六月新聞稿 27, 2023. |
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101 |
以下財務信息來自我們於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告,格式為ixBRL(Inline Extensible Businessible Business Reporting Language):(i)2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表,(ii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合併運營報表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合併運營報表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合併運營報表 2023 年 3 月 31 日、2022 年和 2021 年 3 月 31 日,(iv) 截至2023年3月31日止年度的合併現金流量表和2022年,以及 (v) 合併財務報表附註。 |
|
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) | |
* 隨函附上。如上所示,提交了其他證物。 |
附表二
Cyanotech 公司
估值賬户和合格賬户
年份已結束 三月 31, 2023, 2022和 2021
(以千計)
增補 | ||||||||||||||||||||
描述 | 餘額為 開始 年度的 | 充電至 成本和 費用 | 充電至 其他 賬户 | 扣除額 | 餘額為 的結束 年 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵金: | ||||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||
2021 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於2023年6月27日代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
CYANOTECH 公司 |
||
來自: |
/s/ 馬修·卡斯特 |
|
馬修·卡斯特 |
||
總裁兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ 馬修·卡斯特 |
總裁兼首席執行官 |
2023年6月27日 |
||
馬修·卡斯特 |
(首席執行官) |
|||
/s/ 費利西亞·拉丁 |
首席財務官、財務副總裁兼財務和 |
2023年6月27日 |
||
費利西亞·拉丁 |
行政和財務主管(首席財務官) |
|||
/s/ 邁克爾·戴維斯 |
董事會主席 |
2023年6月27日 |
||
邁克爾·戴維斯 |
||||
/s/ Angela M. McElWee |
導演 |
2023年6月27日 |
||
Angela M. McEle |
||||
/s/ Walter B. Menzel |
導演 |
2023年6月27日 |
||
沃爾特·B·門澤爾 |
||||
/s/ David M. Mulder |
導演 |
2023年6月27日 |
||
大衞·M·穆爾德 |
||||
/s/ David L. Vied |
導演 |
2023年6月27日 |
||
David L. Vied |
展覽 數字 |
文件描述 |
|
3.1 |
重述公司章程(參照公司2012年11月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入公司章程,文件編號0-14602) |
|
3.2 |
經修訂和重述的章程(參照公司於 2010 年 1 月 13 日提交的 8-K 表報告附錄 3.2 納入章程,文件編號 0-14602) |
|
4.1 |
普通股樣本(參照公司截至2007年3月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1,文件編號0-14602) |
|
4.2* |
註冊人證券的描述 |
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10.1 |
公司與夏威夷管理局自然能源實驗室於1995年12月29日簽訂的分租協議(參照公司截至1995年12月31日的季度10-QSB表格季度報告附錄10.1納入) |
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10.2 |
補充協議於2012年2月1日生效,旨在修訂此處附錄10.1中描述的轉租協議(參照公司2012年3月9日8-K表最新報告的附錄10. 1)。 |
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10.3 |
2004 年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃,於 2011 年 11 月 8 日修訂和重報(參照公司於 2011 年 11 月 14 日發佈的 2011 年 11 月 14 日截至 2011 年 9 月 30 日的季度報告附錄 10.1 納入其中) |
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10.4 |
2005年股票期權計劃,2011年8月29日修訂(參照公司截至2011年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.2納入)。 |
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10.5 |
環太平洋銀行(“環太平洋”)與公司和Nutrex Hawaii, Inc.(“Nutrex”)之間的定期貸款協議;公司和Nutrex於2012年9月7日發行的金額為225萬美元和325萬美元的本票;公司與環太平洋之間的抵押貸款、擔保協議和融資報表;公司與公司之間出租人的租賃權益和租金轉讓環太平洋;公司與環太平洋地區之間的安全協議和UCC融資聲明;美國農業部農村發展(“USDA”)有條件承諾;有害物質證書和賠償協議;公司與No'Eau Construction LLC之間的施工合同轉讓;轉租人同意分租K-4的抵押貸款;夏威夷州夏威夷州自然能源實驗室作為轉租人簽發的禁止反言證書和從屬協議;Nutrex與環太平洋之間的擔保協議和UCC融資聲明。(以引用方式納入公司於2012年11月9日提交的10-Q表報告的附錄4.1) |
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10.6 |
First Foundation Bank(“First Foundation”)與公司和Nutrex之間的定期貸款協議;公司和Nutrex於2015年7月30日向First Foundation發行的金額為25萬美元的本票;公司與First Foundation之間的抵押貸款、擔保協議和融資報表;公司與First Foundation之間的租賃和租金權益轉讓;公司與First Foundation之間的擔保協議和UCC融資聲明 First Foundation;之間的擔保協議和 UCC 融資聲明Nutrex和First Foundation;美國農業部有條件承諾;有害物質證書和賠償協議;轉租人同意分租K-4的抵押貸款;禁止反言證書和從屬協議。(以引用方式納入公司於2015年11月12日提交的10-Q表報告的附錄4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9) |
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10.7 |
2014 年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃(參照公司於 2014 年 7 月 18 日提交的最終委託書註冊成立) |
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10.8 |
2014 年獨立董事股票期權和限制性股票授予計劃及修正案(參照公司於 2021 年 7 月 15 日提交的最終委託書納入其中) |
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10.9 |
2016 年股權激勵計劃(參照公司於 2016 年 7 月 15 日提交的最終委託書註冊成立) |
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10.10 |
第一基金會銀行與公司之間的循環信貸協議,日期為2016年6月3日。(以引用方式納入公司於2016年9月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.1)。 |
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10.11 |
修改轉租編號的第 1 號補充協議K-26,由 Cellana LLC、夏威夷管理局自然能源實驗室和公司共同創作,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式納入公司於 2018 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1) |
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10.12 |
轉租編號K-26,由夏威夷管理局自然能源實驗室和 Cellana LLC(分配給公司)以及兩者之間,自 2018 年 10 月 1 日起生效(以引用方式納入公司於 2018 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2) |
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10.13 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 的期票,日期為 2019 年 4 月 12 日(以引用方式納入公司於 2019 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1) |
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10.14 |
夏威夷第一銀行和Cyanotech Corporation之間的期票,日期為2020年4月30日(以引用方式納入公司2020年5月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1) |
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10.15 |
Felicia Ladin和Cyanotech Corporation之間簽訂的截至2020年9月28日的高管僱傭協議(參照公司於2020年10月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2成立)。 |
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10.16 |
Skywords Family Foundation, Inc.和Cyanotech Corporation之間於2021年4月12日修訂和重報的本票(以引用方式合併為公司2021年4月16日提交的8-K表最新報告的附錄10.1)。 |
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10.17 |
第一基金會銀行、Skywords Family Foundation, Inc.和Cyanotech Corporation於2021年4月12日簽訂的債權人間和從屬協議(以引用方式納入公司2021年4月16日提交的8-K表最新報告的附錄10.2)。 |
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10.18 |
Matthew K. Custer 和 Cyanotech Corporation 之間簽訂的截至 2022 年 6 月 16 日的高管僱傭協議(以引用方式合併為公司於 2022 年 6 月 22 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1) |
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10.19 |
Skywords Family Foundation, Inc. 和 Cyanotech Corporation 於 2022 年 12 月 14 日發佈的《經修訂和重報的本票第一修正案》(參照公司於 2022 年 12 月 19 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入) |
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21.1 |
公司子公司(參照公司截至2012年3月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1註冊成立) |
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23.1* |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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31.1* |
根據截至2023年6月27日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
根據2023年6月27日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
根據2023年6月27日簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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99.1* |
日期為 2023 年 6 月 27 日的新聞稿 |
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101 |
以下財務信息來自我們於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告,格式為ixBRL(Inline Extensible Businessible Business Reporting Language):(i)2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表,(ii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合併運營報表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合併運營報表,(iii)截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的合併運營報表 2023 年 3 月 31 日、2022 年和 2021 年 3 月 31 日,(iv) 截至2023年3月31日止年度的合併現金流量表和2022年,以及 (v) 合併財務報表附註。 |
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104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |