修訂和重述協議

2023年5月25日

為

嘉年華公司

作為公司

使用

美國銀行歐洲指定活動公司

作為即將退休的設施代理

摩根大通SE

作為後續設施代理

關於最近一次於2019年8月6日修訂和重述的2011年5月18日的《多幣種循環融資協定》(以及以其他方式不時修訂)

本協議日期為2023年5月25日，由以下各方簽訂：

在以下情況之間：

(1)嘉年華公司(一家巴拿馬公司，註冊對開號為16585，主要營業地點在佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號嘉年華廣場，郵編：33178-2428)(公司)；

(2)嘉年華公司(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，註冊號為04039524)(嘉年華公司)；

(3)Costa Crociere S.p.A.(一家根據意大利法律成立和存在的公司，股本相當於344,314,467.00歐元，註冊辦事處設在熱那亞(意大利)，Piazza Piccapietra 48，在熱那亞公司登記冊(Registro Delle Imprese)登記，編號02545900108，Repertorio Economico Amminativo No.GE-279842)以借款人和輔助擔保人的身份(COSTA)；

(四)將嘉年華公司和嘉年華公司列為各自子公司的擔保人(各為擔保人)；

(5)任命摩根大通銀行，N.A.為退休的Arranger(即將退休的Arranger)；

(6)任命摩根大通SE為新的Arranger(The New Arranger)；

(7)美國銀行歐洲指定活動公司為其他融資方的退休設施代理(退休設施代理)；以及

(8)任命摩根大通SE為其他融資方的後續融資代理(The

後續設施代理)。

鑑於：

(A)本協議是對日期為二零一一年五月十八日的多幣種設施協議(設施協議)的補充和修訂，該協議於2019年8月6日最近一次修訂及重述，並由本公司、嘉年華公司及美國銀行歐洲指定活動公司作為設施代理不時修訂。

(B)根據《設施協議》第41條(修訂和豁免)，退任的設施代理有權代表任何融資方實施該條款允許的任何修訂或豁免。主要貸款人已同意修訂及重述本協議所預期的融資協議，因此，退任融資代理獲授權並已獲指示代表其他融資方執行本協議。

(C)根據附屬擔保契據第2.4條(債務人代理人)及/或附屬擔保契據第2條(擔保)(C)段，各債務人(Costa除外)已委任本公司作為其財務文件的代理人，而該授權並未被撤銷、更改或撤銷，因此，本公司獲授權代表其他債務人(Costa除外)執行本協議。

雙方同意如下：

1.國際標準解釋

1.1%版本的定義

在本協議中：

生效日期是指後續融資代理向貸款人和本公司確認其已收到符合後續融資代理滿意的形式和實質的附表1(先決條件)中所列的每份文件的日期。後續設施代理商應在對此感到滿意後立即作出確認。

重述設施協議是指按本協議附表3(重述設施協議)中規定的形式，經本協議修訂的設施協議。

1.2%定義的術語和結構

在本協議中，除文意另有所指外：

(A)確認提及任何其他財務文件中定義的術語在本協定中具有相同的含義；

(B)除非另有説明，否則所有條款均指《重新簽署的設施協定》的條款；以及

(C)第1.2條(施工)的規定適用於本協定，如同它們在本協定中完整列出一樣，但對設施協定的提及應解釋為對本協定的提及。

2.要求重述設施協議

2.1%重述。

自(包括)生效之日起，應對《設施協議》進行修訂和重述，以便就本協議附表3所列的所有目的進行閲讀和解釋。

2.2%生效日期

如果生效日期到2023年6月30日(或即將退役的設施代理商、繼任設施代理商和本公司可能商定的任何較晚日期)仍未生效，則本協議第2.1條將失效，其中記錄的任何修訂都不會生效。

3、中國電信設施代理商辭職

(A)自生效日期(包括)起生效，且儘管財務文件有任何其他規定(包括任何通知期的規定)，退任的設施代理應辭去設施代理的職務，繼任設施代理應被任命為繼任設施代理。

(B)退役設施代理應(費用由本公司承擔)向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件規定的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。公司應在提出要求後的五個工作日內，向即將退役的設施代理商償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有合理成本和開支(包括法律費用)。

(C)自生效日期起，退役的設施代理商將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有設施協議第20.3條(對設施代理商的賠償)和設施協議的第31條(設施代理商和協調人的角色)的利益(退役設施代理商賬户的任何代理費應自該日起停止產生(並應於該日支付))。後繼設施代理商和其他各方之間的權利和義務與如果後繼設施代理商是原始方時所享有的權利和義務相同。

4.安排人員調動。

自(幷包括)生效日期起生效：

(A)新的調度員將以更新的方式承擔即將退休的調度員作為調度員的所有權利和義務，以取代即將退休的調度員；

(B)宣佈即將退休的排隊員將被免除這些義務，不再擁有這些權利；和

(C)貸款人與新安排人之間將獲得並承擔相同的權利及義務，一如新安排人於融資協議日期成為安排人時將會取得及承擔的相同權利及/或義務，而在此範圍內，貸款人及即將退任的安排人(以安排人的身份)將獲解除各自在融資協議下對對方的進一步責任。

5.向他們提出交涉

(A)《重新訂立的融資協議》第24條(申述)中的陳述和擔保是否由每一債務人(或由債務人代理人代表非本協議一方的債務人)(參照當時存在的事實和情況)在本協議的日期和生效日期作出，且在每種情況下，該等陳述和擔保中對財務文件的提及均包括對本協議和重新訂立的融資協議的提及。

(B)如本公司確認，自融資協議日期起，DLC文件並無以對融資方利益構成重大不利的方式作出修訂。

6.不提供任何擔保。

在生效日期，每一債務人(或由債務人代理人代表非本協議當事方的債務人)：

(A)伊朗確認接受《重新簽署的設施協定》；

(B)英國同意其作為債務人受《重新簽署的設施協定》的條款約束；以及

(C)即使擔保人或附屬擔保人確認其根據《重新簽署的融資協議》第23條(擔保和賠償)和相關擔保契據提供的擔保或(B)附屬擔保契據：

(I)《重新簽署的融資協議》和相關擔保契據及/或附屬擔保契據(視情況而定)的條款繼續完全有效；和

(Ii)它延伸到財務文件下債務人的義務(包括重新簽署的設施協議，儘管施加了任何修訂的、額外的或更繁重的義務)。

7.發行新興市場債券

雙方同意並承認，附表2所列債券(未償還債券)是在本協議之日未償還的債券。

8.修訂的效力

(A)根據設施協議，退役設施代理、繼任設施代理和公司各自將本協議和重新簽署的設施協議指定為財務文件。

(B)自生效之日起，《設施協定》和本協定應理解為一份文件。

(C)除本協議另有規定外，財務文件仍然完全有效。

(D)除本協議明確放棄的範圍外，本協議不給予任何豁免，貸款人明確保留其對財務文件項下任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。

9.政府推遲了現有貸款的轉換

如果生效日期發生在美元貸款利息期的最後一天之前：

(A)即使發生生效日期，該貸款的應計利息仍應繼續按照該利息期間的《便利協議》計算；

(B)《再融資協議》中與利息的計算和應計有關的任何規定不適用於該利息期間的貸款；及

(C)自該貸款的下一個利息期的第一天起，該貸款的利息應按照《重新簽署的融資協議》計算。

10.降低交易費用

公司應在提出要求後10個工作日內向後繼設施代理商支付後繼設施代理商因談判、準備、印刷和執行本協議(包括重新簽署的設施協議)和本協議中提及的任何其他文件而合理發生的所有合理成本和開支(包括任何商定上限的法律費用)。

11.工作人員和其他工作人員

11.1%獲得進一步保證

每一債務人應應後繼設施代理人的要求，自費採取一切必要或適宜的行動和事情，以實施根據本協議已生效或將生效的修正案。

11.2年前實施的法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

11.3%合併條款

第35條(合同承認自救)、第37條(通知)、第39條(部分無效)和第47條(強制執行)的規定適用於本協議，就像它們在本協議中全部列出一樣，但對設施協議的引用應解釋為對本協議的引用。

11.4個國家的同行

本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。以電子郵件、附件或傳真方式交付本協定副本應是一種有效的交付方式。

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

附表1

先行條件

義務人

1.提供簽署本協議的每個義務人的憲法文件副本，或確認此類憲法文件自以前交付給即將退休的設施代理後未被修改。

2.簽署本協議的每個債務人的董事會或董事會委員會(如適用)的決議副本(如果其現有章程要求，還包括Costa Crociere S.p.A.的股東大會決議副本)，批准本協議和重新簽署的設施協議的條款和預期的交易。

3.如適用，請提供任命上文第2段所述委員會的董事會決議的副本。

4.簽署本協議的每個人的簽字樣本，以及被授權代表債務人簽署或見證本協議的簽署。

5.一份公司授權簽字人的證書，證明與本附表規定的任何債務人有關的每份文件副本均正確、完整，並在不早於本協議日期的日期有效。

6.簽署本協議的每個美國借款人的良好信譽證書副本一份，截至最近一天，由國務卿或每個美國借款人的公司或組織的管轄權的其他適當官員簽發。

7.簽署一份Costa Crociere S.p.A.的註冊證書(Cerficato Di Iscrizione)，其中相關公司的註冊日期不早於本協議簽署前五個工作日，確認尚未啟動與Costa Crociere S.p.A.有關的破產程序。

法律意見

8.由繼任設施代理的英國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP向財務各方提交的法律意見。

9.這是繼任設施代理的意大利法律顧問CBA Studio Legale e三叉戟致金融方的法律意見。

10.這是巴拿馬繼任設施代理的法律顧問Patton，Moreno&Asvat致財務各方的法律意見。

其他文件和證據

11.本協定由締約各方正式簽署。

附表2未償還債券

附表3

重述的設施協議

執行版本

嘉年華公司

嘉年華PLC

附表1所列公司

安排者：

美國銀行歐洲指定活動公司

(前身為美銀美林

集約化指定活動公司)，

中國銀行有限公司倫敦分行，

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行，

花旗環球市場有限公司，

高盛美國銀行，

Intesa Sanpaolo S.P.

摩根大通SE，

萊斯銀行、瑞穗銀行、

國家威斯敏斯特銀行PLC，以及

PNC資本市場有限責任公司

(作為簿記管理人和授權的首席安排者)

使用

附表1 B部及C部所列的金融機構

作為原始貸款人

附表14第I部所列的金融機構

作為原始的借貸替代品

摩根大通SE

作為設施代理

執行版本

設施協議

為

多幣種循環設施

日期：2011年5月18日，經#年的修訂和重述協議修訂和重述

2014年6月16日、2019年8月6日和2023年5月25日

本協議日期為2011年5月18日(經2014年6月16日、2019年8月6日修訂和重述

和2023年5月25日)並訂立

在以下情況之間：

(1)嘉年華公司(一家巴拿馬公司，主要營業地點在佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號嘉年華廣場，郵編：33178-2428)(公司)；

(2)嘉年華公司(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，註冊號為04039524)(嘉年華公司)；

(3)將附表1 A部所列的本公司及嘉年華公司的附屬公司列為借款人(以此身分並連同本公司及嘉年華公司為原借款人)；

(四)將嘉年華公司和嘉年華公司列為各自子公司的擔保人(各為擔保人)；

(5)美國銀行歐洲指定活動公司(前身為美銀美林Intenri指定活動公司)，中國銀行有限公司，倫敦分行，巴克萊銀行，法國巴黎銀行，花旗全球市場有限公司，高盛銀行美國，Intesa Sanpaolo S.P.A.

摩根大通SE、勞埃德銀行PLC、瑞穗銀行、國民威斯敏斯特銀行PLC和PNC資本市場有限責任公司擔任簿記管理人和受託牽頭安排人(以這一身份擔任簿記管理人和受託牽頭安排人)；

(6)澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、Banco Santander，S.A.、紐約分行、德意志銀行盧森堡分行、DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank、紐約分行和滙豐法國分行為牽頭安排人(以此身份為牽頭安排人)；

(7)由巴伐利亞州立銀行紐約分行、KFW IPEX-bank GmbH和三井住友銀行擔任安排人(以這一身份，並與賬簿管理人和受託的首席安排人和首席安排人一起，稱為安排人)；

(8)將附表1 B部及C部所列金融機構列為貸款人(

原始貸款人)；

(九)將附表14 A部分所列金融機構(原貸款代銷商)合併為原貸款關聯公司(原貸款關聯公司)；

(10)將附表14 B部所列金融機構(原借貸替代品)列為原FO替代品(原FO替代品)；及

(11)任命摩根大通SE為其他融資方的設施代理(設施代理)。

雙方同意如下：

1.中國的定義和解釋

1.1%版本的定義

在本協議中：

2014年修訂生效日期是指2014年修訂和重述協議中定義的生效日期。

2019年修訂生效日期是指《2019年修訂和重述協議》下和定義的生效日期。

2014年修訂及重述協議指本公司、嘉年華公司及設施代理商於2014年6月16日簽訂的修訂及重述協議，自2014年修訂生效日期起修訂及重述本協議。

2019年修訂和重述協議是指本公司、嘉年華公司和設施代理於2019年8月6日簽署的修訂和重述協議，自2019年修訂生效日期起修訂和重述本協議。

可接受銀行是指符合評級要求的銀行或金融機構。

加入書是指基本上採用附表5所列格式的文件(加入書格式)。

賬户方是指要求債券借款人申請債券的債券借款人或嘉年華集團的任何成員。

額外借款人是指根據第30條(債務人變更)成為額外借款人的公司。

附加營業日是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

追加債務人是指追加借款人或者追加附屬擔保人。

追加附屬擔保人是指依照第30條(債務人變更)規定成為追加附屬擔保人的公司。

就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

認可的司法管轄權是指：

(A)前往意大利；

(B)荷蘭以外的國家；

(C)向巴拿馬提供援助；

(D)英國；

(E)在美國境內；或

(F)在本公司和信貸代理(根據所有貸款人的指示行事)書面同意的任何其他國家或司法管轄區之間。

保證聲明是指嘉年華集團有關温室氣體排放、庫存和可持續發展數據的最新保證聲明，經勞埃德註冊質量保證或公司指定的另一獨立第三方(合理行事)核實。

可用期是指從簽訂日起至終止日止的一段時間。

可用債券融資是指目前D部分可用承諾額的總和。

貸款人的可用承諾是指該貸款人的以下各項的總和：

(A)為現有的A期承付款提供資金；

(B)提供可用的B期承諾；

(C)提供可用的C期承諾；以及

(D)提供可用的D檔承諾。

Swingline貸款人的可用Swingline承諾是指該Swingline貸款人的以下各項的總和：

(A)提供可用的Swingline部分A承付款；

(B)提供可用的Swingline B期承諾；以及

(C)提供可用的Swingline C部分承諾。

可用額度額度A額度貸款人對額度A項下的承諾是指(但不限制第8.6條(與貸款的關係))貸款人的額度額度A額度承諾減去：

(A)提供其參與A部分項下任何未償還Swingline貸款的基礎貨幣金額；以及

(B)就A部分下任何擬議的Swingline使用而言，其參與應於擬議使用日期或之前根據A部分發放的任何Swingline貸款的基礎貨幣金額，

除該貸款人蔘與A部分項下到期於建議使用日期或之前償還或預付的任何Swingline貸款外。

可用Swingline額度A貸款是指目前每個Swingline貸款人的可用Swingline額度A承諾的總額。

B期貸款機構的B期可用貸款額度是指(但不限制第8.6條(與貸款的關係))貸款人的B期貸款額度承諾減去：

(A)支付其參與B部分項下任何未償還Swingline貸款的基礎貨幣金額；以及

(B)就B部分下任何擬議的Swingline使用而言，其參與應於擬議使用日期或之前根據B部分發放的任何Swingline貸款的基礎貨幣金額，

除該貸款人蔘與B部分項下到期於建議使用日期或之前償還或預付的任何Swingline貸款外。

可用Swingline B部分貸款是指每個Swingline貸款人目前可用Swingline B部分承諾的總和。

C檔下貸款人的C檔可用C檔承諾是指(但不限制第8.6條(與貸款的關係))貸款人的C檔承諾減去：

(A)支持其參與C部分項下任何未償還Swingline貸款的基礎貨幣金額；和

(B)就C部分下任何擬議的Swingline使用而言，其參與應於擬議使用日期或之前根據C部分發放的任何Swingline貸款的基礎貨幣金額，

除該貸款人蔘與C部分項下到期於建議使用日期或之前償還或預付的任何Swingline貸款外。

可用Swingline C級貸款是指每個Swingline貸款人目前可用Swingline C級貸款承諾的總和。

可用部分貸款人的承諾意味着貸款人的A部分承諾減去：

(A)説明其參與A部分項下任何未清償使用的基礎貨幣數額；和

(B)就A部分下的任何擬議使用而言，其參與A部分下應在擬議使用日期或之前進行的任何使用的基礎貨幣金額，

除該貸款人蔘與A部分項下於建議使用日期或之前到期償還或預付的任何使用外，或就計算任何貸款人的A部分獲賠償比例而言，應於建議的賠償日期或該日期之前償還或預付的任何使用除外。

貸款人的可用B檔承諾意味着貸款人的B檔承諾減去：

(A)支付其參與B期付款項下任何未清償用途的基礎貨幣金額；和

(B)就B部分下的任何擬議使用而言，其參與B部分下應在擬議使用日期或之前進行的任何使用的基礎貨幣金額，

除非該貸款人蔘與B部分項下應於建議的使用日期或之前償還或預付的任何使用，或就計算任何貸款人的B部分的獲賠償比例而言，在建議的賠償日期或該日期之前償還或預付。

貸款人的可用C檔承諾意味着貸款人的C檔承諾減去：

(A)支付其參與C部分下任何未清償使用的基礎貨幣數額；和

(B)就C部分下的任何擬議使用而言，其參加C部分下應在擬議使用日期或之前進行的任何使用的基礎貨幣金額，

除該貸款人蔘與C部分項下應於建議使用日期或之前償還或預付的任何用途外，就計算任何貸款人的C部分獲彌償比例而言，應於建議的彌償日期或該日期或之前償還或預付。

貸款人的D部分可用承諾額意味着貸款人的D部分承諾額減去：

(A)支付其參與D期付款項下任何未清償用途的基礎貨幣金額；和

(B)就D部分下的任何擬議使用而言，其參加D部分下應在擬議使用日期或之前進行的任何使用的基礎貨幣金額，

除該貸款人蔘與D部分項下應於建議使用日或之前償還或預付的任何使用外。

可用部分A貸款是指每個貸款人目前可用部分A承諾的總和。

可用B檔貸款是指每個貸款人目前可用B檔承諾的總和。

可用C檔貸款是指每個貸款人目前可用C檔承諾的總和。

可用D檔貸款是指每個貸款人目前可用D檔承諾的總和。

銀行税是指在2019年修正案生效日期或之前宣佈或實施的英國銀行税或任何其他銀行税，或參照任何相關司法管轄區內金融機構的資產或負債徵收的類似性質的税或税。

基礎貨幣意味着：

(A)與A檔有關的費用，美元；

(B)與B部分，英鎊有關的債務；

(C)與C檔歐元有關的費用；和

(D)與D部分，美元有關的費用。

對於使用而言，基礎貨幣金額是指借款人為該使用提交的相關使用請求中規定的金額，或(如果請求的金額不是以該使用請求中請求的相關部分的基礎貨幣為單位)，在使用日期前三個工作日的日期，或如果較晚，在設施代理收到相關使用請求以反映任何還款(貨幣變化引起的償還除外)、預付款、合併或分割使用的日期，按設施代理人的即期匯率轉換為相關部分的基礎貨幣的金額，此外，在債券的情況下，根據第6.9條(債券的重估)進行調整。

巴塞爾協議III意味着：

(A)遵守巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，這些協定均經修訂、補充或重述，分別載於《巴塞爾協定三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協定三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》；

(B)修訂巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球具有系統重要性的銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則》中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)瞭解巴塞爾銀行監管委員會就《巴塞爾協議III》發佈的任何進一步指導意見或標準。

保證金是指由D部分貸款人發行或將發行的任何債券(包括但不限於保證債券和履約保函)、擔保(包括但不限於財務擔保和履約擔保)、信用證(包括但不限於金融信用證、履約信用證和備用信用證)、賠款或其他債務契約。

債券借款人是指要求使用債券的借款人。

債券使用是指使用債券融資機制下的債券(包括根據第6.8條(債券的續期)對債券進行續簽)。

債券使用請求是指基本上採用附表3(使用請求-債券)B部分所列格式的通知。

擔保貸款是指根據第6條(利用債券)所述的本協議D部分提供的擔保貸款，最高金額為300,000,000美元。

借款人是指原借款人或額外借款人，除非根據第30條(債務人的變更)已不再是借款人。

違約成本是指，就任何定期利率貸款而言，下列金額(如有)：

(A)如貸款人就該定期利率貸款或未付款項收到全部或部分參與該定期利率貸款或未付款項的全部或部分款項的日期起至當前利息期間最後一天為止的期間內，貸款人本應收取的利息(不包括保證金的款額)，而所收到的本金或未付款項已在該利息期間的最後一天支付，

超過：

(B)將一筆相等於該貸款人收到的本金或未付款項的款項存放在有關銀行的牽頭銀行，以確定該貸款人可獲得的款額

自收到或收回後的營業日起至本付息期最後一天止的一段期間。

營業日是指銀行在倫敦和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

(A)目標日(與定期利率貸款的任何付款或購買歐元的日期有關)；

(B)法律責任(與以下方面有關)：

(I)在支付或購買與RFR貸款有關的金額的任何日期之前；或

(2)“確定RFR貸款的利息期的第一天或最後一天，或以其他方式確定這種利息期的長度)；

即與該貨幣或該貸款或未付款項有關的額外營業日；或

(C)今天是美國政府證券營業日(與美元使用有關的利率的釐定有關)。

中央銀行利率在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

中央銀行利率調整在適用的參考利率術語中具有賦予該術語的含義。

二氧化碳排放量是指保證聲明中規定的船舶燃料温室氣體排放量(以克二氧化碳當量/千米計)。

二氧化碳績效是指每個財政年度的二氧化碳排放量相對於下表所列該財政年度的目標(以克CO2e/ALB-KM為單位)的績效(超過目標、在目標範圍內或低於目標)。

嘉年華集團是指嘉年華集團和嘉年華集團。

嘉年華集團公司是指本公司及其所有子公司。

嘉年華信用評級具有第14.6條(保證金)中賦予該術語的含義。

嘉年華物資集團成員是指本公司、嘉年華公司、彼此債務人或任何重要附屬公司。

嘉年華集團是指嘉年華及其所有子公司。

法典是指，在任何日期，不時修訂的《1986年美國國税法》(或其任何後續立法)，以及頒佈的法規和根據該法規發佈的任何裁決，所有這些都可能在該日期生效。

承諾，在任何時候，對於貸款人來説，是指該貸款人下列各項的總和：

(A)為A期承付款提供資金；

(B)B部分承諾(僅用於根據第17.4條計算使用費，按當時設施代理的即期匯率兑換成美元)；

(C)C部分承諾(僅用於根據第17.4條計算使用費，按當時設施代理的即期匯率兑換成美元)；以及

(D)提供D部分的承諾。

承諾函是指2011年4月1日編制者向本公司和嘉年華公司發出的承諾函。

符合證書是指基本上採用附表7所列格式的證書(符合證書的格式)。

複合參考利率是指，就一筆RFR貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，每年的百分比利率，它是適用的以下各項的總和：

(A)《華爾街日報》當日RFR銀行日的非累積複合RFR利率；和

(B)信用調整利差(如果有的話)。

複合方法學補充是指與每日非累積複合RFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)由本公司、信貸代理(以其本身的身份)和信貸代理(按照多數貸款人的指示行事)書面商定；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)已向本公司及各財方提供資料。

保密信息是指與公司、任何債務人、嘉年華公司和plc集團、財務文件或融資機構有關的所有信息，而財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉，或財務方從以下任一方收到的與財務文件或融資機構相關的信息或為成為財務方的目的：

(A)嘉年華集團的任何成員或其任何顧問；或

(B)如資料是由另一資助方直接或間接從嘉年華集團公司的任何成員或其任何顧問處取得，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括

(一)提供下列信息：

(A)它是或成為公開信息，而不是由於該融資方違反第42條(保密信息)的任何直接或間接結果；或

(B)在交付時，嘉年華集團的任何成員或其任何顧問以書面方式將其確定為非機密；或

(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，該財務方知道該信息，或該財務方在該日期之後從一個據該財務方所知與嘉年華公司及plc集團無關的來源合法獲取該信息，且在任何一種情況下，該財務方所知的該信息都不是違反任何保密義務而獲取的，也不受任何保密義務的約束；以及

(Ii)不設任何融資利率。

保密承諾是指基本上以附表8所列形式作出的保密承諾(保密承諾)。

CP計劃意味着：

(A)支持任何美元、歐元或英鎊商業票據計劃；或

(B)包括嘉年華集團成員的任何其他期限不超過364天的短期借款。

CTA 2009指的是英國2009年公司税法。

CRD IV指的是(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及(B)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

就任何RFR貸款而言，信用調整利差是指：

(A)不適用於適用的參考利率條款中指明的任何利率；或

(B)美元方面，美元信貸調整利差。

每日非累積複合RFR利率是指，就RFR貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，由融資機構(或任何其他同意代替融資機構確定該利率的融資方)按照附表19(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合利率方法附錄中所列方法確定的每年的百分比利率。

每日匯率是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。

擔保契約是指：

(A)簽署本公司代表融資方就嘉年華公司發出的、日期為簽署日期或前後的擔保契據(根據日期為2019年修訂生效日期或前後的擔保確認)；及

(B)簽署嘉年華有限公司代表融資方就本公司發出的日期為簽署日期或前後的擔保契據(根據日期為2019年修訂生效日期或前後的擔保確認書確認)。

默認情況下表示：

(A)發生違約事件；或

(B)防止第28條(失責事件)中指明的任何事件或情況(在寬限期屆滿或發出通知或兩者的任何組合時)會成為失責事件。

違約貸款人是指任何貸款人：

(A)未能按照第5.4條(貸款人的參與)或第8.5條(Swingline貸款人的參與)的規定，在貸款使用日之前不會參與貸款的銀行，或已通知信貸代理其不會參與貸款的銀行；

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據的機構；或

(C)已經發生並正在繼續發生破產事件的公司，除非在上文(A)段的情況下：

(一)認為其拖欠貨款的原因是：

(A)發現行政或技術上的錯誤；或

(B)發生中斷事件，並在到期日起五個工作日內付款；或

(Ii)貸款人是否真誠地就其在合同上是否有義務支付有關款項提出爭議。

中斷事件指的是以下兩種情況之一：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每一種情況下，這些支付或通信系統或金融市場都是為了進行與設施有關的付款而需要運行的(或為了進行財務文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止發生任何其他事件，導致阻止該締約方或任何其他締約方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)停止履行財務文件規定的付款義務；或

(2)禁止根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

DLC文件是指與本公司及嘉年華公司有關的協議、契據、文書及組織文件，經不時修訂後，按本公司與嘉年華公司於2003年1月8日訂立的要約及執行協議所預期在本公司與嘉年華公司之間訂立的雙重上市公司架構，即本公司與嘉年華公司於2003年1月8日訂立的要約及執行協議、嘉年華公司的章程大綱及細則、嘉年華公司的備忘錄及細則、嘉年華公司的擔保契據、P&O公主擔保(各該等表述在平等及管治協議中有所界定)、本公司與P&O公主郵輪公司於2003年4月17日訂立的契據公司之間的配對協議

本公司與法律債券信託有限公司(開曼)有限公司於二零零三年四月十七日訂立的P&O公主特別有表決權信託契約，以及於二零零三年四月十七日訂立的平等及治理協議。

荷蘭借款人是指在荷蘭居住的每一個額外的借款人。

《荷蘭民法典》指的是Burgerlijk Wetboek。

荷蘭破產法是指《荷蘭破產法》(Faillissementswet)。

荷蘭工會法案是指荷蘭工會法案(Wet Op De Ondernemingsraden)。

就任何一天而言，歐元STR意味着：

(A)公佈歐洲央行(或接管該利率管理的任何其他人)於當日在湯森路透屏幕(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)的EUROSTR=頁上公佈的歐洲中央銀行(或接管該利率的任何其他人)管理的歐元短期利率。如果該頁面或服務不再可用，設施代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率；或

(B)根據第9.8條(C檔下無法獲得歐元STR-Swingline貸款)確定的貸款；

而且，如果在任何一種情況下，該利率小於零，則歐元STR應被視為零。

均衡及管治協議指本公司與嘉年華公司於2003年4月17日訂立的均衡及管治協議。

ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決。

Euribor是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率。

歐元、歐元和歐元是指參與成員國的單一貨幣。

違約事件是指第28條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

除外資產是指任何人出售或以其他方式處置的任何資產，前提是該人直接或間接擁有或使用此類資產，儘管這種轉移或其他處置是如此。

就債券而言，到期日是指該債券期限的最後一天。

延長的終止日期具有第10.2條(終止日期的延長)中賦予該術語的含義。

延期請求指實質上採用附表11所列格式的通知(延期請求表格)。

設施是指本協議第2款(設施)所述的根據本協議提供的多幣種循環設施。

設施代理商的即期匯率是指：

(A)調整設施代理商的即期匯率；或

(B)購買(如果設施代理商沒有可用的現滙匯率)設施代理商選擇的任何其他可公開獲得的現滙匯率(合理行事)，

於上午11時左右在倫敦外匯市場以美元、歐元或英鎊(視屬何情況而定)購買有關貨幣。在特定的一天。

貸款辦公室是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知貸款代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

就定期利率貸款而言，後備利息期限是指一個月。

FATCA的意思是：

(A)遵守《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(B)適用於任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規例，而該等條約、法律或規例(在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所指的任何法律或規例；或

(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

FATCA申請日期意味着：

(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及來自美國境內的利息支付及某些其他付款)而言，2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述的不屬於上文(A)段範圍內的“通過付款”而言，為該付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

聯邦基金利率是指，就任何一天而言，年利率等於：

(A)計算由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均利率為紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(如該日不是營業日，則為緊接該營業日之前的營業日)的加權平均數；或

(B)如果沒有公佈任何營業日的利率，則為融資代理從融資代理選擇的三家公認信譽的聯邦基金經紀那裏收到的此類交易當天的平均報價。

費用函是指在簽署日期或2019年修正案生效日期當日或前後(視情況而定)在安排人與公司、設施代理商與公司、活躍簿記管理人(承諾書中使用該術語)與公司之間的任何一封或多封信函，列出第17條(費用)所指的任何費用，或設施代理商與公司指定為費用信函的任何其他費用信函。

財務單據是指：

(A)執行本協定；

(B)簽署2014年修訂和重述協定；

(C)簽署《2019年修正案和重述協定》；

(D)提交每份收費函件；

(E)簽署每份擔保契據；

(F)批准每個利用請求；

(G)簽署轉讓證書(如有)；

(H)拒絕任何加入信；

(I)拒絕任何辭職信；

(J)簽署每份附屬擔保契據；

(K)編寫任何複合方法學補編；

(L)沒有任何RFR補編；以及

(M)簽署由設施代理商和本公司指定的任何其他文件。

融資方是指融資機構、安排人或貸款人。

FSF協議指嘉年華控股(百慕大)II Limited(其中包括借款人)、本公司及嘉年華有限公司(擔保人)及J.P.Morgan SE(融資代理)於二零二三年二月二十八日訂立的多幣種循環融資協議。

資金利率是指貸款人根據第16.5條(資金成本)第(A)(Ii)段或第9.9條(資金成本-C部分下的擺動貸款)第(A)(Ii)段通知貸款機構的任何個別利率。

一般銀行條件是指荷蘭銀行協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般銀行條款和條件(Algeemene Bankvoorwaarden)。

就任何定期利率貸款而言，歷史期限參考利率是指最近適用的期限參考利率，期限與該貸款的利息期相同，且截止日期不超過報價日前3個工作日。

控股公司，就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

受損代理是指設施代理在下列情況下的任何時間：

(A)認為它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)要求設施代理以其他方式撤銷或拒絕財務單據；

(C)證明(如信貸代理人亦是貸款人)根據“違約貸款人”的定義(A)或(B)段，它是違約貸款人；或

(D)確認與設施代理有關的破產事件已經發生並仍在繼續；除非在上文(A)段的情況下：

(一)認為其拖欠貨款的原因是：

(A)發現行政或技術上的錯誤；或

(B)發生中斷事件，並在到期日起三個工作日內付款；或

(2)如果設施代理本着善意對其是否有合同義務支付有關款項提出爭議。

增加確認書是指實質上採用附表10所列格式的確認書(增加確認書)。

加薪日期具有加薪確認書中賦予該術語的含義。增加貸款人具有第2.2條(增加)中賦予該術語的含義。成本增加意味着：

(A)允許降低設施的回報率或金融方(或其附屬公司)的總資本的回報率；

(B)承擔額外或增加的費用；或

(C)批准減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

一財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，但僅限於該財務方已作出其A期承諾、B期承諾、C期承諾和/或D期承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。

與融資方有關的破產事件意味着融資方：

(A)公司解散(合併、合併或合併除外)；

(B)公司破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力償還到期債務；

(C)債權人向其債權人或為其債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(D)在其註冊成立或組織的管轄範圍內，或在其總部或總部的管轄範圍內，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管機構、監事或任何類似官員對其提起或已經對其提起訴訟，尋求

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出的破產或破產判決或任何其他救濟，或由它或該監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算的請願書；

(E)法院已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種訴訟或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(2)在每種情況下，在該機構或提交該機構後30天內，未將其解僱、解除、停職或限制；

(F)已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(G)公司已通過決議進行清盤、正式管理或清算(合併、合併或合併除外)；

(H)銀行尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；

(1)有擔保的一方接管其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；

(J)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)段所述的任何事件類似的效果；或

(K)政府採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許上述任何行為。

利息期限是指：

(A)與貸款(Swingline貸款除外)有關的利率，每個期限按照第15條(利息期)確定；

(B)就Swingline貸款支付利息，每個期限按照第9.7條(利息期)確定；以及

(C)就一筆未付款項支付利息，每個期間根據第14.4條(逾期款項利息)確定。

內插歷史期限參考利率是指，就任何期限利率貸款而言，在下列各項之間線性內插的利率(四捨五入至與相關期限參考利率相同的小數點後)：

(A)包括以下任何一項：

(I)提供少於該貸款利息期的最長期限(可獲得該期限參考利率的期限)的最新適用期限參考利率(截至報價日前不超過5個工作日的一天)；或

(Ii)就美元而言，如沒有該等期限參考利率的期限少於該貸款的利息期，則指最近適用的某一天的SOFR(如有的話)，該期限參考利率為：

(A)在報價日前不超過5個工作日；及

(B)不遲於隔夜參考日完成；以及

(B)提供超過該貸款利息期的最短期限(可獲得該期限參考利率)的最新適用期限參考利率(截至報價日前不超過5個工作日的一天)。

內插期限參考利率是指，對於以歐元計價的任何期限利率貸款，通過線性內插得出的利率(四捨五入到與兩個相關的期限參考利率相同的小數點後)：

(A)為低於該定期利率貸款的利息期的最長期限(可獲得該期限參考利率的期限)設定適用的期限參考利率；及

(B)為超過該定期利率貸款的利息期的最短期間(如有該期限參考利率可用)設定適用的定期參考利率，

自報價日起每一指定時間為該期限利率貸款的幣種。

內插期限SOFR是指，就任何美元定期利率貸款而言，通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率(四捨五入至與期限SOFR相同的小數點後)：

(A)包括以下任何一項：

(I)在少於貸款利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)支付適用期限SOFR(截至指定時間)；或

(Ii)如沒有該等SOFR期限，而期限少於該貸款的利息期，則在報價日前最新公佈的SOFR；及

(B)為超過該貸款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)提供適用的SOFR(截至指定時間)。

ITA 2007指的是英國2007年所得税法。

《意大利銀行法》係指1993年9月1日第385號法令(經不時修訂和補充)。

《意大利民法典》是指意大利《公民法典》，其最初版本由意大利1942年3月16日第262號皇家法令批准，並經不時修訂。

意大利破產法是指經不時修訂、整合和補充的2019年1月12日第14號法令(Codice della crisi d‘impresa e Dell’insolvenza)。

貸方的意思是：

(A)向任何原始貸款人提供貸款；及

(B)根據《2014年修訂和重述協議》、《2019年修訂和重述協議》、第2.2條(增加)或第29條(貸款人的變更)成為締約方的任何銀行或金融機構，

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。

貸款是指貸款用途或Swingline貸款，或該貸款用途或Swingline貸款當時未償還的本金，視情況而定。

貸款使用是指根據第5條作出或將作出的貸款，包括根據第7.1(B)條和第9.3(B)條被視為已申請的任何貸款。

貸款使用請求是指基本上採用附表3(使用請求-貸款)A部分所列格式的通知。

回溯期間是指在適用的參考匯率條款中指定的天數。

多數貸款人是指，在任何時候，其承諾總額超過總承諾的66⅔%的一個或多個貸款人(或者，如果總承諾已減少到零並且沒有未使用，則在緊接減少之前的總承諾的66⅔%以上)。

多數部分D貸款人指，在任何時間，其D部分承諾總額超過D部分承諾總額66⅔%的一個或多個貸款人(或者，如果D部分承諾總額已減至零且當時沒有未使用，則在緊接減少之前合計超過D部分承諾總額66⅔%)。

保證金是指根據第14.6條(保證金)在任何時候確定為保證金的年利率的百分比。

實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：

(A)審查任何債務人履行和遵守任何財務文件規定的付款義務的能力；和

(B)改善嘉年華公司及plc集團的整體財務狀況。

實質性附屬公司在任何時候都是指本公司或嘉年華公司的子公司，其總資產、税前利潤或營業額當時等於或超過10%。嘉年華集團的總資產、税前利潤或營業額。

為此：

(A)本公司或嘉年華集團的附屬公司或嘉年華集團的總資產、税前利潤或營業額將根據嘉年華集團最新經審計財務報表所依據的財務報表(如有附屬公司，則合併)確定；

(B)如果本公司或嘉年華集團的附屬公司在嘉年華集團最新經審計的財務報表編制日期後成為嘉年華集團的成員，則該附屬公司的總資產、税前利潤或營業額將根據其最新財務報表確定；

(C)嘉年華集團的總資產、税前利潤或營業額將從其最新經審計的財務報表中確定，並進行適當調整，以反映隨後收購或處置的任何公司或業務的總資產、税前利潤或營業額；以及

(D)如一間重要附屬公司將其全部或實質所有資產出售予嘉年華集團的另一成員公司，則該附屬公司將立即不再是重要附屬公司，而該另一附屬公司(如非重要附屬公司)將立即成為重要附屬公司；該等附屬公司及嘉年華集團其後的財務報表將用於釐定該等附屬公司是否為重要附屬公司。

如果一家公司是否為重要附屬公司存在爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，本公司或嘉年華公司的審計師的證書將是決定性的。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

新貸款人具有第29.1條(貸款人的轉讓和轉讓)中賦予該術語的含義。

不符合資格的D期貸款人是指已書面通知本公司(其章程文件或任何適用法律)不允許參與D期貸款的A期貸款人。

無追索權融資安排是指一種無追索權融資安排，在這種安排下，貸款人的追索權僅限於嘉年華集團相關成員的特定資產，或對於資產或財產，該資產或財產是融資的抵押品，相關債權人對嘉年華集團任何成員的一般資產沒有進一步的追索權。

債務人是指借款人、擔保人或者附屬擔保人。

債務人代理人是指根據第2.4條(債務人代理人)就財務文件委任的代表每一債務人(本公司、Costa Crociere S.p.A.和在意大利註冊成立的任何其他債務人除外)的公司。

OFAC具有第24.9條(美國法律)中賦予該術語的含義。

可選貨幣是指符合第11.3條(與可選貨幣相關的條件)中規定的條件的貨幣(相關部分的基礎貨幣除外)。

原始財務報表是指嘉年華集團截至2018年11月30日的財政年度經審計的綜合財務報表。

原債務人是指原借款人或者擔保人。

原終止日期具有第10.1條(解釋)中賦予該術語的含義。

總額度貸款人的承諾意味着：

(A)履行其A部分承諾；或

(B)在沒有A部分承諾的Swingline貸款人的情況下，是指作為其關聯方的貸款人的A部分承諾。

貸款人對B期貸款的總體承諾意味着：

(A)履行其B期承諾；或

(B)在沒有B部分承諾的Swingline貸款人的情況下，指作為其關聯方的貸款人的B部分承諾。

貸款人的總體C檔承諾意味着：

(A)履行其C部分承諾；或

(B)在沒有C部分承諾的Swingline貸款人的情況下，指作為其關聯方的貸款人的C部分承諾。

隔夜參考日是指報價日之前的兩個美國政府證券營業日。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

一方指本協議的一方。

無擔保債務是指(A)任何循環信貸安排項下的任何無擔保債務，

(B)任何雙邊條款或循環融資；(C)出口信貸機構、任何一個或幾個政府機構或公共國際金融機構為當事方的任何融資或融資；及(D)嘉年華集團成員在2020年4月1日前欠(或承諾)的任何債券融資或銀行擔保融資。

報價日指，就任何利息期間而言，利率須予釐定：

(A)在該利息期的第一天到期(如貨幣為英鎊)；

(B)在該利息期的第一天之前兩個目標日購買(如果貨幣為歐元)；

(C)在該利息期間的第一天之前的兩個美國政府證券營業日之前購買(如貨幣為美元)；或

(D)在該利息期的第一天之前兩個營業日購買(任何其他貨幣)，

除非相關市場對一種貨幣的市場慣例不同，在這種情況下，融資機構將根據相關市場的市場慣例確定該貨幣的報價日(如果相關市場的主要銀行通常會在超過一天的時間給出報價，則報價日將是該日中的最後一天)。

就期限參考費率而言，報價期限是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。

評級要求是指，在任何時候，與任何貸款人或任何其他銀行或金融機構有關的長期非從屬信用評級：

(A)至少獲得穆迪的Baa1評級；或

(B)標普至少支持BBB+。

參考匯率術語是指，就一種貨幣而言，和：

(A)以該貨幣償還貸款或未付款項；

(B)在該貸款或未付款項的利息期間(或就該貨幣產生佣金或手續費的其他期間)之前；或

(C)遵守本協定中與確定此類貸款的利率或以該貨幣計算的未付款項有關的任何條款，

附表18(參考匯率條款)或任何RFR補編就該貨幣所列的條款(如有的話)。

有關基金(首隻基金)指與首隻基金由同一投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。

相關市場是指：

(A)與歐元、歐洲銀行間市場有關的風險；

(B)就美元而言，以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場；及

(C)就一種RFR貨幣而言，在適用的參考匯率條款中具體規定的市場。

續訂請求是指被識別為續訂請求且在其他方面符合第6.8(B)條的債券利用請求。

重複陳述是指根據第(1)款被視為重複的陳述

24.10(申述時間)。

報告日是指在適用的參考匯率條款中指定的日期(如果有的話)。

申報時間是指適用的參考匯率條款中規定的相關時間(如有)。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

辭職信指實質上採用附表6所列格式的信件(辭職信格式)。

RFR是指在適用的參考匯率條款中指定的匯率。

RFR銀行日是指在適用的參考匯率條款中指定的任何日期。

RFR貨幣是指英鎊和任何不是定期匯率貨幣的貨幣(如果第16.2條(C)段(SOFR術語不可用)適用，包括美元)。

RFR利息支付是指符合以下條件的利息總額：

(A)根據任何財務文件，債務是或計劃成為應付的；及

(B)這與RFR貸款有關。

RFR貸款是指以英鎊或任何其他RFR貨幣計價的任何貸款或(如果適用)未付金額。

RFR附錄就任何貨幣而言，是指符合以下條件的文件：

(A)由本公司和信貸代理(以其本身身份並根據多數貸款人的指示)以書面商定；

(B)為該貨幣指明本協定中明示的有關條款，以參考適用的參考匯率條款確定；

(C)具體説明該貨幣是RFR貨幣還是定期利率貨幣；以及

(D)已向本公司及各財務方提供資料。

展期貸款是指就同一批貸款在貸款項下發放的一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的決定；

(B)提供總額等於或少於到期貸款的貸款；

(C)以與到期貸款相同的貨幣購買(除非是由於條款的實施而產生的

11.2(貨幣不可用))；以及

(D)為為即將到期的貸款再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的貸款。

規則意味着：

(A)修訂國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或其後的任何修訂本)；

(B)修訂國際商會關於需求擔保的統一規則URDG 758(或其後的任何修訂)；

(C)修訂《國際備用慣例》(ISP98)(或其後的任何修訂本)；或

(D)遵守有關D部分貸款人與有關債券借款人就債券達成的任何其他規則或慣例。

標準普爾指的是標準普爾評級服務。

美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

擔保物權是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保物權，或者具有類似效力的任何其他協議或安排。

單獨貸款的含義與第12條(還款)中賦予該術語的含義相同。

簽署日期是指本協議的簽署日期。

SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)發佈的、由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

就任何目的而言，指明時間指按照附表9(時間表)為該目的而決定的日期或時間。

英鎊、英鎊和GB指的是英國的法定貨幣。

附屬公司指2006年公司法第1159條所指的附屬公司，就第26條(財務契約)及嘉年華公司及plc集團的財務報表而言，指2006年公司法第1162條所指的附屬公司。

附屬擔保書是指：

(A)簽署附屬擔保人為便利代理人簽發的日期為2021年5月11日的保證契據；或

(B)簽署由另一附屬擔保人以便利代理人為受益人出具的任何擔保契據。

附屬擔保人是指下列每一項：

(A)在美利堅合眾國特拉華州註冊成立的GXI，LLC；

(B)HAL Antillen N.V.公司，在庫拉索註冊成立；

(C)在庫拉索註冊的荷蘭北美洲鐵路公司；

(D)在庫拉索註冊成立的庫拉索郵輪公司；

(E)註冊公主郵輪有限公司，這是一家在百慕大註冊的獲豁免股份有限公司，註冊號為26415；

(F)註冊為Seabourn Cruise Line Limited，這是一家在百慕大註冊的股份有限公司，註冊號為34507；

(G)註冊在意大利註冊的Costa Crociere S.p.A.；和

(H)提供任何額外的附屬擔保人。

Swingline貸款人的Swingline承諾意味着Swingline貸款人的：

(A)提供SWINGLINE A期承諾；

(B)支持Swingline B期承諾；以及

(C)支持Swingline C部分承諾。

Swingline貸款是指第9條(Swingline Loans)中所述的根據本協議提供的Swingline貸款融資。

Swingline Lending意味着：

(A)認可附表1 C部所列的原有貸款人為Swingline貸款人；或

(B)根據第29條(貸款人的變更)，拒絕在簽署日期後成為Swingline貸款人的任何其他人，

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。

Swingline貸款是指在任何Swingline貸款機制下發放或將發放的貸款。

Swingline貸款使用請求是指基本上採用附表3 C部分所列格式的通知(使用請求-Swingline貸款)。

Swingline部分A承諾意味着：

(A)在2019年修正案生效日期，就A部分下的Swingline貸款人而言，在本協議附表1(締約方)C部分中與其名稱相對的Swingline部分A承付款標題下設定的A部分基礎貨幣金額，以及根據本協議向其轉移的任何其他Swingline A部分承諾額的金額；和

(B)就A部分下的任何其他Swingline貸款人而言，根據本協議轉移給其或由其根據第2.2條(增加)承擔的任何Swingline A部分承諾的A部分基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

SWINGLINE B期承諾意味着：

(A)就2019年修正案生效日期B部分下的Swingline貸款人而言，在本協議附表1 C部分(締約方)中與其名稱相對的Swingline B部分承諾標題下設定的B部分基礎貨幣金額，以及根據本協議向其轉移的任何其他Swingline B部分承諾的金額；以及

(B)就B部分下的任何其他Swingline貸款人而言，根據本協定轉移給它或根據第2.2條(增加)由其承擔的任何Swingline B部分承諾的B部分基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

SWINGLINE C部分承諾意味着：

(A)在2019年修正案生效日期，就C部分下的Swingline貸款人而言，在本協議附表1(締約方)C部分中與其名稱相對的Swingline C部分承諾標題下的C部分基礎貨幣金額，以及根據本協議向其轉移的任何其他Swingline C部分承諾的金額；以及

(B)就C部分下的任何其他Swingline貸款人而言，根據本協定轉移給其或由其根據第2.2條(增加)承擔的任何Swingline C部分承諾的C部分基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

T2指的是由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

目標日是指T2開放進行歐元支付結算的一天。

税項是指任何及所有現行及未來任何性質或類似性質的税項、徵款、關税、費用或收費，連同其利息及罰則，而税項則指其中任何一項。

税收抵免是指從任何税收或任何税收減免(或其償還)中抵扣的抵免。

扣税是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

納税是指債務人根據任何財務文件以任何方式向財務方支付的與減税有關的付款，或根據該債務人根據任何財務文件就税務給予的賠償而支付的款項。

就債券而言，術語是指D部分貸款人在該債券項下承擔責任的期限。

終止日期是指在《2019年修正案》生效日期之後五(5)年內的日期，符合第10條(延期選項)的規定。

定期匯率幣種意味着：

(A)1歐元；

(B)購買美元；以及

(C)在任何情況下，在隨後的一份RFR補編中未另作規定的範圍內，刪除與該貨幣有關的RFR補編中指定為此種貨幣的任何貨幣。

定期利率貸款是指根據第16.2條(C)段(條款SOFR的不可用)，不是或沒有成為當時當前利息期的“RFR貸款”的貸款或(如果適用)未付金額(包括但不限於任何貸款或以期限利率貨幣表示的未付金額)。

就定期利率貸款而言，定期參考利率是指：

(A)以歐元計價的歐元：

(I)在規定的時間使用EURIBOR，期限與該定期利率貸款的利息期相同；

(2)根據第16.1條(如果沒有歐元的定期參考利率，則計算利息)另行確定的利率，

如果該利率小於零，則該期限參考利率應被視為零；以及

(B)以美元結算，

(I)在指定時間和在與該期限利率貸款的利息期相等的期限內提供適用的期限SOFR：或

(Ii)根據第16.2條(SOFR術語不可用)另行確定的條件。

術語SOFR是指CME集團基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)在CME集團基準管理有限公司發佈的相關期間管理的術語SOFR參考利率。

測試日期-債券指的是每個日期在簽署日期之後的三個月內。

測試總額-債券在任何時候是指當時未償還的每個債券用途的美元總額，其中每個不是以美元計價的債券用途按當時設施代理的即期匯率轉換為美元。

總承諾額在任何時候都是指以下各項的總和：

(A)履行A期總承付款；

(B)支付B期承諾總額(按當時設施代理的即期匯率折算成美元)；

(C)支付C期承諾總額(按當時設施代理的即期匯率折算成美元)；以及

(D)履行D期總承付款。

Swingline A部分承諾總額是指當時所有Swingline貸款人在A部分項下的A部分承諾的總和。

Swingline B部分承諾總額是指所有Swingline貸款人在當時B部分下的Swingline B部分承諾的總和。

Swingline C部分承諾總額是指當時所有Swingline貸款人在C部分項下對Swingline C部分的承諾總額。

A檔承諾總額是指所有貸款人在任何時候對A檔承諾的總和。

B期承諾總額是指所有貸款人在任何時候對B期承諾的總和。

C檔承諾總額是指所有貸款人在任何時候作出的C檔承諾的總和。

D檔承付款總額是指所有貸款人在任何時候的D檔承諾額的總和。

分期付款意味着：

(A)為A檔提供資金；

(B)B檔；

(C)提供C部分的資金；或

(D)D部分。

A部分是指貸款人根據第2.1(A)(I)條向借款人提供的貸款。B部分是指貸款人根據第2.1(A)(Ii)條向借款人提供的貸款。C部分是指貸款人根據第2.1(A)(Iii)條向借款人提供的貸款。D部分是指貸款人根據第2.1(A)(Iv)條向借款人提供的貸款。A檔承諾額意味着：

(A)關於貸款人在2019年修正案生效日期，在本協定附表1 B部分(締約方)A檔承諾標題下與其名稱相對的A檔基礎貨幣數額，以及根據本協定向其轉移的任何其他A檔承諾額；和

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉移給它或根據第2.2條(增加)由它承擔的任何A部分承諾的基礎貨幣A部分的數額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

保證金比例就貸款人而言，是指貸款人對可用部分A貸款的可用部分A承諾承擔的比例(以百分比表示)，並進行調整，以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓。

B期承付款意味着：

(A)關於貸款人在2019年修正案生效日期，在本協定附表1 B部分(締約方)B部分B期承諾項下與其名稱相對的B期基礎貨幣數額，以及根據本協定向其轉移的任何其他B期承諾額；和

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉移給它或根據第2.2條(增加)由它承擔的任何B期承諾的基礎貨幣B期的數額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

B檔保障比例是指，就貸款人而言，該貸款人對可用B檔貸款的可用B檔承諾承擔的比例(以百分比表示)，經調整以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓。

C檔承諾意味着：

(A)在2019年修正案生效日期與貸款人有關的，在本協定附表1 B部分(締約方)B部分C檔承諾項下與其名稱相對的C檔基礎貨幣數額，以及根據本協定向其轉移的任何其他C檔承諾額；和

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉移給它或根據第2.2條(增加)由它承擔的任何C部分承諾額的C部分基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

C檔保障比例指的是，就貸款人而言，該貸款人對可用C檔貸款的可用C檔承諾承擔的比例(以百分比表示)，經調整以反映根據本協議向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓或轉讓。

D檔承付款意味着：

(A)在2019年修正案生效日期，就貸款人而言，在本協定附表1 B部分(締約方)B部分D檔承諾項下與其名稱相對的D檔基礎貨幣數額，以及根據本協定轉給該貸款人的任何其他D檔承諾額；和

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何D期承諾額的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

D部分貸款人指D部分下的貸款人，但不包括根據第29條(貸款人的變更)已不再是D部分貸款人的實體。

轉讓證書是指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或設施代理商與公司商定的任何其他格式。

轉讓日期，就轉讓而言，指以下較遲的日期：

(A)在轉讓證書上指明的建議轉讓日期之前完成；及

(B)確認設施代理商簽署轉讓證書的日期。

英國和聯合王國是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

英國銀行税是指根據2011年英國金融法第6部分和附表19徵收的銀行税。

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

美國指的是美利堅合眾國。

《美國愛國者法案》具有第24.9(A)(I)條(美國法律)賦予該詞的含義。

美國借款人是指其組織管轄範圍為美利堅合眾國某個州或哥倫比亞特區的借款人。

美元信貸調整利差意味着0.10%。每年。

美元、美元和美元是指美利堅合眾國的法定貨幣。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)確定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

美國納税義務人意味着：

(A)為税務目的而向居住在美利堅合眾國的借款人支付債務；或

(B)作為債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。

利用指的是貸款利用、債券利用和Swingline貸款，視具體情況而定。

使用日期是指使用的日期。

使用請求是指貸款使用請求、債券使用請求或Swingline貸款使用請求(視情況而定)。

增值税意味着：

(A)取消《1994年增值税法案》徵收的任何增值税；

(B)對依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收進行審查；以及

(C)徵收類似性質的任何其他税，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述的税，或在其他地方徵收。

1.2%基礎設施建設

(A)下列定義具有第26.1條(定義)賦予它們的含義：

(一)償還借款；

(Ii)收購資本租賃公司；

(Iii)收購綜合資本公司；

(四)不包括債務；

(五)遵循公認會計原則；

(六)減少負債；

(Vii)支付利息；

(八)新發行的資本和綜合準備金；

(九)新的計量期；以及

(X)指定測試日期。

(B)在本協定中，除非出現相反意向，否則提及：

(I)如果修正案包括補充、更新、重述或重新制定，則修改後的內容將相應解釋；

(2)潛在資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)貸款人與其參與貸款有關的資金成本是指貸款人如果要從其合理選擇的來源(S)獲得資金時將招致的平均成本(按實際或名義確定)，該金額相當於在與貸款的利息期相同的期限內參與該貸款的數額，而便利代理人的“資金成本”是指平均成本(按實際或名義確定)

如果設施代理將從其合理選擇的來源(S)獲得與第34.4條(退還和預付資金)(B)段所指金額相同的金額，則設施代理將產生該金額；

(4)授權包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、登記或公證；

(V)與嘉年華集團有關的合併是指嘉年華集團和嘉年華集團的相關財務項目的組合，合併將據此解釋；

(6)其他處置是指出售、轉讓、授予、租賃或其他處置，無論是自願的還是非自願的，處置將據此解釋；

(Vii)一組貸款人包括所有貸款人；

(Viii)債務包括支付或償還款項的任何義務(無論是作為本金或擔保人發生的)，不論是現在或將來的、實際的還是或有的；

(Ix)任何人是否包括任何個人、公司、公司、合夥企業、商業信託、合資企業、協會、股份公司、信託或其他非法人組織，無論是否為法人實體，或其任何政府或機構或政治分支；

(X)如果條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他權力機構或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或準則(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則屬於適用於該條例的任何締約方習慣於遵守的類型)；

(十一)一種貨幣(歐元除外)指的是有關國家當時的合法貨幣；

(十二)認為違約尚未解決意味着該違約未得到補救或豁免；

(十三)法律規定是指經延伸、適用、修訂或重新頒佈的該規定，包括任何附屬立法；

(Xiv)任何條款、子款或減讓表均指本協定的條款或子款或減讓表；

(Xv)一個締約方或任何其他人包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和經許可的受讓人；

(Xvi)一份財務文件或另一份文件是指該財務文件或經修訂的其他文件，包括規定增加一項貸款或任何額外貸款的數額的任何修正案；以及

(十七)一天中的某個時間指的是倫敦時間。

(C)除非出現相反意圖，否則所指的一個月或多個月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月或其結束的日曆月在數字上相應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

(I)如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間將在該月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束；

(2)如果該月沒有在數字上對應的日期，則該期間將在該月的最後一個營業日結束；以及

(Iii)如上文(I)分段另有規定，自一個月的最後一個營業日開始的期間將於下個月的最後一個營業日或其結束的日曆月(視情況而定)結束。

(D)除非財務文件中有明確相反規定，否則非財務文件當事人不得根據1999年《合同(第三方權利)法》(第三方法案)執行其任何條款，且除第41.3條(其他例外)另有規定外，任何財務文件的任何變更(包括任何責任的免除或妥協)或終止均不需要任何第三方同意。

(E)除非出現相反意向，否則拒絕：

(I)如果一締約方已不再是本協定項下的締約方，則對該締約方的提及將不包括該締約方；

(Ii)任何其他財務文件或與任何財務文件有關的任何通知中使用的任何詞語或表述在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同；以及

(Iii)確保債務人在財務文件下不是付款義務的任何義務仍然有效，只要債務人的任何付款義務在財務文件下仍未履行或可能尚未履行。

(F)確保本協定中的標題不影響其解釋。

(G)禁止在本協定中提及：

(I)儘管有第15.1(B)條的規定，債券的利息期仍將解釋為對該債券的期限的引用；

(Ii)向債券借款人作出或將向其作出的利用是否包括代表其發行的債券；

(Iii)債券在任何時間的未償還款額，是債券借款人當時就該債券而須支付或可能須支付的最高款額；

(四)本協議項下的未清償金額包括債券項下或與債券有關的未清償金額；

(V)向借款人償還或提前償還債券意味着：

(A)要求借款人為該債券提供現金擔保；

(B)按照該債券的條款減少根據該債券應支付的最高金額；

(C)使有關的D檔貸款人信納其在該債券下沒有進一步的法律責任；或

(D)支持根據《金融穩定框架協議》(包括根據《金融穩定框架協議》第1.2(G)(Vii)條)通過的債券，

而根據上文(G)(V)(A)及(G)(V)(B)段償還或預付債券的款額，即為有關的現金回補或扣減的款額；及

(Vi)所謂債券借款人為債券提供現金擔保，是指債券借款人(或代表債券的另一債務人)以債券貨幣或就第6.9(B)(Ii)條規定的現金擔保向債券借款人名下的計息賬户支付美元金額，並滿足以下條件：

(A)證明該賬户是在發行該債券的相關D部分貸款人；

(B)任何從帳户中提取的款項只能用於支付根據本協議就該債券到期並應支付給金融方的款項，直到該債券項下沒有或可能沒有未償還的款項為止；和

(C)債券借款人(或有關債務人)是否已就該賬户籤立擔保文件，其形式和實質須令D檔貸款人滿意，並須

該帳户所持有的帳户，從而創建對該帳户的第一級安全權益。

(H)禁止在本協定中提及以下內容：

(I)指與國民威斯敏斯特銀行有關的聯屬公司，不包括(I)英國政府或其任何成員或機構，包括英國財政部及英國金融投資有限公司(或其任何董事、高級人員、僱員或實體)；或(Ii)由聯合王國政府或其任何成員或機構(包括陛下的財政部及英國金融投資有限公司)控制或共同控制的任何人或實體，而該等人士或實體並非蘇格蘭皇家銀行集團及其附屬公司或附屬業務的一部分；

(Ii)利息期間包括根據本協定確定的每個期間，計算Swingline貸款的利息時參照這些期間；以及

(Iii)除非文意另有所指，否則貸款機構包括Swingline貸款機構。

(I)在本協定中，如涉及在荷蘭註冊成立的借款人，則提及：

(I)在管理、清盤或解散方面，包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭實體；

(二)暫停意味着越野車，准予暫停意味着

流浪者之風；

(3)受託人包括一名館長；

(四)所謂管理人或接管人，是指欺詐的管理人或管理人；

(五)附屬物的意思是污點；

(6)在適用的情況下，授權的必要公司行動包括但不限於，在建立勞資委員會(Ondernemingsraden)的範圍內，以及在根據《荷蘭勞資委員會法》觸發徵求勞資委員會意見的任何權利或勞資委員會批准(Instemming Met)的任何權利的範圍內；以及

擔保權益包括抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)以及一般為提供擔保目的而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht)。

(J)在本協議中，凡提及顯示費率的信息服務的頁面或屏幕，應包括：

(I)刪除顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；及

(2)在該其他信息服務的適當頁面上不時顯示該費率，以取代該信息服務，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示設施代理在與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(K)在本協定中，凡提及中央銀行利率，應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(L)：在以下情況下，任何與一種貨幣有關的RFR補編都將凌駕於與該貨幣有關的任何內容：

(I)見附表18(參考利率條款)；或

(2)支持任何較早的《RFR補編》。

(M)關於每日非累積複合RFR費率的《複合方法學補編》在以下內容中凌駕於與該費率有關的任何內容：

(I)根據附表19(每日非累積複合RFR利率)；或

(Ii)補充任何較早前的複合方法學補編。

(N)在確定與利息期長度相等的期間的利率範圍時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致之處。

2.對設施進行改造

2.1%用於改造設施

(A)在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供分四(4)批的多幣種循環融資：

(I)提供總額相當於A期承諾總額的美元貸款；

(二)提供一筆總額相當於B期承諾總額的英鎊貸款；

(3)提供總額相當於C期承諾總額的歐元貸款；以及

(Iv)提供一筆總額相當於D批承擔額的美元貸款。

(B)規定C部分下向在意大利註冊成立的借款人放貸的每個貸款人必須是符合資格的貸款人(定義見第18.10條)，除非該貸款人在成為本協議下的貸款人之日後因任何法律或雙重徵税協議或任何相關税務機關已公佈的慣例或優惠的任何變化(或在其解釋、管理或適用方面)而不再是合資格的貸款人。

(C)如果借款人是在意大利註冊成立的公司，則該借款人只能根據C檔申請貸款。

2.2%的增長。

(A)在取消下列項目的生效日期後，本公司可提前通知設施代理商：

(I)根據第13.6(G)條(非自願預付款以及貸款人的註銷和替換)，評估違約貸款人(或其關聯公司)的可用承諾和/或可用Swingline承諾；

(Ii)根據第13.6條(A)至(F)段(非自願預付款以及貸款人的註銷和替換)，評估貸款人(或其關聯公司)的可用承諾和/或可用Swingline承諾；或

(3)根據第13.1條(強制性提前還款--違法性)履行貸款人(或其關聯方)的承諾，

要求以基準貨幣增加總承諾額或相關的擺線承諾額(並應如此增加該基金下的總承諾額或相關的擺線承諾額)，總額最高可達已取消的可用承諾額或可用擺線承諾額，如下所示：

(Iv)增加的承諾和/或相關的Swingline承諾將由本公司選擇的一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構(每個都不是嘉年華公司和plc集團的成員)承擔，並且每個機構都確認願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾和/或相關的Swingline承諾部分對應的違約貸款人的所有義務，就像它是原始貸款人一樣；

(5)任何債務人和任何增資貸款人應相互承擔義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增資貸款人假若增資貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(6)每個增加貸款人應成為“貸款人”和(酌情)“擺動貸款人”的一方，任何增加貸款人和其他任何融資方應相互承擔義務並獲得彼此的權利，就像該增加貸款人和這些融資方假若增加貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(Vii)確保其他貸款人的承諾和Swingline承諾應繼續充分有效；以及

(Viii)總承諾額及/或相關Swingline承諾額的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足下文(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(B)*增加總承諾額和/或相關的Swingline承諾額僅在以下方面有效：

(I)監督融資機構簽署有關增資貸款人的增資確認；及

(Ii)就在緊接有關增加之前並非貸款人的增額貸款人而言，信貸代理履行所有必需的“瞭解你的客户”的表現

或所有適用法律和法規下與增加貸款人承擔增加的承諾和/或相關的Swingline承諾有關的其他類似檢查，融資代理應立即通知本公司和增加貸款人。

(C)貸款人的Swingline承諾不得超過該貸款人或其關聯公司根據本第2.2條的實施所作的承諾。因此，如果根據本條款增加Swingline承諾，以取代已根據第13.6(G)條(非自願預付款以及貸款人的註銷和替換)或第13.1條(強制性預付款-非法)取消的Swingline貸款人的Swingline承諾，而在取消時不要求相應地取消該Swingline貸款人的關聯方的承諾，該關聯公司應被要求(在其在Swingline承諾增加時的承諾範圍內)按照第41.6條(更換違約貸款人)中規定的條款將其承諾轉讓給相關的增加貸款人(或其關聯公司)，以確保增加貸款人(或其關聯公司)的承諾至少等於該增加貸款人承擔的每一項Swingline承諾。

(D)向每個增額貸款人簽署增額確認書，以確認(為免生疑問)貸款機構有權(為免生疑問)代表其執行在增資生效之日或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免。

(E)除非融資代理另有同意，或增加的承諾和/或Swingline承諾是由現有貸款人承擔的，否則公司應在增加生效之日向融資代理支付3,500美元的費用(由其自己承擔)，並應要求立即向融資代理支付其因根據第2.2條增加承諾而合理產生的所有合理成本和支出(包括法律費用)的金額。

(F)如本公司可向增加貸款人支付一筆費用，其金額及時間為本公司與增加貸款人在本公司與增加貸款人之間的函件中訂明該費用的金額及時間。在本協議中，凡提及收費信函，應包括本款所指的任何信函。

(G)第29.3條(現有貸款人的責任限制)在第2.2條中作必要的變通後應適用於增資貸款人，猶如該條款中提及：

(I)“現有貸款人”一詞是指緊接有關增加前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款人”一詞是指該增加貸款人；及

(3)“重新轉讓”和“重新轉讓”分別指轉讓和重新轉讓

任務。

2.3%關於融資方的權利和義務

(A)説明財務文件規定的每一財務締約方的義務有幾項。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利以及財務文件項下產生的任何債務

一方從債務人那裏得到的是一筆單獨和獨立的債務，對於這一債務，金融方有權根據下文第(C)款的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4%為債務人代理人

(A)向每一債務人(本公司、Costa Crociere S.p.A.和在意大利註冊成立的任何其他債務人除外)簽署本協議時，加入書或附屬擔保契據不可撤銷地指定本公司作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)授權公司代表公司向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，代表公司簽署任何加入書，簽訂此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使它們可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)要求每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

在每一種情況下，債務人都應受到約束，猶如債務人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已籤立或簽署協議或實施修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通信。

(B)債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的每項作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是在該債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的下均對該債務人具約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該作為、不作為、協議、承諾、更改、通知或其他通訊。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

3.不同的目的

3.1%的目的

每一借款人應使用其在貸款項下使用的所有金額：

(A)以貸款用途或Swingline貸款的方式支持嘉年華公司和plc集團的一般流動資金和/或營運資本用途，包括但不限於(就Swingline貸款而言)對任何CP計劃的支持；以及

(B)以債券用途的方式進行融資，以保證債券中規定的商業義務。

3.2.安全監控

根據本協議，任何融資方均無義務監督或核實設施的使用情況。

4.改善使用條件

4.1%沒有初始條件的先例

(A)任何借款人不得提交使用申請，除非設施代理人已收到附表2(先決條件)A部分所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令設施代理人滿意。融資代理在對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。

(B)除非多數貸款人在信貸代理髮出上文(A)段所述的通知之前以書面形式通知信貸代理，否則貸款人授權(但不要求)信貸代理髮出該通知。設施代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

5.土地利用--貸款

5.1%需要交付貸款使用率請求

(A)借款人可將已填妥的貸款使用申請送交貸款代理，以使用貸款用途。

(B)除非貸款代理另有同意，否則貸款代理收到正式完成的貸款使用請求的最後時間為建議貸款使用報價日前一(1)個營業日的指定時間。

5.2%：完成貸款利用請求

(A)確保每個貸款利用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)是否確定要使用的部分；

(Ii)如果建議的使用日期是在可用期間內的營業日；

(Iii)貸款使用的貨幣和金額是否符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(Iv)確認建議的利息期是否符合第15條(利息期)。

(B)允許在每個貸款利用請求中只能請求一次貸款利用。

(C)--除下文(D)段另有規定外，如果因擬議的貸款用途而導致超過十二(12)項貸款用途未獲償還，則借款人不得提交貸款用途申請。

(D)除非為上文(C)段的目的，不應考慮下列事項：

(I)提供根據第7.1(B)條作出的貸款用途，以償還債券用途或債券項下任何未償還的款項；

(Ii)支持根據第9.3(B)條作出的貸款用途，以償還已到期和應支付的Swingline貸款；

(Iii)禁止單一貸款人根據第11.2條(貨幣的不可用)所作的任何使用；及

(四)支持任何單獨的貸款。

5.3%的貨幣和金額

(A)根據第5.1條提出的貸款使用請求中指定的貨幣必須是所請求的部分的基礎貨幣或可選貨幣。

(B)建議的貸款用途金額必須為：

(I)確定所選貨幣是否為基礎貨幣：

(A)就A期融資而言，最低金額為2,000,000美元，如少於A期融資，則為可用的A期融資；

(B)對於B期，至少為1,000,000 GB，如果少於1,000,000 GB，則為可用的B期融資；

(C)對於C期貸款，最低金額為1,500,000歐元，如果低於1,500,000歐元，則為可用的C期貸款；或

(D)就D期融資而言，最低金額為2,000,000美元，如果低於2,000,000美元，則為D期可用融資。

(Ii)根據第11.3(A)條(與可選貨幣有關的條件)，確認所選貨幣是否為可選貨幣，並且不需要設施代理的批准：

(A)就A檔貸款而言，最低金額為2,000,000美元，或如A檔貸款金額較少，則為A檔可用融資安排(如建議的貸款使用金額按貸款使用申請當日貸款代理人的即期匯率兑換成美元)；

(B)對於B期貸款，最低限額為1,000,000 GB，如果低於1,000,000 GB，則為可用B期貸款(如果擬議的貸款利用金額按貸款代理在貸款利用請求提出之日的即期匯率轉換為英鎊)；

(C)對於C檔貸款，最低為1,500,000歐元，如果低於1,500,000歐元，則為可用C檔貸款安排(如果擬議的貸款利用金額按貸款利用請求之日貸款代理人的即期匯率轉換為歐元)；或

(D)就D檔貸款而言，最低金額為2,000,000美元，或如少於2,000,000美元，則為可用D檔貸款安排(如建議的貸款運用數額按貸款使用申請當日貸款代理人的即期匯率兑換成美元)；及

(Iii)如果所選貨幣是可選貨幣，並且已根據第11.3(A)條(與可選貨幣有關的條件)獲得設施代理的批准，

設施代理根據第11.3(B)條(與可選貨幣相關的條件)規定的最低金額(如果需要，還可以是整數倍)。

5.4%增加了貸款機構的參與

(A)除以下(B)段另有規定外，只有在建議的使用日期，貸款人才有義務遵守本第5.4條(貸款人的參與)：

(I)在展期貸款的情況下，擬議的展期貸款不會或不會導致違約事件，而在任何其他貸款用途的情況下，亦不會因擬議的貸款用途而出現違約或違約；及

(2)證明每一債務人所作的重複申述在各重要方面均屬正確。

(B)如貸款人有責任就根據第7.1(B)條或第9.3(B)條作出的任何貸款用途遵守本第5.4條，但(A)段不適用於任何該等貸款用途，而就任何該等貸款用途而言，應視為符合下文(F)及(G)段所述的條件。

(C)-貸款代理必須在規定的時間內迅速將所要求的貸款用途的細節(包括金額、貨幣和基礎貨幣金額)以及每個貸款人在該貸款用途中所佔的份額通知每一貸款人。

(D)確定每個貸款人在以下項目中的份額：

(I)確保A檔下的每筆貸款使用將等於其可用A檔承諾在緊接貸款使用之前對可用A檔融資的比例；

(二)確保B檔下的每筆貸款使用將等於其可用B檔承諾在緊接貸款使用之前對可用B檔貸款的比例；

(Iii)確保C部分下的每一筆貸款使用將等於其可用C部分承諾在緊接貸款使用之前對可用C部分貸款的比例；以及

(Iv)確保D部分下的每筆貸款使用將等於其可用D部分承諾在緊接貸款使用之前對可用D部分貸款的比例。

(E)證明每個原始貸款人(以及每個其他貸款人在根據第29條(貸款人的變化)成為貸款人後將表示其為“專業市場方”)表示其為“專業市場方”，這一術語在《荷蘭金融監督法》(WEW OP HET Finance Eel Toezicht)中使用。

(F)如本協議所載條件已獲滿足或獲豁免，並在第12(G)條(還款)的規限下，每名貸款人必須於建議的使用日期通過其貸款代辦處向有關借款人提供其在每項貸款使用中的份額。

(G)如果在建議的使用日期，設施代理人信納所有先決條件已得到滿足或放棄，則應支付每一次貸款使用的收益

根據上文(F)段，按照相關貸款使用請求中列出的付款指示(或如相關，按照第7.1(B)條或第9.3(B)條)。

6.能源利用--債券

6.1.總幹事

在為本協議的目的確定可用債券融資金額時，貸款人的可用D部分承諾將在計算時忽略為未償還債券提供的任何現金覆蓋。

6.2%為D期

(A)-A債券的使用只能在D部分下進行。

(B)借款人(或本公司或嘉年華公司代表任何未在意大利註冊成立的借款人)可指明(I)其中一名D檔貸款人須提供一份債券或多於一份

D部分貸款人應向同一受益人提供債券，以及(Ii)每個此類D部分貸款人根據第6.5(B)條(受第6.5(B)(Ii)條的約束)發行的債券的金額，該D部分貸款人(S)應按該借款人要求的金額發行債券。借款人應根據第6.3條(提交債券使用請求)向每個此類D部分貸款人提交債券使用請求。

6.3%需要提交債券使用請求

債券借款人可在不遲於指定時間(除非有關D檔貸款人同意較短的期限)前，向有關D檔貸款人(連同一份已妥為完成的債券用途申請副本)要求發行債券。

6.4%：債券使用請求完成

每個債券使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(A)如果它指定了開户方，並且相關的D部分貸款人不會因法律或監管限制而無法應該開户方的要求發行債券；

(B)指明D檔貸款人；

(C)是否具體説明D部分貸款人將發行的債券的金額；

(D)如果它指明瞭債券受益人的身份，並且相關的D部分貸款人不會因為對其施加的法律或監管限制而無法發行以該受益人為受益人的債券；

(E)確認擬議的使用日期是可用期間內的營業日；

(F)保證債券的貨幣和金額符合第6.5條(貨幣和金額)；

(G)確認每份保證書的形式均已附上，並符合第6.6條(保證書的形式和類型)；

(H)確保債券的到期日在終止日期或之前(或將在終止日期並從終止日期起根據《金融穩定框架協議》通過)；以及

(一)債券交割須知的具體內容。

6.5%的貨幣和金額

(A)根據第6.1條提出的債券使用請求中指定的貨幣必須是D部分的基礎貨幣或可選貨幣。

(B)建議債券的金額必須為：

(I)提供一個數額，其D部分的基礎貨幣數額不超過可用部分D貸款和可用債券貸款中較小的一個；及

(Ii)金額不超過有關D檔貸款人的可用D檔承諾額。

6.6債券的形式和類型

建議債券的形式和類型必須符合債券借款人(在相關受益人要求的範圍內)要求的形式和類型，並在就該債券提出債券使用請求的日期之前獲得相關D部分貸款人的批准(此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)。

6.7億美元發行債券

(A)如第6.4條所載條件已獲滿足，有關D部分貸款人應於建議的使用日期發行債券。

(B)*有關D檔貸款人只有在債券使用請求的日期或(視屬何情況而定)續期請求的日期及建議的使用日期才有義務遵守上文(A)段：

(I)如屬根據第6.8條(債券續期)續期的債券，則不會有違約事件懸而未決，亦不會因建議的債券用途而導致；如屬任何其他債券用途，則不會因建議的債券用途而出現違約情況；及

(Ii)證明每一債務人將重複作出的申述在所有重要方面均屬真實。

(C)融資代理應確定將以可選貨幣發行的每個債券的基礎貨幣金額，並應在指定時間前通知相關的D部分貸款人所請求的債券的細節以及(如有一個以上的D部分貸款人提供該債券)其參與該債券的情況。

6.8%的債券續期

(A)*債券借款人可要求以其名義發行的任何債券在指定時間前通過向D部分貸款人交付續期請求(並向融資代理提供副本)的方式進行續期。

(B)除第6.4(A)、6.4(B)和6.4(G)條(完成債券利用請求)所述的條件不適用外，融資方應以與債券利用請求相同的方式處理任何續期請求。

(C)每個續期債券的條款應與緊接其續期前相關債券的條款相同，但下列情況除外：

(I)避免其數額可少於緊接債券續期前的數額；及

(Ii)其期限應自緊接債券續期前債券的到期日開始，並於續期請求中指定的擬議到期日結束，該到期日應在終止日或之前(除非債券將在終止日並自終止日起根據FSF協議採用)。

(D)如第6.8條所載條件已獲滿足，有關D檔貸款人應根據續期要求修訂及重新發行任何債券。

6.9%債券重估

(A)如果任何未償還債券是以可選貨幣計價的，設施代理應在每個測試日期-債券重新計算該債券D部分的基礎貨幣金額，方法是根據設施代理在計算日期的即期匯率將該債券的未償還金額名義上轉換為美元。貸款代理應將該基礎貨幣金額通知相關的D檔貸款人和本公司。

(B)如果在任何測試日期-債券-債券，任何D部分貸款人的債券測試總額超過(Ii)該D部分貸款人的D部分承諾，如果該D部分貸款人在測試日期-債券的三個工作日內提出要求，每個債券借款人將確保在收到此類請求後三個工作日內(由債券借款人酌情決定)：

(I)足夠的債券被註銷，以使該D部分貸款人的測試債券總額不超過其D部分承諾；和/或

(Ii)承諾D部分貸款人獲得美元現金擔保，與其(或其任何關聯公司)當時作為本協議項下的現金擔保持有的所有其他金額合計時，將導致該D部分貸款人(或其任何關聯公司)持有的現金擔保金額不少於該D部分貸款人的測試總債券超出其D部分承諾的金額。

(C)如果在任何測試日期-債券-債券(I)任何D部分貸款人的D部分承諾超過(Ii)該部分D貸款人的測試總額-債券，則該D部分貸款人應向債券借款人(或其他相關債務人)償還相當於該超出金額與其(或其任何關聯公司)持有的現金覆蓋金額中較小者的金額。

(D)任何D檔貸款人根據第6.9條持有的所有現金擔保，如在任何債券到期日並無該債券或任何其他債券項下的未償還款項，則須於任何債券到期日償還債券借款人(或其他有關義務人)。

7.發行新興市場債券

71%應立即支付

(A)如果根據債券提出索賠，則要求該債券的債券借款人應迅速並無論如何在提出要求的三個工作日內，為相關D批貸款人的賬户向融資代理支付該索賠的金額。

(B)如果相關債券借款人在相關D檔貸款人(S)提出要求後三個工作日內沒有全額償還該金額，可以考慮：

(I)除以下第(Iv)款另有規定外，債券借款人將於緊接營業日後的下一個營業日被視為已根據D檔提出貸款用途申請，貸款用途的款額及幣種與該款額相同

根據上文(A)段要求的，利息期限為兩週，使用日期為貸款使用請求被視為使用日期後的營業日；

(Ii)根據第5.4條的規定，確定每個貸款人在貸款使用中的份額；

(Iii)在貸款人根據上文第(Ii)段向融通代理付款後，融通代理將向發行債券的相關D批貸款人支付債券借款人根據上文(I)段被視為要求的金額，以完全履行債券借款人在上文(A)段下的義務，並同意履行債券借款人在第7.1(A)條下的義務；以及

(Iv)在本協議不允許債券借款人以貸款方式使用D部分的任何情況下，貸款使用應被視為根據C部分(或允許其使用貸款的另一部分)提出的請求，但如果使用金額將超過可用C部分貸款(或其他相關可用承諾)，則該超出部分的金額將構成嘉年華公司根據D部分(然後是A部分，然後是B部分)在每種情況下的貸款使用，利息期限為兩週。

(C)為免生疑問，在根據上文(B)段無法被視為已作出貸款使用的任何情況下，有關債券借款人未能在要求付款的三個營業日內償還上文(A)段所要求的款項，即構成未能就本協議第28.1條(不付款)付款。

7.2%根據債券提出的索賠

(A)如債券借款人不可撤銷及無條件地授權有關D部分貸款人支付根據其或其代表所要求的債券而提出或看來合乎程序的任何索償(索償)，則債券借款人不可撤銷及無條件地授權該貸款人支付任何索償。

(B)有關的D檔貸款人須按照規則所載的準則，審查根據任何債券提出的申索，而有關D檔貸款人的責任應僅限於確定構成申索的文件在表面上看來是一致的

符合本協議的要求，並符合相關保證書的條款和相關規則。

(C)要求每個債券借款人承認相關的D檔貸款人：

(I)在支付(B)段所列以外的索賠之前，它沒有義務進行任何調查或向任何其他人尋求任何確認；以及

(2)他們只處理文件，不關心索賠或任何基礎交易的合法性，也不關心任何人的任何可用的抵消、反索賠或其他抗辯。

(D)在不損害借款人在第7.3(A)條下的責任限制或在法律上對任何D檔貸款人的責任限制的情況下，債券借款人在本條第7條下的義務不受以下因素影響：

(I)證明任何索賠或任何其他文件的充分性、準確性或真實性；或

(Ii)禁止任何簽署索賠或其他文件的人喪失工作能力或對其權力的限制。

73%的賠償金

(A)每個債券借款人應應要求立即賠償相關D部分貸款人因債券借款人或其代表要求的任何債券的直接後果或履行其義務或行使其在債券項下的權利而招致的任何成本、損失或責任(D部分貸款人違反本協議、嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

(B)每個借款人在本條款下的債務是否為持續債務，並將延伸至該借款人就任何債券應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分解除。

(C)任何借款人在本條款下的義務不會受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而這些行為、不作為、事項或事情如果沒有本條款，將會減少、免除或損害其在本條款下的任何義務(但不限於且不論借款人或任何其他人是否知道)：

(I)在任何時間向任何債務人、債券項下的任何受益人或其他人提供豁免或同意，或與其達成債務重整協議；

(Ii)根據任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他義務人或任何其他人的責任；

(Iii)拒絕接受、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、接管或執行鍼對任何債務人、債券下的任何受益人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何文書的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；

(Iv)對債務人、債券下的任何受益人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位的情況進行審查；

(V)批准對財務文件、任何債券或任何其他文件或證券的任何修訂(無論多麼重要)或替換；

(Vi)宣佈任何人在任何財務文件、任何債券或任何其他文件或證券下的任何義務不可強制執行、非法或無效；或

(Vii)終止任何破產或類似程序。

7.4%的出資權

任何債務人均無權就其根據第7條支付的任何款項從任何融資方獲得任何出資或賠償的權利。

8.資金利用--Swingline貸款

8.1日本總司令

(A)以下規定不適用於Swingline貸款：

(I)修訂第5條(用途)；

(Ii)第11條(可選貨幣)；

(Iii)刪除第14條(利息)，因為該條適用於貸款用途(就任何單獨貸款除外)的利息的計算，但不適用於逾期金額的違約利息；

(Iv)根據第15條(利息期)；及

(V)就A部分第16條(更改利息計算)下的Swingline貸款支付利息。

82%：交付Swingline貸款利用請求

借款人可在不遲於指定時間(除非貸款代理同意的較短期限)內，向貸款代理交付已填妥的Swingline貸款使用申請，以使用Swingline貸款。

(B)必須將每個Swingline貸款使用請求發送給貸款代理，以：

(I)提供設施代理商為此通知的紐約地址(就A部分而言)；

(Ii)提供由設施代理商為此通知的倫敦地址(如屬B檔)；或

(Iii)提供由設施代理商為此通知的倫敦地址(就C部分而言)，

在每一種情況下，都應向第37條(通知)所述的地址提交一份副本。

83%--Swingline貸款利用請求完成

(A)除非每個Swingline貸款使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)確認借款人的身份；

(Ii)如果它指明是為Swingline貸款；

(Iii)確認建議的使用日期為可用期內的營業日；

(四)是否確定了相關部分；

(V)確保Swingline貸款的貨幣和金額符合第8.4條(貨幣和金額)；以及

(Vi)延長建議的利息期：

(A)未超過終止日期；

(B)不超過五個營業日的期間；及

(C)假期在營業日結束。

(B)允許在每個Swingline貸款利用請求中只能申請一筆Swingline貸款。

8.4億美元的貨幣和金額

(A)根據第8.3條提出的Swingline貸款使用請求中指定的貨幣必須是所請求的部分的基礎貨幣。

(B)建議的Swingline貸款的金額必須是關於：

(I)對於A檔，最低金額為10,000,000美元，或如少於A檔，則為可用A檔融資，不超過A檔可用融資和A檔融資中較小的金額；

(2)對於B檔，最低限額為10,000,000 GB，如果少於10,000,000 GB，則為可用B檔貸款，不超過B檔可用貸款和B檔貸款中的較少者；或

(3)對於C部分，最低金額為10,000,000歐元，如果低於10,000,000歐元，則為可用Swingline C部分貸款，不超過可用Swingline C部分貸款和可用C部分貸款中較小的一個。

Swingline貸款人蔘與率為8.5%

(A)如果本協議中規定的條件已得到滿足，則每個Swingline貸款人應通過其在美國的貸款機構參與每筆Swingline貸款，A部分貸款(除非貸款機構與公司另有約定)、倫敦或愛丁堡貸款(除非貸款機構與公司另有協議)、倫敦、愛丁堡或米蘭貸款(除非貸款機構與公司另有協議)、倫敦、愛丁堡或米蘭貸款(除非貸款機構與公司另有協議)，或在從該貸款辦事處借出的款項會導致有關借款人向該Swingline貸款人作出的付款須受税務扣減的範圍內，該貸款辦事處或該Swingline貸款人所提名的其他貸款辦事處將(在提名日期)容許該Swingline貸款人從有關借款人收取款項，而無須扣税。

(B)*只有在Swingline貸款使用請求的日期和建議的使用日期，Swingline貸款人才有義務遵守上文(A)段：

(I)確保擬議的Swingline貸款沒有違約或不會導致違約；以及

(Ii)證明每一債務人將重複作出的申述在所有重要方面均屬真實。

(C)限制每個Swingline貸款人蔘與以下活動的金額：

(I)使A部分下的每筆Swingline貸款將等於其可用Swingline A部分承諾在緊接提供Swingline貸款之前對可用Swingline A部分貸款的比例；

(Ii)B部分下的每筆Swingline貸款將等於其可用Swingline B部分承諾在緊接提供Swingline貸款之前對可用Swingline B部分貸款的比例；以及

(Iii)使C部分下的每筆Swingline貸款將等於其可用Swingline C部分承諾在緊接作出Swingline貸款之前對可用Swingline C部分貸款的比例，

在每種情況下，根據第8.6條(與設施的關係)適用的任何限制進行調整。

(D)融資代理應通知某一特定部分的每一批Swingline貸款的每一貸款人的金額，並應在規定的時間內通知該部分下的每一Swingline貸款的每一貸款人其參與該Swingline貸款的金額。

8.6%與這些設施的關係

(A)如果Swingline貸款未償還或將在Swingline貸款使用請求發出後借入，則本條款適用。

(B)可以通過Swingline貸款的方式使用這些設施(D部分除外)。Swingline設施並不獨立於A、B和C部分。

(C)儘管本協議有任何其他條款，貸款人只有義務參與：

(I)在不會導致其參與的基礎貨幣金額及其在A部分貸款中的關聯貸款人的基礎貨幣金額超過其A部分貸款承諾的範圍內，支持A部分下的貸款；

(2)在不會導致其參與的基礎貨幣金額及其在B部分貸款中的關聯貸款人的基礎貨幣數額超過其B部分貸款承諾的範圍內，支持B部分下的貸款；以及

(Iii)在不會導致其參與的基礎貨幣金額及其在C部分貸款中的關聯貸款人的基礎貨幣金額超過其C部分貸款承諾的範圍內，支持C部分下的貸款。

(D)如非上文(C)段的實施，貸款人蔘與貸款的基礎貨幣金額及其附屬機構貸款人的基礎貨幣金額：

(I)如果A部分下的貸款超出了A部分的全部承諾額，則超出的部分將根據A部分的承諾按比例分配給參與A部分相關貸款的其他貸款人；

(2)如果B檔貸款超過其B檔整體承諾額，超出的部分將根據B檔貸款承諾額按比例分配給參與B檔相關貸款的其他貸款人；以及

(Iii)如果C部分下的貸款將超過其C部分的整體承諾額，則超出的部分將根據C部分的承諾按比例分配給參與C部分相關貸款的其他貸款人。

在按照上文(C)段的方式將貸款分攤給有關貸款人之前，將盡可能頻繁地按照本(D)段的規定進行計算。

9.支持Swingline貸款

9.1%使用Swingline設施

在符合本協議條款的前提下：

(A)允許A部分下的Swingline貸款人向借款人提供美元Swingline貸款安排，總額相當於Swingline A部分承諾總額；

(B)允許B部分下的Swingline貸款人向借款人提供總額等於Swingline B部分承諾的英鎊Swingline貸款安排；以及

(C)允許Swingline貸款人根據C部分向借款人提供歐元Swingline貸款安排，總額相當於Swingline C部分承諾總額。

92%的目的

(A)*每個借款人應將其在Swingline貸款下借入的所有金額用於嘉年華公司和plc集團的一般流動資金和/或營運資本用途，包括對根據CP計劃到期的任何票據、工具、貸款或借款進行再融資。

(B)任何一筆Swingline貸款不得用於償還或提前償還另一筆Swingline貸款。

9.3%償還債務

(A)除第9.3(B)條另有規定外，已提取Swingline貸款的每個借款人應在其利息期的最後一天償還該Swingline貸款。

(B)如果借款人不遵守(A)段的規定，應採取措施：

(I)如果借款人將被視為已根據Swingline貸款涉及的有關部分提交貸款利用請求(無需滿足本協定另有要求的任何先決條件)，貸款利用的金額和貨幣將與根據第(1)款應支付的金額相同

(A)定期存款，利息期限為兩週；

(Ii)根據第5.4條的規定，確定每個貸款人在貸款使用中的份額；以及

(Iii)在貸款人根據上文(Ii)段向貸款機構付款後，貸款機構將向相關的Swingline貸款人支付借款人根據上文(I)段要求的金額，以完全履行其在(A)段下的義務。

9.4%的賠償金額

(A)如果Swingline貸款因適用法律而不能通過第9.3(B)條下的貸款用途進行再融資：

(I)要求A部分下的每個貸款人(按照其A部分的受賠償比例)應立即賠償A部分下的每個Swingline貸款人因擔任A部分下的Swingline貸款的Swingline貸款人而招致的任何費用、損失或責任(非由於該Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為)(除非該Swingline貸款人已根據財務文件由債務人償還)；

(Ii)B部分下的每一貸款人應應要求立即賠償B部分下的每一名Swingline貸款人因擔任B部分下的Swingline貸款的Swingline貸款人而招致的任何費用、損失或法律責任(並非由於該Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為)(除非該Swingline貸款人已根據財務文件由債務人償還)；及

(Iii)C部分下的每個貸款人應應要求立即賠償C部分下的每個Swingline貸款人(除因該Swingline貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為外)作為C部分下的Swingline貸款的Swingline貸款人所招致的任何費用、損失或責任(除非該Swingline貸款人已根據財務文件由債務人償還)。

(B)*有關借款人應要求立即償還任何貸款人根據本條款第9.4條(賠償)就該Swingline貸款向Swingline貸款人支付的任何款項。

(C)每個貸款人在本條款下的義務是否為持續義務，並將延伸至該貸款人就任何Swingline貸款應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分解除。

(D)任何貸款人在本條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該等作為、不作為、事項或事情若非因本條而會減少、免除或損害其在本條下的任何義務(但不限於此，亦不論貸款人或任何其他人是否知悉)，包括：

(I)拒絕任何時間給予任何債務人或其他人的豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成債務重整協議；

(Ii)根據任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他義務人或任何其他人的責任；

(Iii)拒絕接受、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、接管或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或任何不提交或不遵守任何

對任何票據的形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(4)對債務人或任何其他人的成員或地位的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變成員或地位的情況進行審查；

(V)批准財務單據或任何其他單據或擔保的任何修訂(無論多麼重要)或替換；

(Vi)宣佈任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務不可執行、非法或無效；或

(Vii)終止任何破產或類似程序。

(E)任何債務人均無權就其根據本條款第9.4條支付的任何款項從任何融資方獲得任何出資或賠償權利。

95%的Swingline貸款是自願提前償還的

(A)允許獲得Swingline貸款的借款人可以隨時預付全部Swingline貸款。

(B)任何預付款應以應計利息支付，且不收取溢價或罰款。

(C)除非本協議另有規定，否則任何預付的Swingline貸款部分均可根據本協議的條款進行轉借。

9.6%的利息。

(A)每筆Swingline貸款在其利息期內的任何一天的利率為：

(I)A檔Swingline貸款的利率，以較高者為準：

(A)維持信貸代理在指定時間公佈並於當日生效的美元最優惠商業貸款利率；及

(B)下跌0.50%。年利率，年利率由融資機構釐定為當日的聯邦基金利率(由紐約聯邦儲備銀行公佈)；

(2)將B檔Swingline貸款的年利率定為等於以下各項之和的百分率：

(A)增加適用的保證金；及

(B)取消緊接RFR銀行日之前適用的英鎊每日匯率；

(3)對於C檔下的Swingline貸款，年利率等於以下各項的總和：

(A)增加適用的保證金；及

(B)使用歐元STR，

而在任何情況下，如果總利率小於零，則每筆此類Swingline貸款的利率應被視為零。

(B)如貸款代理根據上文(A)段釐定利率，應立即通知Swingline貸款人及有關借款人。

(C)每個借款人應在其利息期的最後一天為向其提供的每筆Swingline貸款支付應計利息。

9.7%的利息期限

(A)每筆Swingline貸款只有一個利息期。

(B)規定必須在相關的Swingline貸款使用請求中選擇Swingline貸款的利息期。

9.8%：無法獲得C部分項下的歐元STR-Swingline貸款

(A)如果歐元STR(根據該定義(A)段)(歐元匯率)在任何一天都不可用，則該日期適用的歐元STR應為截至該日期前不超過5天的最新適用歐元匯率。

(B)如果上文(A)段適用，並且截至該日之前不超過5天的日期沒有適用的歐元匯率，則該日不應有歐元STR，並且第9.9條(資金成本--C部分下的Swingline貸款)應適用。

9.9%的資金成本--C檔下的Swingline貸款

(A)在第9.9條適用的情況下，有關日期的有關Swingline貸款的利率應為年利率，即以下各項的總和：

(I)取消Swingline保證金；以及

(Ii)在切實可行的範圍內，儘快並在任何情況下，在就該Swingline貸款支付利息之前，將各Swingline貸款人通知貸款機構的加權平均利率，以年利率的形式表示相關Swingline貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該Swingline貸款的成本提供資金的成本。

(B)如果第9.9條適用，但任何Swingline貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘Swingline貸款人的報價為基礎計算。

9.10%機場設施代理

(A)*設施代理可通過作為其代理的聯屬公司履行其關於Swingline設施的職責。

(B)儘管有本協議的任何其他條款，但在不限制任何債務人在財務文件下的責任的情況下，每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或在總承諾額當時為零的情況下，按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在要求後三個工作日內向設施代理支付或賠償任何費用，設施代理或設施代理的任何關聯公司(但因設施代理或該關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為除外)在根據財務文件擔任Swingline設施的設施代理時發生的損失或責任(除非該設施代理或該關聯公司已根據財務文件由債務人償還)。

9.11%用於部分付款-Swingline設施

(A)如果設施代理收到的有關Swingline貸款的付款不足以清償債務人根據財務文件就該Swingline貸款當時到期和應付的所有金額，則設施代理應按以下順序將這筆付款用於該債務人根據財務文件就該Swingline貸款承擔的義務：

(I)根據與該Swingline貸款有關的財務文件，首先按比例支付應付設施代理商或其附屬公司的任何未付款項；

(Ii)其次，按比例支付根據本協定到期但未支付的Swingline貸款的任何應計利息；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何Swingline貸款的本金；以及

(Iv)第四，支付或按比例支付根據財務文件就該Swingline融資而到期但未支付的任何其他款項。

(B)如所有Swingline貸款人指示，貸款代理應更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的順序。

(C)以上(A)和(B)款將凌駕於債務人和條款所作的任何撥款

34.6(部分付款)不適用於Swingline設施。

9.12%規定轉讓或調任的條件

(A)儘管本協議有任何其他條款，但每一貸款人應確保其總體A檔承諾在任何時候都不少於：

(I)履行其Swingline部分A的承諾；或

(Ii)如果沒有Swingline部分A承諾，則為作為其關聯方的貸款人的Swingline部分A承諾。

(B)儘管本協定有任何其他條款，但每一貸款人應確保其B期總承諾額始終不少於：

(I)履行其Swingline B期承諾；或

(Ii)如果沒有Swingline B部分承諾，則為其關聯方貸款人的Swingline B部分承諾。

(C)儘管本協議有任何其他條款，但每一貸款人應確保其C期總承諾額始終不少於：

(I)履行其Swingline C期承諾；或

(Ii)如果沒有Swingline C部分承諾，則為其關聯方貸款人的Swingline C部分承諾。

10.提供延期選項。

10.1.國際貨幣政策解釋

在第10條中：

初始申請日期是指2019年修正案生效日期後一年的日期。

原終止日期是指2019年修正案生效日期後五年的日期。

相關的延期日期是指：

(I)就初次延期請求而言，初始請求日期；以及

(2)對於第二次延期請求，第二次請求日期。

相關部分是指與延期請求有關的設施部分。

第二個申請日期是指2019年修正案生效日期後兩年的日期。

10.2%延長終止日期

(A)公司(和在意大利註冊成立的任何義務人)可在初始請求日期前不超過90天至不少於45天向設施代理提交延期請求(初始延期請求)，要求終止所有或部分

將所有設施延期至原終止日期後12個月

延長終止日期)。

(B)在不損害上述(A)段的情況下，公司(和在意大利註冊成立的任何債務人)可在不超過第二個請求日期前90天至不少於45天向設施代理提交延期請求(第二次延期請求)，請求任何設施的全部或部分終止日期：

(I)對已同意最初延期請求的貸款人而言，應延長至延長的終止日期後12個月的日期；和/或

(2)如果沒有提出初始延期請求，或關於拒絕初始延期請求的貸款人：

(A)可延長至原終止日期後12個月的日期；或

(B)應延長至原終止日期後24個月的日期，

由本公司(和在意大利註冊的任何債務人)在給設施代理商的通知中選擇的。

(C)如有任何延期請求，貸款代理必須立即通知貸款人。

(D)每一貸款人應自行決定在相關延期日期(通知日期)前20天或之前，以書面形式通知貸款代理：

(I)表示接受延期請求；或

(2)表示拒絕延期請求。

(E)-貸款代理必須(在切實可行的範圍內儘快並無論如何在通知日期後2天內)通知借款人和同意延期的貸款人，並在該通知中指明哪些貸款人(如果有)沒有同意延期請求。

(F)如果每家貸款人在相關延期日期前同意延期請求，其承諾(S)和(如適用)擺動額度承諾的相關部分將延長至12個月或24個月(視情況而定)，該貸款人的原始終止日期和與承諾(S)相關部分的終止日期將相應延長。

(G)如果任何貸款人未能在相關延期日期前20天或之前答覆延期請求，將被視為拒絕了該延期請求及其承諾，適用於該貸款人的終止日期將不會延長。

(H)為免生疑問，任何出資方均無義務同意上文(A)或(B)段所要求的延期。本第10條的任何規定均不限制本公司在第13.6條(非自願提前還款以及貸款人的註銷和更換)項下的權利。

(I)如延期請求與部分貸款有關，則必須涉及每個貸款人承諾的應課差餉租值部分(S)和(如適用)每個貸款人的Swingline承諾(S)。

11.購買可選貨幣。

11.1%：貨幣選擇

借款人(或公司代表借款人)應在貸款使用請求中選擇貸款使用的貨幣，並在債券使用請求中選擇債券使用的貨幣。

11.2%表示一種貨幣不可用

(A)如果在指定時間之前發生以下情況：

(I)如果貸款人通知信貸代理，其無法隨時獲得所需金額的可選貨幣；或

(2)如果貸款人通知信貸代理，遵守其以擬議的可選貨幣參與貸款的義務將違反適用於該貸款人的法律或法規，

貸款代理將在任何情況下不遲於指定時間向公司和有關借款人發出通知。

(B)根據上文(A)段發出通知的任何貸款人將被要求以基礎貨幣參與所請求的那批貸款(金額等於該貸款人在該部分基礎貨幣金額中的比例，或就展期貸款而言，金額等於該貸款人在即將作出的展期貸款的基礎貨幣金額中所佔比例)，在該利息期間，其參與將被視為該部分以基礎貨幣計價的單獨貸款。

(C)就任何一次未償還貸款數目的任何限制而言，根據第11.2條被視為獨立貸款的貸款的任何部分將不會被考慮在內。

(D)如果由於第11.2條的實施，貸款與即將到期的貸款不是以相同的貨幣計價，則貸款仍將被視為展期貸款。

11.3%：與可選貨幣相關的條件

(A)如果一種貨幣不是相關的基礎貨幣，並且如果：

(I)在規定的時間和使用日期，可隨時獲得所要求的數額，並可自由兑換為相關部分的基礎貨幣，數額為有關市場所要求的數額；

(Ii)無論是美元、歐元或英鎊，或在設施代理收到有關使用該用途的請求時或之前，已獲設施代理批准(根據所有貸款人的指示行事)；及

(Iii)就美元、歐元或英鎊以外的貨幣而言，均有該貨幣的參考匯率條款。

(B)如果設施代理收到借款人根據上文(A)段提出的批准貨幣的書面請求，則設施代理將在指定時間前向該借款人確認：

(I)評估貸款人是否已批准；及

(2)如已獲批准，以後使用該貨幣所需的最低金額(如有需要，則為整數倍)。

12.提前還款

(A)除以下(B)款另有規定外，每一已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還貸款。

(B)在貸款人成為違約貸款人的任何時間，該貸款人(以及違約貸款人的任何聯營公司)在當時未償還貸款中的每一項參與的到期日將自動延長至與相關部分有關的終止日期，並將被視為以相關參與未償還的貨幣計值的獨立貸款(獨立貸款)。

(C)允許未償還單獨貸款的借款人可以提前三個工作日向貸款代理髮出通知來提前償還貸款。貸款代理會在收到根據本(C)段收到的預付款項通知後，在切實可行的範圍內儘快將其副本送交有關的違約貸款人。

(D)一筆單獨貸款的利息將在借款人選擇的連續利息期內，在借貸便利代理(合理行事)指定的時間和日期前累加，並將由該借款人在該貸款每個利息期的最後一天向違約貸款人支付。儘管有第8.1條(一般)和第9.6條(利息)的規定，根據第12條成為獨立貸款的任何Swingline貸款的利率應按照第14.1條(利息計算)計算，自該Swingline貸款成為單獨貸款的利息期結束時起生效。

(E)除與上述(B)至(D)款不一致的範圍外，本協定中有關貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，應以上述各款為準。

(F)除本協議其他條款另有規定外，根據上述(A)段償還的任何款項均可再借入。

(G)如果根據本協議的條款，貸款人有義務提供展期貸款，則應償還展期貸款定義中所指的到期貸款，並在不要求實際交換付款的情況下發放展期貸款(到期貸款的金額超過展期貸款的部分除外)，但不影響有關借款人支付到期貸款利息的義務。

(H)：儘管有第7條的規定，每一債券借款人應確保在終止日期或之前全額償還每筆債券。

13.取消提前還款和取消

13.1**強制提前還款--非法

(A)如果貸款人意識到以下情況，則必須立即通知公司和貸款代理：

(I)不知道它將會成為什麼；或

(Ii)事實並非如此，

在任何適用的司法管轄區，貸款人履行其在財務文件下的任何義務，或在任何用途中為其份額提供資金或維持其份額，都是違法的。

(B)如果D部分貸款人意識到任何可能影響其發行特定債券的能力的違法行為，該貸款人應立即將該事件通知本公司和融資代理。

(C)在根據上文(A)(2)段發出通知後提出申請：

(I)規定每個借款人必須在下文(D)段規定的日期償還或預付該貸款人在每次使用中的份額；以及

(二)立即取消該貸款人的A檔承諾、B檔承諾、C檔承諾和D檔承諾。

(D)償還或預付貸款人在未清償用途中的份額的日期如下：

(I)不超過該項使用的當前利息期的最後一天；或

(Ii)貸款人根據上文(A)(Ii)段在通知中指定的日期--如果早於該日期，則不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天。

13.2%強制提前還款--所有權變更

(A)為本條款的目的：

阿里森黨是指瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·梅爾·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或他們的配偶、子女或直系後代，為本文提及的任何艾里森家族成員的利益而建立的任何信託，或為本文提及的任何艾里森家族成員或與本文提及的任何艾里森家族成員直接或間接控制、控制或共同控制的任何人的利益而建立的任何信託，或為任何上述人士或信託設立的任何慈善信託或非營利實體的利益而建立的任何信託；

如果任何個人或團體(任何阿里森黨或任何兩個或兩個以上阿里森黨除外)獲得公司或嘉年華公司的所有權，則所有權發生變更，但在下列情況下，所有權變更應視為未發生：

(A)包括以下任何一項：

(I)使本公司直接或間接獲得嘉年華公司的所有權；或

(Ii)香港嘉年華集團直接或間接取得本公司的所有權；及

(B)是否對本協議作出所需的相應修訂(經公司和設施代理同意，同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，以反映相關變化，並使各方對嘉年華公司和plc集團中的公司處於同等地位，如有關變化沒有發生時本應適用的情況；和

(C)設施代理收到其認可的律師的法律意見(合理行事)，其形式和實質令其滿意(合理行事)，確認(I)嘉年華公司財務文件下的金錢責任將繼續由嘉年華公司根據相關擔保契據擔保及/或(Ii)嘉年華公司財務文件下的金錢責任將在有關擔保契據下繼續由本公司擔保，在每種情況下，在段落所述的有關更改後，本公司將根據有關擔保契據繼續由本公司擔保

(一)如上所述。

所有權意味着擁有50%以上的所有權。(50%)本公司或嘉年華公司的有表決權股本(或同等所有權)。

(B)：如果公司意識到所有權的任何變化，公司必須立即通知設施代理。

(C)在發生所有權變更時，融資代理和本公司應進行討論，以確定是否有所有貸款人和本公司都可以接受的基礎來繼續提供融資。如果在所有權變更後90天內達成協議，雙方將及時履行協議。如果在所有權變更後90天內未達成此類協議，設施代理商必須向公司發出通知：

(一)將視情況取消A檔承付款總額、B期承付款總額、C期承付款總額和D期承付款總額；和/或

(Ii)財務委員會應宣佈每項未完成的使用，連同應計利息和財務文件項下所有其他應計款項，均即時到期並須予支付。

任何此類通知將根據其條款生效。

13.3%：自願提前還款

(A)如果公司給予設施代理商的費用不少於：

(I)在定期利率貸款的情況下，提前三個工作日發出通知；或

(Ii)在RFR貸款的情況下，提前三個RFR銀行日通知，

在任何時候提前償還(或確保借款人提前償還)全部或部分貸款。

(B)部分貸款的預付款必須是：

(I)A檔的最低金額為5,000,000美元(或以任何可選貨幣計算的等值金額)；

(2)B檔的最低金額為2,500,000 GB(或以任何可選貨幣表示的等值貨幣)；

(3)C檔的最低金額為5,000,000歐元(或以任何可選貨幣計算的等值貨幣)；以及

(4)D部分的最低金額為2,000,000美元(或以任何可選貨幣計算的等值金額)。

(C)在每個財政年度，本公司(或借款人)可就上文(A)段下的所有RFR貸款(任何Swingline貸款或債券除外)總共預付不超過四筆款項。

13.4%：自動註銷

每家貸款人的A檔承諾、B檔承諾、C檔承諾和D檔承諾將在可用期最後一天營業結束時自動取消。

13.5%：自願註銷

(A)如本公司可於撤銷生效當日上午8：00前通知融資代理，取消全部或部分可用A檔融資、可用B檔融資、可用C檔融資及/或可用D檔融資，而不受懲罰。

(B)部分取消：

(I)規定可用A期貸款的最低金額必須為1,000萬美元；

(二)可用B期貸款的最低金額必須為1,000,000,000 GB；

(三)要求可用C期貸款的最低金額必須為1,000萬歐元；以及

(四)規定可用D期貸款的最低金額必須為1,000萬美元。

(C)任何部分註銷將按比例適用於每個貸款人的相關可用部分A檔貸款、可用部分B檔貸款、可用部分C檔貸款和可用部分D檔貸款。

13.6%：非自願提前還款以及貸款人的註銷和更換

(A)評估是否存在以下情況：

(I)如貸款人根據第10條(延期選擇權)拒絕延期請求；或

(2)如果債務人被要求或將被要求向貸款人支付税款或增加的費用，而該要求仍在繼續，

本公司可根據下文(D)段的規定，向貸款機構發出提前還款及/或取消貸款的通知，或通知貸款機構其有意更換該貸款機構。

(B)在根據上文(A)段發出預付款和/或取消通知後繼續：

(I)規定每個借款人必須在下文(C)段規定的日期償還或預付貸款人在每一批貸款中所佔的份額；和/或視情況而定

(Ii)表示，該貸款人(或其關聯公司)的承諾和Swingline承諾將立即取消。

(C)尚未償還或預付貸款人股份的日期將為本公司根據上文(A)段發出預付及/或註銷通知的該使用的利息期間的最後一天，或如較早，則為本公司在其通知中指定的日期。

(D)在上文(A)段所述情況下，公司可在提前三個工作日通知信貸代理和該貸款人的情況下，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第29條(貸款人的變更)將其在本協議項下的全部(非部分)權利和義務轉讓給本公司選定的貸款人或其他銀行或金融機構，該貸款人或其他銀行或金融機構確認願意按照第29條(貸款人的變更)承擔轉讓貸款人的所有義務，並在轉讓時以現金或其他現金支付相當於未償還本金金額的購買價

該貸款人蔘與未償還貸款的情況以及所有應計利息、違約成本和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(E)根據上述(D)段決定更換貸款人，應符合下列條件：

(I)表示本公司無權更換設施代理；

(Ii)*信貸代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；及

(Iii)在任何情況下，根據上文(D)段被取代的貸款人不得支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用。

(F)即使任何貸款人(或任何聯屬貸款人的聯營公司)成為違約貸款人，本公司可在貸款人(或其聯屬公司)繼續成為違約貸款人期間的任何時間，向貸款機構發出三個工作日的通知，取消該貸款人(或其聯屬公司)的可用承諾或可用Swingline承諾。

(G)在上文(F)段所述通知生效後，違約貸款人(或其關聯公司)的可用承諾額或可用Swingline承諾額應立即降至零。

(H)-設施代理商應在收到第(1)款所述通知後，在切實可行的範圍內儘快

(F)如上所述，通知所有貸款人。

13.7%修訂雜項規定

(A)根據本協議發出的任何預付款和/或取消通知是不可撤銷的，並且必須指明相關取消生效或預付款的相關日期(S)以及取消或預付款的金額。貸款代理必須在收到任何此類通知後立即通知貸款人。

(B)根據本協議，所有預付款必須與預付金額的應計利息一起支付。除分手費外，不需就任何預付款支付保費或罰款。

(C)根據本協議的條款，允許預付貸款的任何部分可以再借入。

(D)多數貸款人和貸款代理可以就自願預付款商定較短的通知期。

(E)除非按照本協議的明示條款，否則不允許預付款或取消。

(F)除第2.2條(增加)另有規定外，根據本協定取消的A期承諾總額、B期承諾總額、C期承諾總額或D期承諾總額隨後不得恢復。

(G)任何取消Swingline貸款人的Swingline承諾應相應減少相關的Swingline承諾，但除非本協議另有規定，否則不得取消或減少相關貸款人(或相關Swingline貸款人的任何關聯公司)對該貸款的承諾。

(H)對於作為Swingline貸款人或Swingline關聯公司的貸款人的承諾的任何取消，不得取消或減少該貸款人或其關聯公司的任何Swingline承諾，除非該貸款人或其關聯公司的Swingline承諾將超過緊隨該項削減後該貸款人的承諾，在這種情況下，該貸款人或其關聯公司的相關Swingline承諾應減少必要的金額，以確保在相關取消後，每項此類Swingline承諾不會超過該貸款人或其關聯公司的承諾。

14.不計利息

14.1%計算定期利率貸款

每筆定期利率貸款(Swingline貸款除外)在每個利息期的利率為年利率等於適用利率的總和的百分比：

(A)增加保證金；

(B)設定短期參考利率；以及

(C)美元信貸調整利差(如屬僅以美元計價的定期利率貸款)美元信貸調整利差，

但(就僅以美元計價的定期利率貸款而言)如果上述(B)和(C)項的總和小於零，則該總和應被視為零。

14.2%的利息計算-RFR貸款

(A)在一個利息期內的任何一天，每筆RFR貸款(Swingline貸款除外)的利率是年利率，即適用的利率的總和：

(I)增加保證金；及

(二)當日的複利參考匯率。

(B)如任何RFR貸款的利息期內任何一天並非RFR銀行日，則該日該RFR貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

14.3%的利息支付

已向借款人提供貸款的借款人應在每一利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息，如果利息期超過六個月，則在該利息期的第一天之後每隔六個月支付一次。

14.4%的逾期金額支付利息

(A)即使債務人未能支付其根據財務文件應支付的任何款項，它必須應設施代理的要求立即支付從其到期日至實際付款日的逾期款項利息，包括判決前、判決之時和判決後的利息。

(B)逾期款項的利息須按設施代理商釐定的百分之一的利率支付。如果逾期款項在拖欠期間構成一筆連續利息期間的貨幣貸款，則每年的利息高於應付利率，每個利息期限由設施代理人(合理行事)選擇，最長可達三個月。

(C)儘管有上文(B)段的規定，如果逾期金額包括全部或部分定期利率貸款，並且在不是該貸款利息期的最後一天到期並應支付的，則：

(I)該逾期金額的第一個利息期的期限應等於該貸款的當前利息期的未滿部分；以及

(Ii)宣佈該第一個利息期間的逾期金額利率為1%。年利率高於逾期款項未到期時應適用的利率。

在該逾期款項的第一個利息期限屆滿後，逾期款項的利率將按照上文(B)段的規定計算。

(D)逾期款項的利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期結束時與該逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

(E)規定意大利債務人根據本協定應支付的逾期款項的利息金額只能按照《意大利民法典》第1283條和《意大利銀行法》第120條(以及任何相關實施條例)，並在其允許的範圍內進行復利，每一條均經不時修訂、補充或實施。

14.5%：利率通知

(A)貸款代理應將定期利率貸款的利率確定一事及時通知貸款人和有關借款人。

(B)-設施代理應在RFR利息支付可確定後立即通知：

(I)通知該RFR利息付款的有關借款人；

(Ii)向每名有關貸款人提供與該貸款人蔘與有關的RFR貸款有關的該RFR利息支付的比例；及

(Iii)向有關貸款人及有關借款人提供與釐定該RFR利息付款有關的每項適用利率。

本款(B)不適用於根據第(1)款確定的任何RFR利息支付

16.5(資金費用)。

(C)貸款代理應迅速將與貸款有關的每項融資利率通知有關借款人。

(D)如第16.3條(市場擾亂)適用的貸款利率已釐定，貸款代理應立即通知有關貸款人及有關借款人。

(E)根據第14.5條的規定，設施代理商不得在非營業日向任何一方作出任何通知。

14.6%的利潤率

(A)到2019年修正案生效之日，利潤率將為0.225%。每年。此後，除(B)段和(E)段另有規定外，保證金將根據下面的定價網格和下文(C)至(J)段確定的百分比

於第2欄指明的年利率，相對以下第1欄所指明的穆迪及S於有關時間的嘉年華信貸評級。

(B)在穆迪和S均未給予嘉年華信用評級的任何期間，保證金應為0.65%。根據下文(E)段調整的年薪。

(C)如S及穆迪給予嘉年華信貸評級不同，適用保證金將按上文(A)段所述定價網格釐定的S及穆迪的保證金平均數釐定。

(D)在嘉年華信用評級僅包括穆迪或S之一的評級(S)的任何期間內，僅針對該評級的保證金應按照上文(A)段中的定價網格確定。

(E)在不違反下文(I)和(J)段的情況下，適用的邊際將根據二氧化碳的表現進行調整，如下：

(I)如果截至11月30日的財政年度的二氧化碳排放量落在“二氧化碳表現”定義的“跑贏大市目標”一欄內，差額將減少0.025%。每年；

(Ii)如截至11月30日的財政年度的二氧化碳排放量落在“二氧化碳表現”定義的“目標範圍內”一欄內，則不會調整差額；及

(Iii)如截至11月30日的財政年度的二氧化碳排放量在“二氧化碳表現”定義的“低於目標”一欄內，差額每年將增加0.025%。

(F)為本協定的目的，保證金的任何減少或增加應在緊隨其後的下一個營業日確定並自其起生效：

(I)如屬基於嘉年華信用評級的調低或調高，則為嘉年華信用評級有關更改的公佈日期；及

(2)在基於二氧化碳表現的減少或增加的情況下，除第(2)款所述的情況外

(I)根據本協議第25.4條(保證聲明)將相關保證聲明交付給設施代理的日期如下。

(G)如(I)穆迪或S的嘉年華信用評級有任何變動而導致保證金髮生變動，或(Ii)出現上文(B)或(C)段所述的任何情況，本公司在知悉後應立即以書面通知融資代理。

(H)為上文(E)段的目的，截至11月30日的每個財政年度的二氧化碳表現，將參照根據第25.4條(保證説明書)將於下一個財政年度6月30日前提交的與該財政年度有關的保證説明書而釐定。

(I)如果公司未能在任何一年的6月30日前履行其根據第25.4條(保證聲明)提供保證聲明的義務(除非該不履行是由於下文(J)段所述的情況所致)，則就上文(E)段而言，二氧化碳表現應被視為屬於“二氧化碳表現”定義中的“低於目標”一欄，直至公司提交一份顯示利潤率應有所下降的保證聲明為止，之後利潤率將根據上文(E)段進行調整。此類調整自相關保證聲明交付給設施代理之日後的第二個工作日起生效。

(J)在終止日期根據第10條(A)段或(B)段(延期選擇權)延長的情況下，公司和設施代理(代表貸款人)同意真誠地談判不超過30天的期限，以商定從以下日期起的這段時間的二氧化碳表現目標水平：

(I)在根據第10.2條(A)段(延期選項)進行任何延期的情況下，將原終止日期延長至延長後的終止日期；以及

(Ii)在根據下列條件進行任何延期的情況下，應採取行動：

(A)根據第10.2條(B)(I)段(延期選擇)，將延長的終止日期延長至延長的終止日期後12個月；

(B)根據第10.2條(B)(Ii)(A)段(延期選擇權)，原終止日期至原終止日期後12個月的日期；或

(C)根據第10.2條(B)(Ii)(A)款(延期選擇權)，將原終止日期延至原終止日期後24個月，

每一個這樣的期限，都有一個延長期。

如果公司和設施代理(代表貸款人)未能就相關延長期日期的二氧化碳履約目標水平達成一致，則保證金將參照上文(A)段設定，不得根據第(A)段進行調整

(E)以上。

(K)就本條款第14.6條而言，嘉年華信用評級是指穆迪或S：

(I)獲得穆迪或S(視屬何情況而定)公佈的本公司長期優先無抵押債務評級；或

(Ii)如穆迪或S(視屬何情況而定)沒有公佈上文第(I)段所述的長期優先無擔保債務評級，則為穆迪或S(視屬何情況而定)公佈的嘉年華公司的長期優先無擔保債務評級。

14.7%為最高利率

根據本協議確定的在意大利註冊的借款人應付的任何利率，包括違約利率和應付費用、成本或其他經濟利益，如果在任何三個日曆月期間超過根據1996年3月7日第108號意大利法令第2條第4款確定的本協議項下交易的利率，則該利率將被視為等於且不得超過在此期間按照意大利法律上述規定確定的最高利率。

15.不同的利息期限

15.1%：利息期限的選擇

(A)借款人(或本公司或嘉年華公司代表任何未在意大利註冊成立的借款人)可在貸款用途申請中選擇貸款的利息期。

(B)在符合本第15條的規定下，借款人(或本公司或嘉年華公司代表未在意大利註冊成立的借款人)可選擇一個、三個月或六個月的利息期限，或本公司與貸款代理商定的任何其他期限(根據所有貸款人的指示行事)。

(C)貸款的利息期限不得超過終止日期。

(D)貸款的每個利息期應從該貸款的使用日開始計算。

(E)貸款只有一個利息期。

(F)規定：RFR貸款的利息期限不得超過六個月。

15.2個非營業日

(A)就定期利率貸款而言，如利息期間本應在非營業日的日子結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

(B)就RFR貸款而言，在適用的參考利率條款中為貸款或未付金額指定的任何“營業日公約”規則應適用於該貸款或未付金額的每個利息期。

16.中國對利息計算的更改

如果沒有歐元的定期參考利率，16.1%的利率將被計算出來

(A)適用的內插期限參考利率：如果定期利率貸款的利息期內沒有EURIBOR的期限參考利率，則適用的EURIBOR應為與該貸款的利息期長度相等的期限內的內插期限參考利率。

(B)縮短利息期：如上文(A)段適用，但無法計算內插期限參考利率，則貸款的利息期(如長於適用的備用利率)應縮短至適用的備用利率期限，並根據期限參考利率的定義確定適用的期限參考利率。

(C)縮短利率和歷史期限參考利率：如果上文(B)段適用，但沒有貸款利息期的期限參考利率，並且無法計算內插期限參考利率，則適用的期限參考利率應為該貸款的歷史期限參考利率。

(D)使用縮短的利息期和插入的歷史期限參考利率：如果上文(C)段適用，但貸款的利息期沒有歷史期限參考利率，則適用的期限參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的期限的插入的歷史期限參考利率。

(E)資金成本：如果上文(D)段適用，但無法計算插入的歷史期限參考利率，則該貸款不應有EURIBOR，第16.5條(資金成本)應適用於該利息期的該貸款。

16.2%表示SOFR期限不可用

(A)內插期限SOFR：如果一筆貸款的利息期內沒有期限SOFR的期限參考利率，則適用的期限SOFR應為與該貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(B)新的歷史期限SOFR：如果上文(A)段適用，但無法計算內插期限SOFR，則適用的期限SOFR應為該貸款的歷史期限參考利率。

(C)長期後備選擇：如果上文(B)段適用，但沒有貸款利息期的歷史期限參考利率，則適用的參考利率條款應適用於該貸款，並且：

(I)：該貸款在該利息期和條款內不應有定期參考利率。

14.1(定期利率貸款的計算)不適用於該利息期的貸款；以及

(Ii)規定該貸款在該利息期內為“RFR貸款”，第14.2條(利息計算--RFR貸款)適用於該利息期內的該貸款。

16.3%引發市場混亂

就定期利率貸款而言，如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，融資代理收到一個或多個貸款人(其貸款參與度超過66%⅔%)的通知。如果該銀行從批發市場以相關貨幣參與該貸款的資金成本將超過EURIBOR，則第16.5條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

如果沒有RFR或中央銀行利率，16.4%的利息計算

如果：

(A)在RFR貸款的利息期內，是否沒有適用的RFR或中央銀行利率來計算RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率；以及

(B)由於在該貸款的參考利率條款中就該貸款指明瞭退路，資金成本將如何適用，

第16.5條(資金成本)適用於該利息期間的貸款。

16.5%的資金成本

(A)如第16.5條適用於某一利息期的貸款，則第14.1條(計算定期利率貸款)和第14.2條(計算利息--RFR貸款)均不適用於該利息期的貸款，而有關利息期的有關貸款的利率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(I)取消保證金；及

(Ii)在切實可行範圍內儘快計算各貸款人通知貸款代理的加權平均利率，但無論如何：

(A)就定期利率貸款而言，在該利息期第一天的10個工作日內(或如較早，則在就該利息期支付利息的日期前五個工作日)；

(B)與RFR貸款有關的費用，在該貸款的報告時間之前，

以每年百分率表示與其參與該貸款有關的資金成本。

(B)如果第16.5條適用並且設施代理商或公司要求，設施代理商和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致

(C)如果第16.5條適用，但任何貸款人在上文(A)(Ii)段規定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

(D)根據上文(B)段商定的任何替代基準，在所有貸款人和本公司事先同意的情況下，對各方具有約束力。

16.6%向公司發出通知

如果第16.5條(資金成本)適用，設施代理商應在可行的情況下儘快通知公司。

16.7%的分紅成本

(A)每個借款人應在要求的三個工作日內，為每個貸款人的賬户向貸款機構支付貸款人的違約成本，這些成本可歸因於借款人在該定期利率貸款或未付金額的利息期的最後一天以外的某一天支付的全部或部分定期利率貸款(Swingline貸款除外)或未支付的金額。

(B)每個貸款人必須向融資代理(後者應迅速將其交付給本公司和相關借款人)提供其根據本條款第16.7條索賠的任何違約費用的詳細金額。

17.取消所有費用

17.1%免收承諾費

(A)此外，本公司應向融資代理(由各貸款人承擔)以相關部分的基礎貨幣支付承諾費，按35%的費率計算。的

每一貸款人承諾的每日未支取、未註銷金額的適用保證金。

(B)在可用期內和可用期的最後一天，應按季度拖欠累計承諾費，如果A期承付款總額、B期承付款總額、C期承付款總額或D期承付款總額在取消生效時全部取消。

(C)對於貸款人為違約貸款人的任何一天，無需就該貸款人的任何承諾向貸款機構支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

17.2元人民幣安排手續費

本公司應按照本公司與本公司之間的費用函中約定的金額和時間向本公司向本公司支付一筆安排費用(由每位本公司承擔)。

17.3%代理手續費

公司應向設施代理商支付代理費(自負費用)，其金額和時間為設施代理商與公司在費用函中約定的時間。

17.4%：賬簿管理費

本公司應向活躍賬簿管理人(如承諾書中所使用的術語)(就每名活躍賬簿管理人的賬户)支付賬簿管理人費用，金額和時間為該活躍賬簿管理人與本公司在費用函中約定的金額和時間。

17.5%的參賽費

本公司應向融資代理支付參與費(由每個原始貸款人承擔)，金額和時間由融資代理與本公司在費用函中商定。

17.6%：使用費

(A)公司應向設施代理支付使用費(由各貸款人承擔)，使用費按以下費率計算：

(I)使用量合計等於或低於33%⅓%的每一天的費用(其中每項使用量按設施代理商當日的即期匯率兑換成美元)。在總承諾額中，0.075%。每年；

(Ii)使用量合計超過33%⅓%的每一天的費用(其中每項使用量按設施代理商當日的即期匯率兑換成美元)。但等於或低於66%的⅔。在總承諾額中，為0.15%。每年；及

(Iii)使用量合計超過66%⅔%的每一天的費用(其中每項使用量按設施代理商當日的即期匯率兑換成美元)。在總承諾額中，為0.30%。每年。

(B)使用費以使用的相關部分的基礎貨幣支付，金額為每個貸款人在使用中的份額。

(C)應計使用費在可用期內和可用期的最後一天每季度拖欠一次，對於貸款人來説，應在其不再是本協議項下的貸款人之日支付。

17.7%的債券保證費

(A)每個債券借款人應就其要求的每個債券向融資代理(為每個相關D批貸款人的賬户)支付以債券貨幣計算的保證費，保證費按該債券發行至幷包括其到期日或根據該債券提出索賠後至相關D批貸款人的全額償還之日的適用保證金計算，無論是根據第7.1(B)、7.3(A)條或其他規定。

(B)*債券的應計保證費(如有)應自協議日期後三個月的日期起每季度支付一次，此後每季度支付一次。

(C)如果債券借款人的現金覆蓋債券的任何部分，則：

(I)規定應繼續按照(A)款支付為每個相關D檔貸款人賬户支付的保證費；以及

(Ii)如果債券借款人將有權提取現金擔保的應計利息以支付這些費用。

17.8%決定付款時間

儘管任何財務文件中有任何相反的規定，債務人就第17.1、17.4和17.7條所指的任何費用應支付的所有款項應在設施代理向公司提出書面要求後三個工作日內到期，在每種情況下均不早於商定的付款時間送達，並附上一份詳細計算報表。

18.取消免税額

18.1條款的適用範圍

(A)第18.2至18.7條只適用於下列債務人的付款：

(I)香港嘉年華有限公司；及

(2)包括居住在聯合王國的任何其他債務人。

(B)第18.8至18.9條僅適用於下列債務人的付款：

(I)管理本公司；

(Ii)與CC U.S.Ventures，Inc.合作；

(Iii)批准在美國境內成立為法團或在美國境內運作的任何額外債務人；及

(Iv)包括嘉年華集團的其他成員，而嘉年華公司及plc集團可能會要求成為本(B)段所涵蓋的額外借款人，但須經設施代理同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

(C)第18.10至18.15條僅適用於下列債務人的付款：

(I)收購Costa Crociere S.p.A.；及

(2)向居住在意大利的任何其他債務人提供資金。

(D)第18.16至18.19條僅適用於居住在荷蘭的任何額外債務人的付款。

(E)第18.20至18.23條適用於任何債務人不屬於(A)、(B)、(C)或(D)項任何一項的付款。

(F)第18.24和18.25條適用於所有債務人的付款。

18.2總司令

在第18.3至18.7條中：

借款人dTTP備案是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格DTTP2，其中：

(I)如與屬原始貸款人的條約貸款人有關，則載有在附表1 B部或C部(視何者適用而定)相對該貸款人名稱之處所述的計劃編號及税務居住地的司法管轄權；及

(A)在2019年修正案生效日期借款人為借款人的情況下，在2019年修正案生效日期後30個工作日內向英國税務海關備案；或

(B)在借款人是額外借款人的情況下，在該借款人成為額外借款人之日起30個工作日內向英國税務海關提交；或

(Ii)如與新貸款人或增加貸款人的條約貸款人有關，則載有新貸款人或增加貸款人在成為貸款人時籤立的文件中就該貸款人所述的計劃編號和税務居住地管轄權；及

(A)借款人在有關轉讓日期或增加日期(視何者適用而定)為借款人的情況下，在該轉讓日期或增加日期(視何者適用而定)後30個工作日內向英國税務及海關提交；或

(B)在借款人成為額外借款人之日起30個工作日內，如借款人在相關轉讓日期或增加日期時不是借款人，則向英國税務及海關部門提交申請。

MLI是指2016年11月24日通過的《實施與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》。

符合資格的貸款人是指受益地有權就本協議下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：

(A)向英國貸款人申請破產；或

(B)成為條約貸款人。

税務確認是指貸款人確認根據本協議有權受益於該貸款人的利息的人是：

(A)為英國税務目的，對在英國居住的公司進行審查；

(B)成立合夥企業，其每名成員為：

(I)為英國税務目的，向在英國居住的公司提供服務；或

(Ii)就英國税務而言，該公司並非居住在英國，但通過常設機構在英國進行貿易，並考慮到

計算其應課税利潤(2009年CTA第19條所指的)根據本協議應向其支付的因2009年CTA第17部分應歸其所有的利息的全部份額；或

(C)就英國税務而言，指非居於英國的公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税溢利時計入根據本協議應付予該公司的利息(按2009年《電訊管理局條例》第19條的涵義)。

條約出借人是指：

(A)居於(如適當的雙重課税協議所界定的)與聯合王國訂有雙重課税協議的國家，而該雙重課税協議給予該國家的居民完全豁免

英國的利息税；

(B)該公司並非透過與該項付款有有效聯繫的常設機構在英國經營業務；及

(C)根據適當的雙重徵税協議的條款，貸款人有權收取利息而不扣留，或如果扣留，則有權全額收回該預扣，但為此目的，應假定債務人沒有進行任何交易或安排(相關貸款本身除外)，使貸款人失去根據MLI納入有關雙重徵税協議的MLI第7條第(1)款所述的那種“主要目的”檢驗，失去在不扣繳利息的情況下收取利息的權利，或在扣留的情況下，喪失收回該扣繳的權利。

英國銀行貸款人的意思是貸款人：

(A)是根據財務文件墊款的銀行(定義為施行《2007年國際貿易法》第879條)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或如非因《2009年電訊管理局條例》第18A條而須就該等付款徵收該項押記；或

(B)就一名在墊款作出時屬銀行的人根據財務文件作出的墊款(如為施行《2007年國際貿易法》第879條而界定的銀行)而支付的款項，並在就該項墊款所支付的任何利息而向聯合王國公司税徵收的範圍內。

英國貸款人是指以下貸款人：

(A)向英國銀行貸款人申請破產；或

(B)收購一家英國非銀行貸款機構。

英國非銀行貸款人的意思是：

(A)為税務目的而向一間居住於英國的公司繳税；

(B)成立合夥企業，其每一成員：

(I)就英國税務而言，該公司是一間居於英國的公司；或

(Ii)在計算其應課税利潤(就2009年CTA第19條而言)時，將根據本協定須支付予該公司的因2009年CTA第17部而須支付予該公司的利息的全部份額計算在內，而該公司並非為英國税務目的而在英國經營業務的公司；或

(C)就英國税務而言，將一間並非居住於英國的公司視為透過常設機構在英國經營貿易的公司，而該公司在為施行《2009年電訊管理局條例》第19條而計算其應課税利潤時，須將根據本協定須支付予該公司的利息計算在內，

於任何情況下，該等公司均實益有權享有根據本協議應付予其的利息，並已向本公司提供並無撤回以税務確認書方式確認其為上述公司之一的確認。

18.3%的税收總額

(A)除非法律要求減税，否則每個債務人必須支付其根據財務文件應支付的所有款項，不得減税。

(B)不確定是否：

(I)證明貸款人不是或不再是合資格貸款人；或

(二)債務人或貸款人是否知道債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎發生變化)，

它必須及時通知設施代理。然後，設施代理必須立即通知受影響的各方。

(C)除以下規定外，如果法律規定債務人必須作出減税，債務人應支付的款額將增加到(減税後)與如果不要求減税則應支付的款額相等的數額。

(D)除以下規定外，債務人無須根據上文(C)段就聯合王國向貸款人徵收的税項作出的扣減而增加付款，而該税款的扣除額並非或已不再是符合資格的貸款人，而該款額超過了假若該債務人在上述(C)段下是或不再是符合資格的貸款人，則該貸款人在上述(C)段下須繳付的款額，但如嘉年華有限公司就其其中一間附屬公司(付款方)的違約提供擔保而要求支付一筆款項(有關申索)，則嘉年華有限公司無權享有本(D)段的利益，但僅限於嘉年華就該申索支付的款額會因此而減少至貸款人有權就該申索向付款人收取的款額為限。

(E)如果貸款人因任何法律或雙重法律的任何改變(或在解釋、管理或適用方面)而不再是合資格的貸款人，則上文(D)段不適用。

税務協議或任何相關税務機關在成為本協議項下貸款人之日後生效的任何已公佈的慣例或特許權。

(F)如果貸款人是條約貸款人，而且付款的義務人能夠證明，如果貸款人履行了下文(I)或(K)段規定的義務，債務人就不需要根據上文(C)段向貸款人增加向貸款人支付的減税金額，以便就聯合王國徵收的税款進行減税。

(G)如果貸款人純粹因為是英國非銀行貸款人而是符合資格的貸款人，並且H.M.税務和海關部門的一名官員已根據第931 ITA 2007條發出(而不是撤銷)與付款有關的指示(指令)，並且貸款人已從付款的義務人那裏收到該指令的核證副本，則債務人無需根據上文(C)段增加付款，如果沒有做出該指令，則可以向貸款人支付款項而沒有任何減税。

(H)如果債務人被要求進行減税，該債務人應按照法律規定的最低數額進行減税，並必須在法律允許的時間內支付與該減税有關的任何款項。

(I)在作出税務扣除或與税務扣除有關的付款後，在實際可行的情況下，作出該項税務扣除或付款的義務人必須向相關融資方的便利設施代理人提交令該融資方合理信納的證據，證明已作出税務扣減或(如適用)已向有關税務機關支付適當的款項。

(J)工作人員(J)

(I)在不違反以下(J)(二)款的前提下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下付款。

(二)調查結果(二)

(A)在本協定訂立之日(或《2019年修正案》生效之日)成為締約方的條約貸款人，如持有《英國税務總局條約護照計劃》下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應在附表1 B部分或C部分(視情況適用)與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；或

(B)如新貸款人或增加貸款人是條約貸款人，而該貸款人持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則該新貸款人或增加貸款人應在該新貸款人或增加貸款人成為當事一方時所籤立的文件中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，

在這樣做之後，該貸款人不應根據第(1)款承擔任何義務。

(I)如上所述。

(K)調查貸款人是否已根據上文(J)(Ii)段確認其計劃編號及其税務居住地的管轄權，以及：

(I)證明向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)證明向該貸款人付款的借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)證明借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(B)英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款，而沒有減税，

在每一種情況下，借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該借款人獲得授權支付這筆款項而不扣税。

(L)如果貸款人沒有按照上文(J)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地的管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或提交與HMRC DT條約護照計劃有關的任何其他表格。

(M)借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本提交給貸款機構，以便交付給相關貸款人。

(N)在本協議簽訂之日(或2019年修正案生效日)成為締約方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向本公司發出税務確認書。

(O)如果英國非銀行貸款人的情況與税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知公司和便利代理。

18.4%為免税額

(A)除下列規定外，本公司必須賠償出資方因財務文件項下的已收或應收款項(或任何被視為已收到或應收款項)而直接或間接因税務而蒙受或已經蒙受的任何損失或責任。

(B)以上(A)段不適用於根據以下司法管轄區的法律對金融方評估的任何税收：

(I)證明金融方成立為公司，或在不同的情況下，證明該金融方被視為居民或在税務上具有常設機構的一個或多個司法管轄區；或

(2)關於在該司法管轄區收到或應收的款項，證明金融方的融資辦公室位於該司法管轄區，

如果該税是對該財務方已收到或應收的淨收入(但不是被視為已收到或應收的任何款項)徵收或計算的。

(C)以上(A)段不適用於損失、責任或費用：

(I)根據第18.3條(税收總額)增加的任何付款對其進行補償；

(Ii)他們本可以根據第18.3條(税務總額)增加繳費而獲得補償，但並沒有純粹因為第18.3(D)和18.3(F)條的其中一項豁免適用而獲得補償；或

(3)該條款涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(D)根據以上(A)段提出或打算提出索賠的融資方必須迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知公司。

18.5%的税收抵免

(A)在任何付款可抵扣税款的情況下，融資方同意盡其商業上合理的努力，完成有關融資方所需的任何程序手續，以取得因該項付款可抵扣税款而可獲得的任何税項抵免。

(B)審查債務人是否繳納了税款，而有關金融方根據其善意行使的絕對酌處權確定：

(I)税項抵免是否可歸因於該税款構成其一部分的繳税增加，或可歸因於該税款或因須繳付該税款而須予扣除的税款扣減；及

(2)證明其已使用和保留該税收抵免(如果與確定其對已支付或應計外國税款的允許抵免有關，則在合併的基礎上)，

財務方必須向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

18.6%銀行貸款人身份確認

(A)對於在2019年修正案生效日期後成為本協議締約方的每個貸款人，應在新貸款人或增加貸款人作為貸款人成為一方時簽署的文件中，為便利代理的利益並不對義務人負責，指明其屬於以下哪一類：

(I)不是符合資格的貸款人；

(2)申請有資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

(3)成為條約貸款方。

(B)如果新貸款人或增加貸款人沒有按照本條款規定表明其狀況，則應採取措施

18.6此後，就本協議而言(包括由各義務人)，該新貸款人或增加貸款人應被視為不符合資格的貸款人，直至其通知貸款代理適用的類別為止(貸款代理在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，一項轉移

如果貸款人不遵守本條款18.6，則證書或增加確認書不應因此而失效。

18.7%徵收印花税

本公司必須就與任何財務文件的輸入、履行或執行有關的任何印花税、登記税或其他類似的應付税項向每一財務方支付及賠償，但與登記轉讓憑證有關的任何此等應繳税項除外。

18.8歲的紐約總司令

在第18.8至18.9條中：

對於融資代理而言，不含税是指任何貸款人或任何其他接受人根據財務文件將由債務人的任何義務或因其義務而支付的任何款項：

(A)由美利堅合眾國對其淨收入徵收的所得税、特許經營税或其他類似税，或由美利堅合眾國對其淨收入徵收的、基於其淨收入或就其淨收入衡量的或就其淨收入、淨值或已動用資本徵收、基於或衡量的收入、特許經營税或其他類似税，或由該接受者組織或居住的司法管轄區或(如屬任何貸款人)其適用貸款辦事處所在的司法管轄區徵收、基於或衡量的收入、特許經營税或其他類似税項；

(B)取消美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上文(A)段所述任何其他管轄區徵收的任何類似税收；

(C)在貸款人(債務人根據第18.9(G)條提出的請求下的受讓人除外)的情況下，不徵收下列任何預扣税：

(I)問題可歸因於該貸款人未能遵守第18.9(E)條；或

(Ii)在外國貸款人成為本協定一方(包括以轉讓方式)或指定融資辦公室或新的貸款辦事處時，由美利堅合眾國徵收並且有效並將適用於應付給該外國貸款人的金額，但在下列情況下除外：(X)如果外國貸款人是受讓人，轉讓人有權根據第18.9條收取任何預扣税的額外金額；(Y)如果外國貸款人已指定新的融資辦公室或其他貸款辦事處，根據第18.9條，外國貸款人有權在指定新的貸款機構或其他貸款機構之前獲得關於任何預扣税的額外金額，或(Z)此類預扣税應是由於向貸款機構或該外國貸款人為接收適用類型的付款而向貸款機構或其他貸款機構指定的地點以外的地點支付任何款項而產生的；

(D)對由一司法管轄區徵收的任何所得税、特許經營商或其他類似税項，或任何分支機構利潤税或類似税項，只要該等税項可歸因於該司法管轄區與信貸代理、該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)之間的關連，而不是因本協議所擬進行的交易而產生的關連；及

(E)不接受任何FATCA扣減。

外國貸款人對於債務人來説，是指根據債務人所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人，對於公司來説，外國貸款人是指美利堅合眾國以外的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

保證税是指除免税以外的其他税種。

其他税項是指因根據《財政條例》支付的任何款項而產生的任何及所有現有或未來的紀錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税項、收費或徵費。

簽署、交付或強制執行或與本協議有關的文件，但不包括(1)免税和(2)僅因簽署或交付實現第29條(貸款人變更)所設想的轉讓、指定或參與的文書而需要支付的任何税款(不包括根據第189(G)條(税項)發起的任何指定或轉讓)。

18.9%的税金

(A)保證債務人在財務文件下的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項應免税、免税且不扣除任何補償税或其他税；但如債務人被要求從該等款項中扣除任何彌償税款或其他税款，則(I)應付款項須按需要增加，以便在作出所有所需扣除(包括適用於根據本條款18.9條須支付的額外款項的扣除)後，貸款代理人或貸款人(視屬何情況而定)所收到的款額，與其在沒有作出該等扣除時應收到的款項相等；(Ii)該債務人須作出該等扣除；及(Iii)該債務人須按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部款項。

(B)此外，債務人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每一債務人應在提出書面要求後30天內，全額賠償該貸款代理人或該貸款人(視屬何情況而定)就該債務人在財務單據項下的任何義務(包括就或可歸因於根據本條款第18.9條應支付的數額而徵收或聲稱的或可歸因於該義務的任何賠償税款或其他税款)及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支(但該等罰款除外)而支付的任何彌償税款或其他税款。利息或支出)，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税或其他税項。貸款人或信貸代理代表本身或代表貸款人向本公司交付的有關該等付款或負債的款額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的，但該證明書須包括對被要求彌償的彌償税項或其他税項的合理詳細説明，以及對該彌償金額的合理詳細計算。融通代理和每一貸款人同意盡其合理努力完成任何必要的程序手續，以使融通代理和貸款人獲得抵免任何補償税或其他税，或任何補償税或其他税(或其償還)的任何減免。儘管財務文件中有任何相反的規定，融資代理或貸款人(視情況而定)沒有義務對徵收或主張的任何補償税或其他税提出異議。

(D)在債務人向政府當局支付任何受賠償的税款或其他税款後，債務人應在切實可行範圍內儘快將由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本(如可合理地從該政府當局取得的話)送交該設施代理人

報告此類付款或此類付款的其他證據，使設施代理商合理滿意。

(E)保證貸款代理將向本公司交付，每個貸款人將在第一個使用日或之前(或，如果貸款人在第一個使用日期後成為貸款人，則在該貸款人成為貸款人的較後日期或之前)向融資代理和本公司交付按照適用法規將證明的正確填寫和簽署的國税局表格(表格W-8BEN、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY或W-9)，債務人根據本協議支付給貸款機構的利息將被免除(或有權降低)美國聯邦預扣税。根據債務人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一份或多份時間，向公司交付由適用法律規定或公司合理要求的其他適當填寫和籤立的文件(包括任何替代或後續表格)，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項，但條件是

該外國貸款人已收到本公司事先發出的書面通知，告知其可獲得此類豁免或減免，幷包含所有適用的文件。

(F)如果便利代理或貸款人確定其已收到債務人賠償的任何税款或其他税款的退款或抵税，而債務人已根據第18.9條就該税款或其他税款支付了額外金額，則應向該債務人支付上述退款或税收抵免(但僅限於債務人根據本條18.9就導致該退款或税收抵免的税款或其他税款支付的彌償付款或額外金額)，扣除貸款機構或貸款人所有合理的自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款或税收抵免支付的任何利息除外)；但應貸款代理或貸款人的要求，債務人同意將支付給債務人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給貸款代理或貸款機構，但以貸款代理或貸款機構須向政府當局退還該等款項為限。第18.9條不得解釋為要求融資代理或任何貸款人向債務人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)如果根據第18.9條，債務人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則債務人在通知該貸款人和便利代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協定項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照並受第29條所載限制的約束)；但(I)債務人應已收到融資機構的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或債務人(如為所有其他金額)或(Iii)在根據第189條規定付款所產生的任何此類轉讓的情況下，從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或債務人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其在使用費中所佔份額的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他款項的款項，這種轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，債務人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行這種轉讓和轉授。

18.10歲的紐約總司令

在第18.10至18.15條中：

宣誓書是指經意大利税務局於2013年7月10日批准(並不時修改)並在www.agenziaentrate.gov.it網站上提供的宣誓書。或者具有類似內容併產生基本相同税收效果的任何其他形式。

税法變更是指在本協議之日之後，在任何税法、法規或雙重徵税條約或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權中(或在已公佈的解釋、管理或適用中)發生的任何變化。

豁免貸款人是指根據1973年9月29日第600號意大利總統令第26條第5款之二有權接受意大利中長期貸款利息支付而不適用意大利法律規定的任何税收減免的任何實體。

意大利貸方指的是以下貸方：

(A)根據適用的法律和條例正式授權或獲得許可在意大利開展銀行或貸款活動的銀行或金融機構，該銀行或金融機構依照1986年12月22日意大利總統令第917號第73條出於税務目的在意大利居住，並且就財務文件而言，不通過有資格作為意大利境外常設機構的設施辦事處行事；或

(B)根據1986年12月22日第917號意大利總統令第81條和第152條，設立一個有資格在意大利設立常設機構的設施辦事處，或在任何情況下，設立一個正式授權或獲得許可在意大利開展銀行活動的銀行或金融機構的常設機構，而根據財務文件收到的任何付款均為營業收入(“reddito d‘impresa”)；或

(C)購買根據1999年4月30日第130號意大利法律為證券化目的而設立的特別目的載體；或

(D)設立根據第2011/61/EU號指令設立的另類投資基金，該基金根據1986年12月22日意大利總統令第917號第73條的規定，出於税收目的，正式授權或獲得許可在意大利境內開展貸款活動。

符合資格的貸款人是指受益地有權就本協議下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：

(A)收購一家意大利貸款機構；

(B)申請成為條約貸款人；或

(C)成為獲豁免的貸款人。

自我聲明是指基本上採用本協定附表13(自我聲明的格式)所列格式的自我聲明

條約出借人是指：

(A)在與意大利訂有雙重徵税條約的司法管轄區內，就税務目的而言，申請人被視為居民，該條約規定完全免徵利息預扣税(《意大利條約》)，並有權從該條約中受益；

(B)銀行沒有通過與付款有有效聯繫的常設機構、分支機構或機構在意大利開展業務；以及

(C)它及時、及時地履行了適用《意大利條約》所要求的所有文件條件，包括提交有關宣誓書。

18.11%的税收總額

(A)除非法律要求減税，否則每個債務人必須支付其根據財務文件應支付的所有款項，不得減税。

(B)不確定是否：

(I)證明貸款人不是或不再是合資格貸款人；或

(二)債務人或貸款人是否知道債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎發生變化)，

它必須及時通知設施代理。同樣，債務人在意識到債務人必須進行減税(或任何減税的比率或基礎發生變化)後，應立即通知設施代理商。然後，設施代理必須立即通知受影響的各方。

(C)除以下規定外，如果法律規定債務人必須作出減税，債務人應支付的款額將增加到(減税後)與如果不要求減税則應支付的款額相等的數額。

(D)除下列規定外，如果意大利借款人在有關款項到期之日就意大利共和國徵收的税款進行減税，則意大利借款人無需根據上文(C)段增加付款：

(I)如果貸款人是符合資格的貸款人，是否可以在沒有扣税的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人不是或已不再是合資格的貸款人，但由於税法的任何更改，該貸款人不再是合資格的貸款人；或

(Ii)證明有關貸款人是條約貸款人或獲豁免貸款人，而付款的義務人能夠證明付款本可支付給

沒有減税的貸款人使該貸款人遵守了下文(H)段和第18.15條(貸款人身份確認)規定的義務。

(E)即使法律要求債務人作出減税，該債務人應作出該項減税，並必須在法律允許的最低金額和期限內支付與該減税有關的任何款項。

(F)在作出税務扣減或與税務扣減有關的付款後46天內，債務人必須向相關財務代理提交令該財務代理合理信納的證據，證明已作出税務扣減或(視情況而定)已向有關税務機關支付適當款項。

(G)條約貸款人或獲豁免貸款人應根據第18.15條(貸款人身份確認)提交任何宣誓書或任何自我申報表，或借款人有權在不扣税或減少扣税的情況下付款所需的任何其他表格和/或信息。

18.12%獲得税收賠償

(A)除下列規定外，本公司必須賠償出資方因財務文件項下的已收或應收款項(或任何被視為已收到或應收款項)而直接或間接因税務而蒙受或已經蒙受的任何損失或責任。

(B)以上(A)段不適用於根據以下司法管轄區的法律對金融方評估的任何税收：

(I)證明財務方成立為公司，或在不同的情況下，證明該財務方在哪個司法管轄區(或多個司法管轄區)被視為居民，或在税務上視為有常設機構；或

(2)關於在該司法管轄區收到或應收的款項，證明金融方的融資辦公室位於該司法管轄區，

如果該税是對該金融方收到或應收的淨收入(包括1997年12月15日第446號法令規定的意大利生產活動地區税“Valore della Produzione Netta”)徵收或計算的。然而，任何被視為已收到或應收的付款，包括被視為收入但實際上並未被金融方收到的任何款項，如扣税，將不被視為已收到或應收的淨收入。

(C)以上(A)段不適用於損失、責任或費用：

(I)根據第18.11條(税收總額)增加的任何付款對其進行補償；

(Ii)他們本可以根據第18.11條(税務總額)增加繳費而獲得補償，但並沒有純粹因為第18.11(D)條的其中一項豁免適用而獲得補償；或

(Iii)由第18.15條(印花税)或第18.24條(增值税)補償，或如果沒有這些條款中的排除，本會補償；

(4)該條款涉及一締約方必須作出的FATCA扣減；

(V)因本協議簽署之日存在的任何融資方而蒙受或產生的損失，或任何可歸因於融資方的付款或因此而產生的責任。

(D)根據以上(A)段提出或打算提出索賠的融資方必須迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知公司。

18.13%減税抵免

(A)在任何付款可抵扣税款的情況下，融資方同意盡其合理努力完成任何必要的程序手續，以便相關融資方獲得因付款可抵扣税款而可獲得的任何税項抵免。

(B)審查債務人是否繳納税款，並且有關金融方在其絕對酌情決定權中確定善意地行使：

(I)税收抵免是否可歸因於該税款構成其一部分的繳税增加，或可歸因於該税款的扣除，或可歸因於因此而須繳交該税款的税務扣減；及

(2)證明其已使用和保留該税收抵免(如果與確定其對已支付或應計外國税款的允許抵免有關，則在合併的基礎上)，

財務方必須向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

18.14%銀行貸款人身份確認

(A)對於意大利借款人，在2019年修正案生效日期後成為本協議締約方的每個貸款人應在其成為締約方時簽署的轉讓證書或增加確認書中註明其屬於以下哪一類，併為便利代理的利益而不對債務人負責：

(I)不是符合資格的貸款人；

(2)申請有資格的貸款人(條約貸款人或獲豁免貸款人除外)；

(3)申請成為條約貸款人；或

(Iv)成為獲豁免的貸款人。

(B)每一貸款人在成為本協定項下的貸款人後，應立即遵守適用法律不時規定的任何合理的行政要求，而這些要求是意大利借款人有權支付相關款項而不扣税或享受最低可能的税額扣減所必需的，並且除非貸款人是意大利貸款人，否則應同意向借款人提供其正式簽署的誓章：

(I)在下列日期中較後的日期開業：

(A)在首次向其支付利息的日期前至少5個營業日，及

(B)在成為本協定項下的貸款人之日之前；

(Ii)在此之後，在先前的誓章期滿後儘快支付，無論如何，在先前的誓章期滿後的下一個應支付利息的日期之前至少5個工作日；及

(Iii)在任何情況下，只要貸款人在雙重徵税條約下的地位發生變化(包括如果貸款人改變其納税住所)，至少在隨後的應支付利息日期之前5個工作日。

(C)獲得豁免的貸款人應在首次向其支付利息的日期前至少5個工作日向意大利借款人提供一份自我聲明。

(D)如新貸款人未能按照上文(A)段的規定表明其地位，則就本協議而言，該新貸款人(包括意大利借款人)應被視為不是合格貸款人，直至其通知貸款機構適用的類別(貸款機構在收到通知後，應通知

借款人)。為免生疑問，轉讓證書或增資確認書不應因貸款人未能遵守本條款18.15(A)而失效。

18.15%徵收印花税

本公司必須就與訂立、履行或執行任何財務文件有關的任何印花税、登記或其他類似的應付税項向每一財務方支付及賠償，但以下情況除外：(A)與訂立轉讓憑證有關的任何該等應繳税項(為免生任何疑問，包括因訂立分參與或類似安排而產生的任何税項)；及(B)意大利共和國因在意大利登記或提交財務文件而徵收的任何該等税項，而該項登記或存檔並不需要維持、保全、確立或執行財務方的權利。

18.16聯合國祕書長

(A)第18.16至18.19條：

受保護方是指因財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。

條約出借人是指：

(A)就有關條約而言，該國被視為條約國居民；和

(B)貸款人沒有通過貸款人蔘與貸款的常設機構、固定基地或常駐代表在荷蘭開展業務；

條約國是指與荷蘭簽訂了雙重徵税協定(條約)的司法管轄區，該協定規定全額免徵或全額退還利息所徵收的税款。

(B)除非另有相反指示，否則在第18.16至18.19條(包括首尾兩項)中，凡提及裁定或裁定，即指作出裁定的人的絕對酌情決定權。

18.17%的國家税收總額

(A)除非法律要求減税，否則每個債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税。

(B)在意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，公司應立即通知設施代理商。同樣地，貸款人在知悉應付予該貸款人的款項時，應通知借貸便利代理人。如果融資代理收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。

(C)如果法律規定債務人必須減税，則該債務人的應付款額應增加到(在減税後)與如果不要求減税本應支付的款額相等的數額。

(D)如果在付款到期之日，有關貸款人是條約貸款人，並且支付款項的義務人有能力支付税款，則債務人不需要根據(C)款向貸款人支付增加的款額，以從一項使用的利息中扣除税款。

證明如果貸款人履行了下文(G)段規定的義務，則可以在沒有減税的情況下向貸款人支付這筆款項。

(E)在債務人被要求減税的情況下，該債務人應在允許的時間內以最低金額作出該減税和與該減税有關的任何所需付款。

(F)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後三十天內，作出該項税項扣除的義務人應向有權獲得令該財務方合理信納的付款證據的融資方設施代理人提交已作出税項扣除的付款證據或(視情況適用)向有關税務機關支付的任何適當款項。

(G)條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣税的情況下付款。

18.18%為免税額

(A)公司應(在設施代理提出要求的三個工作日內)向保護方支付一筆金額，該金額相當於該保護方確定將會或已經(直接或間接)因該保護方的税務而就財務單據蒙受的損失、責任或成本。

(B)第(A)款不適用：

(I)關於對金融方評估的任何税收的税收：

(A)根據該財務方註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，該財務方被視為居民或為税務目的有常設機構的一個或多個司法管轄區；或

(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內的已收或應收款項，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、責任或費用的範圍內承擔：

(A)根據第18.17條(税收總額)增加支付，作為補償；

(B)他們本可以根據第18.17條(税收總額)增加支付，但沒有完全因為第18.17條(税收總額)(D)段的豁免適用而得到補償；或

(C)該條款涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(C)在被保護方根據(A)款提出或打算提出索賠時，應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理，之後設施代理應通知母公司。

(D)受保護方在收到債務人根據本條款第18.18條支付的款項後，應通知設施代理人。

18.19%增加税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關金融方出於善意行使其絕對自由裁量權，確定：

(A)是否有可歸因於該税款的税務抵免；及

(B)證明金融方已獲得、使用和保留該税收抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

18.20%的國家税收總額

(A)除非法律要求減税，否則每個債務人必須支付其根據財務文件應支付的所有款項，不得減税。

(B)如果債務人或貸款人意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎發生變化)，則必須立即通知設施代理。然後，設施代理必須立即通知受影響的各方。

(C)除以下規定外，如果法律規定債務人必須作出減税，債務人應支付的款額將增加到(減税後)與如果不要求減税則應支付的款額相等的數額。

(D)即使債務人被要求減税，該債務人應作出該減税，並必須在法律允許的時間內支付與該減税有關的任何款項。

(E)在作出税務扣減或與税務扣減有關的付款後30天內，債務人必須向相關財務代理提交令該財務代理合理信納的證據，證明已作出税務扣減或(視情況而定)已向有關税務機關支付適當款項。

(F)如有可能，各融資方應在與本公司磋商後，採取一切合理步驟，以降低法律要求扣税的風險或減少該等扣減金額，包括但不限於將其在財務文件下的權利及義務轉讓予聯屬公司、更換其融資辦公室或以其商業上合理的努力與各債務人合作，以完成該債務人取得授權付款而無需扣税所需的任何程序手續。

18.21%申請免税

(A)除下列規定外，本公司必須賠償出資方因財務文件項下的已收或應收款項(或任何被視為已收到或應收款項)而直接或間接因税務而蒙受或已經蒙受的任何損失或責任。

(B)以上(A)段不適用於根據以下司法管轄區的法律對金融方評估的任何税收：

(I)證明財務方成立為公司，或在不同的情況下，證明該財務方在哪個司法管轄區(或多個司法管轄區)被視為居民，或在税務上視為有常設機構；或

(2)關於在該司法管轄區收到或應收的款項，證明金融方的融資辦公室位於該司法管轄區，

如果該税是對該財務方收到或應收的淨收入徵收的或參照其計算的。然而，任何被視為已收到或應收的付款，包括被視為收入但實際上並未被金融方收到的任何款項，如扣税，將不被視為已收到或應收的淨收入。

(C)以上(A)段不適用於損失、責任或費用：

(I)根據第18.20條(税收總額)增加的任何付款對其進行補償；或

(2)該條款涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(D)根據以上(A)段提出或打算提出索賠的融資方必須迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知公司。

18.22%的税收抵免

(A)在任何已支付的款項受到税收減免的情況下，金融方同意盡其合理努力完成相關程序所需的任何手續

融資方有權獲得任何可抵扣的税收抵免，因為這筆款項可以抵扣税款。

(B)審查債務人是否繳納税款，並且有關金融方在其絕對酌情決定權中確定善意地行使：

(I)確定税收抵免是否可歸因於該税款構成其一部分的繳費增加，或可歸因於該税款的繳納；以及

(2)證明其已使用和保留該税收抵免(如果與確定其對已支付或應計外國税款的允許抵免有關，則在合併的基礎上)，

財務方必須向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

18.23%徵收印花税

本公司必須就與任何財務文件的輸入、履行或執行有關的任何印花税、登記税或其他類似的應付税項向每一財務方支付及賠償，但與登記轉讓憑證有關的任何此等應繳税項除外。

18.24%徵收增值税

(A)任何一方根據財務文件向財務方明示應支付的任何金額(包括成本和支出)，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向有關税務機關交代，則該締約方必須

向該出資方支付相當於增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他代價的同時)(該出資方應在合理可行的情況下儘快向該方提供適當的增值税發票)。

(B)考慮任何財方(供應商)根據財務文件向任何其他財方(接收方)提供的任何供應是否或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)供應商(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(二)收款方(如果收款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)必須應收款方的要求，迅速向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(D)在本條款18.24中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下且除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條(或歐洲聯盟有關成員國實施的規則)或非歐洲聯盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或該締約方在有關時間(視情況而定)的有關代表成員或該集團或統一(或財政統一)的代表成員。

(E)對於某一財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的細節以及與該財務方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息

18.25%美國FATCA預扣税要求

(A)允許每一締約方可以作出FATCA要求它作出的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何締約方都不需要增加它就其作出這種FATCA扣除的任何付款，或以其他方式賠償或賠償該FATCA扣除的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知公司、設施代理和其他融資方。

(C)除以下(E)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(I)必須向該另一方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方的締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(D)如一締約方根據上文(C)款(一)項向另一締約方確認其為《反洗錢公約》豁免締約方，而該締約方隨後得知其不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(E)根據上文(C)段的規定，任何出資方不應強迫其作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)執行任何法律或法規；

(Ii)不承擔任何受託責任；或

(三)不承擔任何保密義務。

(F)如果一締約方未能確認其地位，或未能按照上文(C)(一)或(C)(二)段的要求提供表格、文件或其他信息(包括，為免生疑問，在上文(E)段適用的情況下)，則如果該締約方未能確認其是否(和/或仍是)FATCA豁免締約方，則就金融文件而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直至(在每種情況下)

有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他資料。

(G)如果借款人是美國納税義務人，或便利代理合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內：

(I)如果原始借款人(在2019年修正案生效日期)是美國納税義務人，而相關貸款人是貸款人，則在2019年修正案生效日期，即2019年修正案生效日期；

(2)借款人是美國納税義務人的，在轉讓日或加税確認生效日，且有關貸款人為：

(A)如屬新貸款人，有關的轉讓日期；或

(B)對於以前不是締約方的增加貸款方，確認增加的生效日期；

(Iii)在新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期之前；或

(Iv)在借款人不是美國納税義務人的情況下，設施代理人提出請求的日期，

供應給設施代理：

(I)提交表格W-8或表格W-9(或任何後續表格)(視情況而定)的扣繳證明書；或

(Ii)提交任何扣留聲明和其他文件、授權、豁免和貸款機構可能要求的其他扣留證書，以證明或確立該貸款人在FATCA下的地位。

貸款代理人應提供其根據本款從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免

(G)對本公司負責，並有權依賴任何該等未經進一步核實而提供的扣留證明、扣留聲明、文件、授權及豁免。設施代理商對其根據本(G)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

(H)如果每一貸款人同意，如果根據上述(F)段向貸款代理提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權和豁免是或變得嚴重不準確或不完整，則貸款人應迅速更新該扣留證書、扣留聲明、文件、授權和豁免，或迅速書面通知貸款代理其法律上無法這樣做。設施代理商應向公司提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免。設施代理商對其根據本(H)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

19.成本增加導致成本增加

19.1%導致成本增加

除以下所列的例外情況外，公司應在設施代理商提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本：

(A)防止在2019年修正案生效日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或在解釋、管理或適用方面)；

(B)確保遵守《2019年修正案》生效日期後出臺的任何法律或法規；

(C)監督實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或《公約》第四條或實施《巴塞爾協議三》或《公約》第四條的任何其他法律或條例(不論此種實施，

申請或合規由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構提出)；或

(D)監督經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的實施或適用或遵守情況，以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，無論其頒佈、通過或發佈的日期。

19.2%的索賠金額

(A)任何打算就增加的費用提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知設施代理商，隨後設施代理商應立即通知公司。任何此類索賠必須在財務方知悉該索賠之日起6個月內向本公司提出。

(B)融資各方應在設施代理商提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

19.3%的例外情況

這些規定不適用於以下任何增加的成本：

(A)可歸因於第18條(税收)所管轄的税收的税收；

(B)沒有根據本協定另一條款獲得補償，或者如果沒有該條款中的例外情況就會得到補償；

(C)可歸因於有關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規的責任；

(D)對一個金融黨或其任何附屬公司的全部淨收入或收益徵税；

(E)可歸因於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會(BCBS)於2004年6月發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》，該框架以2019年修正案生效日期的現有形式(但不包括因《巴塞爾協議III》(巴塞爾協議二)或實施《巴塞爾協議二》的任何其他法律或法規而引起的任何修訂)或任何其他實施、適用或遵守(無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構進行的)；或

(F)可歸因於實施、應用或遵守任何銀行徵費或實施任何銀行徵費的任何法律或法規(無論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構或金融方或其任何附屬公司實施、應用或遵守)。

19.4%滿足巴塞爾協議III和多德-弗蘭克法案的進一步要求

只有在下列情況下，金融方才可就因實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而增加的成本提出索賠：

(A)認為，在《2019年修正案》生效之日或之前，或(如果晚些時候)成為金融方之日，金融方不知道或不能合理地期望知道相關增加的成本(條件是，如果增加的成本在該日期或之前不能完全量化，則該財務方可要求不能或不能合理地預期不能量化的增加成本的數額)；以及

(B)據財務方所知，財務方已向所有投資級借款人索賠於2019年修正案生效日期或之前為投資級借款人提供的承諾融資的費用，並已向本公司確認這一點。

20.賠償和其他賠償

20.1%的貨幣賠償金

(A)公司應作為一項獨立義務，在提出要求後的三個工作日內，賠償每一方因下列原因而蒙受的任何損失或責任：

(I)證明融資方收到了財務文件規定的債務人責任的金額；或

(Ii)證明該法律責任正轉換為申索、證明表、判決或命令，

使用有關財務文件規定應支付的金額所使用的貨幣以外的貨幣。

(B)除非法律另有要求，否則每個債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即以明示應支付的貨幣以外的貨幣支付財務文件下的任何金額。

202%用於其他賠償

本公司應在提出要求的三個工作日內，賠償各融資方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任(不包括利潤損失和保證金金額)：

(A)對任何違約事件的發生作出反應；

(B)對債務人未能在到期日支付財務單據項下到期的任何款項，包括因本協議項下貸款人之間的任何款項分配或再分配而產生的任何款項進行賠償；

(C)對因本協議的任何一項或多項規定的實施(但不包括僅因該出資方的疏忽或違約)而在為該使用提出使用請求後未進行的使用；或

(D)按照預付款通知申請未預付的使用費(或使用費的一部分)。

在每一種情況下，公司的負債包括因借入、簽約或用於支付任何財務文件下的任何應付金額、任何已償還或預付的金額或任何用途的資金而造成的任何損失或費用。

20.3%向設施代理商支付賠償金

公司應在提出要求後三個工作日內，賠償設施代理商因下列原因(合理行事)而蒙受的任何損失或責任：

(A)繼續調查它合理地認為是違約的任何事件；

(B)沒有采取行動或依賴設施代理合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知；或

(C)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家。

21.支持融資各方的緩解措施

(A)*每一融資方必須與本公司磋商，採取一切合理步驟，以減輕出現並導致或將導致以下情況的情況：

(I)支付應支付給該出資方的任何税款或增加的費用；

(Ii)允許出資方因任何違法行為而能夠行使本協議項下的任何預付款和/或取消權利；或

(3)防止金融方因遵守歐洲中央銀行的最低準備金要求而產生任何成本，

包括將其在財務文件下的權利和義務轉讓給附屬公司或改變其設施辦公室。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

(C)公司必須賠償每一出資方因其根據本條款第21條採取的任何步驟而合理地發生的、可直接提交給該融資機構的所有成本和開支。

(D)如果金融方認為(合理行事)可以合理地預期會對其不利，則該金融方沒有義務根據本條款第21條採取任何步驟。

22.控制成本和支出

22.1%的初始成本

在符合第22.4條(法律費用)的前提下，公司應在提出要求的三個工作日內，向設施代理商和安排人支付與財務文件的談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的所有合理成本和開支(包括法律費用)。

22.2%降低後續成本

(A)在不違反第22.4條(法律費用)的情況下，公司必須應要求及時向設施代理商支付其因下列事項而合理產生的所有合理費用和開支(包括法律費用)：

(I)監督在2019年修正案生效日期後簽署的任何財務文件(轉讓證書除外)的談判、準備、打印和籤立；以及

(Ii)同意債務人或其代表要求的任何修改、放棄或同意，或本協議要求或明確允許的對任何財務文件的修改。

22.3%的執法成本

在第22.4條(法律費用)的約束下，公司必須應要求及時向每一出資方支付因執行或保留任何財務文件下的任何權利而正當發生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。

22.4%的律師費

本公司只須為一間律師行支付第22.1條(初始費用)至22.3條(執行費用)項下的法律費用，如屬第22.1條(初始費用)及

22.2(後續費用)，該律師事務所為獲取法律意見而委託的適用外國律師，在第22.3條(強制執行費用)的情況下，為強制執行或維護任何財務文件下的任何權利而由該律師事務所委託的適用外國律師，代表所有財務各方。

22.5對福利、折扣或信用的確認

本公司承認，每一名或任何一名設施代理及安排人可從任何相關法律顧問處獲得利益，包括但不限於折扣、積分或其他住宿，該等利益基於該等法律顧問因他們與設施代理及安排人的關係而可能收取的法律費用，包括但不限於根據財務文件支付的費用。

23.提供保險擔保和賠償

23.1.由公司提供擔保和賠償

(A)對本公司進行不可撤銷和無條件的制裁：

(I)向每一融資方提供其子公司借款人按時履行其根據財務文件承擔的所有付款義務的擔保；

(Ii)財務代理與每一財務方承諾，只要借款人是其附屬公司，在根據任何財務文件到期時沒有支付任何款項，則在融資代理提出要求時，應立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；以及

(Iii)如果在本合同項下擔保的任何付款義務不可執行、無效或非法，則應要求立即賠償每一財務方遭受的任何損失或責任；本賠償項下的成本、損失或責任的金額應等於該財務方在其他情況下有權收回的金額。

(B)確保第23.1(A)條中的擔保為持續擔保，並將延伸至本公司任何附屬公司根據財務文件應付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

23.2%嘉年華公司提供擔保和賠償

(A)不可撤銷和無條件地支持中國嘉年華公司：

(I)向每一融資方提供其子公司借款人按時履行其根據財務文件承擔的所有付款義務的擔保；

(Ii)財務代理與每一財務方承諾，只要借款人是其附屬公司，在根據任何財務文件到期時沒有支付任何款項，則在融資代理提出要求時，應立即支付該款項，如同其是主債務人一樣；以及

(Iii)如果本合同項下擔保的任何付款義務符合以下條件，則應要求立即賠償每一金融方遭受的任何損失或責任

或變得無法執行、無效或非法；本賠償項下的費用、損失或責任的金額應等於該融資方在其他情況下有權追回的金額。

(B)確保第23.2(A)條中的擔保是持續擔保，並將延伸至嘉年華任何附屬公司根據財務文件應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

23.3%將恢復原狀

(A)如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或對這些義務的任何擔保或其他方面)全部或部分是在破產、清算、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置的基礎上作出的，則每個擔保人在本條款下的責任將繼續，就如同該解除或安排沒有發生一樣。

(B)對於任何關於任何付款、擔保或其他處置可被撤銷或恢復的索賠，每一融資方均可讓步或妥協。

23.4%：免責辯護

每個擔保人在第23條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情，如果沒有這一條，會減少、免除或損害其在第23條下的任何義務(但不限於，且不論是否為其或任何融資方所知)，包括：

(A)拒絕在任何時間放棄或同意給予任何債務人或其他人，或與任何債務人或其他人達成債務重整協議；

(B)根據與嘉年華集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(C)拒絕接受、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、接管或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保；

(D)拒絕任何不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求或未能實現任何擔保的全部價值的行為；

(E)對債務人或任何其他人的成員或地位的任何喪失能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或改變成員或地位；

(F)批准對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下任何貸款的目的的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；

(G)證明任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保下的任何義務不可強制執行、非法或無效；或

(H)終止任何破產或類似程序。

23.5%：即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或擔保或要求付款的權利。

任何人在根據第23條向該擔保人提出索賠之前。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

23.6%的預算撥款

(A)在本公司任何附屬公司根據財務文件可能應支付或將須支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或代表其的任何受託人或代理人)可：

(I)不得運用或強制執行該財務當事人(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利；或

(Ii)公司可按其認為合適的方式及命令(不論是否針對該等款額)適用及執行該等規則，而公司無權享有該規則的利益；及

(Iii)在計息暫記賬(按市場利率計息)中持有從本公司或因本條款第23條下本公司負債而收取的任何款項。

(B)在Carnival plc的任何附屬公司根據財務文件可能或將要支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或代表其的任何受託人或代理人)可：

(I)不得運用或強制執行該財務當事人(或任何受託人或代理人)就該等款項持有或收取的任何其他款項、抵押或權利；或

(Ii)可按其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款額)適用及執行該等規定，而嘉年華公司無權享有該等規定的利益；及

(Iii)將從嘉年華公司收到或因嘉年華公司在第23條下的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬户。

23.7%為競業禁止

(A)在其任何附屬公司根據財務文件或與財務文件相關的所有應付(或可能成為應付)的款項已不可撤銷地全額支付之前，公司應僅按照便利代理人的指示行使：

(I)行使對該附屬公司的代位權、分攤權和賠償權；

(Ii)行使其從任何融資方持有的財務文件下的子公司的義務中獲得、分享或強制執行任何擔保或其他擔保或賠償的權利；

(3)承認其在該附屬公司的破產、清算、管理或其他破產程序中證明或索償的權利；

(Iv)行使其權利提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求該附屬公司支付或履行公司已根據本條第23條就其作出擔保、承諾或賠償的任何款項或任何義務；及

(V)行使對該附屬公司行使任何抵銷權的權利。

(B)因行使上文(A)段所述權利而收回的任何款項應以信託形式代表融資方持有，並應要求支付給融資方的融資商。本公司向財務各方保證，本公司並無就財務文件向其附屬公司收取任何抵押，並同意在財務各方收到該等附屬公司根據財務文件應支付的所有款項前，不會這樣做。本公司違反本規定而採取的任何擔保以及在任何時候收到的與此相關的所有款項均應以信託形式為融資方持有。

(C)嘉年華有限公司在其任何附屬公司根據財務文件或與財務文件有關的所有應付(或可能成為應付)的款項已不可撤銷地全額支付之前，只應按照設施代理人的指示行使：

(I)行使對該附屬公司的代位權、分攤權和賠償權；

(Ii)行使其從任何融資方持有的財務文件下的子公司的義務中獲得、分享或強制執行任何擔保或其他擔保或賠償的權利；

(3)承認其在該附屬公司的破產、清算、管理或其他破產程序中證明或索償的權利；

(Iv)行使其權利提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求該附屬公司支付嘉年華公司已根據本條第23條作出擔保、承諾或彌償的任何款項或履行任何義務；及

(V)行使對該附屬公司行使任何抵銷權的權利。

(D)因行使上述(C)段所述權利而收回的任何款項應以信託形式代融資各方持有，並應要求支付給融資各方融資代理。Carnival plc向財務各方保證，其並未就財務文件從其附屬公司取得任何抵押，並同意在財務各方收到該等附屬公司根據財務文件應支付的所有款項之前不會這樣做。嘉年華公司違反本條款而採取的任何擔保以及在任何時候收到的與此相關的所有款項均應以信託形式為融資方持有。

23.8%需要額外的安全保障

第23.1條(公司的擔保和賠償)中的每一項擔保都是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，而不以任何方式損害這些擔保或擔保。

24.中國政府提出的交涉

24.1個國家和地區提出交涉

本條款規定的申述是根據第24.10條(申述的時間)作出的。

24.2%的國際地位

每一債務人均已正式註冊，並在其註冊法律管轄範圍內有效地作為有限責任公司、公司或其他法人實體存在，並有權執行、交付和履行財務文件規定的義務；每一債務人已採取一切必要的公司行動，授權其作為或將成為一方的財務文件的簽署、交付和履行，並且根據其條款(受適用的破產、重組、破產、暫停或類似的影響債權人權利的法律的約束，以及在可執行性和一般適用的公平原則的約束下(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)，其所屬的每一財務文件構成有效的、具有法律約束力和可執行性的義務)；每個債務人都有權擁有其資產，並在缺乏這種權力將產生重大不利影響的情況下繼續經營其業務。

24.3%為非衝突

每一債務人對財務文件的簽署、交付和履行不會違反該債務人所受的任何現行法律、法規或授權，不會導致該債務人所屬的任何協議或其他文書的違約或違約，或對該債務人或其資產具有約束力的任何協議或其他文書的違約或違約，或違反該債務人的憲法文件的任何規定。

24.4%：沒有違約

(A)確認沒有發生任何違約，並且沒有違約，也沒有違約是或將因執行或履行任何財務文件預期的任何交易而產生的。

(B)任何債務人或其任何附屬公司在與其或其任何附屬公司為一方的借款有關的任何協議下，或其或其任何附屬公司可能受其約束而違約會產生重大不利影響的任何協議下，並無違約。

24.5%的財務報表

嘉年華集團公司最近提交給設施代理商的經審計的財務報表(在嘉年華集團公司和集團公司的情況下，這是簽署日期的原始財務報表)：

(A)已根據公認會計準則編制並一貫適用的報告；和

(B)應公平地反映其在擬定之日的財務狀況(如適用的話)，

但在每種情況下，在該等財務報表中披露的相反情況除外。

24.6%：沒有實質性不利變化

自編制原始財務報表之日起，嘉年華公司及plc集團的業務或綜合財務狀況並無出現會產生重大不利影響的不利變化。

24.7%提起訴訟

沒有針對債務人或任何重要附屬公司的訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行，或據其所知，對債務人或任何重要附屬公司構成威脅，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟很可能被裁定為對

嘉年華公司和plc集團的相關成員，如果確定，很可能會產生實質性的不利影響。

24.8%--Pari Passu排名

每一債務人根據其所屬的財務文件所承擔的債務，至少與其現有的所有其他無擔保及無從屬債務具有同等的地位，但法律強制規定優先承擔的任何債務除外。

24.9%適用於美國法律

(A)在本款中添加以下內容：

(I)新的《反恐怖主義法》是指：

(A)2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義的13224號行政命令：阻止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易，經13268號命令修訂(經如此修訂的行政命令)；

(B)遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的條例，31 C.F.R.，副標題B，第五章；

(C)通過提供2001年《攔截和阻撓恐怖主義法》、《公法107-56》(俗稱《美國愛國者法》)(《美國愛國者法》)所需的適當工具，支持《團結和加強美國》；以及

(D)執行1986年《洗錢控制法》，《美國法典》第18編，第1956年；

(2)受控公司具有1940年《美國投資公司法》給予該公司的涵義；

(3)投資公司具有1940年《美國投資公司法》給予該公司的涵義；

(4)公用事業具有1920年《美國聯邦電力法》賦予它的含義；以及

(五)受限制方是指所列的任何人：

(A)《行政命令》附件中的規定；

(B)被列入外國資產管制處保存的“特別指定國民及受封鎖人士”名單；或

(C)列入上述任何一項的任何繼任者名單。

(B)在美利堅合眾國或其一個州註冊成立的任何債務人不得：

(一)設立投資公司或由投資公司控制，或要求註冊為投資公司；

(2)根據1920年《美國聯邦電力法》成為公用事業公司，或受其監管；或

(3)受任何美國聯邦或州法律或條例監管的銀行，限制其產生債務的能力。

(C)任何債務人或其任何附屬公司均不是受限制方，或受受限制方控制。

(D)任何債務人或其各自的任何子公司，據該債務人所知，沒有違反任何適用的反恐怖主義法規定的任何實質性行動或調查，或根據任何適用的反恐怖主義法進行的任何實質性行動或調查的對象。

(E)確保每個債務人及其各自子公司已採取合理措施，促進遵守適用的反恐怖主義法律。

(F)在有關的受限融資方通知融資方不再是受限制融資方之前，本第24.9條只適用於通知該受限制融資方的每一方(每一方均為受限制融資方)。

並由受限融資方接受本條款中的陳述和保證

24.9不會導致違反《德國對外貿易條例》(AWV)第7條(與第4節第1(A)號德國對外貿易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz)、歐盟條例2271/96以及歐盟條例2018/1100(或任何類似的適用反抵制法律、條例或法規，包括聯合王國退出歐盟後製定的任何類似和適用的聯合王國法律、文書或條例)有關的任何規定。對於與本條款第24.9條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示，如受限融資方沒有受益，則為確定是否已徵得貸款人的同意或是否已作出貸款人的決定或指示，應排除該受限融資方的承諾。

24.10-紐約時報提出交涉

(A)確保本條款第24條所列的申述是否由每一原始債務人於簽署日期就其本身(以及其各自的附屬公司，如在有關申述中述明)向每一融資方作出。

(B)除非明示於特定日期作出申述，否則每項申述(第24.4條(無失責)至第24.7條(訴訟)包括在內)均被視為由本公司及每名借款人於每項使用要求日期、每項使用日期、每一利息期的第一天，以及如屬額外的借款人，由額外的借款人在附屬公司成為額外借款人的當天向每名借款人重複。

(C)在重複陳述時，應參考重複陳述時存在的事實和情況。

25.中國信息事業的發展

25.1年度財務報表

(A)本公司必須向貸款機構提供(如貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(I)編制嘉年華公司&plc集團每個財政年度的經審計綜合財務報表(即提交給美國證券交易委員會的嘉年華公司10-K)；

(Ii)編制嘉年華集團每個財政年度前三個財政季度的未經審計綜合財務報表(即嘉年華公司提交給美國證券交易委員會的10-Q年度)；及

(Iii)保存本公司和嘉年華公司向美國證券交易委員會(包括嘉年華公司10-K)提交的註冊聲明和報告。

(B)要求必須儘快提供所有財務報表，並：

(I)在嘉年華公司和plc集團經審計的合併財務報表的情況下，在120天內完成；

(Ii)在嘉年華公司及plc集團未經審計的季度財務報表的情況下，在75天內提交報告；以及

(三)對向美國證券交易委員會備案的登記説明和報告，在15日內，

相關財政期間結束之日(或就上文(A)(3)項而言，為按照美國證券交易委員會規則和條例規定的時間段向美國證券交易委員會提交備案之日)。

25.2%財務報表格式

公司必須確保根據本協議提供的每一套財務報表公平地反映相關人士在編制該等財務報表之日的財務狀況(合併或其他)。公司不應被要求為未經審計的財務報表提供腳註。

25.3%認證合規證書

(A)根據本協議，公司必須向設施代理商提供一份合規證書，並向設施代理商提供每套財務報表。

(B)合規證書必須由公司高級財務官簽署。

25.4%美國保險聲明

(A)公司必須儘快向設施代理提供一份與其截至11月30日的每個財政年度有關的保證書，但不得遲於下一個財政年度的6月30日。為免生疑問，於每年6月30日或之前提交的保證聲明應與本公司最近完成的財政年度有關。

(B)如本公司未能根據上文(A)段提交保證聲明，只會導致根據第14.6條(保證金)增加適用保證金，而不會導致任何違約。

25.5.中文信息--雜項

(A)本公司必須向貸款機構提供(如貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(I)通常在發送文件的同時，向債權人發送公司或嘉年華公司發送的所有文件的兩份副本；

(2)應要求迅速提供當時的重要子公司名單；以及

(Iii)應要求迅速提供任何融資方通過融資代理可能合理要求的有關嘉年華公司和plc集團財務狀況和運營的進一步信息，但與第三方有關的保密信息或法律或監管要求禁止公司披露的信息除外。

(B)*本公司必須為其股東的利益向設施代理提供書面通知，通知其在第25.7(A)(Ii)條中確定的網站上張貼的任何信息，為此，只有設施代理同意接受該電子郵件通知。公司應在相關信息張貼到網站後，在切實可行的範圍內儘快提供該通知。

25.6%：違約通知

公司必須在意識到違約的發生後，立即通知設施代理商任何違約(以及採取的補救措施)。

25.7%的網站使用率

(A)除以下規定外，在下列情況下，本公司可將本協議項下的任何信息發佈在電子網站上，以將其交付給貸款人：

(I)如融資代理和貸款人同意，但有一項諒解，即在符合第

(B)如下所述，便利代理和所有原始貸款人同意將第25.1(A)條(財務報表)下的所有信息如此交付；

(Ii)如公司和設施代理為此指定一個電子網站，則就本條例第25.1(A)條(財務報表)而言，該電子網站應為www.carnivalcorp.com，直至且除非公司向設施代理髮出書面通知，告知更改網站的詳情；

(Iii)當公司將網站的地址和密碼(如有)通知設施代理商時(關於第25.1(A)條(財務報表)所述的信息除外，這些信息應發佈在上文第(Ii)段確定的網站上)；以及

(Iv)確保張貼的資料採用本公司與設施代理商同意的格式。

融資代理必須向每個相關貸款人提供網站的地址和密碼。

(B)儘管有上述規定，公司必須以紙質形式向設施代理提供在網站上張貼的任何信息的副本，並提供足夠的副本用於：

(I)禁止任何貸款人不同意透過該網站接收資料；及

(Ii)在提出請求後十個工作日內通知任何其他貸款人(如果該貸款人提出要求)。

(C)在以下情況下，公司必須在意識到其發生後立即通知設施代理：

(I)確認網站無法訪問；

(Ii)懷疑網站或網站上的任何信息感染了任何電子病毒或類似軟件；

(Iii)確認該網站的密碼(如有)已更改；或

(Iv)確保根據本協議提供的任何信息在網站上張貼或在張貼後進行修改。

如果出現上述(I)或(Ii)段所述情況，本公司必須在網站不可用期間以書面形式提供本協議規定的任何信息。

25.8%的客户進行“瞭解您的客户”的檢查

(A)在融資代理的書面要求下，公司應立即提供或促使提供融資代理為其自身、代表任何貸款人或代表任何潛在新貸款人合理要求的關於每一債務人和每一額外債務人的文件和其他證據，以便融資代理、該貸款人或潛在新貸款人進行因是財務文件中擬進行的交易的一方而被要求進行的所有必要的“瞭解您的客户”檢查，並對檢查結果感到滿意，前提是(受法律的任何更改，法規的變更或貸款人內部合規程序的變更，或其解釋、管理或應用的任何變更，在每一種情況下，都是按照貸款人對上市公司(在公司上市時始終處於投資級)和(始終當公司的債務為投資級時)具有可比信用的公司(在每種情況下，不包括首次成為該貸款人客户的公司)上市的公司的正常做法做出的，或任何義務或在2019年修正案生效日期之後的任何地位的變化，這可能會合理地導致需要進一步的文件或其他證據)，貸款代理只能就自己、每個貸款人和每個潛在的新貸款人提出一次這樣的請求。

(B)根據融資代理的要求，每個貸款人應立即提供或促使提供融資代理(為其自身)合理要求的文件和其他證據，以便融資代理根據財務文件中預期的交易進行所有必要的“瞭解您的客户”檢查，並對檢查結果感到滿意。

26.簽署更多的金融契約

26.1*定義

可用流動資金指嘉年華集團的可用現金和現金等價物的總和，以及根據向嘉年華集團成員提供的可供提取的承諾貸款而可用但未提取的任何金額。

借來的錢或借入的錢在任何時候都是指嘉年華集團各成員的所有借款，無論是有擔保的還是無擔保的，並應被視為包括(在否則不會被考慮的範圍內)：

(A)收回當其時欠(嘉年華公司及plc集團任何成員)的所有債權證(定義見《2006年公司法》第738條)的本金，即使該等債權證可能或已經全部或部分以現金以外的代價發行；但如以折扣價發行的債權證載有預付款項或提早償還的撥備，則在任何有關時間，其本金款額須當作為假若該債權證當時是

按照任何該等提前還款或提早還款的規定償還的，應就其本金償還；

(B)支付嘉年華集團任何成員或任何銀行或承兑公司在代表嘉年華集團任何成員開立的承兑信用證下承兑匯票所籌得的未償還款額(不包括就在正常營業過程中購買或出售貨品而承兑的貿易匯票)；

(C)支付因最終贖回或償還任何債權證、股本或其他借款而須予考慮的固定溢價(與任何公司的清盤有關者除外)；

(D)任何已發行股本的面額及任何借入款項的本金，其贖回或償還是由嘉年華集團的任何其他成員擔保、彌償標的或以其他方式擔保(如只有部分是如此擔保的)，但如該擔保或彌償或保證的利益或該贖回或還款權的實益權益由嘉年華集團的另一成員持有，或該名義或本金款額在下文中以其他方式計算在內，則屬例外；

但條件是：

(I)嘉年華集團任何成員為償還或贖回(不論有沒有溢價)全部或部分其他借款而借入的款項，如任何其他借款須予考慮，並擬在借款後六個月內運用作上述用途，則在該期間內，除非本身並未如此運用，否則不得予以考慮；

(Ii)嘉年華集團任何成員借入並欠嘉年華集團任何其他成員的任何款項(以下第(Iii)項所述的除外)均不計算在內；

(Iii)如嘉年華集團成員是本公司的全資附屬公司，而非欠本公司或嘉年華集團另一成員的款項，則應計入該等款項，但不包括該比例，因為該比例相等於少數股東比例，但嘉年華集團成員從部分擁有的附屬公司借入的任何款項的少數股東比例(否則會因上文第(Ii)款的規定而被剔除)須包括在內；就此等目的而言，少數股東比例指已發行股本中的該比例(按上文第(Ii)節的定義)。

非直接或間接歸屬於本公司的部分持股子公司的名稱(2006年公司法第548條)；

(四)嘉年華集團成員借入的任何款項，如以美元以外的貨幣表示或參照美元以外的貨幣計算，應按嘉年華集團提交給美國證券交易委員會的財務報表中使用的方式兑換成美元；

(V)以一項資產的擔保為抵押而借入的所有款項，如除該資產外，對嘉年華集團的任何成員沒有追索權，則不應計算在內；及

(六)不計入已排除的債務。

資本租賃就任何人士而言，指承租人作為承租人的任何物業(不論是不動產、非土地或混合物業)的任何租賃，而根據公認會計原則，該等租賃須在該人士的資產負債表上作為資本租賃分類及入賬，或以其他方式在該資產負債表的附註中予以披露，但如屬本公司及嘉年華或附屬公司，則不包括本公司、嘉年華或該附屬公司為出租人的任何該等租賃。

就可用流動資金而言，現金是指：

(A)在任何時候存入手頭或銀行的現金，(在後一種情況下)記入嘉年華集團成員名下的賬户，嘉年華集團的一名成員單獨(或與嘉年華集團的其他成員一起)實益享有，只要：

(I)確保現金可按需償還；

(Ii)償還這筆現金不取決於嘉年華集團任何成員或任何其他人的任何其他債務的事先清償，也不取決於任何其他條件的滿足；

(Iii)確保現金不受任何抵押權益的約束，但嘉年華集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排所構成的任何抵押權益除外；及

(4)確保現金可自由和立即用於償還或預付貸款；以及

(B)支付在途現金，包括但不限於通過餘額轉賬、直接借記、支票、貸方、借記或儲存現金支付的款項，這些現金尚未在結清資金中收到。

現金等價物是指在任何時候出於可用流動性的目的：

(A)在相關計算日期後一年內到期的剩餘存單；

(B)支持對可交易債務債券的任何投資，包括：

(I)由美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國或其中任何機構或機構的政府簽發或擔保；及

(Ii)該公司獲標準普爾或P-1或穆迪給予A-1或更高的信用評級，或如沒有該等可出售債務債券的評級，則其發行人就其長期無擔保及非信用增強型債務債務具有同等評級；及

(Iii)債券在有關計算日期後一年內到期；及

(四)債券不能兑換或交換為任何其他證券；

(C)發行不能轉換或交換為任何其他證券的商業票據：

(I)存在認可交易市場的市場；

(2)在美利堅合眾國、聯合王國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國註冊成立的發行人發行的債券；

(Iii)在有關計算日期後一年內到期的債券；及

(Iv)被S評級為A-1或被穆迪評為P-1或更高信用評級的商業票據，或如沒有該商業票據的評級，則其發行人就其長期無擔保和非信用增強型債務債務具有同等評級；

(D)有資格在英格蘭銀行獲得再貼現並被可接受的銀行(或其非物質化等價物)承兑的其他英鎊匯票；

(E)禁止對貨幣市場基金的任何投資，如(I)S的信用評級為A-1或穆迪的P-1或更高，(Ii)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(D)段所述類型的證券，以及(Iii)可在不超過30天的通知下轉換為現金；

(F)存放在銀行的現金，該現金不是即期償還的，但在有關計算日期後三個月內到期；或

(G)為多數貸款人批准的任何其他債務擔保提供擔保，

在每個情況下，嘉年華集團的任何成員當時單獨(或與嘉年華集團的其他成員一起)享有實益權利的，且不是由嘉年華集團的任何成員發行或擔保的，也不受任何擔保權益的約束。

綜合資本指任何時候嘉年華集團的已發行資本和綜合儲備以及當時所有未償還的借款的總和。

綜合利息費用淨額指應付利息減去相關計量期內的應收利息。

EBITDA是指嘉年華公司和plc集團在相關計量期間的綜合淨收入：

(A)在任何税項扣除前支付税款；

(B)在扣除任何綜合淨利息費用之前，以及在任何與借款有關的預付費用和開支攤銷之前；

(C)在任何折舊或減值扣除前計税；

(D)在任何攤銷扣減前計税；及

(E)不包括特殊項目和單獨丟棄的項目(為免生疑問，包括重組項目)，

但通過扣除可歸因於少數人利益的任何金額進行調整。

排除債務是指任何債務(包括根據美國槓桿租賃融資的債務，包括根據1986年《國税法》(經不時修訂)第7701(E)條簽訂的美國租賃服務合同)，其償付方式是將現金、現金等價物或信用證存放在一個或多個投資級銀行或作為付款承擔者的其他金融機構，無論任何此類安排是否構成GAAP下的失敗。

GAAP指的是美國公認的會計原則。

負債是指(A)任何人(I)對借入的款項所負的任何負債，或任何與信用證、投標或履約保證金融資有關的償還義務，或(Ii)以債券、票據、債權證或其他債務證據(包括購入款項義務)為證的負債，該債券、票據、債權證或其他債務證據代表信貸的延伸或與任何種類的業務、財產、服務或資產的收購有關，包括但不限於任何商品、利率或貨幣兑換對衝或掉期協議下的任何負債(應付貿易除外，或在正常業務或商品過程中產生的其他流動負債)，在正常業務過程中產生的利率或貨幣兑換對衝或掉期協議)或(Iii)

與(A)經營租賃，或(B)被或將被歸類並計入資本租賃的不動產或動產租賃有關的任何債務；(B)他人對任何租賃、股息或信用證的任何責任，或對(A)該人已擔保的或其法律責任(不論或有或有或直接或間接，但不包括在正常業務過程中用於存款或託收的背書或可轉讓票據)的任何責任；或

(2)以該人所擁有或持有的任何財產或資產上的任何擔保權益作擔保，不論由此擔保的債務是否已由該人承擔或為該人的個人責任；及(C)上述(A)及(B)項所述類型的任何債務的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退還；但該債務不包括不包括債務。

利息是指就任何借款支付或應付的利息(代理費、安排、管理費或參與費或任何其他性質的費用除外)的利息、擔保佣金和金額的總和。

應付利息是指下列各項的總和：

(A)支付嘉年華集團應佔並計入嘉年華集團綜合損益賬的所有利息；及

(B)在該測算期內，嘉年華公司和plc集團在融資租賃項下支付的利息(或等值)要素，並計入嘉年華公司和plc集團的綜合損益賬户；

在每一種情況下，並以下列基礎計算：

(I)*累算利息的款額將增加相等於嘉年華集團任何成員根據與該度量期有關的利率對衝安排而須支付的任何款額；及

(Ii)根據與該度量期有關的利率對衝安排，應計利息金額將減少相等於根據利率對衝安排鬚支付予嘉年華集團任何成員的任何款額。

應收利息指嘉年華集團應佔並於有關計量期間(不論是否已支付)記入嘉年華集團綜合損益賬的所有利息及利息金額。

已發行資本及綜合儲備指在任何有關時間以下各項的總和：

(A)將本公司及嘉年華公司的已發行股本的已繳足或入賬列作繳足的款額合併計算(為此目的，發行或擬發行已無條件包銷的現金股本，在承銷商負有法律責任的範圍內，須視為繳足，而該等資本將於該包銷責任變為無條件的日期起計的四個月內繳足)；及

(B)計算嘉年華集團綜合資本及收入儲備(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備基金)的貸方金額，在將盈虧賬的貸方或借方的任何結餘加入或從中扣除後記入該綜合資本及收入儲備的貸方(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備基金)，所有結餘均參照當時最新可得的嘉年華公司經審計的綜合資產負債表(反映嘉年華集團)釐定，但其後：

(I)從截至該資產負債表日期(包括該日)所賺取的利潤中扣除相當於嘉年華公司及plc集團任何成員所宣佈、建議或作出的任何分配(直接或間接歸屬於本公司除外)的款額，但該等分配並未在該資產負債表中作出規定；

(Ii)不包括可歸因於本公司或嘉年華附屬公司少數股東權益的金額；

(3)不包括為遞延徵税而預留的任何款項，但僅限於其所代表的税費的減少不能以合理的可能性在可預見的未來持續的範圍內；和

(4)不扣除代表合併產生的商譽以外的任何無形資產的任何金額，

不包括根據公認會計原則確定的累計其他全面收益(虧損)，該收益應：

(1)除截至2023年2月28日的財政季度外，還包括金額為2,012,500,000美元的可轉換票據，減去(I)公司已根據可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而非股權)結算的可轉換票據的價值和(Ii)公司為以股權結算該可轉換票據債務而發行的任何新股本的價值；以及

(二)免生疑問的理由：

(A)在2022年11月30日之後的所有期間內，任何未償還的可轉換票據將在到期日之前的任何時間作為權益入賬(如果是截至2023年2月28日的財政季度，則按照上文第(1)段所述的計算)；以及

(B)自到期日起，在確定已發行資本和綜合儲備水平時，只應包括到期日實際已轉換為股權證券的可轉換票據部分；

(3)如可換股票據以其他可換股債務進行再融資，以致到期日被延長或取代，則上文第(1)及(2)段的財政期間應視為經修訂，以指經修訂到期日發生的期間。

但條件是：

(A)在計算已發行資本和綜合儲備時，應不計入因在本協議日期後在GAAP中的規定或其解釋發生變化而(直接或間接)對已發行資本和綜合儲備產生的任何非現金費用，以便將因這種變化而減少的任何金額重新計入已發行資本和綜合儲備；

(B)在計算已發行資本和綜合儲備時，不應計入與截至2020年11月30日的財政年度有關的已發行資本和綜合儲備的任何非現金註銷，以便將因這種註銷而減少的金額計入已發行資本和綜合儲備；

(C)在計算已發行資本和綜合儲備時，不計入對截至2021年11月30日和2022年11月30日的財政年度的已發行資本和綜合儲備的任何非現金沖銷(不包括對這兩個財政年度商譽的任何此類沖銷)，以便將因這種沖銷而減少的任何金額計入已發行資本和綜合儲備；但根據本段(C)加回已發行資本及綜合儲備的撇賬總額，不得超過(I)嘉年華公司及plc集團在最近一個財政季度結束時按照公認會計原則釐定的整體資產總額的10%及(Ii)55億美元；

(D)就截至2021年11月30日的財政年度，對本公司及嘉年華公司於2020年11月30日的資產負債表上存在的該部分本公司及嘉年華公司的商譽(即806,791,000美元)作出任何非現金撇賬(該等非現金撇賬為225,547,000美元及於11月30日的資產負債表商譽

2021年為578,966,000美元)、2022年11月30日、2023年11月30日和2024年11月30日應在計算已發行資本和綜合儲備時不計在內，因此，因此類註銷而減少的金額應計入已發行資本和綜合儲備；以及

(E)根據嘉年華集團於截至2021年11月30日的財政年度(即9,501,333,000美元)及2022年11月30日的綜合全面(虧損)收益表所顯示的公認會計原則釐定的已發行資本及綜合儲備應佔淨收益(虧損)(但不包括根據上文(B)段、(C)段或(D)段撥回的減值或撇賬相關的任何淨虧損)；惟根據上文(C)段及本段(E)撥回已發行資本及綜合儲備的總額不得超過9,500,000,000美元。

為免生疑問，根據上文(B)至(E)段加入已發行資本及綜合儲備的任何項目，不得根據本協議的任何其他條款、節或段重新加入。

就本定義而言：

可轉換票據具有附表20(附加限制性契諾)給予該詞的涵義；

到期日具有可轉換票據(經上文第(3)款修改)賦予該術語的含義；以及

非現金核銷應包括債務清償損失。

衡量期間是指在測試日期結束的任何十二個月期間。

測試日期意味着嘉年華公司和plc集團每個財務季度的最後一天。

26.2國際標準解釋

(A)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但如果本公司通知融資機構，公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP簽署日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果融資代理通知本公司，多數貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

(B)根據嘉年華集團在該期間的財務報表中或與該期間的財務報表相關的匯率計算的美元等值金額，以美元以外的任何貨幣計入。

(C)在本條項下的任何計算中，任何項目不得超過一次貸記或扣除。

26.3%的槓桿率

公司必須確保在以下列出的每個測試日期，所有借款(當其時未償還)的總和不超過有關時間的綜合資本百分比：

26.4%最低可用流動資金

本公司必須確保於2021年2月28日(及包括)至(包括)(I)2026年11月30日及(Ii)終止日期(包括)兩者中較早者的每個測試日期，可用流動資金不少於1,500,000,000美元。

27.支持一般事業。

27.1美國總司令

各義務人同意受本條款所載與其有關的契諾的約束，若該契諾明示適用於嘉年華集團公司及/或重要附屬公司的任何成員，本公司及嘉年華集團應確保有關嘉年華集團公司及集團公司的成員履行該契諾。

27.2%的授權。

各債務人應取得並遵守及採取一切必要措施以維持全面有效，並應促使其各附屬公司取得及遵守所有授權、批准、決議案、豁免、備案、公證、同意、牌照及特許權的條款及條件，以在所有重大方面維持全面有效及有效，如未能遵守該等授權、批准、決議案、豁免、備案、公證、同意、牌照及特許權對其作為嘉年華集團成員的業務的經營將可能產生重大不利影響，則須促使各附屬公司取得及遵守並採取一切必要措施。

27.3%為負面承諾

根據公認會計原則，任何債務人都不會為嘉年華集團的綜合資產負債表中包括的任何船隻或其其他財產或資產的債務產生或招致、或容忍產生或產生任何擔保權益，無論是實物的還是個人的、有形的還是無形的，公司也不允許嘉年華集團的任何成員做上述任何事情，但僅為本條款的目的。

27.3.術語擔保權益不應包括：

(A)就被排除的資產或被排除的債務取消任何擔保權益；

(B)為不超過嘉年華公司及plc集團最近綜合資產負債表所示嘉年華公司及plc集團總資產額40%的債務提供任何其他抵押權益(為此目的，不包括任何無形資產的價值)；及

(C)將根據第24條或第25條在一般銀行條件下產生的任何抵押權益，或在一般銀行條件下任何留置權和任何抵銷權的任何繼承人條款下產生的任何擔保權益。

27.4%保費保險

本公司(為其本身及其附屬公司)及Carnival plc(為其本身及其附屬公司)將確保其、各其他債務人及各重大附屬公司將向保險公司投保其各自的所有財產及資產，而承保範圍及風險與從事與有關公司業務類似的業務的審慎公司通常所承保的風險為限，而倘若有關風險發生，未能投保將會產生重大不利影響的情況下，本公司及嘉年華公司將確保承保該等風險。

27.5%-ERISA

本公司(就其本身及其附屬公司而言)及嘉年華公司(就其本身及其附屬公司而言)將確保其、其他各債務人及各主要附屬公司均遵守ERISA的所有適用條文及根據該等條文頒佈的規例及裁決，而未能遵守該等條文可能會產生重大不利影響。

27.6%的保證金股票

本公司(為其本身及其附屬公司)及嘉年華公司(為其本身及其附屬公司)將確保借款人不會直接或間接使用任何用途所得款項購買或攜帶保證金股票(定義見美國聯邦儲備委員會發布的規則U和X)，或以任何可能導致借款或申請違反規則U或X的方式向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票。任何債務人不得使用任何用途的任何部分以違反1934年美國證券交易法第13或14節的規定購買任何證券。

27.7%提高收益使用效率

(A)任何義務人不得使用或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司或其他人士提供該等融資收益，以資助任何受限制締約方的任何活動或與該等人士的業務，或在根據OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁當局(統稱為制裁)而受一般進口、出口、金融或投資禁運的任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與該融資設施的人，不論是作為融資機構，出借人或其他人)制裁。

(B)在有關的受限融資方通知融資機構其不再是受限制融資方之前，對每一受限制融資方採取行動，本條款

27.7只有在受限融資方收到和接受本條款27.7中的承諾不會導致違反德國對外貿易條例(AWV)第7條(與第4節第1(A)號德國對外貿易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesesetz)、歐盟條例2271/96結合歐盟條例2018/1100或任何類似的適用反抵制法律、法規或法規，包括任何類似和適用的英國法律)的情況下，方可為該受限融資方的利益申請。在聯合王國退出歐盟後製定的文書或法規。與第27.7條任何部分有關的任何修訂、放棄、決定或指示，如受限融資方沒有受益，則為確定是否已徵得貸款人的同意或是否已作出貸款人的決定或指示，應排除該受限制融資方的承諾。

27.8%的債務擔保

本公司(為其本身及其附屬公司)及Carnival plc(為其本身及其附屬公司)將確保除附屬擔保人外，嘉年華集團任何成員均不會就2020年12月31日至2024年11月30日期間的任何無抵押債務提供擔保，除非該實體於該日期已是該等無抵押債務的債務人或擔保人。

27.9%加強船舶安全

公司(為自己及其子公司)和嘉年華公司(為自己及其子公司)將確保從12月31日起，它和嘉年華集團的任何其他成員都不會

2020年至2024年11月30日，在不受現有擔保權益約束的任何船隻上設立或招致、產生或存在任何擔保權益，以擔保任何擔保前無擔保債務，但根據任何現有或未來出口信貸融資協議的條款，合同上有義務為船隻提供擔保權益的情況除外(該合同要求反映不受本條款27.9限制的現有出口信貸融資的條款)，也不會以其他方式將任何此類船隻用作該等擔保前無擔保債務的信用增級。

27.10%成為最受青睞的銀行

(A)如果在2022年8月11日或之前，為了僅獲得對管理無擔保債務前的任何協議(每個為融資協議)中的財務契諾的修訂，以反映本協定第26條(財務契約)所列的財務契諾，則債務人同意就任何融資協議：

(I)不會批准任何增加保證金，

(Ii)無需支付任何放棄、修改或其他費用，其費率超過因放棄本協議項下的金融契約而向貸款人支付的修改費率和豁免費用，

(Iii)可以修改融資協議，以包括任何額外的強制性或其他預付款規定(包括以分期攤銷的方式)或預付融資協議下提供的任何融資，

(Iv)可以修訂融資協議，以包括任何額外的契諾或違約事件，及/或修訂任何現有的契諾或違約事件，或

(V)可以修改融資協議，以增加任何債務人或擔保人，或提供嘉年華公司和plc集團任何成員的任何額外擔保(相關融資協議下現有債務人或擔保人對擔保的任何修改或延長除外)，

(每一項均為相關規定)，在每種情況下，均被合理地認為比就本協議向貸款人提供的同等規定或費用更有利於該貸款協議項下的貸款人；或

(Vi)*嘉年華公司和plc集團的任何成員對其資產授予擔保權益，以確保達成融資協議，

則公司應在允許修改任何相關設施協議、支付額外費用或授予擔保權益(視情況而定)後10個工作日內迅速向設施代理人發出相應通知，並：

(A)應就任何相關條款向設施代理提供相關條款的合理細節，並提出修改本協議，以包括實質上與相關條款相當的條款(包括支付任何額外費用)；或

(B)須就任何抵押權益向融資代理提供抵押權益的合理詳情，並要約促使有關義務人及/或嘉年華公司及plc集團的相關成員向貸款人提供與根據融資協議(新抵押)授予的相關資產上的抵押權益大致相同的抵押權益。

(B)如果嘉年華集團的任何義務人和/或成員已授予相關條款或新擔保，則該相關條款和/或新擔保應被視為自動納入本協議。相關債務人同意並促使嘉年華集團的任何相關成員應融資代理的要求籤署和交付任何財務文件的修訂或補充，以證明財務文件中的相關條款或嘉年華集團相關成員授予的新擔保。

27.11%簽署了額外的限制性公約

(A)自2020年12月31日起至終止日為止，本公司及嘉年華公司將遵守附表20(附加限制性契諾)所載的契諾(但不影響終止日期前可能已出現的任何違反本條款27.11的情況)。

(B)自2020年12月31日起至終止日期，本公司及嘉年華公司將促使本協議項下的每一其他債務人均為附表20所指的“受限制附屬公司”。

(C)如發現任何違約情況(如附表20所界定)，本公司會立即通知融資工具代理商。

28.防止違約事件的發生

本條款規定的每一事件均為違約事件。

28.1%表示不付款。

債務人在到期日未按財務文件要求的方式支付其在財務文件項下應支付的任何款項，且未在收到融資機構書面通知後五個工作日內支付該款項，但如果該未付款完全是由於任何銀行或金融機構沒有按照債務人的指示及時匯款所致，且如果該債務人已採取一切合理步驟促使支付該款項，則該未付款的補救期限應再延長三個工作日。

28.2%違反其他義務

債務人不履行或遵守第26條(財務契約)項下的任何契諾或財務文件項下的任何重大義務(未在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項除外)，除非在設施代理髮出不遵守通知並要求補救該違約後的15個工作日內對其進行補救。

28.3%：失實陳述

債務人在任何財務文件中作出或被視為作出或重複的任何重大陳述或擔保在任何重大方面都是或被證明是不正確的，除非該陳述或保證能夠補救，並在設施代理髮出虛假陳述通知後15個工作日內予以補救。

28.4%：交叉違約

任何時間借入的任何金額或總額超過狂歡節材料集團成員的1億美元(或其等值貨幣)的任何借款：

(A)欠款在到期及應付(或在任何適用的寬限期內)時未予支付；或

(B)該欠款在因任何失責(不論如何描述)而本應到期的日期之前到期及須予支付(不論如何描述)，而該欠款是在該欠款因任何失責(不論如何描述)而本應到期的日期之前到期支付的(不論是藉聲明或按照組成該欠款的有關協議或文書自動作出的)，

但如所借款項屬無追索權融資安排，則不會根據第28.4條發生違約事件。

28.5%的美國破產程序

(A)在作出命令或通過決議將嘉年華材料集團成員清盤或解散之前，但下列情況除外：

(I)為融資代理書面同意的合併、重組、合併或重組的目的(根據多數貸款人的指示行事，不得無理扣留或拖延此類協議)；或

(Ii)由於本公司與嘉年華公司之間的兩地上市合併結構終止而開始清盤或解散的情況，以及在以下情況下：

(A)如尚存實體為(I)本公司及本公司承擔本協議項下嘉年華公司的所有義務，(Ii)嘉年華公司及嘉年華公司承擔本協議項下本公司的所有義務，或(Iii)本公司或嘉年華公司(視情況而定)的附屬公司，而該附屬公司則承擔本公司或嘉年華公司(視乎情況而定)的所有義務；及

(B)委員會文件的條款是否準許該等清盤或解散；或

(B)嘉年華材料集團成員與其債權人就有關嘉年華材料集團成員的債務作出或尋求作出任何債務重整或其他重組，或就有關嘉年華材料集團成員作出遺產管理或類似的命令，或就有關嘉年華材料集團成員委任管理人或類似人員。

28.6%美國破產

嘉年華材料集團成員被視為無力償還債務(符合1986年破產法第123(1)(E)或(2)條的含義)，或者，對於在意大利註冊成立的任何嘉年華材料集團成員，被視為破產(根據意大利破產法的含義)，或者對於在荷蘭註冊成立的借款人，被宣佈破產(Failliet Verklaard)或被授予荷蘭破產法所指的暫停付款(Surséance Verleend)，或產權負擔人接管相關嘉年華材料集團成員的全部或大部分資產，或指定接管人或具有類似權力的人，不得在15個工作日內清償或移走，且不得根據本條款發生違約事件

28.6%是指有問題的資產或財產是無追索權融資安排的標的。

28.7%加快了債權人的程序

(A)任何扣押、執行或類似事件影響嘉年華材料集團成員(荷蘭借款人除外)的任何實質性部分，且未在十五年內被移走或解除

如果有問題的資產或財產是無追索權融資安排的標的，則不應根據本條款28.7發生違約事件。

(B)荷蘭遺囑執行扣押(遺囑執行標記)影響荷蘭借款人的資產的任何實質性部分。

28.8%：停止營業

債務人停止經營其全部或大部分業務，並且這種業務的停止具有重大不利影響。

28.9%：財務文件的有效性

(A)證明債務人履行財務文件規定的任何實質性義務是否違法或變得違法。

(B)證明任何財務文件無效或被債務人指控因任何原因無效。

(C)拒絕債務人拒絕財務單據。

28.10%美國破產法

(A)在本款中添加以下內容：

美國破產法是指美國破產法或任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律。

美國債務人是指根據美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律註冊或組織的債務人，或在美利堅合眾國有營業地點或財產的債務人。

(B)除以下(C)段另有規定外，任何受美國破產法管轄的美國債務人發生下列任何情況：

(I)為債權人的利益作出一般轉讓；

(Ii)在根據任何美國破產法啟動自願案件或程序之前；

(Iii)如果根據任何美國破產法對其提起非自願案件，並且在案件開始後30天內沒有異議，或者在案件開始後90天內沒有被駁回或擱置；或

(Iv)在濟助令或批准任何案件或法律程序的其他命令根據任何

美國破產法。

(C)凡根據上文(B)(Iii)段就借款人(本公司除外)展開非自願個案(非自願破產事件)，則上文(B)段不適用：

(I)在相關非自願破產事件發生時，該公司作為財務文件規定的借款人，沒有任何實際或或有負債；以及

(二)該公司不是實質附屬公司，且在此情況下：

(Iii)自該非自願破產事件起，應防止該借款人根據任何財務文件承擔任何實際或或有債務；以及

(Iv)本公司承諾盡其合理努力促使該借款人在合理可行的情況下儘快辭職。

根據《意大利民法典》第2447條或第2482條之三

與在意大利註冊成立的嘉年華材料集團成員有關的《意大利民法典》第2447條或第2482條之三(以適用為準)所列情況的發生，除非該嘉年華材料集團成員的董事在不遲於該情況發生之日起30天內召開股東大會，就決議進行表決，該決議批准：(A)增資以符合意大利法律規定的最低資本金要求(該增資已在接下來的30天內全部繳足)或(B)嘉年華材料集團成員成立為社會團體，將這樣的公司轉變為有限責任社會。

28.12%美國税收狀況

債務人已根據《税收徵收法》第36條(Invorderingswet 1990)發出通知。

28.13%加速。

(A)如果發生第28.10條(美國破產法)所述違約事件，則A期承諾額總額、B期承諾額總額、C期承諾額總額和D期承諾額總額(如果尚未根據本協定取消)將立即自動註銷，並將立即自動註銷所有未清償款項

財務單據應立即到期和支付，無需設施代理商的通知，也無需通知或任何其他形式的要求。

(B)在除上文(A)段所述以外的違約事件仍未解決的情況下，貸款代理可以並必須在多數貸款人的指示下，向公司發出通知：

(一)必須取消全部或部分A檔承付款、B期承付款、C期承付款和/或D期承付款；

(2)應聲明財務文件項下的所有或部分未清償款項為：

(A)立即到期和應付的債務；和/或

(B)貸款代理根據多數貸款人的指示按要求支付的貸款；和/或

(Iii)必須宣佈，每筆債券的全額現金償付應立即到期並支付，屆時應立即到期並支付。

根據本款發出的任何通知將按照其條款生效。

28.14%保險聲明合規性

儘管有第28.2條(違反其他義務)和第28.3條(失實陳述)的規定，不會因違反第25.4條(保證聲明)的規定而發生違約。

29.他們要求貸款人做出改變

29.1%接受貸款人的轉讓和轉賬

貸款人(現有貸款人)可以隨時將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓(包括以更新的方式)給任何其他銀行或金融機構(新貸款人)，條件是如果現有貸款人是C部分下的貸款人和/或Swingline貸款人，則該新貸款人能夠在轉讓的承諾範圍內以與現有貸款人相同的方式履行該職能或該等職能，且轉讓或轉讓的金額不得低於1,000,000歐元或同等金額。

(B)確認任何轉讓或轉讓均須徵得公司同意，除非：(I)

(A)證明新貸款人是另一貸款人或貸款人的聯營公司；及

(B)在轉讓或轉讓後，借款人根據第18條(税項)、第19條(增加的費用)或財務文件的任何其他條文，在轉讓或轉讓時存在的情況下，或在轉讓或轉讓時，現有貸款人或新貸款人知道會在轉讓或轉讓後的12個月期間內申請的情況下，借款人無須支付比若非轉讓或轉讓則須支付的款額更多的款額；或

(Ii)違約事件已經發生，並且已持續15個工作日或以上。

(C)未經本公司同意，D部分貸款人不得轉讓或移轉未償還債券項下的任何債務。

(D)：本公司可隨時撤換任何D檔貸款人(以D檔貸款人的身份)，而無須徵得信貸代理或任何其他貸款人的同意，並通知該D檔貸款人及信貸代理，以及(如屬更換)一名或多名貸款人以A檔承諾(不符合資格的D檔貸款人除外)作出承諾

貸方)由公司選擇(替代A貸方)。如果公司要更換D檔貸款人，通知應規定：

(I)要求D檔貸款人根據第29條(貸款人的變更)將其在D檔項下的所有權利和義務轉讓給A貸款人(在法律允許的範圍內，該D檔貸款人應)將其在D檔項下的所有權利和義務轉讓給替代A貸款人，A貸款人將根據第29條(貸款人的變更)就其D檔承諾承擔該D檔貸款人的所有義務；以及

(二)根據第29條(貸款人的變更)，允許替代貸款人(在法律允許的範圍內，該替代貸款人應)轉讓其在該替代貸款人所持有的承諾額下的權利和義務(轉讓金額等於D部分貸款人的D部分承諾額(轉讓

一項承諾)給D檔貸款人，該貸款人將根據第29條(對貸款人的變更)承擔與其轉讓A承諾有關的所有義務。

但轉讓A承諾額不得大於A貸款人的總承諾額減去其SWINGLINE A承諾額。

(E)對於根據本第29條提出的任何同意請求，不得無理地拒絕或拖延公司的同意。如在轉讓或轉讓後，借款人根據第18條(税項)、第19條(增加的費用)或財務文件的任何其他條文須支付更多款項，而在轉讓或轉讓時的情況下，若非轉讓或轉讓則不會支付該等較大金額，或在轉讓或轉讓時，現有貸款人或新貸款人知道將在轉讓或轉讓後的12個月內申請，則本公司拒絕同意並無不合情理。除非本公司在該時間內明確拒絕，否則本公司將被視為已在本公司收到請求通知後10個工作日內給予同意。

(F)--債務轉移只有在下列兩種情況之一下才有效：

(I)根據本條款的下列規定更新義務；或

(Ii)如新貸款人以令貸款代理滿意的形式及實質向融通代理及本公司確認其作為貸款人受本協議條款約束。一旦轉讓以這種方式生效，現有貸款人將免除其在本協議下的義務，只要這些義務被轉讓給新的貸款人。

(G)除非貸款機構另有同意，否則新貸款人必須在轉讓或轉讓生效之日或之前，自行向貸款機構支付3,500美元的費用。

(H)在本協議中，對貸款人的任何提及包括新貸款人，但如果根據本協議沒有或可能欠貸款人或貸款人任何金額，則不包括貸款人。

29.2%：移交手續

(A)在本款中添加以下內容：

轉讓日期是指轉讓證書中最遲的下列日期：

(A)在該轉讓證書中規定的建議轉讓日期之前；

(B)確認設施代理商簽署該轉讓證書的日期；和

(C)在根據第29.1(B)條的規定取得或被視為已給予本公司同意的日期之前。

(B)在下列情況下，更新生效：

(I)確保現有貸款人和新貸款人向貸款代理交付一份填妥的轉讓證書；及

(Ii)由設施代理商執行。

設施代理商必須在合理可行的情況下儘快簽署一份轉讓證書，該證書表面上看起來是完好無損的。

(C)*融資代理只有義務在令人滿意地完成與轉讓給該新貸款人有關的所有“瞭解您的客户”檢查後，簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書。

(D)向每一方(現有貸款人和新貸款人除外)不可撤銷地授權貸款代理代表其簽署任何已填妥的轉讓證書。除非已獲得或被視為已獲得本協議所要求的任何和所有同意，否則轉讓證書不得正式填寫。

(E)調離日期：

(I)新貸款人是否將承擔轉讓證書中明示為更新標的的現有貸款人的權利和義務，以取代現有貸款人；

(Ii)保證現有貸款人將被免除這些義務並不再擁有這些權利；以及

(Iii)貸款人和新貸款人之間將獲得並承擔相同的權利和義務，一如新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔其權利和/或義務時一樣，在此範圍內，貸款人和現有貸款人應各自免除根據本協議彼此承擔的進一步義務。

(F)通過簽署相關的轉讓證書，審查每個新貸款人，進一步表明它是荷蘭金融監督法中使用的“專業市場方”(專業市場方)。

29.3%限制現有貸款人的責任

(A)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不對新貸款人負責下列事項的合法性、有效性、充分性、準確性、完整性或履約情況：

(I)簽署任何財務文件或任何其他文件；或

(Ii)拒絕任何財務文件中作出或提供的任何陳述或資料(不論是書面或口頭的)，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)它已經並將繼續對與其參與本協定有關的財務文件項下或與財務文件有關的所有風險(包括每個債務人及其相關實體的財務狀況和事務，以及對任何一方或其資產的任何追索權的性質和範圍)進行獨立評估；以及

(Ii)銀行並未完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何資料。

(C)任何財務文件中的任何內容都不要求現有貸款人：

(I)可以接受新貸款人對根據本條款轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓；或

(Ii)應支持新貸款人因任何債務人未能履行其在任何財務文件下的義務或其他原因而蒙受的任何損失。

29.4%因更換貸款人或貸款機構辦公室而產生的成本

如果：

(A)允許貸款人轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利和義務，或改變其貸款辦公室；以及

(B)如果由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，(或貸款人知道將在接下來的12個月內適用)，債務人將有義務根據第18條(税收)、第19條(增加的費用)或財務文件的任何其他規定支付一筆款項，

則除非貸款人根據第13.6(D)款(非自願預付款以及貸款人的註銷和更換)進行轉讓、轉讓或變更，或者為了減輕導致根據第18款(税費)、第19款(增加的費用)或財務文件的任何其他條款或因違法而有權預付和/或取消金額的任何情況，債務人只需根據第18條(税金)、第19條(增加的費用)或財務文件的任何其他條款支付該金額，其支付的程度與沒有轉讓時的相同，轉移或變更已經發生，但本條款29.4不適用於第18.2至18.17條所適用的債務人的第18條(税收)，不適用於已根據第183條(税收總額)(J)(Ii)(B)段確認其方案參考號及其税務居住地管轄權的條約貸款人(如果支付款項的義務人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP申請)。

29.5%貸款機構的分支機構

(A)在不影響第44條的情況下，如有關聯營公司在本協議中被指定為貸款人或根據本協議以轉讓證書的方式成為貸款人，則每名貸款人均可通過聯營公司履行其關於貸款的義務。

(B)如果上述(A)段適用，貸款人及其關聯方將被視為有單一的A檔承諾額、B期承諾額、C檔承諾額和/或D檔承諾額(視情況而定)和單一投票權，但就所有其他目的而言，將被視為單獨的貸款人。

(C)在以下情況下，Swingline貸款人只能將其Swingline A部分承諾、Swingline B部分承諾或Swingline C部分承諾的全部或任何(Swingline承諾轉移金額)轉讓或轉讓給不是其關聯方的貸款人，如果它或(如果它沒有A部分承諾、B部分承諾或C部分承諾)其關聯方同時向該建議貸款人或該建議貸款人的關聯方轉移的金額等於或大於其(或其關聯方)A部分承諾的Swingline承諾轉移額，其(或其關聯方)B部分承諾或其(或其關聯方)C部分承諾(視具體情況而定)，且在任何情況下均應符合本條款第29條的其他條款。

29.6%：分項參與

貸款人可以再參與其在財務文件下的全部或任何部分權利和/或義務，或與任何人訂立任何合同安排，從而使該人在該貸款人在財務文件下的權利和/或義務中享有經濟或其他利益，而該利益少於這些權利和義務的法律或衡平法轉讓或轉讓，條件是：

(A)允許貸款人在未經公司同意的情況下，不得直接或間接轉讓其在財務文件下的投票權(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(B)如果在這種再參與之後，借款人不會因為這種再參與而根據第18條(税金)、第19條(增加的成本)或財務文件的任何其他規定支付更多的金額，在這種再參與時存在的情況下，或者在這種再參與時，貸款人知道將在這種再參與之後的十二(12)個月內以這種再參與為由，支付更多的金額。

29.7%將安全置於貸款人權利之上

除根據本條款第29條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在未與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人對美聯儲、中央銀行或任何政府部門或機構(包括陛下的財政部)的義務，但該等抵押、轉讓或擔保權益不得：

(A)可以解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(B)它可以要求債務人支付任何款項，而不是或超過財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利，或向任何人授予任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

29.8%按比例結清利息

(A)如果貸款代理已通知貸款人，它能夠按“比例”向現有貸款人和新貸款人分配利息，則(就根據第29.2條(轉讓程序)進行的任何轉讓而言，轉讓日期在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(I)任何與有關參與有關的利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算至但不包括轉移日期(累算款額)，並於當前利息期間的最後一天(或如利息期間超過六個月，則在該利息期間的第一天後相隔六個月的日期的翌日)到期並須支付予該現有貸款人(而不再累算利息)；及

(2)確保現有貸款人轉讓或轉讓的權利不包括對應計金額的權利，以便為免生疑問：

(A)在應付累算款項後，該等累算款項將由現有貸款人支付；及

(B)在該日應向新貸款人支付的金額，將是如果沒有適用本條款29.8，則在扣除累算金額後本應在該日期向新貸款人支付的金額。

(B)第29.8條中對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

(C)根據本條款29.8保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、豁免、修訂或其他表決請求。

29.9%的人進入了登記冊

僅為此目的而作為債務人代理人行事的融資機構應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議、轉讓證書和增資確認書的副本，並保存一份登記冊(登記冊)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及每個貸款人的承諾和對每個貸款人的債務。登記冊上的記項應是確鑿的，即使有任何相反的通知，各債務人、貸款機構和貸款人仍可將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為貸款人。登記冊應可供每一債務人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

30.允許債務人發生變化

30.1%由債務人轉讓和轉讓

未經貸款機構事先同意(按照所有貸款人的指示行事)，債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

302%為新增義務人

(A)在遵守第25.8條(“瞭解您的客户”)的情況下，本公司及/或嘉年華集團可要求其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司成為額外借款人及/或額外附屬擔保人。在下列情況下，該附屬公司應成為額外的借款人和/或額外的附屬擔保人：

(I)在公司和/或嘉年華公司向設施代理交付正式填寫並簽署的入會通知書或附屬擔保契約(視情況而定)後；

(Ii)如果設施代理信納(合理行事)根據第23條(擔保和賠償)對公司或嘉年華公司的擔保將涵蓋其子公司的義務；

(3)如果僅在額外借款人的情況下，附屬公司在批准的司法管轄區註冊成立；

(Iv)經本公司及/或嘉年華公司確認，該附屬公司成為額外借款人及/或額外附屬擔保人後，並無未清償或將會發生的違約；及

(V)證明設施代理人已收到附表2(條件先決條件)B部分所列與該額外債務人有關的所有文件和其他證據，每份文件和證據的形式和實質均令設施代理人滿意。

(B)如貸款代理人信納已收到附表2(先決條件)B部所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令貸款機構滿意)，應立即通知本公司或嘉年華公司及貸款人。

(C)於有關附屬公司及本公司或嘉年華公司(視情況而定)正式籤立入會函件或附屬擔保契據(如有關)交付予設施代理後，即構成該附屬公司確認重複陳述(或根據該附屬擔保契據作出的陳述(如相關))於交付日期與其有關的真實及正確，猶如參考當時存在的事實及情況而作出的一樣。

借款人辭職30.3%

(A)*本公司或嘉年華公司可向設施代理遞交辭職信，要求借款人(本公司或嘉年華公司除外)不再是借款人。

(B)在下列情況下，設施代理應接受辭職信，並通知公司或嘉年華公司和貸款人接受辭職信：

(I)公司或嘉年華公司(視屬何情況而定)已確認辭職信中的情況屬實，而辭職信不會或不會因接受辭職信而導致違約；及

(2)該借款人根據財務文件所欠的任何款項仍未清償，

因此，該公司將不再是借款人，並且不再具有財務文件規定的進一步權利或義務。

(C)如果借款人不再是本公司和/或嘉年華公司的直接或間接多數股權子公司，本公司或嘉年華公司將酌情促使該借款人全額償還該借款人根據財務文件所欠的所有款項，並根據上文(A)段停止作為借款人，在每種情況下

借款人不再是本公司及/或嘉年華的直接或間接控股附屬公司的十個營業日。

(D)除非多數貸款人在貸款代理髮出上文(B)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理，否則貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

30.4%：一家附屬擔保人辭職

(A)在下列情況下，本公司可通知便利代理人，指定附屬擔保人自動不再為附屬擔保人：

(I)證實該附屬擔保人正以第三方處置方式處置，而本公司已確認情況屬實；或

(Ii)多數貸款人是否已同意該附屬擔保人辭職。

(B)根據上文(A)(2)段的規定辭職的附屬擔保人只有在下列情況下方可生效：

(I)如果公司已確認不會因接受辭職通知而繼續違約或不會導致違約；

(2)確保根據財務文件，附屬擔保人沒有到期付款；以及

(Iii)在附屬擔保人同時是借款人的情況下，根據第30.3條(借款人的辭職)，附屬擔保人並無作為借款人的實際或或有義務，並已辭職及不再是借款人。

(C)附屬擔保人根據上文(A)(I)段提出的辭職，在有關第三方處置日期之前不得生效，屆時該公司將不再是附屬擔保人，並且不再享有財務文件下作為附屬擔保人的權利或義務。

(D)就本條款第30.4條而言，第三方處置是指在本協議允許或經多數貸款人批准的情況下，將附屬擔保人出售給不是集團成員的人。

31.設施代理商和安排者的作用

31.1%指定設施代理商

(A)根據財務文件和與財務文件相關的規定，安排人和貸款人各自指定貸款機構作為其代理人。

(B)授權安排人和貸款人各自授權設施代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予設施代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

(C)根據《德國民法典》(《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條)和任何其他適用法律適用的類似限制，安排人和貸款人特此免除融資機構的限制，在每種情況下，均以該融資方在法律上可能的範圍為限。不能給予豁免的一方應相應地通知設施代理，並應設施代理的要求，按照本協議的條款和/或本協議所要求的任何其他財務文件和/或該等其他財務文件行事，或以不受《德國民法典》第181條和/或任何其他適用法律禁止的方式向代表其行事的一方授予特別授權書。

31.2.更新説明。

(A)設施代理商應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則不得按照下列機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為便利代理授予其的任何權利、權力、權力或酌處權：

(A)如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則要求所有貸款人作出決定；以及

(B)在所有其他情況下，由多數貸款人提供貸款；以及

(Ii)根據以上第(I)款行事(或不行事)的任何作為(或不作為)不負責任。

(B)信貸代理有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或，如有關財務文件規定此事為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或該貸款人集團決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。設施代理可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(C)除非在相關財務文件規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定的情況下，而且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

(D)*貸款代理可避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(賠償和/或擔保的程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並可能包括預付款)，以支付遵守這些指示可能產生的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，貸款代理可採取(或不採取)其認為符合貸款人最佳利益的行動。

(F)禁止信貸代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

31.3%負責設施代理商的職責

(A)根據財務文件，設施代理商的職責完全是機械和行政性質的。

(B)設施代理商應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理商的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(C)除非財務文件另有明確規定，否則設施代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(D)如果設施代理收到提到本協議的一方的通知，説明違約並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他融資方和(除非收到來自公司或嘉年華公司的通知)公司或嘉年華公司。

(E)如融資代理知悉本協議項下任何應付予融資方(融資代理或安排人除外)的本金、利息、承諾費或其他費用未獲支付，應立即通知其他融資方及本公司。

(F)設施代理僅應承擔其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何義務)。

(G)貸款代理應在公司提出請求後兩個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次)向公司提供一份清單(可以是電子形式)，列明在提出請求之日貸款人的名稱、各自的承諾、按每批貸款分列的貸款辦事處、地址(以及

財務文件下或與財務文件相關的任何通信或文件交付的每個貸款人的電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向可能通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信的每個貸款人發送和接收信息所需的電子郵件地址和/或任何其他信息，以及每個貸款人的賬户詳細信息。

31.4%--編隊的作用

除財務文件中特別規定外，任何安排人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，均不對任何其他方承擔任何義務。

31.5%：沒有受託責任

(A)不得任何財務文件中的任何內容使設施代理或安排人成為任何其他方或任何其他人的受託人或受託人。

(B)任何便利代理或任何安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

31.6%與嘉年華集團合作開展業務

設施代理和安排人員可以接受嘉年華集團任何成員的存款，向其提供貸款，並通常從事任何形式的銀行業務或其他業務。

31.7%融資代理和每個D檔貸款人的權利和酌情決定權

(A)在不損害第7.2(B)條(根據債券提出的索賠)的原則下，向融資代理提供貸款，每個D檔貸款人可：

(I)可信賴其認為真實、正確及獲適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；及

(二)他們假設：

(A)確保其從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；和

(B)除非收到撤銷通知，否則應告知該等指示並未被撤銷；及

(Iii)不能依賴任何人的證明：

(A)對可合理預期為該人所知的任何事實或情況作出解釋；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(B)貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第28.1條(不付款)發生的違約)；

(Ii)證明任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使；及

(Iii)確認本公司發出的任何通知或要求(使用要求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意及知情的情況下作出的。

(C)提供債券的融資代理及每名提供債券的D部分貸款人可聘用、支付及依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由融資代理或相關的D部分貸款人(視何者適用而定，或由任何其他方獲得)，並不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負責。

(D)在不損害以上(C)段的一般性的原則下，設施代理人可在其合理意見認為有需要時，隨時聘用任何律師擔任設施代理人的獨立律師(並與貸款人指定的任何律師分開)，並支付服務費用。

(E)融資代理和提供債券的每個D部分貸款人可以通過其高級人員、員工和代理就財務文件採取行動。

(F)除非財務文件另有明確規定，否則融資代理可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理收到的任何信息。

(G)在不損害上文(F)段一般性的原則下，貸款代理可向其他融資方和本公司披露違約貸款人的身份，並應本公司或多數貸款人的書面要求進行披露。

(H)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果設施代理或任何安排人合理地認為任何事情將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則設施代理或任何安排人都沒有義務做或不做任何事情。

(I)即使任何財務文件有任何相反的規定，設施代理在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償或擔保，並無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時支出自有資金或以其他方式招致任何財務責任，或就該等風險或責任作出足夠的賠償或保證。

31.8%不承擔文件責任

設施代理或任何安排人員均不對以下事項負責或負責：

(A)審查設施代理商、安排人、義務人或任何其他人提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性

任何財務文件或財務文件中預期的交易，或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(B)審查任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)就提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料作出任何裁定，而該等資料的使用可能會受到有關內幕交易或其他方面的適用法律或規例的規管或禁止。

31.9%的人沒有監督的責任

設施代理不一定要詢問：

(A)審查是否發生了任何違約；

(B)對任何一方履行、違約或任何違反其在任何財務文件下的義務的行為負責；或

(C)説明是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。

31.10%：排除責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制設施代理商的責任的任何其他規定的情況下，設施代理商將不對以下事項負責：

(I)因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何責任)，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)不行使或不行使由任何財務文件或因預期、根據或與財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意行為不當而作出的除外；或

(Iii)在不損害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，包括因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於設施代理欺詐的任何索賠)：

(A)阻止任何不合理地在其控制範圍內的作為、事件或情況；或

(B)控制在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(但不限於)因下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或負債：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方的崩潰、失敗或故障

政黨運輸、電信、計算機服務或系統；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。

(B)任何一方(設施代理除外)不得就其可能對設施代理提出的任何索賠或就該高級人員、僱員或代理人就任何財務文件提出的任何作為或不作為而對設施代理的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人可根據第三方法案依賴本條款並執行其條款。

(C)如融資代理已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守融資代理為此目的而使用的任何認可清算或交收系統的規定或操作程序，則融資代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任，該等延遲(或任何相關後果)須由融資代理支付。

(D)：本協議中的任何規定均不應迫使設施代理商或安排者執行：