附錄 10.1
IGM BIOSCIENCES, INC.
修訂並重述了2018年綜合激勵計劃
（經修訂和重報，自2023年6月23日起生效）
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。
a.
“管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。
b.
“適用法律” 是指與管理基於股票的獎勵及其相關股票發行有關的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
c.
“獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票下的單獨或集體補助。
d.
“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
i.
公司所有權變更發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人（“個人”）獲得公司股票的所有權之日，該股份與該人持有的股票一起構成公司股票總投票權的50％以上；但是，就本小節而言，(A) 任何一個人收購額外股票，該人被視為收購額外股票擁有公司股票總投票權的50％以上不被視為變更控制權，以及 (B) 如果公司股東在所有權變更後立即繼續持有控制權，其比例與其在所有權變更前夕對公司有表決權的股票的所有權比例基本相同，則公司或公司最終母實體股票總投票權50％或以上的直接或間接實益所有權，則此類事件將不被視為控制權變更本小節 (i)。為此，間接實益所有權將包括但不限於因擁有一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券而產生的權益
直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有公司的公司（視情況而定）；或
ii。
公司有效控制權的變更發生在董事會大多數成員在任何 12 個月內被董事會大多數成員取代之日，董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前沒有得到董事會多數成員的認可。就本第 (ii) 小節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或
iii。
公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該個人最近一次收購之日的12個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過該收購或收購前公司所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成公司很大一部分資產的所有權變更：(A) 轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或 (B) 公司將資產轉讓給：(1) 公司股東（資產轉讓前）以換取或換取公司股票，(2) 一個實體，其總價值或投票權的50％或以上由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有總價值或投票權50％或以上的個人公司所有已發行股票的權力，或 (4) 由本第 (iii) (B) (3) 款所述個人直接或間接擁有的總價值或投票權的至少 50% 的實體。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。
就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。儘管有上述規定，但除非該交易符合第 409A 條所指的控制權變更事件的資格，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。
g.
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例將包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。
h.
“委員會” 指根據本協議第 4 節由董事會或經正式授權的董事委員會或符合適用法律的其他個人組成的委員會。
j.
“公司” 指特拉華州的一家公司 IGM Biosciences, Inc. 或其任何繼任者。
k.
“顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向該實體提供真正的服務，前提是這些服務 (i) 不在
2
與融資交易中的證券要約或出售有關，以及（ii）不直接促進或維持公司證券的市場，在每種情況下，都是根據《證券法》頒佈的S-8表格所指的，此外，顧問將僅包括根據根據《證券法》頒佈的S-8表格可以向其登記發行股票的人。
m.
“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久殘疾，前提是，對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
n.
“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。
o.
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
p.
“交換計劃” 是指 (i) 退出或取消未償獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，（ii）參與者有機會將任何未償還的獎勵轉移給署長選定的金融機構或其他個人或實體，和/或（iii）未償獎勵的行使價增加或降低。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。
q.
“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
i.
就註冊日授予的任何獎勵而言，公允市場價值將是向美國證券交易委員會提交的公司普通股首次公開募股的S-1表格註冊聲明中包含的最終招股説明書中規定的向公眾提供的初始價格。
ii。
就任何其他日期授予的任何獎勵而言，公允市場價值將是普通股在確定之日（或收盤出價，如果沒有報告銷售情況，則為收盤出價）在任何已建立的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場）上報價的普通股的收盤銷售價格《街頭日報》或署長認為的其他來源可靠。如果公允市場價值的確定日期發生在非交易日（即週末或節假日），則除非管理員另有決定，否則公允市場價值將是前一個交易日的價格。在普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值將由署長本着誠意確定。
以預扣税為目的的公允市場價值的確定可由署長自行決定，但須遵守適用法律，無需與為其他目的確定公允市場價值保持一致。
s.
“激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。
3
t.
“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。
u.
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
x.
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。
z.
“績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現管理人根據第 10 節確定的績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得。
aa。
“績效單位” 是指在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以根據第 10 條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合結算。
bb。
“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。
抄送。
“計劃” 是指本經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃。
dd。
“註冊日期” 是指公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該聲明根據《交易法》第12（b）條宣佈生效，適用於公司任何類別的證券。
ee。
“限制性股票” 是指根據本計劃第7節規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
ff。
“限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市場價值的金額的簿記條目。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。
gg。
“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
嗯。
“第409A條” 是指《守則》第409A條，該條已經過並可能不時修訂，以及根據該條不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政部條例》和《美國國税局指南》。
kk。
“股份” 是指根據本計劃第13節調整的普通股。
4
ll。
“股票增值權” 是指根據第 9 條被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。
毫米。
“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在存在還是將來都存在。
a.
受計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定以及本計劃第3 (b) 節規定的自動增發，根據本計劃可發行的最大股份總數為12,067,912股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。
b.
自動增加股票儲備。根據本計劃第13節的規定，從2024財年開始至2029財年結束的每個財政年度的第一天，根據該計劃可供發行的股票數量將增加，金額等於 (i) 8,768,000股，(ii) 公司已發行普通股（包括為此目的包括有表決權的普通股和無表決權的普通股）的4％ 前一個財政年度的最後一天，或 (iii) 董事會確定的股票數量。
c.
失效的獎項。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，根據交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或者對於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供未來授予或出售本計劃（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，根據本計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票（即已發行的淨股份）才會停止可用；股票增值權下的所有剩餘股票仍可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據本計劃進行未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股或績效單位的獎勵發行的股票被公司回購或沒收給公司，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在根據第13條的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於第3（a）條規定的股票總數，再加上《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政部條例》允許的範圍內，根據第3（b）和3（c）條根據本計劃可供發行的任何股票。
d.
股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
i.
多個行政機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
5
ii。
規則 16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。
iii。
其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將成立該委員會以滿足適用法律。
b.
管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予此類委員會的具體職責，署長將有權自行決定：
iii。
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
v.
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於管理員將根據每種情況確定的因素；
七。
解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃授予的獎勵；
八。
規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度；
ix。
修改或修改每項獎勵（受本計劃第18條的約束），包括但不限於延長終止後獎勵行使期和延長期權最高期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第6（b）條的約束）；
x.
允許參與者按照本計劃第14節規定的方式履行預扣税義務；
十一。
授權任何人代表公司簽署署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
十二。
允許參與者推遲收到根據獎勵本應付給該參與者的現金付款或股票的交付；以及
c.
管理員決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有人具有約束力。
6
5.
資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。
a.
侷限性。在獎勵協議中，每個期權將被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。
b.
期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中註明。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起10年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起5年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
i.
行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：
a.
授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。
b.
授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。
2.
就非法定股票期權而言，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。
3.
儘管有上述規定，但根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，每股行使價可以低於每股公允市場價值的100％，授予期權。
ii。
等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定行使期權之前必須滿足的任何條件。
iii。
對價形式。署長將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。就以下情況而言
7
作為激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：(1) 現金；(2) 支票；(3) 在適用法律允許的範圍內，(4) 其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於將行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如管理人自行決定的；(5) 公司在經紀人協助（或其他）無現金下獲得的對價公司就本計劃實施的行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）通過淨行使權；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。
i.
行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。
當公司收到：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理人可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權的股票的全額付款（以及適用的預扣税）時，期權將被視為已行使。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的適當條目所示），無論行使期權，都不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第13節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行日期之前的股息或其他權利進行調整。
以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。
ii。
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的3個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內行使期權，則期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
iii。
參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的12個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在當天
8
終止參與者不擁有其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
iv。
參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者去世後可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在去世之日歸屬（但在任何情況下，都不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期），由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人在參與者去世之前以可接受的形式指定了該受益人致管理員。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者去世後的12個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在去世時沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
1.
如果在參與者的服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾除外）後行使期權會導致第 15 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限屆滿或 (B) 根據第 15 (b) 條產生責任的最後一天之後的第 10 天終止；或
2.
如果僅僅因為發行股票違反《證券法》的註冊要求而禁止在參與者的服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾除外）後行使期權，則該期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 參與者服務提供商身份終止後的30天期限到期後兩者中較早者終止在此期間，期權將不在行使期權範圍內違反此類註冊要求。
a.
授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時不時向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
b.
限制性股票協議。每次限制性股票的授予都將以獎勵協議為證，該協議將具體規定限制期、授予的股票數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。
c.
可轉移性。除非本第 7 節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。
9
d.
其他限制。署長可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
e.
取消限制。除非本第 7 節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或署長可能確定的其他時間儘快從託管中發放。署長可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
f.
投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。
g.
股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非管理員另有規定。如果以股票形式支付任何此類股息或分配，則股票將受到與支付股份的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。
h.
向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃發放。
a.
格蘭特。根據管理員的決定，限制性股票單位可以隨時不時發放。在管理員決定根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議的參與者通報與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
b.
歸屬標準和其他條款。管理員將自行決定設定歸屬標準，根據標準的滿足程度，這些標準將決定向參與者支付的限制性股票單位數量。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。
c.
賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管有上述規定，但在授予限制性股票單位後的任何時候，管理人可以自行決定降低或放棄獲得補償所必須滿足的任何歸屬標準。
d.
付款形式和時間。獲得的限制性股票單位將在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後儘快支付。管理員自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算所賺取的限制性股票單位。
e.
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。
10
a.
授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
b.
股票數量。管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股票增值權數量。
c.
行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的100％。否則，根據本計劃的規定，署長將完全自行決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
d.
股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。
e.
股票增值權的到期。根據本計劃授予的股票增值權將自授予之日起10年或獎勵協議中可能規定的較短期限到期，由署長自行決定。儘管有上述規定，但第6（d）條中與行使有關的規則也將適用於股票增值權。
f.
支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以：
i.
行使日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
ii。
行使股票增值權的股票數量。管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票，也可以是它們的某種組合。
a.
授予績效單位/股份。績效單位和績效股份可隨時不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。
b.
績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在補助之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。
c.
績效目標和其他條款。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），根據這些目標的實現程度，決定支付給服務提供商的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項績效單位/股票的獎勵都將由獎勵來證明
11
協議將具體規定績效期以及管理員自行決定其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標。
d.
績效單位/股票的收益。在適用的績效期結束後，績效單位/股票的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。
e.
績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將盡快支付所賺取的績效單位/股份。管理人可以自行決定以現金、股份（其公允市場價值總額等於適用績效期結束時賺取的績效單位/股票的價值）的形式支付所賺取的績效單位/股份，也可以兩者兼而有之。
f.
取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司，並將再次根據本計劃獲得補助。
11.
休假/在不同地點之間調動。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將暫停。如果 (i) 公司批准的任何請假，或 (ii) 在公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動，參與者不會停止成為員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非法律或合同保障此類休假到期後的再就業。如果公司批准的休假到期後無法保證再就業，則在休假第一天後的6個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
12.
獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
a.
調整。如果公司發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、分割、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構發生其他影響股份的變化，為防止股份縮減或擴張，管理人計劃根據本計劃提供的福利或潛在福利將進行調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第 3 節中的數字股份限額。
b.
解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理員將在實際可行之前儘快通知每位參與者
12
此類擬議交易的生效日期。如果先前尚未行使該裁決，則裁決將在該擬議訴訟完成之前立即終止。
c.
控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或合併或發生控制權變更，則每項未償還的獎勵都將按管理人確定的方式處理，但須遵守下一段中的限制，包括但不限於由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔每項獎項或同等的選擇權或權利。管理員無需在交易中對所有獎項或參與者給予同樣的待遇。
如果繼任公司不承擔或取代該獎勵，則參與者將全額歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵本來無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為實現了目標等級和所有其他術語以及條件得到滿足。此外，如果控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。
就本小節 (c) 而言，如果在控制權變更之後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更前夕在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金還是其他證券或財產）對價，多數票持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司同意後，規定在行使期權或股票增值權或支付受該獎勵的每股限制性股票單位、績效單位或績效股份時收到的對價僅為繼任公司或其普通股母公司的公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價。
儘管本第 13 (c) 條中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在實現一個或多個績效目標時授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假設；但是，僅僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標將不被視為使原本有效的獎勵無效。
d.
外部董事獎。關於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變更，則參與者將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份（包括原本無法歸屬或行使的股份）的期權和/或股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視作其他歸屬標準全部達到目標等級的 100%滿足其他條款和條件。
a.
預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税義務到期之前，公司將有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付美國聯邦、州或地方税、非美國税或其他税款（包括參與者的FICA義務）的金額裁決（或其行使）。
13
b.
預扣安排。署長可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司預扣原本可交付的現金或公允市場價值不超過要求預扣的最大法定金額的股票，或（iii）向公司交付已經擁有的已擁有的現金公允市場價值不超過規定的最高法定金額的股票扣留。待預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
c.
遵守第 409A 條的規定。獎勵的設計和運作方式應使其不受第409A條的適用或遵守第409A條的要求，因此，除非署長自行決定，否則補助金、付款、和解或延期無需繳納根據第409A條適用的額外税款或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足第409A條的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其和解或延期，受第409A條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將符合第409A條的要求，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納第409A條規定的額外税款或利息。在任何情況下，公司（或公司的任何母公司或子公司，如適用）都不會向參與者償還因第409A條而徵收的任何税款或其他費用。
15.
對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者繼續保持參與者作為服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司（或公司的任何母公司或子公司）在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。
16.
授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長做出授予此類獎勵的決定的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在此類補助金之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
17.
計劃期限。在不違反本計劃第22條的前提下，該計劃將在 (i) 董事會通過或 (ii) 註冊日期前一個工作日後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為10年。
a.
修改和終止。署長可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
b.
股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。
c.
修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止不會對任何參與者的權利造成實質性損害。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。
14
a.
法律合規。除非該獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且還需要公司法律顧問在遵守此類合規方面的批准，否則不會根據獎勵發行股票。
b.
投資代表。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時聲明和保證，購買股票僅用於投資，如果公司律師認為需要這種陳述，則目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。
20.
無法獲得權限。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股票進行任何註冊或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該等權力、註冊、資格或規則合規是必要或可取的對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權、登記、資格或規則合規性的股票而承擔的任何責任。
a.
根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採用的任何回扣政策，根據該計劃授予的所有獎勵都必須進行補償。此外，署長可以在獎勵協議中施加署長認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於對先前收購的股票或其他現金或財產的再收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第 21 條，否則根據回扣政策追回的任何補償都不會賦予參與者根據與公司簽訂的任何協議以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的權利。
b.
管理員可以在獎勵協議中規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在發生特定事件時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因故終止該參與者的服務提供商身份，或參與者的任何行為，無論是在該參與者的終止身份日期之前還是之後，這將構成終止該參與者的服務提供者身份的原因。
c.
如果公司因不當行為嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表，則任何故意或因重大過失參與不當行為，或者故意或因重大過失未能阻止不當行為的參與者，以及任何根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一的參與者，均應償還款項向公司支付任何款項的金額在首次公開發行或向美國證券交易委員會（以先發生者為準）提交體現此類財務報告要求的財務文件後的12個月內獲得或應計的獎勵的結算。
15
22.
股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
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