美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

（標記一號）

根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告

截至2023年3月31日的財政年度

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 __________ 到 __________ 的過渡期。

委員會檔案編號 001-08462

A.	計劃的完整標題和計劃的地址，如果與下述發行人的地址不同：

格雷厄姆公司員工股票購買計劃

B.	根據該計劃持有的證券的發行人姓名及其主要執行辦公室的地址：

格雷厄姆公司

20 佛羅倫薩大道

巴達維亞，紐約 14020

格雷厄姆公司

員工股票購買計劃

目錄

		頁面
獨立註冊會計師事務所的報告		1
財務報表：
可用於支付福利的淨資產表		2
可用於支付福利的淨資產變動表		3
財務報表附註		4-5
簽名		6
展覽索引		7
獨立註冊會計師事務所的同意		8

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃管理員

格雷厄姆公司員工股票 購買計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日經修訂的格雷厄姆公司員工股票購買計劃（ 計劃）可用於福利的淨資產報表、截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表，以及財務報表的相關附註（統稱為 財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了截至2023年3月31日和2022年3月31日可用於支付該計劃的淨資產，以及 截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見的依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 Plans 的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須在計劃方面保持獨立。

我們根據 PCAOB 的標準進行了 審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。 我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試 的基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Freed Maxick 註冊會計師，P.C.

自2015年以來，我們一直擔任計劃審計員。

Freed Maxick CPA，P.C.

紐約州布法羅

2023年6月28日

1

格雷厄姆公司

員工股票購買計劃

巴達維亞，紐約

可用於支付養卹金的淨資產表

		在三月三十一日
		2023				2022
資產
現金和現金等價物		$	119,633			$	78,348
總資產			119,633				78,348
負債
支付給參與者			119,633				78,348
負債總額			119,633				78,348
可用於支付福利的淨資產		$	0			$	0

見財務報表附註。

2

格雷厄姆公司

員工股票購買計劃

巴達維亞，紐約

可用於支付養卹金的淨資產變動表

		在截至3月31日的年度中，
		2023				2022				2021
淨資產的增加
員工繳款		$	320,505			$	202,194			$	254,399
新增總數			320,505				202,194				254,399
從淨資產中扣除的款項
購買股票的成本			279,220				203,781				222,338
支付給參與者			119,633				78,348				79,935
用於購買本年度股票的上一年度供款			(78,348	)			(79,935	)			(47,874	)
扣除總額			320,505				202,194				254,399
淨資產淨變動			0				0				0
期初可用於支付福利的淨資產			0				0				0
期末可用於支付福利的淨資產		$	0			$	0			$	0

見財務報表附註。

3

格雷厄姆公司

員工股票購買計劃

巴達維亞，紐約

財務報表附註

1.

該計劃

會計原則財務報表及其附註是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制的。

將軍2010年7月29日，格雷厄姆公司（公司）的股東 批准了經修訂的格雷厄姆公司員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）。公司股東於2022年7月27日批准了該計劃的修正案，以增加根據該計劃預留髮行的公司普通股 股數量。計劃管理人認為，該計劃符合經修訂的1986年《美國國税法》第423條的資格標準，根據該條，該計劃無需納税。 計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束。

該計劃涵蓋 公司的所有美國員工和公司任何美國子公司的美國員工。

供款參與者可以通過工資扣除向計劃繳款 ，以購買公司的普通股。該計劃分別從1月1日和7月1日開始運作，連續六個月。 本計劃將繼續以這種方式運作，直到本計劃被修改或終止（見注2）。

股票購買和提取 從2019年7月1日開始的發行期開始，參與者可以分別以截至6月30日和12月31日的六個月發行期的第一個或最後一個工作日 股票公允市場價值的85％，從公司購買公司普通股。在2019年7月1日之前，參與者有能力在發行期的第一個工作日以其公允市場價值的95％向公司購買公司普通股 股票。如果在任何發行期結束之前，參與者選擇退出本計劃，或者如果參與者 因任何原因死亡、退休或終止工作，則本計劃將退還該期間預扣的任何金額以及上一期間的任何結轉額。證券交易自交易之日起入賬。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中，計劃參與者分別購買了 45,638股、18,106股和20,671股公司普通股。根據該計劃，183,244股股票仍留待未來發行。參與者 提款所獲得的退款並不大。受本計劃約束的最大股票數量為40萬股。

限制根據本計劃，擁有佔公司所有類別股份總投票權或價值5％或以上的股份 的員工不得購買任何公司普通股。此外，禁止參與者在任何一個日曆年內通過本計劃購買總公允市場價值超過25,000美元的 股票。參與者的年度股票最高購買限額為5,000股。

計劃管理計劃管理的所有費用均由公司支付，未反映在隨附的財務報表中。

4

格雷厄姆公司

員工股票購買計劃

巴達維亞，紐約

財務報表附註（續）

2.

計劃終止

本計劃應在以下時間最早終止：

•

參與者有權購買超過本計劃下剩餘可供購買的 股數量的股票的購買日期；或

•

由公司董事會自行決定指定的日期。

如果終止，參與者工資扣除賬户中所有未用於購買公司普通股的金額將退還給參與者 。

3.

計劃資產

本計劃的現金由公司代表本計劃維持。

5

簽名

該計劃。 根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理僱員福利 計劃的人）已正式使本年度報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。

格雷厄姆公司員工股票購買計劃
作者：格雷厄姆公司，計劃管理員
來自：		/s/ 克里斯托弗·託姆
		財務副總裁、首席財務官、首席會計官兼公司祕書

日期：2023 年 6 月 28 日

6

展品索引

展品編號		展品描述
23		獨立註冊會計師事務所的同意

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