美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
Arcus 生物科學公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
001-38419 |
47-3898435 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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3928 Point Eden大道 |
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海沃德, 加利福尼亞 |
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94545 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (510) 694-6200 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.0001美元 |
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RCUS |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023年6月27日,Arcus Biosciences, Inc.(“Arcus”)和吉利德科學公司(“吉利德”)簽訂了第二次修訂和重述的普通股購買協議(“A&R 購買協議”),該協議全面修訂並重申了Arcus與吉利德於2021年1月31日簽訂的經修訂和重述的普通股購買協議(“2021 SPA”))。根據A&R購買協議,吉利德將以每股19.26美元的收購價格從Arcus購買1,010,000股Arcus普通股,但須遵守慣例成交條件。2021年SPA的所有其他條款,包括吉利德向Arcus購買額外股票的選擇權,最多不超過Arcus當時已發行普通股的35%,直到2025年7月13日,都保持不變。
上述內容只是對A&R購買協議重要條款的簡要描述,並不聲稱是對協議各方權利和義務的完整描述,而是參照該協議進行全面限定,該協議將作為Arcus截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條,這些股票將出售給吉利德,因為它們將出售給一家合格投資者的實體。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ARCUS BIOSCIENCES, INC |
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日期: |
2023年6月28日 |
來自: |
/s/ Terry Rosen |
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特里·羅森,博士首席執行官 |