8-K
0001724521假的00017245212023-06-272023-06-27

 

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條

報告日期(最早報告事件的日期): 2023年6月27日

 

 

Arcus 生物科學公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華

001-38419

47-3898435

(公司所在州或其他司法管轄區)

(委員會檔案編號)

(國税局僱主識別號)

 

 

 

 

 

3928 Point Eden大道

 

海沃德, 加利福尼亞

 

94545

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號: (510) 694-6200

 

 

(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值每股0.0001美元

 

RCUS

 

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 


第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年6月27日,Arcus Biosciences, Inc.(“Arcus”)和吉利德科學公司(“吉利德”)簽訂了第二次修訂和重述的普通股購買協議(“A&R 購買協議”),該協議全面修訂並重申了Arcus與吉利德於2021年1月31日簽訂的經修訂和重述的普通股購買協議(“2021 SPA”))。根據A&R購買協議,吉利德將以每股19.26美元的收購價格從Arcus購買1,010,000股Arcus普通股,但須遵守慣例成交條件。2021年SPA的所有其他條款,包括吉利德向Arcus購買額外股票的選擇權,最多不超過Arcus當時已發行普通股的35%,直到2025年7月13日,都保持不變。

上述內容只是對A&R購買協議重要條款的簡要描述,並不聲稱是對協議各方權利和義務的完整描述,而是參照該協議進行全面限定,該協議將作為Arcus截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條,這些股票將出售給吉利德,因為它們將出售給一家合格投資者的實體。

 


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

ARCUS BIOSCIENCES, INC

 

 

 

 

日期:

2023年6月28日

來自:

/s/ Terry Rosen

 

 

 

特里·羅森,博士首席執行官