羅萬特科技有限公司
股票期權授予通知書
(2021年股權激勵計劃)
羅萬特科學有限公司(“本公司”)根據其2021年股權激勵計劃(“本計劃”)，授予參與者購買下述數量的本公司普通股(每股為“普通股”)的選擇權。本購股權須受本購股權授出通知(本“購股權授出通知”)、購股權協議(“購股權協議”)、計劃及行使通知(或委員會不時批准的其他形式的行使通知，即“行使通知”)所載的所有條款及條件所規限。未在本股票期權授予通知中明確定義但在計劃或期權協議中定義的資本化術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。如果本股票期權授予通知中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。
|
參與者：
|
[●]
|
| |
|
|
授予日期：
|
[●]
|
| |
|
|
歸屬生效日期：
|
[●]
|
| |
|
|
受選擇權約束的股份數量：
|
[●]
|
| |
|
|
行權價(每股)：
|
[●]
|
| |
|
|
到期日期：
|
[●]
|
| |
|
|
資助金類型：
|
☐激勵股票期權1 ☐非法定股票期權
|
| |
|
|
鍛鍊計劃：
|
與歸屬明細表相同
|
|
歸屬時間表：
|
[●][認股權相關普通股的四分之一將於歸屬開始日期後一年歸屬；普通股餘額將歸屬於一系列三十六(36)個連續相等的每月分期付款
，從歸屬開始日期一週年起計算，但受參與者的持續服務直至適用的歸屬日期的限制。]
[如果參與者的連續服務因任何原因終止[(非自願終止是控制終止的變更除外)]，則期權將停止授予，並且在參與者終止連續服務之日尚未歸屬的期權的任何部分應在終止連續服務時自動被沒收和取消，並且參與者將不再對該被剝奪的期權部分擁有更多的權利或權利。]
|
1如果這是一種激勵股票期權，則參與者不能在任何日曆年度內以超過100,000美元的價值(按行權價格衡量)首次行使該期權(加上參與者持有的其他未償還激勵股票期權)。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。
| |
[即使本股票期權授予通知書有任何相反規定，如果參與者的連續服務無故被非自願終止[在[十二(12)個月][●]][隨時隨地]2在完成控制權變更(如本計劃所定義)(“控制權終止變更”)之日起，所有與該期權相關的股份將自動立即完全歸屬。]
[儘管本購股權授出公告有任何相反規定，如控制權發生變動(定義見本計劃)，該購股權相關的所有股份將自動及立即全部歸屬
。]3
|
| |
|
|
[發佈索賠：
|
參與者同意並承認期權的歸屬和可行使性的條件是參與者及時執行和不撤銷公司於[日期](“放行”)。因此，即使本協議有任何相反規定，如果參與方未能在授權書規定的對價期限內及時執行授權書，或者參與人及時執行授權書但隨後撤銷授權書，則選擇權應在該授權期屆滿後或在授權書被撤銷後(視情況而定)立即自動喪失並全部取消。]4
|
| |
|
|
付款方式：
|
以下項目中的一項或組合(在期權協議中描述)：
·以現金、支票、銀行匯票、電匯或匯票向公司付款。
·如果且僅在該期權是非法定股票期權的範圍內，並在行使時經公司同意，方可通過“淨行權”
安排。
|
2僅用於2021年高管年度期權授予。
3僅限董事助學金。
4僅適用於員工年度津貼。
|
其他內容
條款/確認：
|
參與者確認已收到、理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。參與者確認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修改本股票期權授予通知和期權協議。參與者還承認，截至授予日期，本股票期權授予通知、期權協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於本次期權獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但(I)先前授予和交付給參與者的股票獎勵除外[和](Ii)本公司所採納或適用法律另有規定的任何補償追討政策或股權指引[以及(Iii)任何書面僱傭或
遣散費安排，以規定根據其中規定的條款和條件加速授予該期權].
通過接受此選項，參與者在此同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
|
附件I
羅萬特科技有限公司
期權協議
(激勵性股票期權或非法定股票期權)
根據閣下的購股權授出通知(“購股權授出通知”)及本購股權協議(“本購股權協議”)，羅萬特科學有限公司(“本公司”)已根據其2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予閣下一項選擇權，可按閣下的購股權授出通知所示的行使價
購買閣下於購股權授出通知內所述數目的本公司普通股(每股普通股)。本購股權將於購股權授出公告所載授出日期(“授出日期”)向閣下授出。如果本選項協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本計劃中的條款為準。未在本期權協議或股票期權授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的
定義。
除了股票期權授予公告和計劃中所述的條款和條件外，您的期權的條款和條件如下：
1.授權不授權，不授權。您的
期權將按照您的股票期權授予通知中的規定授予。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。
2、公佈股份數量和行權價格。適用於您的期權的普通股數量和適用於您的期權的每股行權價格，如您的股票期權授予通知所述，將根據資本化調整進行調整。
3.在發行普通股之前，他們沒有作為股東的權利。
閣下或任何其他人士均不得成為購股權相關普通股的實益擁有人，亦不得享有任何有關普通股的股息或其他股東權利(包括投票權)，直至該等普通股(如有)根據計劃及本購股權協議的條款於行使購股權(或其任何部分)時或之後實際發行予閣下並記入本公司的簿冊及記錄為止。
4. [對非豁免員工實行限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您
不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六(6)個月的連續服務，即使您已經成為一名員工超過六(6)個月。根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，您可以在六(6)個月的週年紀念日之前對任何歸屬部分行使選擇權：(I)您的死亡或殘疾、(Ii)控制權的變更或(Iv)您在
“退休”時終止連續服務(根據公司福利計劃的定義)。]
5.不同的支付方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以現金或支票、銀行匯票、電匯或匯票支付行使價，或以您的股票期權授予通知允許的任何其他方式支付給公司。
6、他們購買了全部股份。您
只能對整個普通股行使您的選擇權。
7.提高證券公司的法律合規性。
在任何情況下，閣下不得行使選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或如未登記，本公司已確定閣下的行使及股份發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管理您的期權的所有其他適用法律、規則和法規，以及任何政府或監管機構或機構施加的任何法規、資格、批准或其他要求，如果公司確定此類行使不符合此類法律、規則、法規、資格、批准或其他要求(包括為遵守Treas而對行使的任何限制)，則您不得行使期權。註冊1.401(K)-1(D)(3)(如適用)。
8.他不是下一屆。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。在符合本計劃第5(H)條的情況下，您的選擇權將在下列條件中最早的一項到期：
|
(b) |
因(I)原因、(Ii)殘疾或(Iii)死亡以外的任何原因終止連續服務的三(3)個月週年紀念日；
|
|
(c) |
您因殘疾而終止連續服務的十二(12)個月週年紀念日；
|
|
(d) |
因您去世而終止連續服務的十八(18)個月紀念日；
|
|
(e) |
在您的股票期權授出公告中註明的到期日；以及
|
如果您的期權是激勵股票期權，請注意，要獲得與激勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，守則要求您必須從授予日起至期權行使日期前三(3)個月的任何時間結束，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。為了您的利益，公司已為您的期權在某些情況下提供了延長的
可行使權，但不能保證，如果您在僱傭終止後繼續以顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務，或者如果您在公司或關聯公司的僱傭合同終止後三(3)個月以上以其他方式行使您的期權，您的期權一定會被視為激勵股票期權。
(A)根據協議，您可以通過(I)交付行使通知(以本公司指定的形式)或完成本公司指定行使的其他文件和/或程序，以及(Ii)向本公司祕書、股票計劃管理人或本公司指定的其他人士支付行權價款和任何適用的預扣税，在其有效期內行使您的期權的既有部分(如果您的股票授予通知允許，則您的期權的未歸屬部分)；以及公司屆時可能要求的其他文件。
(B)如閣下行使購股權，即表示閣下同意，作為行使閣下購股權的條件，本公司可
要求閣下訂立安排，規定閣下向本公司支付因(I)行使閣下的購股權或(Ii)處置因行使購股權而獲得的普通股而產生的任何本公司預扣税款。
(C)如果您的期權是獎勵股票期權，則表示您同意，您將在行使您的期權後十五(15)天內，以書面形式通知本公司您因行使您的期權而發行的任何普通股的任何處置發生在授予日期後兩(2)年內或該等普通股在您的期權被行使時轉讓
後一(1)年內。
(D)除非通過行使您的選擇權，否則您同意您在根據證券法或其他適用法律提交的公司登記聲明生效日期後最多一百八十(180)天內，不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，或進行任何與出售您持有的任何普通股或其他證券具有相同經濟效果的對衝或類似交易，在每種情況下，如果公司或承銷商提出要求(“禁售期”)；但在禁售期內，第9(D)條的規定不得阻止以公司為受益人的回購選擇權(如果有)的行使。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效而有必要的其他協議。為了執行上述公約，公司可以對您的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。閣下亦同意，閣下持有的本公司任何普通股(或其他證券)的任何受讓人將受本第9(D)條約束。
(E)在行使閣下購股權時發行的普通股(或其任何部分)可加上本公司釐定的適當圖例批註。
10.提高可轉讓性。除非本計劃第5節另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。
11.終止連續服務；補償。
委員會(或其代表)有權自行決定是否終止連續服務，終止的生效日期，以及終止是否出於原因。董事會可要求您將因行使您的期權而收到的任何普通股返還給公司；倘若閣下出售因行使購股權而收取的任何普通股，董事會可要求閣下以現金向本公司支付該等普通股於處置日期的公平市價。董事會應在董事會發現構成原因的適用活動後180天內，或在任何適用的追回或賠償政策允許的任何其他期限內，或在適用法律允許的任何其他期限內，行使本條第11條規定的賠償權利。此外，您的期權(以及您的期權所涉及的普通股)應按照本計劃第8節(L)的規定或根據任何不時生效的適用公司政策或適用法律予以追回或補償。
12.您的期權不是服務合同。
您的期權和本期權協議不是僱傭或服務合同，本期權協議中的任何內容以及與您的期權有關的任何內容都不會被視為以任何方式產生您繼續受僱於本公司或附屬公司、或本公司或附屬公司繼續僱用您的義務。此外，本期權協議中或與您的期權相關的任何內容都不會要求公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工繼續您作為公司或關聯公司的員工、董事或顧問可能擁有的任何關係。
13.同意本計劃。接受本選項協議項下的任何利益，即表示您和任何根據您或通過您提出利益申索的人最終被視為已表示接受和批准本計劃和本選項協議的所有條款和條件，以及委員會或公司在任何情況下根據計劃的條款和條件採取的任何行動。本期權協議受本計劃的所有條款、條款和條件(包括但不限於本計劃第8節(L))以及委員會可能不時採納的規則、政策和條例的約束。如果本計劃的條款與本期權協議的規定發生任何衝突，則以本計劃的條款為準，本期權協議應被視為相應的修改。
(A)在您行使您的全部或部分選擇權時，以及此後應公司要求的任何時間，您特此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為滿足公司或關聯公司的聯邦、州、地方和外國扣繳義務所需的任何款項(包括根據公司
頒佈的根據T規則制定的計劃，在公司允許的範圍內)預留足夠的準備金。如果有，則與您的選擇權的行使有關。
(B)如果該選項是非法定股票期權，則在您提出要求並經委員會批准的情況下，公司可以扣留在行使您的選擇權時可向您發行的全部歸屬普通股，否則在行使您的選擇權時，公司可以扣留一些由公司決定的具有公平市值的完整普通股，
並遵守任何適用的法律條件或限制。不超過法律規定的最低扣繳税額(或為避免將您的選擇歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)
。因股份扣留程序而對您產生的任何不利後果，應由您自行負責。
(C)根據協議，除非本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務得到履行，否則您不能行使選擇權。
因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，公司將沒有義務為該等普通股發行證書或從本文規定的任何託管機構中解除該等普通股
，除非該等義務得到履行。
15.修訂第280G條。除閣下與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司之間的任何書面協議另有明文規定外，如閣下根據本期權協議或任何其他計劃、計劃、協議或安排有權獲得本守則第280G節所界定的“降落傘付款”，並可能導致任何該等付款或利益須根據本守則第499條繳納消費税，此類付款和福利的現值將減去必要的最低金額，以便這些付款和福利的總現值不會觸發消費税；但是，如果您將有權在税後基礎上獲得更多的税後付款和福利(考慮到根據《守則》第499條徵收的消費税，
任何州法律類似條款徵收的任何税收，以及任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税)，則不會實施此類減免。除閣下與貴公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的任何書面協議另有明文規定外，就守則第280G及4999條下的“黃金降落傘”規則而應用前述條文的所有決定將由本公司作出，
為最終決定，並對閣下及本公司具有約束力。
16.不需要承擔税收後果。您特此同意，公司沒有責任以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不會因您的選擇或您的其他補償而向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與
税務責任相關的索賠。特別是，閣下承認，只有在購股權授出通知中指定的每股行使價至少等於授出日普通股的“公平市價”，且不存在與購股權相關的其他不允許的延期補償時，此購股權才不受守則第409A條的約束。對於因此選項而對您產生的任何不利税務後果，本公司不承擔任何責任。建議您就此選項的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，如果您接受此選項，則表示您已同意這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您還應理解，您(而不是本公司)應對您自己因此選項而可能產生的納税責任負責。
17.不會對其他員工福利計劃產生影響。除非本計劃另有明確規定，否則在計算本公司或任何關聯公司發起或維護的任何員工福利計劃(本計劃除外)下的福利時，此選項的價值不應包括在薪酬、收入、薪金或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。
18.發佈不同的通知。任何與您的選擇或計劃有關的通知
將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在存款到美國後五(5)天內視為有效。
郵資已付，按您向公司提供的最後地址寄給您。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或
請求您同意以電子方式參與本計劃。接受此選項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
19.不能保證可分割性。如果本期權協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或具有司法管轄權的政府機構宣佈為非法或無效，則此類違法或無效不應使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本選項
協議或被如此宣佈為非法或無效的計劃的任何規定，應在可能的範圍內，以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該規定的條款的方式進行解釋。
附件II
羅萬特科技有限公司
2021年股權激勵計劃
[附設]
附件III
行使通知
[附設]
III-1