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參與者：
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[名字](“參與者”)
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公司：
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羅萬特科學有限公司，百慕大獲豁免有限公司(“本公司”)
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計劃：
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Roivant Sciences Ltd.2015年股權激勵計劃(經修訂，《計劃》)
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注意：
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參賽者已獲授予上限價值增值權(“CVAR”)，並已根據本授予通知、作為附件A所附的上限價值增值權獎勵協議(該等授予通知及獎勵協議，統稱為本“協議”)及本計劃的條款授予。除非另有定義，此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
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獎項類別：
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CVaR是本公司的一項無資金和無擔保的有條件債務，代表有權獲得適用於參與者授予CVaR的CVaR金額(定義見下文)，但須受本協議和計劃的條款和條件限制。CVAR是本計劃中的另一種股票獎勵。
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CVAR：
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[#]CVAR
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授予日期：
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[日期](“授予日期”)
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歸屬生效日期：
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[日期](“歸屬生效日期”)
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到期日期：
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[日期](“失效日期”)
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門檻價格：
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$[●]每個CVaR(“跨欄價格”)
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歸屬：
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CVAR將在第一天授予“服務要求”和“流動資金
事件要求”均已滿足(加在一起為“歸屬要求”)。在任何相關確定日期，符合本協議規定的歸屬要求的價值增值部分稱為“既得價值價值”。
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服務要求：
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適用於CVAR的服務要求將滿足如下條件，前提是參與者在以下每個日期(每個日期均為“服務歸屬日期”)提供持續服務：
·大約25%的CVAR將在歸屬開始日期的一週年時滿足服務要求；以及
·在歸屬開始日期一週年之後，CVAR的剩餘部分將在此後
以36個月平均分期付款的方式滿足服務要求。
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2020年3月26日授予的CVAR已於2022年3月30日修訂生效。有關這項修訂的説明，請參閲本公司於2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A(在“CVAR修正案”標題下)的最終委託書第24頁。
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流動性事件要求：
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適用於CVaR的流動資金事項要求將於(I)控制權變更或(Ii)公開上市(定義見下文)於
到期日(該等控制權變更發生日期或公開上市日期，“流動資金事項日期”)前首次發生時滿足。在此情況下，所有CVAR將於到期日起立即被沒收，而無需支付任何代價
。
就本協議而言，“公開上市”指：(I)根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明，或在董事會酌情決定下，符合國際公認的外國證券交易所的適用要求，公司股權證券的任何承銷公開發行，(Ii)董事會酌情決定在國家或國際公認的證券交易所直接上市，但在任何此類批准中，董事會可規定為使此類直接上市符合本協議的“公開上市”資格所必須滿足的標準，以確保此類直接上市可合理預期為公司股權證券的持有者提供具有足夠流動性的公司股權證券交易市場，包括但不限於，設定上市後的最低上市價格或VWAP，或最低成交量要求。(Iii)緊接本公司的收購、收購、合併或合併完成後，本公司的股權證券(或其合併或合併的繼承者)在國家證券交易所或董事會酌情決定在國際認可的外國證券交易所上市或報價交易，或(Iv)董事會酌情決定完成收購、購買、緊隨其後的公司合併或合併，公司由其股權證券在國內證券交易所或外國證券交易所上市或報價交易的實體全資擁有。
控制權變更和公開上市中的每一個在本文中都被稱為“流動性事件”。
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CVAR金額和付款條件：
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[受以下敲入條件的限制，]於首次發生流動資金事件時，就任何於流動資金支付日或之前已滿足服務要求(定義見下文
)的CVaR(如“流動資金歸屬CVaR”)而言，參與者將收到的總金額等於(I)參與者持有的流動資金歸屬CVaR的數目乘以(Ii)超過(A)於流動資金支付日期的普通股公平市價(最高為$[●]超過(B)適用上限價格(“流動資金CVaR金額”)，而流動資金歸屬CVaR將註銷，以換取支付流動資金CVaR金額。為免生疑問，在任何情況下，用於確定流動資金CVaR金額的普通股的公平市值(如果有)將不會超過$[●]每股普通股。
·*與流動性歸屬CVaR有關的應付流動性CVaR金額將在(I)流動性事件日期的6個月週年紀念日和(Ii)發生流動性事件日期的財政年度結束後兩個半月後的日期(該日期為“流動性支付日期”)中較早的日期自動結算和支付。
·為免生疑問，如果在適用於任何流動性歸屬CVaR的流動資金支付日期，普通股的公平市值等於或
低於跨欄價格，則該流動性歸屬CVaR不符合歸屬CVaR的資格，並將於流動性支付日起免費取消。
[受以下敲入條件的限制，]如果流動資金支付日期發生在適用於CVAR的最終服務歸屬日期之前，則對於截至流動性支付日期尚未滿足服務要求的任何CVAR，在參與者隨後滿足適用的服務要求的範圍內(即，因為參與者在適用的服務歸屬日期之前一直保持連續服務)，在每個適用的後續付款日期(定義如下)，參與者將獲得的金額等於以下乘積：(I)在適用的服務歸屬日期成為歸屬的Cvar的參與者所持有的此類Cvar的數量
乘以(Ii)(A)適用的服務歸屬日期的普通股的公平市價(最高不超過$[●](B)適用的上限價格(“隨後的
CVaR金額”，連同流動資金CVaR金額，稱為“CVaR金額”)，以及後續的既得性CVaR將註銷，以換取支付後續的
CVaR金額。為免生疑問，在任何情況下，用於確定後續CVaR金額(如果有)的普通股的公平市值將不會超過$[●]每股普通股。
·*就隨後已歸屬的CVaR支付的後續CVaR金額將在#年內自動結算和支付[●]此類後續歸屬CVR的適用服務歸屬日期之後的天數，前提是[●]-日期間包括兩個日曆年的天數，該等CVaR金額將於兩個日曆年的第二個日曆年支付；
此外，就流動資金事項日期至流動資金支付日期之間歸屬的任何後續歸屬CVaR而言，將不會在流動資金支付日期(“後續支付日期”)之前支付適用的CVaR金額
。
·為免生疑問，如果在適用於任何後續歸屬CVaR的任何服務歸屬日期，普通股的公平市值等於或
低於跨欄價格，則該後續歸屬CVAR將不符合歸屬CVAR的資格，並將於適用的服務歸屬日期起免費取消。
就本協議而言，“付款日期”是指根據
本協議的條款結算CVAR並向參與者付款的日期。
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“敲門”狀態：
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如果普通股的公平市值低於$，則流動資金歸屬的Cvar將無權獲得任何流動資金Cvar金額[●]於流動資金支付日按普通股計算，若服務歸屬日期普通股的公平市價適用於該等後續歸屬CVAR，則該等後續歸屬CVAR將無權收取任何後續CVAR金額[●]每股普通股(獲得等於或大於$的
公平市值[●]截至相關日期的每股普通股，即“敲入條件”)。
相反，於流動資金支付日期已滿足跨欄價格但未滿足引入條件的任何流動資金歸屬CVaR，以及於其
適用服務歸屬日期已滿足跨欄價格但未滿足注入條件的任何後續歸屬CVaR將保持未償還狀態，且只有在流動資金
支付日期或適用服務歸屬日期之後的任何計量日期(定義見下文)滿足注入條件的情況下才會清償。在測量日期的適用歸屬價值滿足敲入條件後，此類適用的歸屬價值將在以下日期內結算並支付給參與者[●]在該等計量日期後數日，適用於該等既有CVaR的CVaR金額須根據該適用計量日期的普通股公平市價計算。
為免生疑問，(I)參與者毋須在符合敲入條件的測量日期內繼續服務，以收取有關參與者已獲授予的價值增值的
金額，及(Ii)如在到期日或之前未能滿足任何價值增值的價值增值條件，則該等價值價值將於到期日免費取消。
就本協議而言，“測量日期”是指[●]在流動資金支付日期之後和到期日期之前的每個日曆月的日期。
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付款方式：
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就歸屬CVaR而應付的CVaR金額將以普通股(該等普通股，“CVaR股份”)的形式支付予參與者，
該等CVaR股份的數目將透過(I)適用CVaR金額除以(Ii)適用付款日期普通股的公平市價(連同以現金形式支付予參與者的任何零碎CVaR股份)而釐定。
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到期時間：
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於到期日仍未發生流動資金事件日期的任何CVaR將於到期日註銷，不作任何考慮。
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其他條款/確認：
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參與者確認已收到本協議和計劃，並理解並同意本協議和計劃。參與者確認並同意，除本計劃規定的
外，不得修改、修改或修改本協議。通過接受此CVAR獎勵，參與者同意以電子交付方式接收該等文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
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羅萬特科技有限公司
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參與者
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簽署：
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打印名稱：
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打印名稱：
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標題：
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地址：
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| (a) |
CVAR將按照授予通知中的規定歸屬和支付。
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| (b) |
當參與者的持續服務因流動性事件發生前的任何原因以外的任何原因終止時，(I)截至終止持續服務之日(該日期、在滿足流動資金事項要求及(Ii)於終止日期仍未滿足服務要求的任何CVAR將自動沒收及註銷，而參與者將不再就該等CVAR享有任何進一步權利，且參與者將不再享有任何權利。
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| (c) |
為免生疑問，在流動性事件發生後，參與者的持續服務因任何原因(非因由)終止時，任何已歸屬的CVAR(由於在終止日期之前滿足服務要求)尚未結算和取消的CVAR將根據
授予通知在適用的後續付款日期結算和取消。而任何尚未成為歸屬CVAR的CVAR(由於在終止日期之前未滿足服務要求)將自動被沒收和取消，而無需向參與者支付任何
對價，並且參與者將不再享有該CVAR的進一步權利。
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| (d) |
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果參與者因任何原因終止連續服務，則參與者先前尚未結算的所有未結清的CVaR將立即被沒收和取消，而不支付任何代價；(Ii)如果在到期日期或之前沒有發生流動性事件，則參與者的所有CVaR將在期滿日自動喪失，而不向參與者支付任何代價，參賽者對該等CVaR沒有進一步的權利。
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| (a) |
CVAR和本公司在本協議項下交付任何普通股或現金的義務應在所有方面受(A)所有適用的聯邦和州法律、規則和法規以及(B)由任何政府或監管機構或機構施加的委員會酌情確定為必要或適用的任何登記、資格、批准或其他要求的約束。公司不得根據本協議向參與者或任何其他人交付任何普通股證書，如果這樣做將違反適用法律。如果公司在任何時候酌情確定普通股在任何國家證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、登記或資格，或經任何政府監管機構同意或批准是必要或適宜的，根據本協議，本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何普通股股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已經完成或獲得，或
以其他方式作出規定，而不受本公司不可接受的任何條件影響。
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| (b) |
如果在任何時候普通股沒有根據證券法登記，和/或根據證券法沒有關於普通股的有效招股説明書，則在公司根據本協議向參與者交付任何普通股之前，參與者應
簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中參與者表示並保證參與者
正在為參與者自己的賬户收購根據本協議獲得的普通股。僅供投資，不得轉售或分銷，並表示並同意，任何此類普通股的任何後續出售要約或
分銷應僅根據(A)證券法規定的適當形式的登記聲明作出，該登記聲明已生效且與正在發售或出售的普通股有關
；或(B)特定豁免，不受證券法的登記要求規限，但在要求該項豁免時，參與者應在出售該等普通股的任何要約之前，以本公司滿意的形式及實質，事先取得本公司代表律師或經本公司批准的有關豁免是否適用於該等豁免的書面意見。
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| (c) |
參與者的CVAR和本公司在CVAR結算時交付相關普通股(如有)的任何義務應在各方面受到以下方面的約束：(I)所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)任何政府或監管機構或機構施加的任何法規、資格、批准或其他要求，董事會應全權酌情決定，確定為必要或適用
及(Iii)本公司與作為協議一方的本公司每名股東訂立並可不時修訂的任何股東協議的條款(“股東協議”)。此外，如果CVAR的結算或根據該協議收取普通股，任何因增值税結算而收到的普通股均須在股東協議所有條款及條件的規限下持有。參與者特此同意籤立股東協議併成為股東協議的一方，作為授予增值税的條件，並受股東協議項下權利及義務的規限，而本公司可要求參與者就增值股增值税的結算簽署股東協議聯名書。
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