附件10.40

羅萬特科技有限公司

限制性股票單位獎勵授予通知書

(2015年股權激勵計劃)

羅萬特科學有限公司(“本公司”)根據其“2015年股權激勵計劃”(“該計劃”)，特此向RSU持有者頒發限制性股票單位獎(“RSU獎”)，獎勵限制性股票單位的數量(每個為“RSU”)，每個RSU是本公司在任何有關RSU的適用歸屬限制失效後交付一股公司普通股(“普通股”)的義務。RSU受制於本限制性股票單位授予通知(“RSU授予通知”)、限制性股票單位協議(“RSU協議”)、和本計劃所載的所有條款和條件。所有這些都附在本RSU批准通知中，並全部納入本RSU批准通知中。未在本RSU批准通知中明確定義但在計劃或RSU協議中定義的大寫術語將具有與計劃或RSU協議中相同的定義。如果本RSU批准通知中的術語與本計劃中的術語有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

RSU托架：	[●]

批地日期：	[●]

RSU數量：	[●]

歸屬生效日期：	[●]

結算日期：	不遲於歸屬日期(如本RSU授予公告中所定義)發生之年後兩個半月

到期日期：	[●]

歸屬時間表：

必須在到期日或之前滿足兩個歸屬要求，以使RSU進行歸屬--“時間要求”和“流動性事件要求”。如果在到期日或之前只滿足此類歸屬要求中的一個(或如果兩者都不滿足)，則RSU不會(全部或部分)歸屬。如果在到期日或之前同時滿足時間要求和流動性事件要求，RSU的歸屬日期(“歸屬日期”)將是滿足上述要求的第一個日期。

儘管本RSU授予通知中有任何相反規定，但如果RSU持有人的持續服務在控制權變更完成之日起十二(12)個月內(“控制權變更終止”)內因非因任何原因被非自願終止，則根據本RSU協議授予的、在緊接控制權變更終止之前仍未完成的所有RSU應立即完全歸屬，而“歸屬日期”應為該控制權變更終止的日期。

時間要求：

[●][時間要求指的是以下歸屬要求：1/4的RSU在歸屬開始日期後一年歸屬；RSU的餘額歸屬於一系列連續的等額每月分期付款，從歸屬開始日期的一週年起計算。]

如果RSU持有者的連續服務因任何原因(非自願終止是控制變更終止)而終止，則在RSU持有者終止連續服務之日未滿足時間要求的所有RSU應在終止連續服務時自動被沒收，並且RSU持有者對該喪失的RSU沒有進一步的權利。當RSU持有者因任何原因以外的任何原因終止RSU的連續服務時，已滿足時間要求的任何RSU(如果之前未發生過流動性事件)應保持未完成狀態，直至流動性事件或到期日最先發生為止。如果RSU持有人的連續服務因此終止，則所有RSU將被自動沒收，RSU持有人對該等被沒收的RSU不再擁有進一步的權利。無論終止時是否及在多大程度上已滿足時間要求，董事會或其指定人應有全權酌情決定是否已終止連續服務、終止的生效日期，以及終止是否出於原因。

流動性事件要求：

[流動性事件要求應在首次公開發行(如本RSU授予公告所定義)或控制權變更首次發生時滿足。

如果在到期日或之前沒有發生流動性事件，則所有RSU(無論該RSU是否或在多大程度上已滿足該等RSU的時間要求)將在到期日自動被沒收。]¹

¹截至2020年12月的贈款。

[流動性事項要求應在到期日期前首次公開發行(定義見本RSU 授予通知)或控制權變更(每個“流動性事件”)中第一次發生時滿足；但如果適用的流動性事件在歸屬開始日期一(1)週年或之前發生，RSU持有人將保持持續服務，直至該流動性事件發生之日為止。為免生疑問，如果(I)流動性事件未在到期日或之前發生，或(Ii)流動性事件在歸屬開始日期一(1)週年或之前發生，且參與者未在該流動性事件發生之日一直持續服務，則在這兩種情況下，流動性事件要求將不會得到滿足，並且所有RSU(無論是否或在多大程度上，應自動沒收(br}並在到期日期或終止連續服務之日不支付任何代價地取消)，且不支付任何代價。一旦沒收任何RSU，參賽者將不再擁有關於該 RSU的進一步權利。]²

“首次公開發行”是指公開發行本公司的證券或將本公司的證券在任何國家或國際公認的證券交易所上市交易。

其他條款/確認：

RSU持有人確認已收到並理解並同意本RSU授予通知、RSU協議和計劃。RSU持有人承認並同意，除本計劃規定外，不得對本RSU授予通知和RSU協議進行修改、修改或修改。RSU持有人還承認，截至本RSU授予通知授予日期，本RSU授予通知、RSU協議和本計劃闡明瞭RSU持有人與公司之間關於本RSU獎勵的全部諒解，並取代了所有先前的口頭和書面協議。除(I)先前授予及交付予RSU持有人的股票獎勵、(Ii)本公司採納的或適用法律另有規定的任何補償追討政策及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排外，任何有關此主題的承諾及/或陳述除外。任何書面僱傭或遣散費安排將規定RSU按其所載條款及條件加速歸屬。

²適用於2020年12月之後發放的贈款。

通過接受本RSU獎，RSU持有人同意以電子交付方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件：《RSU協議》；2015年股權激勵計劃

附件I

羅萬特科技有限公司

RSU獎勵協議

根據您的限制性股票授予通知(“RSU授予通知”)和本限制性股票授予協議(本“RSU協議”)，Roivant Sciences Ltd.(以下簡稱“公司”)已根據其2015年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)授予您一項受限股票單位獎(“RSU獎”)，獎勵數量為您的RSU授予通知中規定的受限股票單位(以下簡稱“RSU”)的數量。每個RSU是本公司在有關RSU的任何適用歸屬限制失效後交付公司的一股普通股(“普通股”)的義務。RSU是授予您自《RSU授予通知》中規定的授予日期(“授予日期”)起生效。如果本RSU協議中的條款與計劃有任何衝突，本計劃的條款將起控制作用。未在本RSU協議或RSU授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將與本計劃中的定義相同。

除《RSU撥款通知》和《計劃》中規定的外，您的RSU的詳細信息如下：

1.您可以選擇授予您的RSU。您的RSU將按照您的RSU授予通知中的規定進行授予。

2.我們將增加普通股的數量。受您的RSU約束的普通股數量將進行資本化調整。

3.股東在發行普通股之前不享有任何股東權利。在根據計劃和本RSU協議的條款向您實際發行普通股並將其記入公司的賬簿和記錄之前，您或任何其他人都不應成為RSU相關普通股的實益擁有人，也不享有任何與普通股相關的股息或其他股東權利。

4、你的RSU可能只結算整股，你的RSU可能只結算整股。

5.提高證券法的合規性。

(A)根據規定，您的RSU不得進行結算，除非在結算時可發行的普通股隨後根據證券法登記，或者，如果未登記，公司已確定此類結算和股票發行將豁免證券法的登記要求。此外，您的RSU的結算還必須遵守所有其他適用的法律、規則和法規，以及董事會應遵守的任何政府或監管機構或機構施加的任何法規、資格、批准或其他要求。自行決定是否有必要。如果公司確定您的RSU在實質上不符合此類法律、規則、法規、資格、批准或其他要求，您的RSU可能不會得到和解。

(B)如果在任何時候普通股沒有根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，和/或沒有現行的《證券法》關於普通股的招股説明書，則在公司根據本RSU協議向您交付任何普通股之前，您應籤立：一份協議(採用本公司可能指定的形式)，在該協議中，您表示並保證您僅為自己的賬户收購根據本RSU協議交付的普通股，僅用於投資，而不是為了轉售或分銷，並表示並同意任何種類的此類普通股的任何後續出售或分銷要約僅應依據(I)證券法下適當格式的登記聲明，該登記聲明已生效，並與正在發售或出售的普通股有關；或(Ii)不受證券法登記要求的特定豁免，但在要求該項豁免時，閣下應在提出任何出售該等普通股的要約前，事先以本公司滿意的形式及實質，從本公司的律師或經本公司批准的律師處取得有關豁免是否適用於該等豁免的書面意見。

6、雙方達成和解協議。

(A)於歸屬日期(“歸屬日期”)所述的歸屬日期(“歸屬日期”)後，在合理可行的範圍內，儘快向閣下交付該等歸屬單位的普通股，但在任何情況下，不得遲於歸屬日期發生的年度結束後的兩個半(2-1/2)個月，本公司應安排向閣下交付該等歸屬的RSU的普通股，以完全清償及清償歸屬的RSU；根據本RSU協議履行與其相關的適用的預扣税義務。

(B)根據《股東協議》，本公司在結算您的RSU時交付本協議項下普通股的義務應在各方面受本公司與作為其中一方的本公司股東之間訂立的任何股東協議的條款(經不時修訂)的約束。所有在您的RSU結算時收到的所有普通股均應在遵守股東協議的所有條款和條件的情況下持有。您同意簽署股東協議併成為股東協議的一方，作為授予RSU的條件，並受其權利和義務的約束，公司可能要求您簽署股東協議並遵守與您的RSU結算相關的任何其他相關要求。

(C)對於您持有的任何普通股或其他公司證券，您必須在此確認並同意，您不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權或進行任何具有與出售相同經濟效果的對衝或類似交易，在根據證券法或其他適用法律提交的公司登記聲明生效日期後一百八十(180)天內，或承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472的較長期限內或任何繼承者或類似的規則或條例 (“禁閉期”)；但是，本節中包含的任何內容不得阻止在禁售期內以公司為受益人的回購選擇權(如果有)的行使。如果您進一步確認並同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、與前述規定一致的或進一步生效所需的其他協議。*為了執行上述公約，本公司可以對您的普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。您也確認並同意，您持有的任何本公司普通股(或其他證券)的任何受讓人將受本第6(C)條的約束。本公司股票的承銷商是本第6(C)條的第三方受益人，並將有權、有權和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。

7.允許轉讓。除根據遺囑或世襲和分配法外，RSU不得轉讓；然而，董事會可酌情批准轉讓RSU，但須遵守董事會可能施加的條件及限制，並須遵守所有適用法律。*在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司認可的形式向本公司遞交書面通知，指定於閣下去世時或之後將獲得有關RSU的權利(如有)的第三方。

如果您的持續服務因公司或任何子公司或關聯公司的原因而終止，您的所有RSU，無論是否歸屬，都將自動沒收給公司，不加任何考慮。此外，董事會可能會要求您退還您從RSU的結算中獲得的任何現金或普通股；條件是，如果您出售與RSU結算有關的任何普通股，董事會可要求您以現金向本公司支付該等普通股在出售之日的公平市值。董事會應在董事會發現構成原因的適用活動後180天內或根據任何適用的退還或補償政策允許的任何其他期限內或在適用法律允許的任何其他期限內，行使本條第8條規定的退還權利。

9.不承認您的RSU不是服務合同。您的RSU和本RSU協議不是僱傭或服務合同，本RSU協議中的任何內容以及與RSU有關的任何內容都將被視為以任何方式產生您繼續受僱於公司或附屬公司、公司或附屬公司以繼續僱用您的任何義務。此外，本RSU協議或關於您的RSU的任何內容都不會要求公司或任何子公司或附屬公司、其各自的股東、董事會、高級管理人員或員工繼續您作為董事或公司或附屬公司的顧問可能擁有的任何關係。

10.同意本計劃。接受本RSU協議項下的任何利益，即表明您和任何根據您或通過您提出利益的人已表示接受和批准本計劃和本RSU協議的所有條款和條件，以及董事會或本公司在任何情況下根據本計劃的條款和條件採取的任何行動。本RSU協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束。本計劃的規定與本《RSU協議》有任何衝突，以本計劃的規定為準，本《RSU協議》應視為相應修改。

11.公司無需承擔預扣義務。在您的RSU結清時，或截至您的RSU的價值以其他方式計入您的總收入以供納税的任何其他日期，適用法律要求對此類RSU預扣的任何税種，可由公司扣繳股份或現金，或根據本協議以其他方式交付給您或應支付給您。此外，您特此授權從工資和應支付給您的任何其他金額中扣繳，並以其他方式同意為以下事項預留足夠的準備金：為履行與您的RSU結算有關的公司或關聯公司(如果有)的聯邦、州、地方和外國預扣税義務而需要支付的任何款項。無論公司或任何關聯公司可能就任何或所有預扣税義務採取任何行動，您承認與RSU有關的所有此類税收的最終責任是並仍然是您的責任(或您的受益人，如果適用)。

12.不需要承擔任何税收後果。您特此同意，公司沒有責任以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他薪酬計劃。您不會就您的RSU或您的其他薪酬所產生的税務責任向公司或其任何董事、員工(包括高級管理人員)或附屬公司提出任何索賠。*由於普通股不在成熟的證券市場交易，因此公平市值由董事會決定。可能會與本公司聘請的獨立評估公司進行磋商。您是否承認不能保證國税局會同意董事會確定的估值，並且您不會向本公司或其任何董事提出任何索賠。在國税局斷言董事會釐定的估值低於國税局其後釐定的“公平市價”的情況下，僱員(包括高級職員)或聯營公司。本RSU協議及RSU旨在豁免本守則第409A條的規定，並須按照該意向進行管理及解釋。

13.拒絕任何其他通知。任何與您的RSU或本計劃相關的通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄給您的通知，則在您提供給公司的最後一個地址寄往您的美國郵寄、預付郵資的地址後五(5)天內視為有效。公司可自行決定決定以電子方式交付與參與計劃和RSU有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與計劃。接受RSU即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件二

羅萬特科技有限公司

2015年股權激勵計劃

[附設]