羅萬特科技有限公司

員工購股計劃

(於2023年3月27日修訂)

第一節、第一節、第二節。目的。本羅萬特科學有限公司員工購股計劃(以下簡稱“計劃”)旨在為本公司及其參與子公司的員工提供通過購買股份獲得本公司所有權權益的機會。本計劃旨在符合《守則》第423節規定的“員工、股票和購買計劃”的資格，應以與該意圖一致的方式解釋本計劃。

第二節、第三節、第三節、第二節。定義。

(a) “董事會“是指本公司的董事會。

(b) “守則“係指經不時修訂的1986年國税法及其下的規則、條例和指導方針。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。

(d) “公司“是指Roivant Sciences Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免有限公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House，或通過合併、購買資產或其他方式繼承其全部或幾乎所有業務。

(e) “薪酬” 指公司或參與子公司支付給符合資格的員工的基本工資和工資，作為對公司或參與子公司的服務的補償，然後扣除符合資格的員工對任何符合税務條件或不符合條件的遞延補償計劃所作的任何工資遞延繳款。

(f) “公司交易”係指合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或守則第424節所述的其他公司事件。

(g) “指定經紀人”是指金融服務公司或本公司指定的其他代理人，代表已根據本計劃購買股票的參與者維持ESPP股票賬户。

(h) “生效日期“指2021年9月29日，須經本公司股東根據第19(K)條批准。

(i) “合資格員工”是指在適用的發售日期前已在公司或參與子公司工作至少三(3)個月，並通常每週至少受僱二十(20)小時的員工。儘管有上述規定，委員會 (I)可排除屬於“高薪僱員”或此類“高薪僱員”子集(符合守則第414(Q)節的含義)或根據財政部條例1.423-2(E)節被排除在參與範圍之外的任何僱員參與該計劃或任何提議；及(Ii)可在守則第423節允許的範圍內排除位於美國境外的任何僱員。

(j) “僱員” 是指根據與公司或參與子公司的僱主之間的僱傭關係向該公司或參與子公司提供服務的任何人員。就本計劃而言，當個人正在休軍假、病假或其他經公司或參與子公司批准且符合《國庫條例》1.421-1(H)(2)節要求的休假時，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，且法律或合同沒有規定個人重新就業的權利，僱傭關係應在緊接這三(3)個月期間之後的第一天被視為終止。

(k) “投保表”是指一種協議(採用委員會指定的格式)，根據該協議，符合條件的員工可以選擇參加計劃、授權新的工資扣減水平或停止工資扣減並退出產品。

(l) “ESPP股票帳户“是指代表參與者在發售期末以累計工資扣減方式購買的股票存入的帳户。

(m) “《證券交易法》係指經不時修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則、條例和指導。《交易法》中提及的任何條款均應包括其任何後續條款。

(n) “公平市價”指於任何日期於有關釐定日期(或如該日期並非交易日，則為緊接該釐定日期前最後一個交易日)股份於主要股票市場或交易所的收市價，或如股份並無如此報價或買賣，則指委員會釐定的股份的公平市價，該等釐定為最終決定，並對所有人士具約束力。

(o) “首次發售期限“具有第5節中規定的含義。

(p) “發售日期“是指委員會指定的每個發售期間的第一個交易日。

(q) ““要約”或“要約期間” 指第5節所述的期間。

(r) ““要約期限”具有第7節所規定的含義。

(s) “Participant” 指積極參與本計劃的合格員工。

(t) “參與子公司”是指委員會指定為有資格參與本計劃的子公司，以及委員會可隨時自行決定指定的其他子公司。

(u) “計劃” 指羅萬特科學有限公司員工的股票購買計劃，如本文所述，並經不時修改。

(v) “購買日期”是指每個發售期間的最後一個交易日。

(w) “收購價”指相當於(I)股份於發售日的公平市價及(Ii)股份於購買日的公平市值的85%(85%)的金額，但在任何情況下，每股股份的實際收購價不得低於股份的面值。

(x) “證券法“係指經不時修訂的1933年證券法及其下的規則、條例和指南。《證券法》中提及的任何條款都包括該條款的任何後續條款。

(y) “股份”是指本公司的普通股。

(z) “子公司“是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司，在根據第7條授予期權時，公司或子公司持有所有類別股票總投票權的不少於50%(50%)，無論該公司現在存在還是以後由公司或子公司組織或收購；但是，有限責任公司或合夥企業在下列情況下可被視為附屬公司：(I)該實體因本公司或作為該實體唯一擁有者的任何其他附屬公司而被視為《財務條例》301.7701-3(A)條規定的被忽視實體，或(Ii)該實體根據《財務條例》第301.7701-3(A)條選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格被視為附屬公司。

(Aa)中國政府、中國政府和中國政府。“交易日”是指股票上市的國家證券交易所開市交易的任何一天。

第三節、第三節、第二節、第二節、第三節。行政部門。

(a) 計劃的管理。本計劃應由委員會管理，委員會有權解釋和解釋本計劃，制定、修訂和廢除與本計劃管理有關的規則，並採取管理本計劃所需或適宜的任何其他行動，包括但不限於通過適用於特定參與子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不屬於本準則第423節的範圍。委員會可糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和計劃中的任何不一致或不明確之處。委員會的決定是終局的，對所有人都有約束力。管理本計劃的所有費用由公司承擔。儘管本計劃有任何相反的規定，但在不限制上述一般性的情況下，委員會有權根據第6(A)節更改工資扣減的最低補償金額、參與者根據第6(B)節選擇更改其工資扣減率的頻率、根據第6(B)節和第10(A)節要求參與者提交參賽表的日期、根據第11條的規定，參與者因終止僱傭或身份變更而退出的生效日期，以及根據第19(M)條的扣留程序。

(b) 授權授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可向(I)本公司一名或多名高級管理人員轉授其在本計劃下的部分或全部權力，及(Ii)董事會的一個或多個委員會將其在本計劃下的部分或全部權力轉授。

第四節、第一節、第二節。資格。為了參與優惠，合格員工必須至少在優惠日期前五(5)個工作日向公司提交一份完整的投保表(除非公司為所有合格員工設定了與該優惠不同的時間)，並且必須按照第6節的説明選擇他們的工資扣除率。儘管本計劃有任何相反的規定，如果(I)在授予選項之後，任何合格員工都不得被授予計劃下的選項，該合資格僱員(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該合資格僱員的任何其他人士)將擁有本公司的股票或持有未償還期權，以購買擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的本公司股票，或(Ii)該等選擇權將允許該合資格僱員根據所有員工的股票購買計劃購買股票的權利(見第423節所述本公司及其附屬公司在任何時間未行使該期權的每個歷年，以超過該股票(於授予該期權時釐定)的公平市價2.5萬港元(25,000美元)的比率累積，根據《守則》第423(B)(8)節的規定。

第5節、第三節、第二節。供貨期。本計劃的首次發售期限自2022年1月1日起至2022年6月30日止(“首次發售期限”)。首次發售完成後，本計劃將通過一系列後續發售期限實施，每個期限為六(6)個月，新的發售期限從每年的1月1日至7月1日開始。在特定要約期開始之前，委員會有權更改要約期的期限、頻率、開始和結束日期(最長要約期為二十七(27)個月)。

第六節、第二節、第三節。參與。

(a) 入學；工資扣減。符合條件的員工可根據委員會制定的登記程序，通過正確填寫登記表格(可以是電子表格)並將其提交給公司，來選擇參加計劃。參與該計劃完全是自願的。通過提交註冊表，合格員工授權從其工資中扣除工資，扣減的金額相當於其在提供期間發生的每個發薪日薪酬的至少1%(1%)至最高15%(15%)的百分比 (或委員會可能在提供期間開始前不時確定的其他金額)。工資扣減應在提供日之後在行政上可行的情況下儘快開始，並在最後實際可行的工資單日或之前結束。公司應保存所有工資扣減的記錄，但沒有義務支付工資扣減的利息，也沒有義務將這些金額保存在信託或任何單獨的賬户中。除非委員會明確允許，否則參與者不得對本計劃進行任何單獨的繳費或付款。*為免生疑問，根據本計劃從參與者薪酬中扣除的所有工資應在税後基礎上進行。

(b) 選舉的變化。在要約期內，參與者只能在適用的要約期內增加或降低適用於該要約期的工資扣減率一次(除非委員會另有決定)，方法是至少在該要約期的購買日期前十五(15)天向公司提交修訂後的登記表格，表明他們選擇增加或降低其工資扣減率。任何此類增加或減少應在行政上儘快實施，且僅適用於作出此類選擇後開始的該要約期內的薪資期。參與者可以在下一次優惠期間開始前至少十五(15)個工作日提交授權新的工資扣除比率的新登記表，從而提高或降低未來優惠期間的工資扣減率。

(c) 自動重新註冊。除非參與者(I)根據第6(B)節提交新的註冊表，授權根據第6(B)節規定的新級別的工資扣減，(Ii)根據第10節退出計劃，或(Iii)終止僱用或以其他方式不符合參加計劃的資格，否則在投保表中選擇的扣減率在隨後的優惠期間保持有效。

第7節、第三節、第二節、第二節、第三節。授予選擇權。在每個發售日，適用發售期間的每一參與者應被授予在購買日購買一定數量股票的選擇權，購買數量的確定方法是參與者在該發售期間的累計工資扣減除以適用的購買價格；但參與者在要約期內可購買的最高股份數量不得超過10,000股或委員會在要約期開始前不時確定的其他最高股份數量，但須根據第18節以及本計劃第節和第13節規定的限制進行調整(“要約期限制”)。

第八節、第三節、第二節、第二節、第三節。行使認購權/購買股份。參與者購買股票的選擇權將在每個發售期間的購買日期自動行使。參與者的累計工資扣減將用於購買參與者名義賬户中的金額可購買的最大完整股票數量，受發售期限限制和本計劃第4節和第13節規定的限制的限制。不得購買零碎股份，但由於低於股份收購價而在特定發售期間未使用的出資應在購買日期後在行政上儘快支付給參與者。在參與者的有生之年，該參與者在本計劃下購買股票的選擇權僅由該參與者行使。

第9節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節。股份轉讓。在行政上可行的情況下，本公司將於每次購入日期後，儘快(但在任何情況下不得遲於三十(30)天)安排向每名參與者交付因行使參與者的選擇權而購買的股份。委員會可允許或要求將股票直接存入以參與者名義在指定經紀人處設立的ESPP股票賬户，並可要求股票在指定經紀人處保留一段指定時間。根據本計劃授予的任何選擇權，參與者將不享有股東對該等股份的任何投票權、股息或其他權利，直至該等股份根據第9條交付為止。

第10節、第三節、第二節、第二節。戒煙。

(a) 退出程序。參與者可以通過向公司提交修改後的註冊表，表明他們選擇在購買日期前至少十五(15)天退出產品，從而退出產品。代表參與者在名義賬户中持有的累計工資扣減(未用於購買股票)應在收到參與者表明選擇退出的登記表格後立即支付給參與者，參與者的選擇權將自動終止。如果參與者退出服務期，則不會在隨後的任一服務期內扣減工資，除非參與者根據本計劃的第6(A)節重新註冊。

(b) 對後續發售期間的影響。參與者選擇退出要約期，不會影響該參與者在退出的要約期結束後開始的後續要約期中參與的資格。

第11節終止僱用；更改僱用身份。儘管有第10條的規定，如果參與者在購買股票的日期前因任何原因終止受僱，包括由於參與者死亡、殘疾或退休，或參與者的就業狀況發生變化，之後該參與者不再是合格的員工，該參與者將被視為已根據第10條退出該股票發行，並且參與者名義賬户中的工資扣減(尚未用於購買股票)應退還給參與者，或者在參與者死亡的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得這筆款項的人(S)，參與者的選擇權將自動終止。除非委員會另有決定，否則參與者如因本公司或任何參與附屬公司或其之間立即重新聘用(不中斷服務)而受僱或終止受僱，則不會被視為就參與計劃或要約而言已終止受僱。

第12節不感興趣。本計劃參與者的工資扣減不應計入利息或支付利息。

第13節為計劃保留的股份。

(a) 股份數量。根據該計劃，最初預留和可供購買的股票總數最高為13,900,000股，可根據第18條進行調整。這些股票可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。本計劃下可供購買的股份總數應在生效日期後的每個公司會計年度的第一天增加，數額至少等於：(1)13,900,000股，(2)上一公司會計年度最後一天已發行股份總數的百分之一(1%)(在完全稀釋的基礎上)，以及(3)董事會決定的較少數量的股份；但在本計劃期限內，根據本計劃可發行的最高股份數目為147,447,650股(須根據第18條作出任何調整)。如果根據該計劃下的一項選擇權購買的任何股份未完成，則未根據該選擇權購買的股份將再次可根據該計劃發行。

(b) 超額認購產品。如委員會決定於特定購買日期行使購股權的股份數目超過該計劃當時可供購買的股份數目，本公司應按實際可行及委員會認為公平的方式按比例分配剩餘可供購買的股份。根據本計劃授予的任何期權不得允許參與者購買的股份，如果與參與該發售的所有其他參與者購買的股份總數相加，將超過本計劃剩餘的可用股份總數。

第14節、第三節、第二節。可轉讓性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或第17條規定的除外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者名下的工資扣減、與行使期權有關的任何權利或獲得本協議項下股份的任何權利。任何轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類權利或金額的企圖均無效。

第15節資金的運用。在適用法律允許的範圍內，本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可用於任何公司目的，且本公司不應被要求將該等工資扣減或繳費分開。

第16節、第三節、第二節、第三節。聲明。將至少每年向參與者提供報表，其中應列出參與者對計劃的貢獻、用累積資金購買的任何股票的購買價格、購買的股票數量以及參與者名義賬户中剩餘的任何工資扣減金額。

第17節、第三節、第二節、第三節、第三節、第二節、第三節。受益人的指定。如果委員會允許，參與者可以在委員會提供的表格上提交受益人的書面指定，在參與者死亡的情況下，受益人將從參與者的ESPP股票賬户中獲得任何份額或參與者名義賬户中剩餘的任何工資扣減金額。

第18節資本變動的調整；解散或清算；公司交易。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或發生影響股份的其他公司結構變化，則為了防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，委員會將以其認為公平的方式，調整根據該計劃可交付的股份數量和類別、每股收購價和該計劃下每個未償還期權所涵蓋的股份數量，以及第7節和第13節的數字限制。

(b) 解散或清算。除非委員會另有決定，否則在本公司建議解散或清盤的情況下，當時進行中的任何要約期將通過設定新的購買日期而縮短，而要約期將在緊接建議解散或清算之前結束。新的購買日期將是本公司建議解散或清算日期之前的。在新的購買日期之前，委員會將向每個參與者發出關於新的購買日期的書面通知，通知可以是電子的，參與者的選擇權將在該日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已根據第10條退出報價(或被視為已根據第11條撤回)。

(c) 公司交易。在公司交易的情況下，每個未完成的期權將由繼承公司或該繼承公司的母公司或子公司承擔，或由該繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕接受或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的購買日期而縮短，要約期將於該日期結束。新的購買日期將發生在公司交易日期之前。在新的購買日期之前，委員會將向每位參與者發出關於新購買日期的書面通知(可以是電子通知)，參與者的選擇權將在該日期自動行使，除非參與者在該日期之前已根據第10條撤回(或根據第11條被視為已撤回)要約。儘管有上述規定，如果發生公司交易，委員會也可根據第19(I)條選擇終止所有未完成的要約期。

第19節總則。

(a) 平等權利和特權。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據《守則》第423條的規定，根據本計劃獲得期權的所有合格員工應享有相同的權利和特權。

(b) 沒有繼續服役的權利。本計劃或根據本協議支付的任何補償均不授予任何參與者作為僱員或以任何其他身份繼續工作的權利。

(d) 繼任者和受讓人。本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

(e) 整個計劃。本計劃構成了與本協議主題相關的整個計劃，並取代了與本協議主題相關的所有先前計劃。

(f) 遵守法律。本公司在本計劃下的付款義務須遵守所有適用的法律和法規。不得就根據本計劃授予的期權發行股份，除非該期權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的法律規定，包括但不限於《證券法》、《交易法》以及股票可能上市的任何證券交易所的要求。

(g) 取消處分資格。任何因行使根據本計劃購入的期權而取得的股份的處置或轉讓，如處置或轉讓是在要約日期後或購買日期後一年內進行的，各參與者應立即向本公司發出書面通知。

(h) 計劃期限。本計劃自生效之日起生效，除非根據第(Br)條第(I)款提前終止，否則期限為十年。

(i) 修改或終止。委員會可隨時以任何理由自行決定修訂、暫停或終止本計劃。如果該計劃被終止，委員會可選擇立即終止所有未償還的要約期，或在下一個購買日購買股票後立即終止所有未償還的要約期，或允許要約期根據其條款到期(並須根據第18條進行任何調整)。如果任何發售期限在預定到期日之前終止，所有尚未用於購買股票的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者(除法律另有要求外，不計利息)。

(j) 適用法律。在美國聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受紐約州國內法律的管轄，並據此進行解釋，但受《1981年百慕大公司法》(經修訂)約束的事項除外，該等事項應受百慕大法律管轄，不受法律衝突原則的影響，並據此進行解釋。

(k) 股東批准。該計劃須在董事會通過該計劃之日之前或之後十二(12)個月內經本公司股東批准。

(l) 第423條。本計劃旨在符合《守則》第423節規定的“員工、股票和購買計劃”的資格，本計劃中任何與《守則》第423節不一致的規定應進行改革，以符合《守則》第423節的規定。

(m) 扣留。在適用的聯邦、州或當地法律要求的範圍內，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付與本計劃相關的任何預扣或類似納税義務。在任何時候，本公司或任何附屬公司可(但無義務)從參與者的補償中扣留本公司或任何附屬公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司或任何附屬公司提供可歸因於該參與者出售或提早出售股份的任何減税或利益所需的任何預扣款項。此外，本公司或任何附屬公司可以，但沒有義務從出售股份所得款項或本公司或任何附屬公司認為適當的任何其他扣留方法中扣留，但在適用的範圍內，根據《財務條例》1.423-2(F)條的規定。在該等義務履行前，本公司將不會被要求根據該計劃發行任何股份。

(n) 可分性。如果本計劃的任何條款因任何原因而被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃應被視為該無效或不可執行的條款已被省略。

(o) 標題。此處各節的標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義。