173730593附件10.1執行版本修訂和重述了截至2023年6月21日的信用協議，借款人為頂峯酒店股份有限公司，頂峯酒店物業公司為母擔保人，其他擔保人為輔助擔保人，初始貸款人和初始開證行為初始貸款人，初始簽發銀行為初始貸款人，初始簽發銀行為行政代理，富國銀行，北卡羅來納州富國銀行，摩根大通銀行，北卡羅來納州地區銀行，和美國銀行全國協會作為聯合辛迪加代理，豐業銀行，Capital One，全國協會和Truist銀行作為聯合文件代理，美國銀行證券公司，富國證券有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，地區資本市場，美國銀行全國協會，豐業銀行，Capital One，全國協會和Truist證券公司。作為與美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、北卡羅來納州摩根大通銀行、地區資本市場和美國銀行全國協會的聯合牽頭安排者，
作為聯合簿記管理人
I T A B L E O F C O N T E N T S第一節文章定義和會計術語第1.01節。某些定義的術語.......................................................................................................1第1.02節。時間段的計算；其他定義條文......38第1.03條。會計術語.公認會計準則.............................................................................中的變化38第1.04條。舍入..........................................................................................................................38第1.05節。一天中的時間....................................................................................................................38第1.06條。利率....................................................................................................................39第1.07條。其他解釋性規定.........................................................................................39第二條預付款和信用證的金額和條件第2.01節。...........................................................................信用證的預付款和信函39第2.02條。讓先進的.......................................................................................................40第2.03條。信用證項下的簽發、提款和償還......42第2.04條。償還墊款...................................................................................................44第2.05條。終止或減少承諾額...............................................................45第2.06條。預付款......................................................................................................................46第2.07條。利息..............................................................................................................................46第2.08條。費用...................................................................................................................................47第2.09條。預付款...................................................................................................的轉換48第2.10條。增加的成本等..........................................................................................................49第2.11條。Payments and Computation.............................................................................................50第2.12條。Tax.................................................................................................................................53第2.13條。共享付款等..................................................................................................57第2.14條。使用收益................................................................................................................58第2.15條。債務..............................................................................................................的證據59第2.16條。設施的擴展......................................................................................................59第2.17條。增加總承諾額..........................................................................60第2.18條。現金抵押品賬户...................................................................................................62第2.19條。無法確定利率.............................................................................................63條第三條生效條件第3.01節。Effectiveness..............................................................................的先決條件65第3.02條。每次借款、發行、續簽、延長和增加.....................................................................................................................68第3.03條。根據第3.01及3.02條...................................................................作出的裁定68第四條陳述和保證第4.01節。貸款方的陳述和擔保........................................................第六十八條第五條貸款當事人的契約
II第5.01節。《平權公約》......................................................................................................74第5.02條。《消極公約》..........................................................................................................79第5.03條。報告要求...................................................................................................88第5.04條。金融契諾..........................................................................................................91第六條違約事件第6.01節。默認..............................................................................................................的事件92第6.02條。關於違約信用證的訴訟.................................................第95條第七條保證第7.01節。保證；責任限制.....................................................................................95第7.02條。保證絕對............................................................................................................96第7.03條。豁免和確認.......................................................................................97第7.04條。代位權.......................................................................................................................98第7.05條。擔保補充......................................................................................................98第7.06條。由擔保人作出的彌償.........................................................................................98第7.07條。從屬....................................................................................................................99第7.08條。持續保修......................................................................................................100第7.09條。Keepwell.........................................................................................................................第一百條第八條代理人第8.01條。任命和授權............................................................................................100第8.02條。作為貸款人的權利..........................................................................................................100第8.03條。免責條款...................................................................................................100第8.04條。管理代理..................................................................................的依賴101第8.05條。職責委派.......................................................................................................102第8.06條。行政代理.............................................................................辭職102第8.07條。不依賴行政代理、安排人、簿記管理人和其他貸款人.................................................................................................................103第8.08條。無其他職責等......................................................................................................104第8.09條。行政代理人可以提交索賠證明。...........................................................104第8.10條。抵押品和擔保事項.....................................................................................104第8.11條。某些ERISA問題...................................................................................................105第8.12條。追回錯誤付款...................................................................................105第8.13條。貸款人的彌償..................................................................................106第8.14條。有擔保的對衝協議......................................................................................107條第九條雜項第9.01條。修訂等............................................................................................................107第9.02條。通知；有效性；電子通信.......................................................108第9.03條。不放棄；補救；強制執行..............................................................................110第9.04條。成本和費用.........................................................................................................111第9.05條。抵銷權...............................................................................................................112第9.06條。結合效應.................................................................................................................113第9.07條。作業和參與；替換備註.....................................................113
III第9.08節。電子執行；電子文件；副本；副本執行；有效性...................................................................................................................117第9.09條。開證行不承擔任何責任...................................................................................118第9.10條。違約貸款人.........................................................................................................118第9.11條。機密性................................................................................................................121第9.12條。集成.......................................................................................................................122第9.13條。愛國者法案通知...................................................................................................122第9.14條。呈交司法管轄區等.......................................................................................122第9.15條。治國理政...............................................................................................................123第9.16條。放棄陪審團TRIAL...........................................................................................123第9.17條。承認和同意受影響的金融機構的自救......123第9.18條。關於任何受支持的QFC.....................................................的確認124第9.19條。發佈抵押品.......................................................................................................124第9.20條。陳述和保證的存續...................................................................125第9.21條。無受託責任........................................................................................................125第9.22條。沒有Novation....................................................................................................................126附表一--承付款和適用的借貸辦事處附表二--未設押資產附表三--核準管理人附表四--現有信用證附表4.01(B)--子公司附表4.01(F)--材料訴訟附表4.01(P)--不動產第一部分--自有資產第二部分--租賃資產第三部分--管理協議第四部分--特許經營協議附表4.01(Q)--環境問題附表4.01(W)--計劃和福利計劃附表5。02(A)--現有留置權附表5.02(B)--現有債務附表5.02(F)--現有投資附表10.02--行政代理辦公室；某些通知地址列示附件A-1-循環票據格式附件A-2-定期票據格式附件B-借款通知格式附件C-信用證簽發通知格式附件D-擔保補充附件E-轉讓和承兑表格F-貸款預付款通知附件G-第2.12(G)節美國税務符合證明
1修訂和重述信貸協議修訂和重述截至2023年6月21日的信貸協議(可根據本《協議》的條款修訂、修改、續簽、重述、替換或延長，本《協議》由頂峯酒店OP，LP、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、頂峯酒店物業有限公司、馬裏蘭州一家公司(“母公司”或“母公司擔保人”)、簽名頁上所列作為附屬擔保人的實體(以及根據第5.01(J)節加入本合同的任何其他擔保人(如下文所定義)組成)，5.01(X)或7.05，“附屬擔保人”，並連同母擔保人，“擔保人”)，在本合同簽名頁上列為初始貸款人(“初始貸款人”)的銀行、金融機構和其他機構貸款人，美國銀行，N.A.，富國銀行，N.A.，摩根大通銀行，N.A.，地區銀行和美國銀行全國協會，作為信用證(見下文定義)(“初始開證銀行”)，美國銀行，N.A.，作為貸款人各方的行政代理(連同根據第八條指定的任何繼任行政代理，如下所述)、作為聯合辛迪加代理的富國銀行、摩根大通銀行、地區銀行和美國銀行全國協會，以及作為共同文件代理的第一資本、全國銀行協會和誠信銀行的豐業銀行、美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、區域資本市場、美國銀行全國協會、豐業銀行、第一資本全國證券協會和Truist證券公司。作為聯合牽頭安排人(“Arrangers”)，與美國銀行證券公司，Wells Fargo Securities LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Regions Capital Markets和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為聯合簿記行(“Bookruners”)。鑑於借款人、擔保人、行政代理及若干其他各方於2018年12月6日為該特定信貸協議(經於截止日期前修訂、補充或以其他方式修改，即“現有信貸協議”)的訂約方；且鑑於借款人已要求行政代理及貸款人全面修訂及重述現有信貸協議，但並非作為更新，以(其中包括)延長循環信貸融資及定期貸款融資的到期日，而貸款人願意按本文所載的條款及條件這樣做。因此，現在，考慮到前提和其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分，雙方同意修改和重述現有信貸協議的全部內容如下：第一條定義和會計術語第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“2018年定期貸款協議”是指截至2018年2月15日借款人、借款人、借款人和2018年TLA代理商之間的第一次修訂和重新簽署的信用協議，該協議由日期為2018年12月6日的第一次修訂和重新簽署的信用協議的某些第一修正案修訂，該第一修正案由日期為2020年2月18日的第一次修訂和重新簽署的信用協議的特定第二修正案修訂。由日期為2020年5月7日的首次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第三修正案修訂，並由日期為2020年8月6日的首次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第四修正案修訂，為
2由日期為2021年1月6日的首次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第五修正案修訂，經日期為2021年2月5日的首次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第六修正案修訂，經日期為2021年11月1日的首次修訂和重新簽署的信貸協議的特定有限豁免和第七修正案修訂，並由日期為2022年7月21日的首次修訂和重新簽署的信用協議的特定第八修正案修訂，以及不時以不具有更多限制性的方式進行修訂、修訂和重述、補充、修改或再融資，於結算日生效並以其他方式符合第5.02(V)節規定的2018年定期貸款協議向借款人出售。“2018年定期貸款安排”是指2018年定期貸款協議中規定的貸款。“2018年TLA代理”是指根據2018年定期貸款協議作為行政代理的KeyBank National Association及其繼承者和受讓人。“2018年TLA有擔保當事人”指為貸款人和對衝銀行(各自定義見2018年定期貸款協議，於成交日期生效)的應課差餉利益而設的2018年TLA代理人。“加入的貸款人”具有第2.17(D)節規定的含義。“加入協議”具有第2.17(D)(I)節規定的含義。“額外保證金金額”具有適用保證金定義中規定的含義。“附加擔保人”具有第7.05節規定的含義。“調整後綜合EBITDA”是指母擔保人最近結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)，該會計季度的財務報表必須交付給貸款方，減去相當於母擔保人及其合併子公司擁有的所有綜合資產的合計財務與收益準備金的金額。“調整後每日SOFR”指在任何確定日期內，(I)每日簡單SOFR與(Ii)SOFR調整數之和；但如所釐定的調整後每日SOFR不會低於每年0.00%，則調整後每日SOFR應視為每年0.00%。“調整後淨營業收入”或“調整後淨收益”就任何未支配資產而言，是指(A)可歸因於此類未支配資產的淨營業收入減去(B)此類未支配資產的被視為財務準備減去(C)此類未支配資產的被視為管理費，在每一種情況下，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)必須向出借方交付財務報表的最近連續四個會計季度。“調整期限SOFR”是指在任何確定日期，(I)期限SOFR和(Ii)SOFR調整的總和；但如果如此確定的調整期限SOFR否則將低於年利率0.00%，則調整期限SOFR應被視為年利率0.00%。“行政代理”具有本協議第一款規定的含義。“管理代理的帳户”是指由管理代理在其位於北卡羅來納州夏洛特市貿易街西900號美國銀行辦公室的管理代理的帳户
3 28255-0001，ABA#026009593，New York，NY帳號：1366072250600，收信人：Syn Loans的電信清算帳户-LIQ，參考：Summit Hotel OP，或行政代理應向貸款人書面指定的其他帳户。“預付款”是指循環信用證預付款、定期貸款預付款或信用證預付款。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。在這一定義中，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人35%或更多的投票權，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向。“代理方”具有第9.02(C)節規定的含義。“代理”統稱為管理代理和2018年TLA代理。“協議”具有本協議第一款規定的含義。“協議價值”是指，對於每一套期保值協議，在任何確定日期，由行政代理確定的金額等於：(A)就根據國際掉期和衍生工具協會公佈的主協議(多幣種-跨境)記錄的套期保值協議而言，任何貸款方或其任何子公司應向該套期保值協議的交易對手支付的金額(如有)，猶如(I)該套期保值協議在確定日提前終止，(Ii)該貸款方或附屬公司是唯一的“受影響方”，以及(Iii)行政代理是決定付款金額的唯一一方(行政代理根據主協議格式的規定作出該決定)；或(B)就在交易所交易的對衝協議而言，該套期保值協議的按市值計算的價值，即該套期保值協議對該套期保值協議的借款方或借款方子公司的未實現虧損，由行政代理根據該套期保值協議在確定之日的結算價格確定；或(C)在所有其他情況下，該套期保值協議的市值，即該套期保值協議對該套期保值協議貸款方或該套期保值協議的借款方或其附屬公司的未實現虧損，由行政代理決定，金額(I)該借款方或附屬公司將支付的未來現金流的現值超過(Ii)該借款方或附屬公司根據該套期保值協議將收到的未來現金流的現值；本定義中使用的、未作其他定義的資本化術語應具有上述主協議所載的各自含義。“年化調整後噪聲指數”是指：(1)對於與2023年6月30日財務報表有關的計算，該季度的調整後噪聲指數乘以4；(2)對於與2023年9月30日財務報表有關的計算，調整後的噪聲指數乘以2；(3)對於與2023年12月31日財務報表有關的計算，該季度和前兩個季度的調整後噪聲指數乘以4/3。“反腐敗法”是指適用於借款人、母擔保人或其子公司的任何司法管轄區的所有法律、規章或規章。
4涉及賄賂、腐敗或洗錢，包括但不限於2010年聯合王國《反賄賂法》和經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“適用的借貸辦公室”是指對於每一貸款方而言，該貸款方的國內借貸辦公室。循環信貸墊款的“適用保證金”是指在確定的任何日期，參照下列槓桿率確定的年度百分比：定價水平槓桿率基本利率墊款的適用保證金SOFR墊款的適用保證金I
5本協議規定的額外保證金金額應是借款人根據貸款文件應支付的任何其他金額的補充，但不限於此。“適用所有權百分比”是指(1)對於借款人或借款人的全資子公司(直接或間接)擁有的每項未設押資產，100%；(2)對於借款人的子公司擁有的非借款人(直接或間接)全資擁有的每項未設押資產，(A)借款人在該子公司的相對名義直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)借款人在該子公司的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)中較大者，在每種情況下均根據信託聲明的適用條款確定。該輔助擔保人的章程或公司章程、組織章程、合夥協議、合資協議或其他適用的組織文件。就任何酒店資產而言，“經批准的特許人”是指已簽訂書面特許經營協議的國家認可的酒店品牌特許人，(I)基本上採用該特許人當時慣常使用的形式，或(Ii)其形式和實質合理地令行政代理滿意。行政代理確認本合同附表4.01(P)第IV部分所示的酒店資產的每個現有特許經營商均令行政代理滿意，並應被視為經批准的特許經營商。“認可經理”是指國家認可的酒店經理，(A)在管理有限服務、精選服務和全方位服務酒店方面有至少十年的經驗(或由一人或多人控制)，該等酒店已被Smith Travel Research評為“高檔”、“中檔”或“中檔”或更好的酒店，(B)根據書面管理協議受聘，(I)形式和實質令行政代理合理滿意，或(Ii)在形式和實質上與貸款方簽訂的管理協議在形式和實質上大體相似。行政代理人確認，截至截止日期，本合同附表三所列酒店資產的現有管理人令行政代理人滿意，並被視為核準的管理人。在這一定義中，“控制”一詞(包括“控制”一詞)是指直接或間接擁有通過擁有投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。“安排人”具有本協定第一款規定的含義。“資產”是指酒店資產、開發資產和合資企業資產。“轉讓和承兑”是指貸款方和合格受讓方(經第9.07條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理根據第9.07條並基本上以本合同附件E的形式接受。“假定無擔保利息支出”是指(A)母擔保人及其合併子公司的無擔保債務的實際利息支出，或(B)母擔保人及其合併子公司的所有無擔保債務的未償還本金餘額乘以(I)截至最近一個會計季度最後一天的一個月期限SOFR的總和加上適用保證金，或(Ii)6.00%，在根據第5.03(B)或(C)節的規定必須向貸款人交付財務報表的最近連續四個會計季度的每種情況下，視情況而定。任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。
6“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。“破產法”是指適用於美國法典第6.01(F)節或第11章所述類型的訴訟的任何適用法律，或任何類似的外國、聯邦或州法律，以免除債務人的債務。“基本利率”年利率的浮動等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的某一日的有效利率，(C)當日在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR加1.00%和(D)1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.19節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息預付款。“受益所有權證明”是指，如果借款人符合“受益所有權條例”所指的“法人客户”的資格，則為“受益所有權條例”所要求的受益所有權證明。“受益所有權條例”係指經修正的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。“BHC法案附屬公司”具有第9.18(B)節規定的含義。“賬簿管理人”具有本協議第一段中規定的含義。“借款人”具有本協議第一款規定的含義。“借款人帳户”是指借款人在威斯康星大道777號，密爾沃基，威斯康星州53202號，美國銀行075000022號，帳户編號182380523155開立的借款人帳户，或借款人向行政代理書面指定的其他帳户。“借款人材料”具有9.11節中規定的含義。
7“借款”是指貸款人同時發放的同類型循環信貸墊款或同類型定期貸款墊款。“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行關閉的一天。“資本化率”是指(I)位於紐約、華盛頓特區、舊金山、波士頓、芝加哥、洛杉磯、聖地亞哥或邁阿密中央商務區的任何資產的7.25%，以及(Ii)所有其他資產的7.75%。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。“現金抵押品賬户”是指借款人在行政代理人處開設的計息賬户，在每一種情況下，都是以行政代理人的名義，在行政代理人的唯一控制和管轄下，並受本協議條款的約束。“現金抵押”是指就債務而言，(A)在現金抵押品賬户(或關於違約貸款人、違約貸款人的現金抵押品賬户)，或(B)在行政代理可能另有要求的其他賬户中，根據行政代理和開證行滿意的形式和實質文件，在一個地點提供和質押(作為第一優先權的完善擔保權益)美元，(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金等價物”是指由適用貸款方或其任何附屬公司所擁有的下列任何一種債務：(A)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府的完全信用和信用無條件擔保的債務；(B)作為貸款方或聯邦儲備系統成員的任何商業銀行的存款單或定期存款；按照下文(C)款所述評級發行的商業票據(或其母公司)，是根據美國或其任何州的法律組織的，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，或(C)由根據美國任何州的法律組織的任何公司發行，並被穆迪或S評級為“A-1”或“A-1”(或當時同等級別)的商業票據，在任何時間未償還的總金額不超過50,000,000美元。“CERCLA”係指經不時修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每一種情況下頒佈的所有請求、規則、準則或指令
8根據巴塞爾協議III，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得並將繼續擁有母公司擔保人的表決權權益(或其他可轉換為此類表決權的證券)的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)，相當於母公司擔保人所有表決權的35%或更多；或(B)母擔保人董事會的組成在連續24個月內(或少於24個月)發生變化，以致大多數董事會成員(四捨五入至最接近的整數)因一次或多次董事選舉的委託書競爭而停止，由以下人士組成：(I)自上述期間開始以來已連續出任董事局成員，或(Ii)在該期間內，至少有過半數第(I)條所述的董事局成員在獲董事局批准該項選舉或提名時仍在任，並已被選為或獲提名為董事局成員；或(C)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得並將在本合同日期後繼續擁有，或將已訂立一項合同或安排，該合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接指導父擔保人的管理或政策的權力；或(D)母擔保人不再是Summit Hotel，LLC和/或Summit Hotel，LLC的所有有限責任公司權益的唯一成員和直接合法及實益擁有人；或(E)母擔保人不再是借款人所有普通合夥權益的唯一普通合夥人和直接合法及實益擁有人；或(E)母擔保人不再是借款人超過60%的有限合夥權益的直接或間接實益擁有人；或(F)母擔保人應對其擁有的借款人的股權設立、產生、承擔或容受任何留置權；或(G)借款人不再是擁有或租賃未設押資產的每個直接及間接附屬公司所有股權的直接或間接法定及實益擁有人；或(H)借款人不再是TRS Holdco所有股權的直接或間接法定及實益擁有人；或(I)TRS Holdco不再是各TRS承租人所有股權的直接法定及實益擁有人。“截止日期”是指本合同的日期。“結算授權決議”具有第3.01(A)(V)節規定的含義。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”、質押股權和前述任何一項的所有收益，以及為擔保當事人的利益而以代理人(或他們中的任何人)為受益人而受任何留置權約束或將受任何留置權約束的所有其他財產。“可交付抵押品”是指在本協議規定需要抵押品的期間內，就每項未設押資產而言的下列項目，每個項目的形式和實質內容均令行政代理以其合理的酌情決定權滿意：(A)僅在提議的質押權益得到證明的範圍內，證明該提議的質押權益和股票權力以及與之有關的成員權益權力(視情況而定)的原始證書是空白籤立的，所有形式和實質都是行政代理合理接受的；(B)僅在建議的質押權益是無憑證的證券的範圍內，證明該等擬議質押權益的出質人已就該等無憑證的擬議質押權益遵守《質押協定》第4.2節；
9(C)令行政代理人合理信納的證據，證明每名擬出質人已符合行政代理人及每名貸款人的“瞭解你的客户”的要求；(D)令行政代理人合理滿意的證據，證明每名擬出質人已同意質押協議的條款；及(E)任何貸款人透過行政代理人合理地要求與任何擬出質人有關的其他盡職調查資料。“抵押品文件”是指質押協議和由貸款方訂立的任何其他協議，該協議創建或聲稱創建以代理人為受益人的留置權，以使擔保當事人受益。“抵押品解除條件”是指下列與解除抵押品有關的條件：行政代理人應已收到母擔保人的負責人的證書，該證明書確認(X)當時不存在違約或違約事件，(Y)母擔保人遵守第5.04節中規定的財務契諾，並已遵守截至2023年12月31日的歷年第一個和第二個財政季度的此類財務契諾，連同行政代理人合理滿意的支持計算時間表，以及(Z)在解除貸款文件下抵押品的留置權的同時，根據2018年定期貸款安排的條款，此類抵押品的留置權也應解除(收到此類抵押品之日，即“抵押品解除日”)。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“承諾”是指循環信貸承諾、定期貸款承諾或信用證承諾。“承諾日”具有第2.17(B)節規定的含義。“增加承諾”具有第2.17(A)節規定的含義。“通信”是指與本協議項下或任何其他貸款文件項下提供的或以其他方式在本協議各方之間傳輸的任何貸款文件和其他材料有關的每份通知、要求、通信、信息、文件、修改、批准、同意、信息、證書、請求、聲明、披露或授權，包括(為免生疑問)第9.02(B)節允許的所有電子通信。“符合變更”係指與SOFR或任何擬議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定有關的任何符合性變更，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“每日簡單SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映該適用利率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者
10不存在以行政代理認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式管理該利率的市場慣例)。“同意申請日期”具有第9.01(B)節規定的含義。“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。“綜合EBITDA”是指在最近完成的四個會計季度中，母擔保人及其合併子公司在沒有重複的情況下，該期間的綜合淨收益或虧損，加上(W)在確定該期間的綜合淨收益或虧損、綜合利息支出、少數股東利息和計提税項時實際扣除的金額(但不包括合併利息支出和歸屬於母擔保人及其任何子公司的未合併子公司的税項)，(Ii)扣除的所有無形資產攤銷和折舊的金額，以確定該期間的綜合淨收益或虧損(Iii)在該期間內的任何非現金費用(包括一次性非現金減值費用)，但以該等非現金費用在釐定該期間的綜合淨收益或虧損時已扣除者為限；及。(Iv)該期間的任何其他非經常性費用，減去(X)在該期間內的非經常性非現金收益，加上(Y)就每一合營企業而言，合營公司在(I)在釐定上述綜合淨收益或虧損時實際扣除的部分。(2)在確定該期間的綜合淨收益或虧損時扣除的所有無形資產攤銷和折舊的金額；(3)在確定該期間的綜合淨收益或虧損時扣除的任何非現金費用(包括一次性非現金減值費用)；(4)該期間的任何其他非經常性費用，減去(Z)在確定該期間的綜合淨收益或虧損時所包括的範圍，在這種合資企業的每一種情況下，在合併的基礎上，按照該四個會計季度的公認會計原則確定；但在釐定綜合EBITDA時，不得將任何非常損益(包括可歸因於任何該等非常損益的任何税項)或出售資產的損益(包括可歸因於該等損益的任何税項)，以及在正常業務過程中出售存貨(不包括不動產)所得的損益計算在內；此外，就本定義而言，在母擔保人或其任何附屬公司在上述四個會計季度期間收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購或處置股權)的情況下，綜合EBITDA將在以下情況下進行調整：(1)在收購的情況下，在被收購的資產是沒有經營歷史的新建酒店資產的情況下，增加相當於(A)該資產的形式EBITDA(如果有的話)的金額，或(B)在任何其他收購資產的情況下，該等收購資產的實際綜合EBITDA(計算時視為該資產在整個四個會計季度期間由母擔保人或其子公司擁有)在該四個會計季度期間產生的該資產不屬於該母擔保人或該附屬公司所有的部分，以及(2)在處置的情況下，從中減去相當於該資產在該四個會計季度期間所產生的實際綜合EBITDA的金額；但如酒店資產須予重新定位，且該資產已完全關閉以進行翻新，則在該資產重新開業時，在重新開業前可分配給該資產的所有綜合EBITDA應從綜合EBITDA的計算中剔除，而綜合EBITDA將按該資產的預計EBITDA金額(如有)增加(為免生疑問，不得排除該資產在重新開業日期(包括)及之後的實際綜合EBITDA)；此外，綜合EBITDA不得超過綜合EBITDA的10%(前提是，只要超過該限制，該等預計EBITDA的金額應從綜合EBITDA的計算中剔除，但超出的部分應扣除)。
11“綜合固定費用覆蓋率”是指在確定的任何日期，(A)調整後的綜合EBITDA與(B)母擔保人及其子公司最近終止的、根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)要求向貸款人交付財務報表的連續四個會計季度的綜合固定費用的比率。“綜合固定費用”是指在最近完成的四個會計季度中，對母擔保人及其合併子公司而言，(1)該期間的綜合利息支出，加上(2)該期間所有攤銷款項(但不包括到期時的最終氣球付款)的預定本金金額，以及(3)借款人就該期間應付的優先利息進行的現金分配，以及借款人在該期間為支付母擔保人發行的優先利息的紅利而進行的分配。“合併債務”是指在任何時候，母擔保人及其合併子公司的債務；但合併債務也應包括每個合資企業的按比例分攤的債務，但不得重複。“合併利息支出”是指在最近完成的四個會計季度中，(A)母擔保人及其合併子公司按照公認會計原則確定的該期間的現金利息支出總額，包括資本化利息和就資本化租賃負債支付的可分配給利息支出的部分，但不包括(1)遞延融資成本，(Ii)其他非現金利息開支及(Iii)與某項資產的建築融資有關的任何資本化權益，只要根據行政代理合理批准的該等融資條款就該等資本化權益維持利息儲備或貸款“扣留”，加上(B)該等人士在該期間按比例分享其合營企業上文(A)項所述項目。“綜合有形淨值”是指在某一特定日期，母擔保人及其子公司的股東權益在綜合基礎上確定的加上累計折舊和攤銷，減去(在確定股東權益時包括在內的範圍內)：(A)因資產重估而在資產負債表中反映的任何資產的賬面價值的任何沖銷金額，或超過此類資產成本的任何沖銷金額；和(B)任何此類資產負債表中關於特許經營、許可證、許可證、專利、專利申請、版權、商標、服務標記的資產方面出現的所有金額的總和。商號、商譽、庫存股、試驗性或組織性開支及其他根據公認會計準則分類為無形資產的類似資產，均按綜合基準釐定。“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他付款義務(“主要義務”)的任何義務或安排，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或出售有追索權的債務，(B)不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行義務，如有需要，支付收取或付款或類似付款的義務；或(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。任何數量的
12或有債務的數額應被視為等於該人根據證明該或有債務的文書的條款所規定的或可確定的主要債務的數額(如果少於，則等於該人根據證明該或有債務的文書的條款可能承擔的該主要債務的最高金額)，或者，如果不是陳述的或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該文書被要求履行義務)。“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.07(D)、2.09或2.10節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。“承保實體”具有第9.18(B)節規定的含義。“承保方”具有第9.18(A)節規定的含義。“習慣分拆協議”具有無追索權債務定義中規定的含義。對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“每日SOFR預付款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的預付款。任何人的“以債還款”，是指根據公認會計原則在該人的綜合資產負債表上被歸類為債務的所有項目；但就母擔保人及其子公司而言，“以債換款”也應包括每個合資企業的合營企業為借錢而按比例分攤的債務份額，但不得重複；此外，如“綜合固定費用覆蓋率”的定義所用，在母擔保人或其任何附屬公司在母擔保人最近結束的連續四個會計季度內收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購或處置股權)的情況下，根據第5.03(B)或(C)節(視屬何情況而定)要求向貸款人交付財務報表的情況下，“債務換借款”一詞應包括，在收購的情況下，在緊接該等收購後存在的任何與該資產直接相關的借款債務，在計算時猶如在該資產並非由母擔保人或該附屬公司擁有的期間內亦存在該等債務一樣，及(B)如屬處置，則在該期間內不包括該資產所受的任何借款債務，但以該等借款債務於該資產處置時已償還或以其他方式終止為限。“債務人救濟法”指任何破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“債務人附屬公司”具有第6.01(F)節規定的含義。對於最近結束的連續四個會計季度的任何一項或多項資產而言，“被視為財務及設備儲備”是指相當於該會計期間酒店總收入的4%的金額。“被視為管理費”是指，就最近結束的連續四個會計季度的任何資產而言，(I)相當於酒店總收入3.0%的金額，以較大者為準
(Ii)該等資產在該財政期間應支付的所有實際管理費。“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。“違約利率”指相等於(I)根據本協議第2.07(A)(I)節規定須就基本利率墊款支付的年利率及(Ii)根據2018年定期貸款協議第2.07(A)(I)節規定須支付的基本利率墊款(定義見2018年定期貸款協議)的年利率中最高者高出2%的年利率。除第9.10(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同項下任何此類承諾需由該貸款人提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分承諾提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足為預付款提供資金的一個或多個條件所致(哪些先決條件連同適用的違約(如有)應在該通知中明確指出)或(Ii)向行政代理付款，任何開證行或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括關於其參與信用證的金額)：(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的承諾提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件的先例，連同適用的違約，如有，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的兩個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否定與該人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第9.10(A)節的約束)。“違約貸款人現金抵押品賬户”是指違約貸款人在行政代理人處開立的計息賬户，在每一種情況下，都以行政代理人的名義，在行政代理人的唯一控制和管轄下，並受本協議條款的約束。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
14“指定人員”應具有第4.01(X)節規定的含義。“開發資產”是指為開發而取得的所有房地產，根據公認會計原則，這些房地產將被歸類為母擔保人及其子公司的綜合資產負債表上的開發資產。“分立”和“分立”分別是指有限責任公司根據分立或其他計劃，分拆為兩個或兩個以上新成立或現有的有限責任公司。“國內借貸辦公室”指，就任何貸款方而言，在本合同附表一中或在其成為貸款方所依據的轉讓和承兑書中，與其名稱相對之處被指定為其“國內借貸辦公室”的該貸款方的辦公室，或該貸款方不時向借款人和行政代理人指定的該貸款方的其他辦公室。“ECP”是指商品交易法中定義的合格合同參與者。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子副本”應具有第9.08節中規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格受讓人”是指(A)就循環信貸安排或定期貸款安排而言，(1)貸款人；(2)貸款人的聯營公司或基金聯營公司；(3)分別根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過5億美元；(4)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過5億美元；(V)根據任何其他國家的法律組成的商業銀行，而該國家是經濟合作及發展組織的成員，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排，或該國家的一個政治分支，而該商業銀行的總資產超過$500,000,000，只要該銀行是透過位於美國的分行或機構行事；。(Vi)任何經濟合作及發展組織成員的國家的中央銀行；。(Vii)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是法團、合夥、信託或其他實體)，而該財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是法團、合夥、信託或其他實體)在其通常業務運作中從事作出、購買或以其他方式投資商業貸款，而總資產超過$500,000,000；和(Viii)經行政代理和各開證行批准的任何其他人，除非違約事件已經發生並在根據第9.07條進行任何轉讓時仍在繼續，且經借款人批准，否則每次此類批准不得被無理扣留或拖延；及(B)就信用證融資而言，指根據本定義第(Iii)或(V)款有資格受讓人並且是
15經行政代理批准，且除非違約事件已經發生並且在根據第9.07節進行任何轉讓時仍在繼續，且經借款人批准，否則每次此類批准不得被無理扣留或推遲；但是，任何貸款方或貸款方的任何關聯方都不符合此定義下的合格受讓人資格；並且還規定，違約貸款人或違約貸款方的任何關聯方或任何自然人，或為自然人的主要利益或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何自然人，都不符合此定義下的合格受讓人的資格。“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質有關或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或威脅而引起的任何執行行動、訴訟、要求、要求函、責任索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任通知、調查、執行程序、同意令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府或監管當局或第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收而採取的行動。賠償或禁令救濟。“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法規、法令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥，成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在；但允許的可轉換票據(轉換前)和允許的可轉換票據互換合約均不構成母公司的股權。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團成員的任何人，或與任何貸款方處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃第4001(A)(13)節所界定的出資贊助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低限度的豁免撥款；。(C)管理人依據《僱員補償及補償辦法》第4041(A)(2)條規定任何計劃的終止意向通知(包括任何這類通知)。
16關於《ERISA》第4041(E)節所述計劃修訂的通知)；(D)在ERISA第4062(E)節所述情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯機構的設施停止運作；(E)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃年度內，任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出多僱主計劃；(F)對於任何計劃，應滿足《ERISA》第303(K)條規定的施加留置權的條件；或(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第6.01節規定的含義。“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因此不得違反商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。“不含税”具有第2.12(A)節規定的含義。“現有信貸協議”具有本協議各方陳述中規定的含義。“現有信用證”是指根據現有信用證協議的條款開具的、在截止日期仍未結清的、如附表四所述的信用證，而“現有信用證”是指其中的任何一種。“現有循環票據”係指現有信貸協議中定義的“循環票據”。“現有定期票據”係指現有信貸協議中定義的“定期票據”。“延期日期”具有第2.16節規定的含義。“延期費用”具有第2.08(D)節規定的含義。“融資”是指循環信貸融資、定期貸款融資或信用證融資。“貸款風險”是指在任何確定日期，(A)所有未償還墊款的本金總額，加上(B)信用證風險的金額，加上(C)貸款方與擔保對衝協議有關的所有債務的總和，按協議價值估值。
17“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)節訂立的任何協定)、政府當局之間就上述任何事項訂立的任何政府間協定、條約或公約，以及就任何此類政府間協定、條約或公約通過或頒佈的任何立法、條例、規則或做法，或就上述任何事項通過或頒佈的任何立法、條例、規則或做法。“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則該利率應被視為零。“費用函”指借款人或借款人的關聯公司簽署和交付的任何單獨的信函協議，行政代理或安排人是該協議的一方，該協議可能會不時被修訂、重述或替換。“傢俱、傢俱和設備”指所有“傢俱、傢俱和設備”(該術語在酒店業中被普遍理解)及其所有附屬設施和附加設施，以及其替換或替換物，並且現在或以後附屬於、包含在或與適用的酒店資產的使用、佔用、運營或維護有關的，包括但不限於任何和所有固定裝置、傢俱、設備、傢俱和其他有形的個人財產、用具、機械、設備、標誌、藝術品(包括繪畫、版畫、雕塑和其他藝術品)、辦公傢俱和設備、客房傢俱、廚房、洗衣房、烘乾機、酒吧、餐館、水療中心、公共場所、衞生和娛樂設施、亞麻布、餐具、雙向無線電、所有隔板、屏風、遮陽篷、遮陽板、百葉窗、地毯、地毯、大廳和大廳設備、供暖、照明、管道、通風、冷藏、焚燒、電梯、自動扶梯、空調和通訊設備或附帶附屬設備的系統、真空清潔系統、呼叫或尋呼機系統、安全系統、噴水系統和其他防火和滅火設備和材料；發電機、鍋爐、壓縮機和發動機；燃氣和電力機械和設備；用於提供公用事業服務的設施；垃圾處理機械或設備；通訊設備，包括電視、廣播、音樂和電纜天線和系統；附連的地面覆蓋物、窗簾和杆；風雨門和窗户；爐子、冰箱、洗碗機和其他已安裝的電器；附連的櫥櫃；樹木、植物和其他環境美化項目；視覺和電子監控系統；游泳池加熱器和設備、燃料、水和其他泵和水箱；灌溉設備；預約系統計算機和相關設備；用於建造、維護、維修和清潔停車場、人行道、地下通道、卡車通道、車道、公共區域、道路、公路和街道的所有手動、機械或機動設備，以及現在或今後附屬於或可能用於或可能用於或與其規劃、開發、融資或運營有關的任何該等酒店資產的所有設備、固定裝置、傢俱和個人財產物品，以及上述任何資產的所有更新、更換或替代。“會計年度”是指母擔保人及其合併子公司在任何日曆年的12月31日止的會計年度。“外國貸款人”是指非美國人的貸款方。
18“特許經營協議”是指(A)截至截止日期，本合同附表4.01(P)第四部分所列的特許經營協議，以及(B)截止日期後與酒店資產有關的任何書面特許經營協議。“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時間出現違約貸款人時，該違約貸款人在該開證行簽發的信用證的未償還信用證風險中所佔的比例份額，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據第9.10節擔保的現金的風險敞口則不在此列。“基金聯營公司”對於任何投資於銀行貸款的基金而言，是指投資於銀行貸款並由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司提供建議或管理的任何其他基金。“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。“誠信競賽”是指對下列項目進行的競賽：(A)通過適當的程序真誠地對該項目進行競爭，(B)根據公認會計準則就該有爭議的項目建立充足的準備金，以及(C)在該競賽期間不支付或不遵守該有爭議的項目不能合理地預期會導致實質性的不利影響。“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。“酒店總收入”是指經營此類資產或資產(視屬何情況而定)及其部分所產生的所有收入和收入，包括但不限於從出租或出售房間、商店、辦公室、會議室、展示廳或銷售空間(包括分時租賃營銷和銷售櫃枱的租金)中獲得的(現金和信貸交易)、佣金和折扣前的收入，以及各種銷售空間的收入；許可證、租賃、特許費和租金(不包括持牌人、承租人和特許人的總收入)；來自自動售貨機的淨收入；健身俱樂部會員費；食品和飲料銷售；停車場；商品銷售(不再需要經營該等資產或資產所得的銷售所得)；服務費，但不得分配給該等資產或資產的僱員，作為或代替酬金；以及業務中斷或其他收入損失保險的收益(如有)，均根據公認會計原則釐定；但酒店總收入不得包括給予該等資產或資產的僱員的酬金；直接向租户、贊助人或客人徵收的聯邦、州或市政消費税、銷售税、使用税或類似税，或作為任何商品或服務的銷售價格的一部分；保險收益(不包括業務中斷或其他收入損失保險的收益)；報銷收益；或任何出售此類資產或資產的收益。“擔保對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第五條要求或允許的任何對衝協議。“擔保債務”具有第7.01節規定的含義。“擔保人交付物”是指第5.01(J)節所列的各項。
19“保證”是指擔保人根據第七條作出的保證，以及根據第5.01(J)節、第5.01(X)節或第7.05節要求交付的任何和所有保證補充。“擔保書補充”是指由另一擔保人以本合同附件D的形式訂立的補充文件。“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和黴菌，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他對衝協議。“對衝銀行”是指在貸款方簽訂擔保對衝協議時是貸款方或其關聯方的任何實體，其作為該擔保對衝協議的一方。“酒店資產”指經營或擬作為酒店、度假村或其他旅舍作暫住用途的不動產(任何合資資產除外)，或經營或擬經營用作暫住房間的酒店、度假村或其他旅舍的構築物。“增加日期”具有第2.17(A)節規定的含義。“增加貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。“任何人的負債”係指(不重複)(I)借入資金的所有債務和財產或服務的遞延購買價格(不包括一般應付和應計費用以及尚未清償的遞延購買價格)，(Ii)所有資本化租賃債務的總額，(Iii)本定義第(I)或(Ii)款所述類型的所有債務，但母擔保人及其合併子公司除外，這些債務由母擔保人或其任何合併子公司擁有的任何財產的任何留置權擔保。不論該人是否已承擔該等債務(但如該人士並未就該等債務承擔或以其他方式承擔責任，則該等債務應被視為該等債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如較大，則視為該等債務的未償還本金金額，或如未述明或無法釐定，則視為該人真誠釐定的與該留置權有關物業的公平市價)、(Iv)所有或有債務及(V)所有與對衝協議有關的債務的終止淨值(如為負值)。“賠償費用”具有第8.05(A)節規定的含義。“受補償方”具有第7.06(A)節規定的含義。“補償税”具有第2.12(A)節規定的含義。“信息”具有9.11節中規定的含義。“初次延期”是指本合同項下首次借款和首次開立信用證的較早發生者。
“初始開證行”具有本協定第一款規定的含義。“初始貸款人”具有本協議第一款規定的含義。“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如果有的話)。“債權人間協議”是指截至2020年5月7日行政代理與2018年TLA代理之間的某些同等債權人間協議，該協議此後可能會不時進行修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“利息支出”是指，就一個人而言，在一個特定時期內，(A)該人的總利息支出，包括根據公認會計原則在該期間綜合確定的非建築貸款利息準備金賬户下的資本化利息，加上(B)該人在該期間的合資企業利息支出中按比例所佔的份額。利息支出應包括與資本化租賃有關的債務的利息部分，並不包括任何遞延融資費用的攤銷。“利息期”是指，就構成同一借款一部分的每一項SOFR預付款而言，自該SOFR預付款被支付或轉換為SOFR預付款或作為SOFR預付款繼續使用之日起至借款人在借款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月止的期間(視情況而定)；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延展至下一個營業日，但如屬預付款期限，則該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一日)開始的與SOFR預付款期限有關的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；(C)任何利息期間不得延長至終止日期之後；及(D)構成相同借款部分的SOFR預付款在同一日期開始的利息期間應具有相同的期限。“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。“投資”指(A)向任何人士提供任何貸款或墊款，購買或以其他方式收購任何股權或債務，或購買或以其他方式收購任何人士的分部或業務單位，或任何人士的主要部分或全部業務，向任何人士作出任何出資，或對任何人士進行任何其他直接或間接投資，包括但不限於以合併或合併的方式進行的任何收購，以及投資者根據該等安排就任何人士招致“負債”定義第(Iii)或(Iv)款所指類型的債務的任何安排，以及(B)購買或以其他方式收購任何不動產。“開證行”是指初始開證行和經行政代理和借款人批准為開證行的任何其他貸款人，以及已根據第9.07款獲得信用證承諾的任何合資格受讓人，只要每個這樣的貸款人或每個這樣的合格受讓人明確同意按照其條款履行所有
21根據本協定的條款，其作為開證行必須履行的義務，並通知行政代理其適用的放貸辦事處及其信用證承諾額(該信息應由行政代理記錄在登記冊上)，只要該初始開證行、貸款人或合格受讓人(視情況而定)應具有信用證承諾額。“合資企業”是指(A)母擔保人或其任何子公司持有任何股權的任何合資企業，(B)不是母擔保人或其任何子公司的子公司，以及(C)其賬目不會出現在母擔保人的綜合財務報表中的任何合資企業。“合資企業資產”指的是，就任何合資企業而言，該合資企業在當時擁有的資產。“合營按比例股份”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何合營企業而言，以下兩者中較大者：(A)該人在該附屬公司或合營公司的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該附屬公司或合營企業的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，兩者均根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議的適用規定而釐定，該子公司或合資企業的合資協議或其他適用的組織文件。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“L/C有關文件”具有第2.04(B)(Ii)(A)節規定的含義。“L/C帳户抵押品”具有第2.18(A)節規定的含義。“貸款方”是指任何貸款人或任何開證行。“貸款人”是指初始貸款人，每個根據第2.17節成為本協議一方的加入貸款人，以及每個根據第9.07節成為本協議一方的貸款人，只要該初始貸款人或個人(視情況而定)應是本協議的一方；但是，除非本協議另有明確規定，否則“貸款人”一詞應排除任何貸款人(或其關聯公司)作為對衝銀行的身份。“信用證預付款”是指任何開證行或任何貸款人根據第2.03(C)款提供的預付款。“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。“信用證承諾”是指任何開證行在任何時候，在本合同附表一“信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的金額，或者，如果該開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑，則在行政代理根據第9.07(D)條保存的登記冊中為該開證行列明該開證行的“信用證承諾”，該金額可根據第2.05條在該時間或之前予以減少。
22“信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未償還信用證的可用總金額加上(B)開證行根據信用證支付的、在該時間尚未償還的所有付款或付款總額的總和。“信用證融資”指在任何時候等於(A)開證行在該時間的信用證承諾總額和(B)50,000,000美元的金額，因為該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。“信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。“槓桿率”是指在任何確定日期，(X)總負債與(Y)母擔保人最近結束的財政季度末的綜合EBITDA的比率，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)必須向貸款方交付其財務報表的母擔保人。“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。“貸款文件”指(A)本協議、(B)票據、(C)費用函、(D)每份信用證協議、(E)每份擔保補充協議、(F)每份擔保套期保值協議、(G)抵押品文件及(H)現在或以後由貸款方就本協議、根據本協議或與本協議有關而簽署和交付的其他文件或文書，在每種情況下均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。“貸款當事人”是指借款人、擔保人、TRS承租人以及為擔保當事人的利益以代理人為受益人簽署一份或多份抵押品文件的任何其他人。“管理協議”係指(A)本協議附表4.01(P)第三部分所列的管理協議(根據本協議的規定不時予以補充)，以及(B)根據第5.01(P)節在截止日期後就未設押資產訂立的任何管理協議。“保證金股票”具有美國法規規定的含義。“重大不利變化”是指借款人、擔保人及其各自子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、運營或財務狀況的重大不利變化。“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響：(A)借款人、擔保人及其各自子公司的業務、資產、財產、負債(實際或有)、運營或財務狀況，(B)行政代理或任何貸款方在任何貸款文件下的權利和救濟，(C)任何貸款方履行其根據其是或將成為當事人的任何貸款文件所規定義務的能力，或(D)出售或再融資任何未設押資產的價值、用途或能力。“重要合同”是指借款人或其任何子公司為當事一方的每份合同，涉及每年向借款人或其子公司支付或由借款人或該子公司支付的總代價為10,000,000美元或以上，或以其他方式對借款人及其子公司的業務、財務狀況、運營、業績或財產作為一個整體具有重大意義。在不限制前述規定的情況下，經營租賃、管理協議和特許經營協議應被視為構成本合同項下的重大合同。
23“重大債務”是指(A)借款人未償還本金(或在任何對衝協議中，指協議價值)15,000,000美元或以上的追索權債務，或(B)任何貸款方或貸款方的任何子公司的未償還本金(或在任何對衝協議中，指協議價值)75,000,000美元或以上的任何其他債務(以下(C)款所述債務除外)，或(C)母擔保人或其任何附屬公司的任何無擔保債務；在每一種情況下，(I)是否適用債務人的主要債務，(Ii)是否為一個或多個單獨債務文書或協議的標的，以及(Iii)不包括本協議項下的未償債務；然而，在任何情況下，重大債務不得包括(X)對未償還餘額為15,000,000美元或以下的借款的任何債務擔保，(Y)無追索權擔保，除非已根據任何此類無追索權擔保提出付款要求，或(Z)任何符合資格的土地租賃、特許經營協議或其他相關協議下的付款義務的擔保或賠償，但不構成借款債務並經行政代理批准。為免生疑問，重大債務可包括再融資債務，但以本文所界定的重大債務為限。“材料翻新”是指對未設押資產進行的任何翻新，其完成後將導致該資產內25%或以上的房間連續四十五(45)天或更長時間無法使用。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於根據第9.10節已過賬或將過賬的現金或存款賬户餘額構成的抵押品，相當於所有開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險的105%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA的任何附屬機構都有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳款。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人維護的計劃，或(B)如此維護且任何貸款方或任何ERISA關聯方可能在已經或即將終止該計劃的情況下根據ERISA第4064或4069條承擔責任的單一僱主計劃。“消極質押”是指關於任何資產的任何文件、文書或協議的任何規定(貸款文件、2018年定期貸款安排、峯會合營企業MR 1融資和峯會分合資企業融資機制除外)，其中禁止或意在禁止對此類資產設定或承擔任何留置權，作為擁有此類資產的人或任何其他人的債務擔保；但條件是：(A)以維持一個或多個指明比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但該比率一般不禁止對其資產進行產權負擔或對特定資產進行產權負擔的協議，不得構成消極質押；(B)任何協議中關於無擔保債務的條款一般禁止對資產進行產權負擔的條款，只要該條款與貸款文件的可比條款大體一致，就不構成負面質押。
24“淨營業收入”是指最近結束的連續四個財政季度的營業收入減去營業費用所得的數額。“新物業”是指由母擔保人或任何附屬公司或任何合營企業(視屬何情況而定)自收購之日起在收購後的四個完整財政季度內收購的每項酒店資產；但在任何新物業的調整日期(或借款人選擇的任何較早日期)時，該等新物業應轉換為調整後物業，並不再是新物業。“非同意貸款人”具有第9.01(B)節規定的含義。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“無追索權債務”是指借款債務，其償付追索權僅限於(A)任何建築物(S)或地塊(S)不動產和以擔保借款債務的留置權為抵押的任何相關資產，和/或(B)(1)因借款而產生此種債務的財產級子公司的一般信用，和/或其中的直接股權，和/或(2)該財產級子公司的直系母公司的一般信用，但該母實體的資產僅包括該財產級子公司的股權。不言而喻，管轄這種借款債務的文書可包括對這種有限追索權的習慣性剝離(任何這種習慣性剝離或僅限於這種習慣性剝離的協議，即“習慣性剝離協議”)，例如，就欺詐、失實陳述、誤用或挪用現金、浪費、環境索賠、財產損壞、儘管存在足夠的現金流仍不繳納税款或其他留置權幹擾貸款文件到期或加速執行、自願或非自願破產申請向母擔保人或母擔保人的任何附屬公司提出個人追索。違反禁止轉讓財產或財產所有權權益的貸款文件，以及貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償和/或擔保協議中的責任和其他情況。為免生疑問，對現有債務進行再融資的借款債務應被允許作為無追索權債務，只要這種借款債務滿足無追索權債務的所有要求。“無追索權擔保”是指由無追索權債務的擔保或賠償組成的習慣分割協議。“票據”係指循環票據或定期票據。“借款通知”係指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借款、(B)將墊款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續使用SOFR預付款的通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。“貸款預付款通知”是指與預付款有關的預付款通知，其實質上應採用附件F的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
25“續期通知”具有第2.01(C)節規定的含義。“終止通知”具有第2.01(C)節規定的含義。“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。對於任何人來説，“義務”是指該人的任何付款、履行或其他任何類型的義務，包括但不限於該人對任何債權的任何責任，不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第6.01(F)節所述任何程序的影響。在不限制前述一般性的情況下，任何貸款方在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、開支、手續費、律師費和任何貸款文件下應支付的費用、賠償金和其他金額的義務，以及(B)該貸款方有義務就上述任何款項償還任何款項，但任何貸款方可自行決定代表該貸款方付款或墊款，但在任何情況下，貸款文件下貸款方的義務不得包括被排除的互換義務。“經合組織”是指經濟合作與發展組織。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“營業費用”是指在任何適用的計量期間內，擁有、經營、管理和維護此類未擔保資產的實際成本和開支，包括但不限於維修、不動產和動產税以及壞賬支出，但不包括(1)折舊或攤銷或其他非現金項目，(2)借款債務的本金和利息，(3)所得税或其他所得税性質的税款，(4)分配給無擔保資產所有人的股東、成員或合夥人和(5)資本支出。財務與設備或財務與設備準備金的付款(無重複)或在此期間實際支付或應付的管理費，均根據公認會計準則確定。“營業收入”就任何適用的計量期間內的任何未支配資產而言，指在該期間內從任何人士收到的與該財產的所有權或營運有關的所有收入，包括但不限於：(1)酒店總收入；(2)根據影響該等未支配資產的任何互惠地役權及/或經營協議、契諾、條件及限制、公寓文件及類似協議而應付的所有款項(但不包括任何管理協議)；及(3)按公認會計原則釐定的補償期間可分配給該期間的租金損失的補償。“經營租賃”是指在擁有這類未擔保資產的適用貸款方(無論是在費用簡單的情況下，還是在符合條件的土地租賃條件下)與租賃此類未擔保資產的適用TRS承租人之間的任何未擔保資產的經營租賃，每一項都可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“原始成交日期”是指現有信貸協議中定義的“成交日期”。“其他税”具有第2.12(B)節規定的含義。
26“父母”具有本協議第一款規定的含義。“父母擔保人”具有本協議第一款規定的含義。“參與者”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第9.07(G)節規定的含義。“愛國者法案”具有第9.13節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。“允許的可轉換票據”指母公司的優先可轉換債務證券，(A)無擔保，(B)不享有任何子公司的任何擔保的利益，(C)第5.02(B)，(D)節允許的優先可轉換債務證券[故意遺漏]，(E)不受任何償債基金或任何預付款、贖回或回購要求的約束，不論是預定的、由特定事件觸發的或由其持有人選擇的(應理解為：(I)慣常的“控制權變更”或“根本變更”賣權，(Ii)將該等證券轉換為母公司普通股、現金或其組合的權利，按母公司的選擇而定，或(Iii)違約時的加速將被視為構成該等償債基金或預付款、贖回或回購要求)，以及(F)受益於可比可轉換證券慣用的契諾和違約事件(由母公司善意確定)。“準許可換股票據掉期合約”指母公司就發行任何準許可換股票據訂立的對衝協議，根據該協議，母公司取得催繳股款或上限認購期權，規定交易對手在行使該等認購權時不時向母公司交付該等股份的現金價值或該等股份及現金的組合；惟每項該等對衝協議的條款、條件及契諾須與(由母公司真誠釐定的)此類對衝協議的典型及慣例相同。“允許留置權”是指下列未開始執行、徵收、執行、徵收或取消抵押品贖回權程序的留置權：(A)尚未到期和應支付的税收、評估和政府收費或徵款的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保不超過30天的逾期債務，或以其他方式受到誠信競爭的約束；(C)保證工人賠償法或失業法或類似法律規定的義務或保證公共或法定義務的保證或存款；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中；(E)不構成第6.01節(G)或(H)款所述違約事件的判決的判決留置權；(F)不動產所有權上的地役權、分區限制、通行權和其他產權負擔，但不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對此類財產的現有用途或價值產生重大不利影響；(G)租賃租約；(H)銀行留置權、抵銷權或與在存管機構和證券中介機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法；(I)託收銀行根據第4-210條(或適用的相應條款)在正常業務過程中產生的留置權，或在有關司法管轄區有效的《統一商法典》中僅涵蓋被託收物品的留置權；(J)作為合同權利或法定抵銷權的留置權；(K)對在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金存款的留置權；(L)抵押品文件下的留置權；(M)在抵押文件下擔保債務的截止日期存在的留置權。
27 2018年定期貸款融資、峯會合營MR 1融資和峯會分合營融資；以及(N)行政代理可能全權酌情同意的其他產權負擔。“允許追索權債務”是指下列任何一種有追索權的債務：(A)不會導致第5.04(B)節所述財務契約下的違約或違約事件的無擔保債務，但除2018年定期貸款安排下的無擔保債務和允許可轉換票據外，任何此類無擔保債務的本金總額在任何情況下都不得超過125,000,000美元，且該債務的預定到期日或承諾終止日期在信貸協議下的最後終止日期的一年週年之前(考慮到其任何延期)。或(B)債務(I)由(X)直接或間接不持有任何未擔保資產的任何費用或租賃權益的物業子公司的股權留置權擔保，或(Y)根據證明此類追索權債務的貸款文件的條款，由作為抵押人的物業子公司授予的抵押留置權，(Ii)本金總額不超過任何未償還時總資產價值的10%，以及(Iii)不會導致根據第5.04(A)(V)節和第5.04(A)(Vi)節所列財務契諾的違約或違約事件。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。“平臺”具有9.11節中規定的含義。“質押協議”指截至2020年5月7日的某些質押協議，該協議由Summit Hotel OP，LP作為借款人、某些其他質押方、美國銀行(作為德意志銀行紐約分行的繼任者)以行政代理的身份以及KeyBank National Association以2018年TLA代理的身份修訂或補充。“質押股權”是指在未擔保資產的每個所有者和承租人中100%的直接股權。“質權人”是指質押股權的任何直接所有人。“請願後權益”具有第7.07(C)節規定的含義。“優先權益”就任何人士而言，指該人士所發行的權益，而該等權益有權優先或優先於該人士在任何分配該人士的財產及資產時所發行的任何其他股權，不論是以股息或在清盤時。“預計EBITDA”指對任何資產而言，相當於該資產運營的前四個完整會計季度預測EBITDA的90%的金額(在該資產開業的會計季度之後，對於新建資產，或在重新定位的資產的情況下，重新開業)，由母擔保人確定，並以符合綜合EBITDA定義並經行政代理合理批准的方式計算；然而，(A)該資產運營的第四個完整會計季度的預計EBITDA應調整為(X)該第四個完整會計季度的預計EBITDA金額乘以(Y)分子是該資產在該會計季度開業或重新開業(視情況而定)的天數的分數，該天數的分子是從該會計季度的第一天至該資產的開業或重新開業日期(如適用)(但不包括該資產的開業或重新開業日期)，其分母為該會計季度該資產開業或重新開業的總天數。和(B)形式EBITDA應在每個財政季度的最後一天進行調整，從最後一個財政季度開始
在該資產運營的第一個完整會計季度的28天內，扣除可歸因於該財務季度的預測EBITDA；在該資產運營的第四個完整會計季度的最後一天，該資產的預計EBITDA應等於零。為免生疑問，直至該等資產有四個完整會計季度的實際綜合EBITDA為止，綜合EBITDA應包括(1)該資產自開業日期或重新開業日期(視何者適用而定)開始至該資產開業或重新開業的會計季度最後日期止期間的實際綜合EBITDA，及(2)該資產營運的第四個完整會計季度的相應調整後的備考EBITDA金額。“物業級附屬公司”是指借款人或任何合營企業的任何附屬公司，其持有任何單一建築物(或相關建築物羣，包括但不限於為無追索權債務融資而彙集的建築物)或地塊(或相關地塊羣，包括但不限於為無追索權債務融資而彙集的地塊)的不動產及相關資產的直接費用或租賃權益，而不是在任何其他建築物或地塊中持有。“擬議增加的承諾”具有第2.17(B)節規定的含義。“擬質押權益”指擬無擔保資產的每一擁有人及承租人的100%直接權益。“擬出質人”是指擬出質權益的任何直接所有人。“擬議未設押資產”具有第5.01(K)節規定的含義。任何數額的“按比例分攤”是指：(A)就任何貸款人而言，(A)在循環信貸安排的情況下，該數額乘以一個分數的乘積，該分數的分子是該貸款人當時的循環信貸承諾額(或，如果承諾已根據第2.05或6.01節終止，則指緊接終止前有效的該貸款人的循環信貸承諾額)，其分母為當時的循環信貸安排(或，如承諾已根據第2.05或6.01節終止，(B)就定期貸款安排而言，指該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是貸款人在當時的定期貸款承諾額(或，如果定期貸款承諾已到期、已獲得全額資助或終止，則為該貸款人在當時對定期貸款安排的貸款風險敞口)，其分母為貸款人當時的定期貸款承諾總額(或，如定期貸款承諾已到期、已全額融資或終止，則為分母，此時相對於定期貸款安排的總貸款敞口)。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有9.11節中規定的含義。“購買貸款人”具有第2.17(E)節規定的含義。“QFC”具有第9.18(B)節規定的含義。“QFC信用支持”具有第9.18(A)節規定的含義。“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在發生此類掉期義務時總資產超過1,000萬美元的每一位擔保人，或根據《商品交易法》或其頒佈的任何法規構成ECP的其他人。
29“合格土地租賃”是指完全有效且不受任何違約的房地產土地租賃，行政代理在其合理裁量下確定為可融資的土地租賃，幷包含下列條款和條件：(A)自相關酒店資產成為無擔保資產之日起30年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權，其受尚未商定和在該土地租賃或其修正案中規定的條款或條件的約束)；(B)承租人未經出租人同意而將其在租賃財產中的權益抵押和扣押的權利，但如果得到出租人的同意，則該條件應被視為已滿足；。(C)出租人有義務向該租賃財產的任何按揭留置權的持有人發出關於承租人違約的書面通知，並由出租人同意在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前不終止該租約；。(D)承租人在該租約下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；。以及(E)抵押權人通常要求的其他權利，該等權利以依據土地租約出讓的租賃地產業的持有人的權益作擔保。“不動產”是指借款人及其每一附屬公司對任何土地及其上的任何改進的所有權利、所有權和權益，以及該人現在或以後在該土地和改進上擁有或使用的所有設備、傢俱、材料、供應品、動產和所有其他權利和財產，以及該人現在或以後取得的所有附屬、增加、改進、更新、替代和替換。“追索權債務”是指母擔保人或其任何子公司對其全部或部分負有個人或追索權責任的債務，不包括無追索權債務，以及這種個人或追索權債務僅限於根據習慣剝離協議規定的義務的任何債務，但不得根據這種習慣剝離協議提出索賠。“再融資債務”是指就任何債務而言，任何延長債務期限的債務，或對其全部或部分進行再融資或再融資的債務，條件是：(A)任何再融資債務的條款，以及任何與此相關的協議和發行的任何文書的條款，(I)不規定對任何未擔保資產的留置權，(Ii)貸款文件沒有以其他方式禁止，(B)這種債務的本金金額不得超過正在延期、退款或再融資的債務的本金金額加上任何適用的溢價和費用的金額，以及(C)其他實質性條款、作為一個整體，任何這類債務在任何實質性方面對貸款方或貸款方的有利程度都不低於管理債務延期、退款或再融資的條款。“登記冊”具有第9.07(D)節規定的含義。“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法第856-860條，有資格被視為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税對象。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“替代貸款人”具有第9.01(B)節規定的含義。
30“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人所欠或持有的金額超過以下總額的50%：(A)當時未償還預付款的本金總額，(B)當時所有未償還信用證的可用金額總額，以及(C)當時未使用的循環信貸承諾總額。就這一定義而言，(X)欠開證行的信用證墊款本金總額和每份信用證的可用金額應被視為按照循環貸款人各自的循環信貸承諾按比例欠循環貸款人，以及(Y)在任何時候確定所需貸款人時，不應考慮任何違約貸款人所欠或持有的上述任何金額。“可撤銷金額”是指行政代理人認定下列任何一項的數額(如無明顯錯誤，即為決定性的)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了該款項。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管、財務總監或高級副總裁，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“限制付款”具有第5.02(G)節規定的含義。“循環信貸墊款”具有第2.01(A)節規定的含義。“循環信貸承諾”是指，(A)就任何貸款人而言，在本合同附表一“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已簽訂加入協議或一項或多項轉讓和承兑，在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人列明為該貸款人的“循環信貸承諾”，該金額可根據第2.05節在該時間或之前予以減少。貸款人在截止日期的循環信貸承諾總額應為4億美元。“循環信貸安排”是指貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額，並在上下文需要的情況下，應包括對其子安排的參考。“循環貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人，無論是有資金還是無資金的。“循環票據”是指借款人根據循環信貸安排向任何貸款人付款的本票，其實質形式如本協議附件A-1所示，用以證明借款人對該貸款人的債務。“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門及其任何繼任者。
31“出售和回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定由母擔保人或其任何附屬公司租賃已由母擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)出售或轉讓或將出售或轉讓給該人的任何不動產。“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。“預定不可用日期”具有第2.19(B)節規定的含義。就母擔保人或任何附屬公司或任何合營企業(視屬何情況而定)所收購的每項酒店資產而言，“調整日期”指收購日期後的四個完整財政季度的日期。“調味物業”指由母擔保人或任何附屬公司或任何合營企業(視屬何情況而定)收購的每項酒店資產，而該等資產在收購後擁有超過四個完整的財政季度。“有擔保債務”是指，就給定日期的母擔保人及其附屬公司而言，以任何財產留置權或母擔保人或任何合資企業的任何直接或間接附屬公司的任何股權以任何方式擔保的總負債部分(不包括與融資和2018年定期貸款融資有關的總負債)。“擔保債務”是指“質押協議”中定義的“擔保債務”，不包括所有被排除的互換債務。“擔保當事人”是指為貸款方和對衝銀行的應課税額利益而設的行政代理。“有擔保追索權債務”係指不屬於無追索權債務的有擔保債務部分(不包括與峯會合營企業MR 1融資機制和峯會次合資企業融資機制有關的有擔保債務部分)。“證券法”是指1933年的證券法，並在此之後和以後不時修訂，以及任何後續法規。“證券交易法”是指1934年的證券交易法，並在此之後和以後不時修訂，以及任何後續法規。“銷售貸款人”具有第2.17(E)節規定的含義。“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或將要終止，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任。“史密斯旅遊研究”是指由借款人提出並經行政代理機構批准的史密斯旅遊研究或替代住宿行業研究公司。
32“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。“SOFR預付款”是指每日SOFR預付款和/或術語SOFR預付款，根據上下文的需要，可以集體或單獨使用。“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值在持續經營的基礎上大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公平可出售價值不低於在債務變為絕對債務和到期時支付該人可能的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況(包括但不限於在考慮到未來或有負債現值的適當貼現係數後)可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。“指定經營承租人”是指TRS Holdco的某些子公司，如果沒有出資，就不會有償付能力；但是，借款人應向行政代理髮出通知，指明該指定經營承租人的名稱。“附屬債務”具有第7.07節規定的含義。“任何人的附屬公司”是指任何法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或財產的50%或以上(A)具有普通投票權以選出該法團董事會多數成員的已發行及已發行股本(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否或可能在發生任何意外事件時具有投票權)、(B)該合夥企業、合資企業或有限責任公司的資本或利潤的權益或(C)該等信託或財產的實益權益，在每種情況下，當時由該人、該人及其一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。“輔助擔保人”具有本協議第一款規定的含義。“繼承率”具有第2.19(B)節規定的含義。“Summit JV MR 1融資”指根據截至2019年10月8日，Summit JV Mr 1，LLC(作為借款人)、Summit Hoitality JV，LP(作為父母)、擔保方、美國銀行(作為行政代理)和貸款方之間(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的信貸協議提供的貸款。“Summit SubJV融資”指根據日期為2022年1月13日的信貸協議提供的融資，借款人Summit JV MR 2，LLC、Summit JV MR 3，LLC和Summit NCI NOLA BR 184，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP為母公司，擔保方為其擔保方，美國銀行為行政代理，貸款方為貸款方，經不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改。
33“支持的QFC”具有第9.18(A)節規定的含義。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“税”具有第2.12(A)節規定的含義。“租賃租賃”指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中以出租人或類似身份訂立的經營租賃、分租、許可證、佔用協議和使用權，該等租賃不會對因此而擔保的不動產用於其預期用途造成重大不利影響(不包括與銷售及回租交易有關而訂立的任何租賃)。“定期貸款”是指定期貸款出借人在原結算日向借款人發放的本金總額為200,000,000美元的定期貸款，如第2.17節所述，本金總額可有所增加。截至截止日期，未償還定期貸款本金總額為200,000,000美元。“定期貸款預付款”具有第2.01(B)節規定的含義。“定期貸款承諾”是指，(A)就任何貸款人而言，在本合同附表一“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已簽訂加入協議或一項或多項轉讓和承兑，在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人規定的“定期貸款信貸承諾”，該金額可在該時間或之前根據第2.05節予以減少。貸款人在原定截止日期的定期貸款承諾總額為200,000,000美元。截至截止日期，定期貸款承諾總額為0美元。“定期貸款便利”是指在任何時候，定期貸款承諾的總額。“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾的貸款人，無論是有資金還是無資金的。“定期票據”是指借款人根據定期貸款安排向任何定期貸款出借人付款的本票，基本上採用本協議附件A-2的形式，證明借款人在定期貸款安排下對該出借人的債務。“SOFR期限”是指：(A)對於期限SOFR預付款的任何利息期，年利率等於該期限SOFR預付款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率；及(B)對於任何日期的基本利率預付款的任何利息計算，年利率等於期限為SOFR屏幕利率的期限為一個月的SOFR屏幕利率，自該日起計。
34“術語SOFR預付款”是指按SOFR術語定義(A)條款規定的利率計息的預付款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。“終止日期”係指(A)就循環信貸安排而言，以(I)2027年6月21日較早者為準，但須根據第2.16(A)節及(Ii)根據第2.05或6.01節全部終止循環信貸承諾及信用證承諾的日期予以延長；及(B)就定期貸款安排而言，以(I)2026年6月21日較早者為準，在根據第2.16(B)和(Ii)節延長期限的前提下，根據第6.01節全部終止定期貸款承諾的日期。“總資產價值”指(A)與母擔保人或其任何附屬公司所擁有的下列資產有關的下列金額之和：(I)對於每項經調整的物業，(X)(1)在確定日期之前最近四個季度該經調整的物業的經調整淨資產淨值除以(2)適用的資本化率，以及(Y)就每項新物業而言，該新物業的購置成本(直至經修訂的日期，或借款人選擇的較早日期)；(Ii)借款人和所有擔保人持有的所有不受限制的現金和現金等價物的金額；及(Iii)所有開發資產和未改善土地的未折舊賬面價值；加上(B)(I)上文(A)項所述任何資產的母公司擔保人的任何合資企業中適用的合資企業按比例分攤的份額，以及(Ii)任何投資的賬面總值，包括貸款、墊款和向第5.02(F)(Iv)(C)條允許的任何人提供的信貸擴展；但在計算總資產價值時，應適用以下資產集中限制：(A)可分配給合資企業資產的最高價值不得超過總資產價值的15%；(B)可分配給開發資產的最高價值不得超過基於此類開發資產的預算總成本的總資產價值的15%；(C)可分配給未改善土地的最高價值不得超過總資產價值的5%；(D)可分配給第5.02(F)(Iv)(C)條所允許的任何人的貸款、墊款和信用擴展的投資的最高價值不得超過總資產價值的15%；(E)可分配給不構成酒店資產的改良不動產的最高價值不得超過總資產價值的5%；(F)上述(A)至(E)項可分配的最高價值不得超過總資產價值的30%(此外，在每種情況下，只要超過該限制，該等資產的價值應在計算總資產價值時從超出的範圍內剔除)。儘管如上所述，在抵押品解除日期之前，在行政代理收到與擬議未擔保資產有關的所有抵押品交付品之前，此類資產的可歸屬價值應被視為為零(0.00美元)。“總負債”是指，在任何確定日期，母擔保人及其子公司在根據第5.03(B)或(C)節(視屬何情況而定)必須向貸款人交付財務報表的最近一個財政季度結束時的所有綜合負債，加上任何合資企業按比例分攤的債務，減去母擔保人、借款人及其子公司當時的無限制現金和現金等價物合計超過25,000,000美元的金額。“未擔保資產總值”是指在任何確定日期，所有未擔保資產的未擔保資產價值之和；但前提是酒店資產必須始終不少於二十(20)項符合未擔保資產資格的酒店資產，否則未擔保資產總值應視為零(0.00美元)。
35“與敵貿易法”係指經修訂的“與敵貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與之有關的任何其他授權立法或行政命令。“轉讓”具有第5.02(E)(I)節規定的含義。“TRS Holdco”指頂峯酒店TRS，Inc.“TRS承租人”是指根據經營租賃未設押資產的承租人。“類型”是指參照基本匯率墊款、參照調整後期限Sofr墊款和參照調整後每日Sofr墊款之間的區別。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未擔保調整噪聲指數”是指所有未擔保資產的調整後噪聲指數合計。“未支配資產”是指(A)在結算日列入本協議附表二的酒店資產，(B)連同借款人指定的、已滿足第5.01(K)節中的適用條件(由行政代理人自行決定)的酒店資產，以及行政代理人應在其全權酌情決定權下選擇將本協議視為未設押資產，(C)但在每種情況下，不包括根據第5.02(E)(Ii)(C)節移走的任何此類未設押資產。“未設押資產指定一攬子計劃”是指關於任何擬議的未設押資產的下列項目，每個項目的形式和實質都令行政代理滿意：(A)令行政代理滿意的對該資產的詳細説明；(B)對該資產的預計現金流量分析；(C)該資產前連續36個日曆月的業務費用報表，或該資產已開始營業的較短期間；(D)該資產下一個連續12個月的業務費用和資本支出預算。及(E)如該等資產當時是一項收購交易的標的，則須提供一份有關該等資產的購買協議副本，以及為該項交易建議的資金來源及用途的附表。“未擔保資產池”是指所有未擔保資產。“未擔保資產池金額”是指在任何確定日期，貸款項下可動用的最高總額，在任何時候均應為(I)貸款人的總承諾額，(Ii)未擔保資產總值乘以60%，減去所有綜合無擔保債務(不包括貸款風險)和(Iii)在貸款項下提取時將導致假定的無擔保利息支出的本金，在計及此類提取後母擔保人的下一個連續四個財政季度的預計金額，等於未擔保調整後NOI的50%。
36“未支配資產池條件”是指，就任何未支配資產或擬議的未支配資產而言，此類資產(A)是位於美利堅合眾國的酒店資產；(B)是被Smith Travel Research評為“高檔”、“中檔”、“中等”或更好的有限服務、精選服務或全套服務的酒店；(C)由借款人或借款人的附屬公司直接或間接全資擁有，不論是按簡單絕對收費或受合資格土地租約規限，並根據經營租約出租予適用的TRS承租人(由TRS Holdco全資擁有)；。(D)全面營運、向公眾開放，且未進行重大發展、重新發展或重大翻新；。(E)沒有任何重大結構缺陷或建築缺陷、業權缺陷、環境或其他重大事項(包括意外事故或譴責)，而該等事項可合理地預期會對該等資產的價值、用途或出售或再融資的能力產生重大不利影響；。(F)由核準經理或行政代理人依據規定貸款人批准的管理協議批准的任何其他物業經理經營；。(G)未擔保資產價值合計不超過未擔保資產總價值的25%的未擔保資產除外，在國家認可的品牌下經營，但須與經核準的特許人或所需貸款人核準的任何其他特許人簽訂特許經營協議；。(H)不受夾層債務融資的約束；。(I)借款人或其任何附屬公司並不受任何留置權(准予留置權定義(A)、(B)、(F)、(G)、(L)、(M)或(N)款所述的留置權除外)或任何消極質押的規限；且(J)由符合第5.02(P)及(1)節規定的借款人或附屬擔保人100%擁有；及(1)借款人或母擔保人在該附屬公司的任何直接或間接股權權益均不受任何留置權(準許留置權定義(A)、(B)、(F)、(G)、(L)、(M)或(N)款所述的任何留置權除外)或任何負質押的約束，及(2)(X)在該資產加入未設押資產池當日或之前的任何留置權，該附屬公司應已成為本協議項下的擔保人，並且(Y)借款人有權直接或間接通過附屬公司採取下列行動，而無需徵得任何人的同意：(I)對該資產和該附屬公司的股權設定留置權，作為借款人或該附屬公司的債務擔保，以及(Ii)出售，轉讓或以其他方式處置此類資產(但“消極質押”定義中的但書中所述類型的任何限制不得被視為導致未能滿足上述(Y)(I)和(Ii)項所述條件)；及(K)就房地產税而言，被評估為一個或多個完全獨立的課税地段或地段，與不構成該地段或地段一部分的任何毗鄰土地或改善項目分開，而其他土地或改善項目並不與該等酒店資產或其任何部分一併評估和課税；但是，如果兩個酒店資產位於同一個納税地段，借款人可以選擇就本協議的所有目的將此類酒店資產視為一項酒店資產，在這種情況下，此類酒店資產應被視為符合第(K)款的規定，並且此類酒店資產的這兩個組成部分應同時計入未擔保資產和從未擔保資產中剔除，且兩者都必須滿足所有未擔保資產池條件，其中任何一個組成部分才有資格成為未擔保資產。“未支配資產價值”就任何未設押資產而言，是指在任何確定日期，(A)每一經調整財產，(1)在該確定日期之前最近四個季度該經調整NOI的適用所有權百分比除以(Ii)適用資本化率，及(B)就每項新財產而言，該新財產購置成本的適用所有權百分比(直至經調整日期，或借款人選擇的較早日期)。儘管有前述(A)款的規定，但僅為確定是否符合第5.04(B)(I)節的規定，在2023年4月1日至截至2023年12月31日的日曆年度第四財季的最後一天期間，而不是使用調整後的NOI
37確定每一處年化物業的未擔保資產價值，應使用年化調整後NOI。“未改善土地”是指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。“不受限制的現金和現金等價物”是指對任何人而言，該人的現金和現金等價物，沒有任何留置權，並且不受使用這些現金和現金等價物來償還該人的債務和其他義務的任何限制。“無擔保債務”對某人而言，是指該人沒有擔保債務的債務。“無擔保槓桿率”具有第5.04(B)節規定的含義。“未使用費用”具有第2.08(A)節規定的含義。“未使用的循環信貸承諾”是指，對於在任何確定日期的任何貸款人，(A)該貸款人在當時的循環信貸承諾減去(B)(I)該貸款人(以貸款人的身份)在當時未償還的所有循環信用證墊款和信用證墊款的本金總額加上(Ii)該貸款人在(A)當時所有未償還信用證的可用金額總額和(B)開證行根據第2.03(C)節作出的當時未償還的所有信用證墊款的本金總額。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第2.12(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“美國特別決議制度”具有第9.18節規定的含義。“投票權”是指一家公司發行的股本股份，或任何其他人的等值股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或選舉或任命履行類似職能的人)，即使投票權因這種意外情況的發生而暫停。“福利計劃”是指根據ERISA第3(1)節的定義，為任何貸款方的僱員提供的福利計劃，或根據適用法律，任何貸款方可能對其負有責任的福利計劃。“退出責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就
38在聯合王國，適用的決議當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力相關或附帶的任何權力暫停任何責任。第1.02節。時間段的計算；其他定義條款。在本協議和其他貸款文件中，在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至幷包括”。在此，凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，均應被視為適用於分部，猶如其為分部的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(視適用情況而定)。根據本協議，任何部門繼承人應組成一名單獨的個人(任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。第1.03節。會計術語；公認會計原則的變化。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作明確或完全定義的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照GAAP的規定編制，除非本協議另有明確規定，GAAP應以與第4.01(G)節(“GAAP”)中所述財務報表編制方式一致的方式在一致的基礎上應用並不時生效。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不得計入。(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商，以根據GAAP的該改變修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在被修改之前，該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，包括但不限於因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而產生的變更，在每種情況下，任何此類採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不會被要求如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。第1.04節。舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.05節。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
39第1.06條。利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)或任何前述或任何符合規定的變化的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。第1.07節。其他解釋性規定。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及)應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章條文；除非另有説明，否則任何法律、規則或條例的任何提法，均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。第二條預付款和信用證的金額和條款第2.01節。預付款和信用證。(A)循環信貸預付款。各循環貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在本合同日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人提供每筆循環信貸墊款(每個“循環信貸墊款”)，每筆此類循環信貸墊款的金額不得超過該貸款人當時未使用的循環信貸承諾額。每筆借款(I)定期SOFR墊款的總金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，(Ii)基本利率墊款和每日SOFR墊款的總額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每筆借款應由循環貸款人根據其循環信貸承諾按比例同時發放的循環信貸預付款組成。在每個此類貸款人不時生效的未使用循環信貸承諾的限額內，並在
40終止日，借款人可根據第2.01(A)款借款，根據第2.06(A)款預付，並根據第2.01(A)款再借款。(B)定期貸款墊款。每家定期貸款機構根據現有信貸協議的條款和規定，向借款人提供定期貸款(各自為“定期貸款墊款”)。借款人無權再借已償還或預付的定期貸款的任何部分。(C)信用證。各開證行各自同意，按照下文規定的條款和條件，開立(或促使其商業銀行的關聯銀行代其簽發)信用證，並在從本信用證之日起至終止日期前60天期間的任何營業日內不時為借款人繼續開立任何現有信用證(統稱為“信用證”)，其可用總金額為(I)所有信用證在任何時候不得超過此時的信用證融通額度，(Ii)該開證行簽發的所有信用證不得超過該開證行當時的信用證承諾，以及(Iii)每份此類信用證不得超過貸款人當時未使用的循環信用證承諾。任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於終止日期前60天和簽發日期後一年中的較早者，但根據其條款，只要在信用證規定的任何續期通知日期或之前向簽發該信用證的開證行和行政代理髮出通知(“續期通知”)，但在任何情況下，至少在該信用證擬續期的日期前三個工作日，並在滿足第三條所述的適用條件時，該開證行已在該信用證規定的終止通知之日或該日期之前通知借款人(並向行政代理提供一份副本)，除非該開證行已在該信用證規定的終止通知之日或該日之前通知借款人(並向行政代理提供一份副本)，否則可每年續展。在自動續期之日之前至少30個工作日選擇不續期信用證(“終止通知”)的任何事件；但條件是，每年可自動續期的每份信用證的條款應(X)要求開證行向該信用證中指定的受益人發出終止通知，(Y)允許該受益人在收到該通知後，在該信用證本應自動續期的日期之前提取該信用證，(Z)在任何情況下不得允許該信用證的到期日(在任何續期生效後)延至終止日期前60天以後。如果借款人未發出續期通知，或有關開證行根據前一句話發出終止通知，則該信用證應在本應自動續期的日期失效；但即使在未收到續期通知的情況下，除非行政代理或借款人另有相反指示，否則有關開證行仍可酌情認為續期通知已及時送達，在這種情況下，就本協議的所有目的而言，續期通知應視為已如此送達。在信用證融資限額內，借款人可根據第2.01(C)款申請簽發信用證，根據第2.04(D)款償還因提款而產生的任何信用證預付款，並根據第2.01(C)款要求籤發額外信用證。第2.02節。取得進展。(A)除第2.03節另有規定外，每次借款應在以下情況下發出通知：(I)借款人不遲於建議借款日期前第二個營業日上午11：00(紐約市時間)發出通知；或(I)借款人在建議借款日期之前的第二個營業日，或在建議借款日期的上午11：00(紐約市時間)之前，向行政代理髮出通知。銀行應通過電傳或傳真機迅速通知各貸款人。每一次借款通知均應以電話方式發出，並立即以書面形式確認，並將借款通知送交行政代理。每一貸款人應在適用借款通知中規定的每次借款日期下午1：00(紐約市時間)之前，按照該貸款人和其他貸款人各自就該適用貸款安排所作的承諾，將該貸款人應評税部分以當天資金的形式提供給行政代理的帳户，供其適用的借貸辦公室賬户使用。在行政代理機構收到此類資金後
41在滿足第三條規定的適用條件時，行政代理機構將通過貸記借款人賬户的方式向借款人提供此類資金；但是，如果是循環信貸安排下的墊款，行政代理機構應首先將相當於任何開證行和任何其他貸款人在借款之日未償還的信用證墊款本金總額的部分資金，加上截至該日為止的應計利息和未付利息，提供給開證行和其他貸款人，用於償還信用證墊款。(B)[故意省略]。(C)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)如果借款人的借款總額少於1,000,000美元，或者如果貸款人根據第2.19、2.09或2.10節暫停支付定期SOFR預付款的義務，則借款人不得為任何借款選擇定期SOFR預付款，以及(Ii)在本協議下任何時間不得有超過七個單獨的利息期。(D)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如果相關借款通知規定的借款由定期SOFR墊款構成，則借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用貸款人為提供資金而獲得的存款或其他資金在該日期未支付的任何損失、成本或支出。(E)除非行政代理在(X)任何由SOFR定期墊款組成的借款日期或(Y)由基本利率墊款或每日SOFR墊款組成的借款的日期中午12：00(紐約市時間)之前收到貸款人的通知，而該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人的應評税部分，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在借款之日向行政代理人提供該部分，行政代理人可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的數額。如果且在該貸款人未向行政代理提供該應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還或支付相應的金額並支付利息，從向借款人提供該金額之日起至該金額被償還或支付給行政代理之日為止的每一天，(I)對於借款人而言，根據第2.07節的規定，當時適用於包含此類借款的墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理支付相應的金額，則就所有目的而言，支付的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。(F)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則任何貸款人無須對此負責。(G)對於每日簡單SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。
42(H)如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息通過參考每日簡單SOFR或期限SOFR確定的墊款，或根據每日簡單SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)通知借款人後，(I)該貸款人提供或繼續提供或繼續定期SOFR墊款或每日SOFR墊款，或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款或每日SOFR墊款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率是不合法的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率墊付的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率墊付的利率應由管理代理確定，而無需參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR墊款和每日SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，該貸款人的基本利率墊款應由行政代理在不參考基本利率的SOFR部分的情況下確定)，(X)期限SOFR墊款，如果該貸款人可以合法地繼續將該期限SOFR墊款維持到該日，或立即如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR預付款和(Y)每日SOFR墊款，(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及本合同所要求的任何額外金額。第2.03節。信用證項下的簽發、提款和償付。(A)簽發請求。每份信用證應在將通知送達借款人選定的開證行時開具(無論該通知是以實物方式交付給開證行，還是以電子通信方式傳送，如果開證行已批准這樣做的安排)，最遲於建議開立信用證日期前的第五個營業日中午12：00(紐約市時間)發出。該開證行應立即向行政代理行和每一貸款人發出通知(無論該通知是以實物方式交付給該開證行，還是通過電子通信傳送，如果開證行已批准這樣做的安排)。每份此類信用證簽發通知(“簽發通知”)均應以電話、書面、傳真或電子郵件的形式立即確認，在每種情況下，均應基本上採用本合同附件C的形式，並在其中註明所要求的(I)簽發日期(應為營業日)、(Ii)信用證的可用金額、(Iii)信用證的到期日、(Iv)信用證受益人的名稱和地址以及(V)信用證的格式。並應隨附開證行向借款人指定的信用證申請和協議(“信用證協議”)，供借款人在申請信用證時使用。如果(Y)開證行可自行決定接受所要求的信用證格式，且(Z)未收到所需貸款人對該開證的反對通知，則開證行在滿足第三條規定的適用條件後，將在第9.02條所述的辦事處向借款人提供該信用證，或與借款人就該開證達成其他協議。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下，應以本協議的規定為準。所有現有信用證應被視為已根據第2.03(A)節簽發。(B)信用證報告。各開證行應(I)在每個月的第一個營業日向行政代理行提交一份書面報告，概述該開證行上個月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月在該開證行簽發的所有信用證項下的提款；(Ii)在每個日曆季度的第一個營業日向行政代理提交一份書面報告，列出上一個日曆季度的平均每日可用金額總額
由該開證行出具的信用證。行政代理應收集此類報告並將其提供給每家貸款人。(C)參與信用證；提取和償還。(I)開證行簽發任何信用證後，應立即將開證行視為已出售並轉讓給每一循環貸款人，而每一循環貸款人(以第2.03(C)款規定的“參與者”的身份)應被視為已不可撤銷地無條件地從開證行購買和接受該信用證的不可分割的權益和參與，但以該參與者在該信用證可用金額中的比例份額為限，根據該信用證提取或支付的每一筆款項以及借款人在本協議項下的義務，及其任何擔保或與之相關的擔保。根據第9.07節規定，循環信貸承諾或循環貸款人各自的按比例比例份額發生任何變化時，茲同意，對於所有未償還信用證和與之相關的未支付提款，應根據第2.03(C)節自動調整參與額，以反映轉讓人和受讓人循環貸款人(視情況而定)的新按比例比例份額。(2)在決定是否根據任何信用證付款時，開證行對其他循環貸款人沒有任何義務，但確認根據該信用證規定交付的任何單據似乎已交付，且這些單據表面上似乎實質上符合該信用證的要求。開證行根據其簽發的任何信用證或與其簽發的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，不應對開證行產生對借款人、任何其他貸款方、任何循環貸款人或任何其他人的責任，除非此類行動是在開證行嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)。各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且各開證行應享有第八條規定的關於該開證行就其出具或擬開具的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該信用證有關的L/C單據的所有利益和豁免，如同第八條所用的“行政代理”一詞完全包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或遭受的任何不作為一樣。及(B)如本協議就該開證行另作規定。(3)任何開證行對根據任何信用證開具的匯票的付款，就本協議的所有目的而言，應構成該開證行按該匯票的金額預付基本利率的信用證。如果開證行根據其簽發的任何信用證付款，而借款人未按照第2.04(C)款的規定將該金額全額償還給開證行，開證行應立即通知行政代理行，行政代理行應立即通知各參與方，各參與方應迅速無條件地向開證行的行政代理處支付該參與方按比例以美元和當日資金形式支付未償還款項的份額。在行政代理向要求根據信用證支付款項的任何參與方發出通知後，該參與方應在(I)預付款的開證行提出預付款要求的營業日，但不遲於該營業日上午11點(紐約市時間)發出該要求的通知，或(Ii)如在該時間之後發出該要求的通知，則應向開證行提供其在未清償信用證預付款中按比例分攤的份額。如果該循環貸款人在任何營業日為開證行的賬户向行政代理支付該款項，就本協議而言，就本金支付的該款項應構成該循環貸款人在該營業日預付的信用證，以及該信用證的未付本金。
44開證行的信用證預付款應在該營業日減去上述金額。如果任何循環貸款人沒有將該信用證預付款提供給行政代理人，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該款項及其利息，自開證行要求之日起至向行政代理人支付該款項之日為止，按其賬户或該開證行賬户的聯邦基金利率(視情況而定)計算。(4)當開證行收到一筆償付義務的付款時，開證行應按照上述第(3)款的規定從各參與方收到任何付款，開證行應在同一天的資金中為已按比例支付其份額的每一參與方的賬户向行政代理行支付一筆相當於該參與方在購買各自參與方後所應承擔的償還義務本金和利息的金額(根據該參與方最初提供資金的總額與所有參與方提供資金總額的比例)。(D)未能支付信用證預付款。任何循環貸款人未能在第2.03(C)款規定的日期墊付信用證，並不解除任何其他循環貸款人在該日期墊付信用證的義務，但任何其他循環貸款人不應對任何其他循環貸款人未能在該日期墊付信用證承擔責任。第2.04節。預付款的償還。(A)循環信貸預付款。借款人應在循環信貸安排終止日向行政代理償還循環信貸貸款的應課税額，償還當時未償還的循環信貸墊款的未償還本金總額。(B)定期貸款墊款。借款人應在終止日就定期貸款安排向行政代理償還當時未償還的定期貸款墊款的未償還本金總額。(C)[故意省略]。(D)信用證預付款。(I)借款人應為各開證行和其他已預付信用證的循環貸款人的賬户向行政代理償還各自預付信用證的未償還本金金額。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證預付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的比例份額通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為在適用的開證行根據信用證付款之日要求支付基本利率預付款，其金額與未償還金額相同，而不考慮第2.01(A)節規定的基本利率預付款本金的最小和倍數，但受總承付款中未使用部分的金額和第3.02節規定的條件(交付借款通知除外)的限制。任何開證行或行政代理根據第2.04(D)款發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。(2)借款人在本協議、任何信用證協議和與任何信用證有關的任何其他協議或票據項下的義務(以及每個循環貸款人就此向開證行償付的義務)應是無條件的
45且不可撤銷，在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議、該信用證協議和該其他協議或票據的條款付款，包括但不限於下列情況：(A)任何貸款文件、任何信用證協議、任何信用證或與之有關的任何其他協議或票據(所有上述內容統稱為“L/信用證相關單據”)缺乏有效性或可執行性；(B)借款人對所有或任何與L/C有關的文件的付款時間、方式、地點或任何其他條款的任何更改，或對所有或任何與L/C有關的文件的任何其他修訂、豁免或任何同意；(C)借款人可能隨時針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或任何其他人提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷、免責辯護或其他權利是否與L信用證所擬進行的交易或任何無關交易有關；。(D)任何證明在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的陳述，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；。(E)任何開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書在信用證項下付款；(F)就借款人對L信用證相關單據的所有或任何義務，在任何實質性方面的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對該擔保或任何其他擔保的任何免除、修改、放棄或同意；或(G)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括但不限於任何其他情況，否則可能構成借款人或任何其他貸款方的抗辯或解除責任。第2.05節。終止或者減少承諾。(A)可選。借款人可在至少三個工作日通知行政代理後，全部或部分終止或減少信用證貸款的未使用部分和未使用的循環信貸承諾；然而，任何此類貸款的每次部分減少應為總額1,000,000美元或超出其100,000美元的整數倍，以及(Ii)應根據貸款人對該貸款的承諾按比例進行支付。(B)強制性。(I)信用證信貸額度應在循環信貸額度每次減少之日起按信用證額度在實施循環信貸額度減少後超過循環信貸額度的金額(如有)予以永久性減少。(Ii)[故意省略]。(Iii)定期貸款安排應不時永久扣減就該貸款安排所作的每筆付款或預付本金的款額。
46第2.06條。提前還款。(A)可選。借款人可以在同一天發出通知(如果是基本利率預付款和每日SOFR預付款)和兩個工作日的通知(如果是定期SOFR預付款)，在每種情況下都以貸款預付款通知的形式向行政代理髮出通知，説明預付款的擬議日期和本金總額，如果發出這種通知，借款人應全部或按比例預付構成相同借款一部分的預付款的未償還本金總額，連同預付本金總額的應計利息；但條件是：(I)該通知必須在不遲於上午11：00(紐約市時間)(A)在任何期限SOFR預付款日期前兩個工作日收到，以及(B)在預付基本利率預付款或每日SOFR預付款之日(Ii)每筆期限SOFR預付款的本金總額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或者，如果低於100,000美元，則為未償還的預付款金額，(Iii)每筆基本利率預付款或每日SOFR預付款的本金總額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或(如果低於100,000美元，則為未償還的預付款金額)；及(Iii)如果任何期限SOFR預付款是在該預付款的利息期最後一天以外的日期支付的，借款人還應支付根據第9.04(C)節所欠的任何金額。(B)強制性。(I)如果適用，借款人應在每個營業日預付循環信貸墊款的本金總額，並在適用的範圍內預付由相同借款和信用證墊款組成的定期貸款墊款，在每一種情況下，預付的金額均足夠，且僅限於使(A)在該營業日循環信貸墊款和信用證風險敞口的總和不超過循環信貸安排，(B)槓桿率不超過第5.04(A)(I)節規定的適用的最高槓杆率。(C)母擔保人的綜合無擔保債務不得超過該營業日的無擔保資產池金額，及(D)貸款風險不得超過貸款人於該營業日的總承諾額。如果所有預付款都已預付，但不足以使借款人遵守(A)、(B)、(C)和(D)中的任何一項，借款人應在現金抵押品賬户中存入足夠的金額來履行同樣的義務。(Ii)借款人應在每個營業日向行政代理支付一筆足夠的金額存入現金抵押品賬户，以使存入現金抵押品賬户的總金額等於當時所有未償還信用證的可用總金額在該營業日超過信用證貸款的金額。如果現金抵押品賬户中的存款資金在任何時候都超過根據本協議條款需要存入該賬户的總金額，則行政代理應應借款人的要求迅速將超出的金額退還給借款人，條件是屆時不會發生或繼續發生違約或違約事件，或由此將導致違約或違約事件。(Iii)根據上述第(I)和(Ii)款提供的融資的任何預付款應首先用於預付當時未清償的信用證預付款，直到該等預付款全部付清，其次用於預付當時未清償的循環信貸預付款，直至該等預付款全部付清，第三次存入現金抵押品賬户，將當時未清償的信用證可用金額的100%用於現金抵押，第四用於預付當時未清償的定期貸款，直至定期貸款全部付清。在現金抵押品賬户中存有資金的任何信用證提取後，應將這類資金用於償還相關開證行或循環貸款人(視情況而定)。(Iv)根據本款(B)作出的所有預付款項，須連同預付本金的應累算利息一併支付，直至預付款項的日期為止。第2.07節。利息。(A)表列權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額付清為止，年利率如下：
47(I)基本利率墊款。在該等墊款為基本利率墊款期間，年利率在任何時候均等於(A)不時生效的基本利率加上(B)適用於不時生效的基本利率墊款的適用保證金的總和，在該等期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並在該基本利率墊款轉換或全數支付之日支付。(Ii)定期SOFR預付款。在該等期間內，如該等墊款是一項定期SOFR墊款，則在該墊款的每個利息期間內，年利率在任何時間均相等於(A)該墊款的經調整期限SOFR加上(B)於該利息期間的第一天生效的SOFR墊款的適用保證金，於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內發生的每一天支付一筆年利率，並於該日期轉換或全數支付該SOFR墊款。(Iii)每日SOFR預付款。在該等期間為每日SOFR預付款期間，年利率在任何時候均相等於(A)不時調整的每日SOFR加上(B)不時生效的每日SOFR預付款的適用保證金的總和，在該等期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並在該等每日SOFR預付款應兑換或全額支付之日支付。(B)違約利息。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，借款人應支付下列利息：(1)在上文(A)(1)或(A)(2)款所述日期拖欠的每筆貸款的未付本金，並應要求支付利息，年利率在任何時候都等於適用法律允許的最高利率和違約率中較小的一者，以及(2)在法律允許的最大範圍內，根據貸款文件支付的到期未支付的任何利息、手續費或其他金額，自該數額到期之日起，直至該數額應全額支付為止，應在應要求全額支付該數額之日起支付，年利率在任何時候都等於違約率。(C)有關利息期及利率的通知。行政代理應在收到根據第2.02(A)條發出的借款通知、根據第2.09條發出的轉換通知或根據“利息期”定義選擇利息期的通知後，立即向借款人和每一貸款人發出有關適用利息期的通知，以及行政代理為上文(A)(I)或(A)(Ii)條的目的而確定的適用利率。(D)利率決定。(I)根據下文第2.19節的規定，如果術語SOFR篩選利率不可用，並且行政代理無法確定任何期限SOFR預付款的SOFR篩選利率，如“SOFR術語SOFR”的定義所規定的(包括因為SOFR術語SOFR篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)：(A)管理代理應立即通知借款人和貸款人無法確定此類SOFR預付款的利率，(B)每筆此類預付款將在當時的現有利息期間的最後一天自動確定，轉換為基本利率墊款(或如果該墊款當時是基本利率墊款，將繼續作為基本利率墊款)，以及(C)貸款人支付墊款或將其轉換為定期SOFR墊款的義務應暫停，直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在。第2.08節。收費。(A)未使用的費用。借款人應為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的承諾費(“未使用的費用”)，從#日起
48對於作為循環貸款人的每個初始貸款人，從轉讓和承兑或加入協議(視屬何情況而定)規定的生效日期起，直至循環信貸安排的終止日期為止，自轉讓和承兑或加入協議(視屬何情況而定)規定的生效日期起，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即本協議的日期開始，以及在循環信貸安排的終止日期，每季度支付一次欠款。每個循環貸款人賬户應支付的未使用費用應按該循環貸款人在該期間的平均每日未使用循環信貸承諾額計算，其年利率等於：(I)如果每日平均未使用循環信貸承諾額大於循環信貸承諾額的50%，則為0.25%；或(Ii)如果每日平均未使用循環信貸承諾額等於或低於循環信貸承諾額的50%，則為0.20%。(B)信用證費用等。(1)借款人應為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆佣金，該佣金應：(A)在自2018年12月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次；(B)在信用證全部提取、到期、終止或取消時，以最早的時間發生；(C)在循環信貸安排的終止日期，按該貸款人按比例分攤該季度內所有未償還信用證的每日平均可用金額總額，按相當於SOFR不時生效的適用保證金的年利率計算。(2)借款人應自行向每家開證行支付：(A)開證行簽發的每份信用證的預付費用，金額相當於開證當日該信用證可用金額的(X)1,500美元和(Y)該信用證可用金額的0.125，兩者中數額以較大者為準，並(B)借款人和開證行商定的與每份信用證的簽發或管理有關的其他佣金、開具費用、轉讓費和其他手續費。(C)其他費用。借款人應自行向行政代理人和安排人支付費用函中規定的金額和日期的費用，以及借款人與行政代理人或任何安排人不時商定的其他費用。(D)延展費。如果循環信貸安排或定期貸款安排的期限根據第2.16條延長，借款人應在適用的延期日期向行政代理支付一筆貸款延長期費用(“延長期費用”)，金額相當於(I)每個循環貸款人當時未償還的循環信貸承諾的0.075%和/或(Ii)每個定期貸款人的未償還本金餘額的0.15%(視情況而定)。第2.09節。預付款的轉換。(A)可選。借款人可在任何營業日向行政代理髮出不遲於上午11：00的通知。(紐約市時間)在建議轉換日期前的第二個營業日，並在符合第2.07和2.10節規定的情況下，將一種類型的墊款的全部或任何部分轉換為另一種類型的墊款；然而，只要將定期SOFR墊款轉換為基礎利率墊款或每日SOFR墊款，只能在該期限SOFR墊款的利息期的最後一天進行，任何將基本利率墊款或每日SOFR墊款轉換為定期SOFR墊款的金額不得低於第2.02(C)節規定的最低金額，任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(C)節所允許的單獨借款。任何貸款項下構成相同借款一部分的每次墊款轉換，應由貸款人根據其在該貸款下的承諾以及就任何擬議的定期貸款按比例進行。
49借款包括將基本利率墊款或每日SOFR墊款轉換為定期SOFR墊款，此類轉換隻能發生在利息期的第一天。每份該等轉換通知須在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換日期、(Ii)將轉換的墊款及與該等墊款有關的貸款及(Iii)如該等轉換為定期SOFR墊款，則該等墊款的初始利息期間的期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。(B)強制性。(I)在構成任何借款的定期SOFR墊款的未付本金總額以付款、預付或其他方式減少到1,000,000美元以下的日期，此類墊款應自動轉換為基本利率墊款。(Ii)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定為任何期限的SOFR墊款選擇任何利息期限，管理代理將立即通知借款人和貸款人，於是每個此類期限SOFR墊款將在當時現有利息期限的最後一天自動轉換為基本利率墊款。(Iii)一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，(A)每筆SOFR墊款將自動(X)在任何期限SOFR墊款的當時現有利息期間的最後一天，以及(Y)對於任何每日SOFR墊款，在該日轉換為基本利率墊款，以及(B)貸款人支付墊款或將SOFR墊款轉換為SOFR墊款的義務應暫停。第2.10節。成本增加等。(A)如果由於(I)法律的任何變化或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，任何貸款方同意支付或提供、資助或維持定期SOFR預付款或同意簽發、簽發或維持或參與信用證的成本應增加，或同意支付或作出或維持或參與信用證預付款的成本增加(就本第2.10節而言，不包括因(Y)產生的任何此類增加的成本)，免税、保全税或其他税的定義(第2.12節適用)第(Ii)和(Iii)款所述的税收和(Z)美國或外國司法管轄區或州對總淨收入或總總收入徵税基礎的變化，該貸款方根據其法律組織、有其適用的貸款辦公室或以其他方式具有當前或以前的聯繫(但因該貸款方籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易而產生的此類聯繫除外，或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何債務或貸款文件的任何利息)或其任何政治分割)，則借款人應應貸款方的要求(連同該要求的副本給行政代理)，不時為該貸款方的賬户向行政代理方支付足以補償該貸款方增加的費用的額外金額；但條件是，根據第2.10(A)節要求額外金額的貸款方同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)指定不同的適用貸款辦公室，前提是這樣的指定將避免需要或減少此後可能產生的此類增加的成本，並且根據該貸款方的合理判斷，不會在其他方面對該貸款方不利。出借方向借款人提交的關於此類增加的費用數額的證明，在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。儘管本協議中有任何相反規定，修訂後的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，無論制定、通過或發佈的日期，均應被視為本第2.10(A)節第(I)款所述類型的引入或變更。(B)如果任何貸款方確定遵守任何法律或條例或任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)影響或將影響該機構所要求或預期維持的資本或流動資金的數額
50貸款方或控制該貸款方的任何公司，且該資本或流動資金要求的金額是由於或基於該貸款方在本合同項下放貸或簽發或參與信用證的承諾、或該類型的其他承諾或簽發、維持或參與信用證(或類似的或有債務)的存在而增加的，則應應該貸款方或該公司的要求(連同該要求的副本給行政代理)，借款人應不時向該貸款方指定的該貸款方的賬户向行政代理付款。根據這種情況，足以補償該貸款方的額外金額，只要該貸款方合理地確定該增資或增加的流動資金可用於該貸款方在本合同項下放貸或簽發或參與信用證的承諾的存在，或用於簽發或維持或參與任何信用證。出借方向借款人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。儘管本協議中有任何相反規定，但經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，不論制定、通過或發佈的日期，以及國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為第2.10(A)節和第2.10(B)節所述類型的引入或更改。(C)對於任何期限SOFR墊款，如果被要求的貸款人通知行政代理，該墊款的任何利息期間的期限SOFR篩選利率將不能充分反映該貸款人在該利息期內發放、資助或維持其期限SOFR墊款的成本，則行政代理應立即通知借款人和貸款人，從而(I)在當時的現有利率期間的最後一天，每個此類SOFR墊款將自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務墊款或將其轉換為，應暫停定期SOFR墊款，直到行政代理通知借款人這些貸款人已確定導致暫停的情況不再存在為止。(D)儘管有本協議的任何其他規定，如果任何法律或法規的引入或任何解釋的任何改變，將使任何貸款人在履行本協議項下的義務時提供SOFR預付款或繼續為本協議項下的SOFR預付款提供資金或維持SOFR貸款是非法的，或任何中央銀行或其他政府當局應斷言它是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知和要求時，(I)每筆SOFR預付款將在該要求下自動轉換為基本利率預付款，以及(Ii)貸款人有義務將預付款或將其轉換為SOFR墊款應暫停，直到行政代理通知借款人貸款人已確定導致暫停的情況不再存在為止；但條件是，在提出任何此類要求之前，該貸款人同意盡合理努力(與其內部政策及法律和法規限制一致)指定不同的適用貸款辦公室，前提是這樣的指定將允許該貸款人或其適用的貸款辦公室繼續履行其提供SOFR墊款或繼續為SOFR墊款提供資金或維持SOFR墊款的義務，並且在該貸款人的判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。(E)如果任何貸款人根據第2.10(A)或2.10(B)條要求賠償，或者如果借款人根據第2.12條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第9.01(B)條更換任何此類貸款人。第2.11節。付款和計算。(A)借款人應在不遲於當天中午12：00(紐約市時間)向行政代理人以當日資金支付行政代理人的美元賬户上的每一筆款項，而不論反請求權或抵銷權(第2.13節另有規定者除外)
51在該時間被視為在下一個營業日收到後由行政代理提交。此後，行政代理應迅速安排類似的資金分配：(I)如果借款人就本協議和票據項下的本金、利息、承諾費或當時應支付給多於一方的任何其他債務向貸款方支付，則應按照當時應支付給貸款方的相應債務的金額，按比例向貸款方支付；(Ii)如果借款人支付的是本協議項下應支付給貸款方的任何債務，則應向貸款方支付其適用的貸款辦事處的賬户，在每種情況下均應按照本協議的條款使用。當任何加入貸款人因根據第2.17節增加承諾而成為本協議項下的貸款人時，以及行政代理收到該貸款人的加入協議並將其中包含的信息記錄在登記冊上時，自適用的增加日期起及之後，行政代理應根據本協議以及根據與此相關的任何票據向該加入貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。在根據第9.07(D)節接受轉讓並將其中所含信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和接受的生效日期起及之後，行政代理應根據本協議和本附註支付由此轉讓給貸款方受讓人的利息的所有款項，並且該轉讓和接受的各方應直接就該生效日期之前的期間對該等付款進行所有適當的調整。(B)借款人特此授權每一貸款方及其每一關聯公司，如果在本合同項下到期時未向貸款方支付欠款，或在貸款人的情況下，根據貸款人持有的票據，在法律允許的最大範圍內，不時從借款人在該貸款方的任何或所有賬户中收取任何如此到期的金額。(C)基於基本利率定義(A)部分的所有利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，所有基於期限SOFR、每日簡單SOFR或聯邦基金利率以及費用和信用證佣金的利息計算應由行政代理以360天的一年為基礎進行，在每種情況下，均應針對應支付該等利息、費用或佣金的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率、費用或佣金的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(D)凡根據本協議或根據票據作出的任何付款須於下一個營業日以外的日期支付，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致於下一個歷月支付SOFR預付款期限的利息或本金，則有關付款應於下一個營業日支付。(E)除非行政代理在本合同項下向任何貸款方支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，促使在該到期日向每一貸款方分配一筆相當於該貸款方當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額付款，則每一貸款方應應要求立即向行政代理償還分配給貸款方的金額及其利息，自該金額分配給貸款方之日起至該貸款方向行政代理償還該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。(F)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以全額支付應付給
52行政代理和出借方根據或就本協議和其他貸款文件在任何日期，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和出借方按以下優先順序使用：(I)首先，支付根據本協議和其他貸款文件(僅以行政代理的身份)在該日期到期和應付給行政代理和其他貸款文件的所有費用、賠償款項、成本和開支，按比例根據所有這些費用、賠償付款、在該日期應支付給行政代理的費用和開支；(2)第二，支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而應(僅以開證行各自的身份)在該日期到期和應付給開證行的所有費用、賠償款項、費用和開支以及其他貸款文件，按比例根據在該日期應付給開證行的所有該等費用、賠償款項、費用和開支的總額按比例計算；(3)第三，支付根據《質押協議》第17條和任何其他貸款文件的任何類似部分在該日期到期和應支付給貸款人的所有賠償款項、費用和開支，按比例根據該日期所有此類賠償款項、費用和開支的總額按比例支付；(4)第四，根據第2.10條和第2.12條，在該日支付根據第2.10條和第2.12條應支付給行政代理和貸款人的所有款項；。(V)第五，支付根據第2.08(A)、(B)(I)和(D)條在該日根據第2.08(A)、(B)(I)和(D)條到期和應付給貸款人的所有費用，按比例根據貸款人在該日期各自在貸款項下的承諾總額按比例支付；(6)第六，根據第2.07(B)節的規定，支付借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的所有應計和未付利息，該利息應在該日支付給行政代理和出借方，按比例計算的金額分別為該日欠行政代理和出借方的所有此類利息的總額；(Vii)第七，支付根據第2.07(A)條於該日到期並應支付給行政代理人和貸款人的墊款的所有應計和未付利息，或根據行政代理人在該日收到不少於五(5)個工作日的書面通知的任何擔保對衝協議項下到期的任何定期預定付款，按比例計算該日欠行政代理人和貸款人的所有此類利息的總額；(Viii)第八，支付任何其他應計和未付利息，其中包括在該日期到期和應支付給行政代理人和貸款人的債務，按比例計算該日欠行政代理人和貸款人的所有此類利息的總額；(Ix)第九，支付所有未償還預付款的本金和根據擔保對衝協議到期的任何終止付款，行政代理人已收到不少於五(5)個營業日的書面通知，該通知於該日期到期並應支付給行政代理人和貸款人
53在該日分別向行政代理人和貸款人支付所有此種本金和償還義務的總額，並根據第6.02節的要求，將與未償還信用證有關的任何或有償還義務存入現金抵押品賬户；和(X)第十，根據該日欠行政代理人和其他貸款人的所有此類債務的總額，按比例償付借款當事人根據貸款單據或與貸款文件有關而在該日到期和應付的所有其他債務。為免生疑問，行政代理根據《債權人間協議》第2.01(A)節收到的任何抵押品收益應按照第2.11(F)節進行分配。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的對衝銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保對衝協議項下產生的義務應被排除在上述申請之外。每一家並非信貸協議當事方的對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。一旦發生違約事件，包括在債務加速後，各對衝銀行應定期向行政代理提供有關任何未履行的擔保對衝協議的到期金額和欠款的定期更新(包括應行政代理的要求及時更新)。第2.12節。税金。(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款方或行政代理支付或為其賬户支付的任何和所有款項，應按照第2.11節或此類其他貸款文件的適用條款(如有)免費支付，且不扣除任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税費、徵費、附加費、關税、扣除、扣繳(包括所有備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用法律要求的任何利息、附加税項或罰款(統稱為“税項”)。如本協議中所用，(X)術語“除外税”是指對貸款方或行政代理人徵收的或與貸款方或行政代理人有關的下列税項，或要求從向貸款方或行政代理人的付款中扣繳或扣除的税款：(I)就每一貸款方和行政代理人而言，徵收或以淨收入(不論面值)、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税款，在每一種情況下，(A)由於貸款方根據下列法律成立，或因其主要辦事處或視情況而定：其適用的借貸辦事處位於徵收該税(或其任何政治分區)的管轄區，或(B)因該貸款方與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(但因該貸款方已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據任何貸款文件接受或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或根據任何貸款文件強制執行、或出售或轉讓任何義務或貸款文件的任何權益)或其任何政治分區而產生的聯繫除外；(Ii)對應支付給任何貸款方或為貸款方賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非根據第2.12(A)條或第2.12(C)條的規定，根據第2.12(A)條或第2.12(C)條的規定，在貸款方取得墊款或承諾款的適用權益之日(借款人根據第9.01(B)節提出轉讓請求的情況除外)，應向貸款方的轉讓人或貸款方變更其適用的貸款辦事處之前，(Iii)貸款方未能遵守第2.12(G)和(Iv)條規定的税款，以及(Iv)就每一貸款方而言，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(Y)“保證税”一詞是指在貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何付款上或因此而徵收的所有税項(不含税)。而且，如果沒有
54重複、其他税種。如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何貸款方或行政代理人從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款方或行政代理人的任何款項中扣除任何税款，並且除非該要求是由於貸款人未能提供第2.12(G)節所述和要求提供的文件而引起的，否則：(I)該借款方或行政代理人(視情況而定)應作出以下所有扣除：(Ii)該借款方或行政代理人(視情況而定)借款方或行政代理方應根據適用法律向相關政府主管部門支付已扣除的全部金額；(Iii)如果該税種是補償税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在貸款方和行政代理做出所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.12節應支付的額外金額的扣除)後，貸款方或行政代理(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除時應收到的金額相等。(B)(A)此外，每一貸款方應支付因貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或因根據本協議或其他貸款文件籤立、交付、執行或登記、履行或與本協議或其他貸款文件有關的任何付款而產生的任何現在或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款(下稱“其他税款”)。(C)在不重複第2.12(A)或2.12(B)節的情況下，貸款方應賠償每一貸款方和行政代理人，使其不受任何司法管轄區徵收或主張的、貸款方或行政代理人(視情況而定)根據本第2.12條向貸款方或行政代理人徵收或支付的、或被要求從向貸款方或行政代理人支付的款項中扣留或扣除的全部補償税和其他税款以及任何責任(包括罰款、附加税、任何形式的税款)的損害。利息及開支)，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等賠償税項或其他税項。貸款方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款方交付給貸款方的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這項賠償應在貸款方或行政代理(視屬何情況而定)提出書面要求之日起10天內作出。(D)各貸款方應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款方的任何補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向該行政代理方進行賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)該貸款方未能遵守第9.07節關於維護參與者登記冊的規定和(Iii)該貸款方應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税，分別向該行政代理方作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理向任何貸款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款方特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款方支付的任何金額，以抵銷根據本(D)款應支付給代理的任何金額。(E)在任何税款支付之日起30天內，適當的借款方應按第9.02節所述的地址，向行政代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，只要該收據是為該收據出具的，或該行政代理人合理地滿意的其他付款證據。如果貸款方或其代表通過美國境外的賬户或分支機構或借款方或其代表通過非美國人的付款人在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下進行的任何付款，如果該貸款方確定無需為此繳納税款，則該貸款方應提供或促使該付款人
55在該地址向行政代理人提供一份行政代理人可以接受的律師意見，説明這種付款是免税的。就本第2.12節(E)和(G)分段而言，“美國”和“美國人”應具有“國內税法”第7701節所規定的含義。(F)[故意省略]。(G)(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款方，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款方應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款方合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節第2.12(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將嚴重損害貸款方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，(A)作為美國人的任何貸款方應在借款方根據本協議成為貸款方的日期或前後(此後應借款方或行政代理的合理要求不時)向借款方和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9，證明該貸款方免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的好處，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E；(2)已簽署的美國國税局表格W-8ECI；。(3)如外國貸款人聲稱享有根據《國税法》第881(C)條豁免投資組合利息的利益，(X)實質上以附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是借款人所指的“10%股東”。
56《國税法》第871(H)(3)(B)條，或與《國税法》第881(C)(3)(C)條所述任何貸款方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款方的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式提交適用法律規定的任何其他表格，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款方應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款方已履行該貸款方在FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款方同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則其應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做(H)如果任何一方真誠地行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.12條(包括根據本第2.12條支付額外金額)獲得賠償的任何税款的退款，除受補償方的所有自付費用(包括税款)外，它應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就引起退款的受保護税款或其他税收支付的賠償款項)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。該補償方應該被補償方的請求，
57如該受補償方須向該政府當局退還上述款項，則須將根據本款(H)支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予該受補償方。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(H)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。任何一方都沒有義務要求或主張任何權利退還另一方可能支付的税款或其他税款。(I)要求根據本第2.12節支付的任何額外金額的任何貸款方同意採取合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)改變其貸款辦公室的管轄權，前提是這樣的改變將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款方的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款方不利。在不影響任何一方根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議存續的情況下，本第2.12節項下的協議和義務應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓權利或替換、承諾終止以及全額支付本合同和任何其他貸款文件項下應支付的本金、利息和所有其他款項後繼續存在。第2.13節。分擔付款等(A)在每個設施內共享。在符合第2.11(F)節的規定的情況下，如果任何貸款方就任何特定的融資安排，應在任何時間獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式，除根據第9.07)(A)節所作的轉讓外，根據貸款文件就該貸款項下應付予該貸款方的債務，在當時超過其應課税份額(根據(I)當時應付予該貸款方的該等債務的款額與(Ii)該貸款文件項下就該貸款到期及應付予所有適用貸款人的債務的總額)的比例根據所有該等適用貸款人在該時間取得的貸款文件，或(B)因根據貸款文件而欠該貸款人的債務(但並非到期及應付)超過其應課差餉租額(根據(I)當時欠該貸款人的債務與(Ii)當時欠所有該等貸款人的債務(但並非到期及應支付的)的比例)，而該等債務是就就欠所有該等適用的貸款人的債務(但並非到期及應付)而支付的貸款文件項下的貸款方在該時間由所有適用的貸款方在該時間獲得，該貸款方應立即從其他適用的貸款方購買到期和應付或欠他們的債務的權益或參與權益(視屬何情況而定)，以使該購買貸款方按比例與他們各自分攤超出的款項；但是，如果此後向購買貸款方追回全部或部分多付款項，從其他貸款方的購買應被撤銷，該另一貸款方應向購買貸款方償還購買價款，其範圍為該貸款方的應課税額(根據(一)支付給貸款方的購置價與(二)支付給所有適用貸款方的購買總價的比例)，以及相當於該貸款方的應課税額的金額(根據(一)該另一貸款方要求償還的金額與(二)從購買貸款方收回的總金額的比例)購買貸款方就所收回的全部金額支付或應付的任何利息或其他金額。借款人同意，任何貸款方根據第2.13(A)條從另一貸款方購買利息或參與利息，可在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權)
58就該利息或參與權益(視屬何情況而定)而言，猶如該貸款方在該利息或參與權益(視屬何情況而定)的款額上是借款人的直接債權人一樣。(B)違約事件發生後按比例分攤。儘管有第2.13(A)節的規定，在任何違約事件發生後和持續期間，根據第2.11(F)節的規定，如果任何貸款方應在任何時間獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式，除根據第9.07)(A)節所作的轉讓外，在貸款文件項下當時應付給貸款人的債務超過其應課税份額(按照以下比例計算)：(I)此時應付給貸款人的債務與(Ii)貸款文件項下到期應付給所有貸款人的債務總額的比例；以及(Ii)所有貸款人在當時獲得的貸款文件項下應付給所有貸款人的債務或(B)在貸款文件項下欠貸款方的債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(根據以下比例：(I)此時欠貸款方的此類債務的金額與(Ii)貸款文件項下對所有貸款方的債務(但不是在此時到期且應支付的)的總金額的比例)；該貸款方應立即從其他貸款方購買到期和應付或欠他們的債務的權益或參與權益(視屬何情況而定)，以使購買貸款方按比例與他們每一方分攤多付的款項；但是，如果此後向購買貸款方追回全部或部分多付款項，從其他貸款方的這種購買將被撤銷，該另一貸款方應向購買貸款方償還購買價款，其範圍為該貸款方的應課税額(按照(一)支付給貸款方的購置價與(二)支付給所有貸款方的購買總價的比例)，以及相當於該貸款方的應課税額的金額(按照(一)該另一貸款方要求償還的金額與(二)從購買貸款方收回的總金額的比例)。購買貸款方就所收回的全部金額支付或應付的任何利息或其他金額。借款人同意，根據第2.13(B)條從另一貸款方購買利息或參與利息的任何貸款方，可在法律允許的最大範圍內，就該利息或參與利息(視屬何情況而定)充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是借款人的直接債權人一樣。(C)本第2.13節的規定應受制於第9.10(A)(Ii)節的規定。第2.14節。收益的使用。預付款和信用證的收益應可用於借款人及其子公司的一般公司用途(借款人同意將該收益和信用證用於一般公司用途)，包括但不限於(1)營運資本和一般公司用途，(2)支付資本支出，(3)本協議允許的資產收購，(4)現有貸款的全額償還(或再融資)，包括但不限於在截止日期後加入未擔保資產池的影響未擔保資產的貸款。以及(V)在適用法律和貸款文件允許的範圍內，支付與貸款文件所設想的融資和其他交易有關的費用和開支。借款人不得直接或間接使用信用證或預付款的收益，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士出借、出資或以其他方式提供下列信貸或收益的擴展：(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與融資的人，無論是作為擔保人、顧問、投資者、或其他)或任何反腐敗法。
59第2.15條。債務的證據。(A)每一貸款方應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆欠貸款方的預付款而欠該貸款方的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款方的本金和利息的金額。借款人同意，在任何貸款方向借款方發出通知(向行政代理提交通知副本)，表明需要或需要一張或多張本票或其他債務證據，以便貸款方證明(無論出於質押、強制執行或其他目的)該貸款方所欠或將由其支付的墊款時，借款人應立即簽署並向該貸款方交付一份或多份實質形式為本合同附件A-1或附件A-2(視情況而定)形式的票據副本。向貸款方支付本金，本金分別等於貸款方的循環信貸承諾或定期貸款承諾。貸款文件中對票據的所有引用應指本合同下籤發的票據(如果有的話)。在沒有向貸款方發出任何票據的情況下，本協議應被視為就所有目的而言，構成因本協議項下信貸的墊款和展期而產生的債務的確鑿證據。(B)行政代理應根據第9.07(D)節的規定保存登記冊。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。(C)行政代理依據上文(B)分段真誠地在登記冊上登記，以及各貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本協議應支付或將到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬登記冊，則為該貸款人根據本協議應支付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或出借方未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。第2.16節。擴建設施。(A)延長循環信貸安排終止日期。在循環信貸安排終止日期之前至少90天但不超過120天，借款人可向行政代理髮出書面通知，就當時未償還的循環信貸承諾要求將終止日期連續兩次延長最多六個月。行政代理應立即將該請求通知每一貸款人，此時生效的循環信貸安排的終止日期應再延長六個月，條件是借款人應已支付第2.08(D)節所述的延期費用，且在適用的轉帳延期日期或之前，下列陳述應屬實，行政代理應已收到借款人的負責人簽署的、註明轉帳延期日期的證書。聲明：(I)第4.01節中所包含的陳述和保證在翻轉延期日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(或，(A)關於第4.01(X)和(Aa)節所述的陳述和保證以及(B)關於重要性或重大不利影響的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)(除非它們與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在較早的日期或在該較早的日期在所有重要方面或所有方面都是真實和正確的，視情況而定)。(Ii)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件並未因延期而持續或將會導致違約或違約事件；及(Iii)貸款各方均遵守緊接延期前及延期後第5.04節所載的契諾，並在形式上遵守該等契約，以及證明遵守情況的佐證資料。如果根據第2.16(A)節延長循環信貸安排(但須受第2.05、2.06和6.01節的規定規限)，所有循環信貸墊款的本金總額應在如此延長的終止日期按比例全額償還貸款人(除非按本規定進一步延長)。自轉帳延期之日起，本協議、循環票據或任何其他貸款文件中的任何和所有提法，至“終止日期”。
60就循環信貸承諾或循環信貸安排而言，應指如此延長的循環信貸安排的終止日期。(B)延長定期貸款安排的終止日期。在定期貸款工具終止日期之前至少90天但不超過120天，借款人可通過書面通知行政代理，就定期貸款工具請求將終止日期連續兩次延長最多12個月。行政代理應立即將這一請求通知每一貸款人，此時生效的循環信貸安排的終止日期應在終止日期(“期限延長日期”，並在上下文需要時與轉換期延長日期共同或單獨地，“延長日期”)生效，再延長12個月，但借款人應已支付第2.08(D)節所述的延期費用。在適用的期限延長日期或之前，下列陳述應屬實，行政代理應已收到借款人的一名負責人簽署的、註明期限延長日期的證書，表明：(I)第4.01節中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或，(A)關於第4.01(X)和(Aa)節中所述的陳述和保證，以及(B)關於重要性或重大不利影響的陳述和保證，(I)(I)(I)並無違約或違約事件發生，且(Ii)違約或違約事件並未發生，且(Iii)貸款各方在緊接延期前及延期後，按形式遵守第5.04節所載的契諾，並在緊接延期之前及之後，按形式遵守第5.04節所載的契諾，並附證明遵守的證明資料。如果根據第2.16(B)節(但在第2.05、2.06和6.01節的規定的約束下)延長定期貸款安排，定期貸款安排的本金總額應在如此延長的終止日期按比例全額償還貸款人(除非按本規定進一步延長)。自期限延長之日起，本協議或任何其他貸款文件中關於定期貸款安排的任何和所有提及的“終止日期”，應指與如此延長的定期貸款安排有關的終止日期。第2.17節。增加總承諾額。(A)借款人可隨時(但在任何連續12個月期間內不得超過一次)以書面通知行政機關要求(1)增加循環信貸承諾總額，(2)增加定期貸款承諾總額，或(3)增加循環信貸承諾總額和增加定期貸款承諾總額，每次增加不少於5,000,000美元(每次建議增加，“承諾增加”)自向行政代理髮出的相關通知中規定的、比當時生效的預定終止日期至少提前90天的日期(“增加日期”)起生效；但條件是：(1)在任何情況下，對所有貸款的承諾總額在任何時候均不得超過900,000,000美元；(2)在借款人提出任何增加承諾的請求之日及相關的增加之日，應滿足第三條規定的適用條件。(B)行政代理應就借款人提出的每一項增加承付款的請求迅速通知貸款人，通知應包括：(1)所要求的承付款增加的擬議數額，(2)與承付款增加有關的融資機制，(3)擬議增加承付款的日期，以及(4)希望參加承付款增加的貸款人必須承諾增加各自承付款的日期(“承諾日”)。願意參與這種要求的承諾增加的每個貸款人(“增加貸款人”)應在承諾日或之前，以書面形式通知行政代理其願意就適用貸款增加承諾的金額(“建議增加的承諾”)。如果貸款人通知行政代理，他們願意將各自承付款的總額增加超過請求的承付款增加的金額，則應將請求的承付款增加分配給願意參與的每個貸款人
61等於承付款增加額乘以每個貸款人擬議增加的承付款與擬議增加的承付款總額之比的數額。(C)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參加所要求的承付款增加的數額(如果有的話)。如果貸款人在任何這種承諾日願意參與任何申請的承付款增加的總金額少於申請的承諾額增加，則借款人可以向一個或多個合格受讓人發出要約，讓其參與貸款人在適用的承諾日尚未承諾的承付款增加的任何部分；但是，條件是每一個這樣的合格受讓人的承諾額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。(D)在每個增加日，接受根據第2.17(C)節要求參加所請求承諾增加的要約的每一合格受讓人(“加入貸款人”)應在該增加日期成為本協議適用的增加貸款的貸款方，每個增加貸款人對該請求增加承諾的承諾應在該增加日期增加該金額(或根據第2.17(B)節最後一句分配給該貸款人的金額)；但行政代理應在增加之日收到下列各註明該日期的加入協議：(I)各加入貸款人(如有的話)的加入協議，其形式和實質均令借款人和行政代理合理滿意(各“加入協議”)，由該加入貸款人、行政代理和借款人妥為籤立；(Ii)每個增加的貸款人以令借款人和行政代理合理滿意的書面形式確認其適用承諾額的增加，連同本合同修訂後的附表I，以使該附表I準確和完整，並由借款人的負責官員證明其正確和完整；以及(Iii)根據第3.02節可能要求的證書或其他信息。在每個增加日期，在滿足第2.17(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應通知貸款人(包括但不限於每個加入貸款人)和借款人將在該增加日期生效的承諾增加發生，並應在登記冊中記錄關於該日期每個增加貸款人和每個加入貸款人的相關信息。(E)在增加之日，在緊接承諾增加生效之前，當時未清償並欠任何貸款人的增加貸款的墊款，須少於該貸款人在當時未清償而欠該貸款的所有貸款人(每一貸款人，包括任何加入貸款的貸款人，“購買貸款人”)的所有墊款中所佔的比例(緊接承諾增加生效後計算)，則該購買貸款人，應被視為已按比例就該貸款購買了當時未償還並就該貸款欠每一貸款人的部分，而該轉讓的金額足以使在所有該等轉讓生效後，就該貸款未償還和欠各貸款人的該貸款的比例份額(緊隨增加承諾日生效後計算)，就該貸款當時未償還並就該貸款欠所有貸款人的所有墊款按比例計算。行政代理應計算每個買方貸款人應支付的淨額，以及每個賣方貸款人在增加日收到的與本合同項下生效的轉讓相關的淨額。每一採購貸款人應將其所需付款的金額以當天的資金提供給行政代理，在行政管理辦公室
62代理人不得遲於加價日下午12：00(紐約時間)。行政代理應在增加之日將這筆款項的收益分配給有權在其適用的出借辦公室收到這類款項的每一出借人。如果與第2.17節所述的交易相關，任何貸款人將招致第9.04(C)節所述類型的任何損失、成本或開支，則借款人應應該貸款人的要求(連同該要求的副本給行政代理)，代表該貸款人向行政代理支付補償該貸款人合理發生的該等損失、成本或支出所需的任何金額。第2.18節。現金抵押品賬户。(A)授予保證金。借款人特此向作為貸款人應税利益的抵押品代理的行政代理承諾，並特此為貸款人的應計利益向行政代理授予借款人在現金抵押品賬户和所有(I)不時貸記其中(包括但不限於所有現金等價物)的資金和金融資產(包括但不限於所有現金等價物)、利息、股息、分配、現金、票據和其他財產中的擔保權益，借款人在現金抵押品賬户和所有(I)資金和金融資產以及所有證書和票據中的權利、所有權和利益，以及所有證書和票據，(Ii)不時交付行政代理或以其他方式持有的期票、存款證、存款賬户、支票及其他票據，以取代或補充當時存在的任何或所有L/C賬户抵押品；及(Iii)不時就當時存在的任何或全部L/C賬户抵押品或作為交換而收取、應收或以其他方式分配的利息、股息、分配、現金、票據及其他財產，在第(I)款所述的每種情況下，(Ii)及(Iii)上述抵押品，不論現由借款人擁有或日後取得，不論位於何處，亦不論現已存在或以後存在或產生(以上所有抵押品統稱為“L/C帳户抵押品”)。(B)保留L/C賬户抵押品。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未償還，任何信用證都將是未償還的，或者任何貸款方將有任何承諾：(I)借款人將只向行政代理保留所有L/C賬户抵押品；(Ii)在符合本協議規定的前提下，行政代理人有權指示處置現金抵押品賬户的資金，且該現金抵押品賬户的一項條款和條件是，除本協議另有規定外，即使與現金抵押品賬户有關的任何其他協議中有任何相反的條款或條件，任何金額(包括但不限於貸記於該賬户的現金等價物的利息)不得支付或發放到該現金抵押品賬户，或由借款人或任何其他人從該現金抵押品賬户中提取，或從該賬户中提取；和(Iii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以(經所需貸款人同意並應所需貸款人請求)隨時從L/C賬户抵押品轉賬或指示轉賬，以履行借款人根據貸款文件承擔的義務，而無需通知借款人或徵得借款人的同意。(C)將數額投資於現金抵押品賬户。行政代理將不時(I)將(A)就現金抵押品賬户收到的金額投資於借款人可選擇且行政代理可按其合理酌情決定權批准記入現金抵押品賬户的現金等價物，以及(B)就上文第(I)(A)款所述現金等價物支付的利息，及(Ii)將任何該等現金等價物可能到期或出售的其他收益再投資，在每種情況下均以相同方式貸記該等現金等價物。未按上述規定投資或再投資於現金等價物的利息和收益應存入現金抵押品賬户。此外，行政代理有權隨時將該現金等價物兑換為
63較小或較大決定的類似現金等價物，或對於其他現金等價物，貸記到現金抵押品賬户。(D)發放數額。只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，行政代理將向借款人或在借款人的命令下，或在借款人的要求下，向行政代理支付並免除當時存放在現金抵押品賬户中的金額(如果有的話)，以適用於貸款文件下借款人的義務。(E)補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，除了根據本合同第六條和其他貸款文件可獲得的權利和補救措施外，(I)行政代理可以對L/C賬户抵押品行使違約時被擔保方根據《聯合CC》規定的所有權利和補救措施(無論UCC是否適用於受影響的L/C賬户抵押品)，以及(Ii)行政代理可以在不通知借款人的情況下(法律要求的除外)，隨時或不時地抵銷並以其他方式將借款人在貸款文件項下的全部或任何部分債務，抵銷與L/C賬户抵押品或任何其他存款賬户有關的任何資金。第2.19節。無法確定費率。(A)無法釐定差餉。如果對於任何SOFR預付款請求，或將基本費率預付款或每日SOFR預付款轉換為定期SOFR預付款，或將基本費率預付款或定期SOFR預付款轉換為每日SOFR預付款，或繼續任何此類預付款，如適用，(I)管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性確定)：(A)未根據第2.19(B)節確定後續費率，且第2.19(B)節第(I)款下的情況或預定不可用日期已發生，或(B)就建議的SOFR墊款或與現有或擬議的基本利率墊款有關的任何要求的利息期間(視何者適用而定)並無足夠及合理的方法以其他方式釐定SOFR或期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人因任何理由認為就建議墊款的任何要求的利息期間的期限SOFR不足以及公平地反映該等貸款人為該墊款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及每一貸款人。此後，(X)貸款人支付或維持定期SOFR墊款，或將基本利率墊款或每日SOFR墊款轉換為定期SOFR墊款，或將基本利率墊款或定期SOFR墊款轉換為每日SOFR墊款的義務應暫停(在受影響的期限SOFR墊款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR條款部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款部分，直到管理代理(或，在第2.19(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR墊款或利息期間(視情況而定)的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續SOFR墊款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率墊款的請求，(Ii)任何未償還的SOFR墊款應被視為已立即轉換為基本利率墊款，如果是每日SOFR墊款，或在適用的利息期間結束時，如果是長期SOFR墊款，則視為已立即轉換為基本利率墊款。(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：
64(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR和期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR或期限SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)(X)就SOFR而言，紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)或對其發佈SOFR具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以該身份行事)，或(Y)芝加哥商品交易所或SOFR條款的任何後續管理人或對其發佈SOFR一詞具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明SOFR之後的具體日期和一個月，三個月和六個月期限的SOFR或SOFR篩選期限利率(視何者適用而定)將或將不再可用於確定美元銀團貸款的利率，或將被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，前提是在該特定日期(SOFR或一個月期的最新日期，三個月和六個月的期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；或者，如果第2.19(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經針對當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人均可僅為了根據第2.19節的規定將SOFR和/或條款SOFR或任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，該替代基準利率適當考慮到美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何不斷髮展的或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準(可能為零)的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變的或隨後在美國為該基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。(C)後續税率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於每年0.0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為每年0.0%。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。
第65條第三條生效條件第3.01節。有效的先決條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：(A)行政代理人收到下列文件，每份應為正本或電子副本(除非另有説明，應立即附上正本或電子副本)，每份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，以及每份格式和實質內容均令行政代理人滿意：(I)由借款人正式簽署並按提出要求的每一貸款人的命令付款的票據。(2)重申根據《質押協定》授予的擔保權益，並由各出質人正式籤立。(3)本協議由借款方和本協議其他方正式簽署。(Iv)代表母擔保人及代表其為最終簽署人批准貸款文件擬進行的交易的每一貸款方的董事會決議案的核證副本(“結算授權決議案”)，以及證明其他必要的公司行動及政府及其他第三方就貸款文件項下的交易及其或該貸款方是或將成為一方的每份貸款文件的所有文件的批准及同意(如有)。(V)每一借款方及其每一普通合夥人或管理成員(如有的話)的成立、組織或組成的司法管轄權的國務大臣(或同等權力機構)的證書副本一份，該證書的日期合理地接近截止日期，證明(A)該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)的章程、有限責任合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件的真實而正確的副本，(B)(1)該等修訂是該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)在該祕書辦事處存檔的章程、有限責任合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件(視屬何情況而定)所作的唯一修訂，(2)該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)已繳付截至該證書發出日期為止的所有專營税，及(C)該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)已妥為成立為法團，根據其成立、組織或成立所在的司法管轄區的法律組織或組成，並處於良好地位或目前存在的。儘管有上述規定，如果本款第(Vi)款要求的資料已事先交付行政代理人，行政代理人將接受適用貸款方的證明，證明自最近提供給行政代理人的日期以來該等資料沒有變化，以代替該等資料(關於良好信譽和當前繳納特許經營税的證據除外)。(Vi)任何借款方或貸款方的任何普通合夥人或管理成員所在的每個管轄區的國務大臣(或同等機構)的證書副本
66擁有或租賃財產，或因其業務的經營而須取得外地法團的資格或領有牌照，但如不符合上述資格或領有牌照而不能合理地預期會導致重大的不利影響，而日期合理地接近(但在)截止日期之前，則屬例外，並須就每名該等貸款方、普通合夥人或管理成員述明該貸款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)已妥為符合資格及作為外地法團的信譽良好，在這種國家的有限合夥或有限責任公司，並已提交所有要求提交的年度報告，直至該證書的日期。儘管有上述規定，如果本款第(Vii)款要求的資料已事先交付行政代理人，行政代理人將接受適用借款方的證明，證明自最近向行政代理人提供該等資料之日起，該等資料未有更改，以代替該等資料(有關良好信譽的證據及現行規定的年度報告除外)。(Vii)每一借款方及每一貸款方的每名普通合夥人或管理成員(如有的話)的證明書，該證明書由借款方的總裁、一名副董事長或總經理、其祕書或任何助理祕書(或其普通合夥人或管理成員(如適用的話)或任何助理祕書(或其普通合夥人或管理成員(如適用的話)代表該借款方、普通合夥人或管理成員(如有的話)簽署)，並註明(A)該借款方、普通合夥人或管理成員的組織文件並無任何修訂；自第3.01(A)(Vi)節所述證書的日期起，(B)在第3.01(A)(V)節所述決議通過之日和截止日期有效的該借款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定)的章程、經營協議、合夥協議或其他管理文件的真實而正確的副本；(C)該借款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定)的正式成立、組織或組建以及良好或有效的存在，有限責任公司或合夥公司或合夥企業是根據其註冊成立、組織或組建的法律組建的，並且沒有任何解散或清算該貸款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定)的法律程序，(D)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，(A)關於第4.01(X)和(Aa)節所述的陳述和擔保，以及(B)關於重要性或重大不利影響的陳述和擔保，在所有方面都是真實和正確的)，以及(E)在截止日期及截至截止日期為止，沒有發生和繼續發生的任何事件，或由於截止日期而導致的任何事件，構成違約。(Viii)每一貸款方的祕書或助理祕書(或任何貸款方的普通合夥人或管理成員的負責人員)及每一貸款方的每名普通合夥人或管理成員(如有的話)的證明書，證明獲授權簽署其已成為或將會成為其中一方的每份貸款文件的該貸款方或該貸款方的普通合夥人或管理成員的高級人員的姓名及真實簽名，以及根據本協議及根據該等文件須交付的其他文件。(Ix)貸款方合理要求的有關每一貸款方及其子公司的財務、業務和其他信息。(X)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP對任何貸款人通過行政代理合理要求的事項的意見。(Xi)來自Vable LLP的貸款當事人的當地律師的意見，涵蓋任何貸款人通過行政代理合理要求的事項。(Xii)與初始延期信用證(如有)有關的借款通知或簽發通知(視情況而定)，並註明日期和交付日期：(A)在初次延期之日之前不少於兩(2)個營業日，如果該墊款是SOFR墊款條款，或
67(B)如果該預付款是基本利率預付款或每日SOFR預付款，則在該初始展期之日付款。(Xiii)由借款人的一名負責人簽署的、日期為截止日期的證書，表明在使將在截止日期發生的交易生效後，包括任何最初的信貸延期，母擔保人應在母擔保人截至截止日期前一個財政季度的最後一天，以預計的方式遵守第5.04節所載的契諾，該會計季度可獲得母擔保人的財務報表，並以行政代理滿意的形式提供證明信息，説明用於確定遵守這些契諾的計算。(B)[故意省略]. (c) [故意省略]。(D)自2022年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件或狀況。(E)任何影響借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得懸而未決，或(據任何貸款方所知)在任何法院、政府機構或仲裁員面前受到威脅，即(I)可合理預期會導致本協議附表4.01(F)所述事項以外的重大不利影響，或(Ii)聲稱會影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或任何貸款文件所預期交易的完成。(F)與貸款文件所擬進行的交易有關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)並應繼續有效，任何法律或條例均不得在出借方的合理判斷中適用，以限制、阻止貸款文件所擬進行的交易或對貸款文件所擬進行的交易施加實質性不利條件。(G)[故意省略]。(H)借款人應已支付行政代理、安排人和貸款人根據貸款文件規定在截止日或之前支付的所有應計費用，並已支付根據貸款文件要求借款人在截止日或截止日之前償還的所有費用，但此類費用的發票必須在截止日前一段合理的時間(在任何情況下不少於兩(2)個工作日)提交給借款人(除非行政代理放棄，否則包括所有合理的、有文件記錄的自付費用，律師向行政代理人支付的費用和支出(如行政代理人提出要求，直接支付給該律師)，以及構成對借款人和行政代理人在結案程序中發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但這種估計此後不妨礙借款人和行政代理人之間的最後結算)。(I)(I)借款人和每名擔保人應已向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人所要求的文件和其他信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認符合所有適用的制裁、反腐敗法、《與敵交易法》和《愛國者法》，以及(Ii)如果借款人有資格成為《受益所有權條例》所指的“法人客户”，則借款人應已向行政代理人提供借款人的受益所有權證明(由行政代理人根據其慣例進一步交付給貸款人)；在每種情況下
68在截止日期前至少五個工作日交付，如果在截止日期前至少十個工作日要求提供此類信息。第3.02節。每次借款、發行、續期、延期和增加的先決條件。各貸款人有義務在每次借款(包括初次借款)時墊付(開證行或貸款人根據第2.03(C)款墊付的信用證除外)，以及各開證行有義務開立信用證(包括初次開立)或續簽信用證、根據第2.16條延長承諾、借款人請求增加承諾額的權利應以滿足第3.01節規定的條件為條件(以前未根據該節滿足的範圍內)，行政代理應已收到貸款人或該開證行賬户的借款通知或簽發通知(視情況而定)，註明借款、發放、續簽、延期或增加的日期，以及(Y)由借款人的負責官員簽署的證書，日期為借款、發放、續簽、延期或增加的日期，聲明：(I)每份貸款文件所載的陳述及保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或(A)就第4.01(X)及(Aa)條所載的陳述及保證及(B)關於重要性或重大不利影響的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)(但與較早日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期或截至該較早日期在所有關鍵方面或各方面(視何者適用而定)均屬真實及正確)，在實施(I)該等借款、發行、續期、延期或增加之前及之後，及(Ii)如屬任何借款、發行或續期，則將從該借款、發行或續期所得款項的運用，猶如是在該日期及截至該日期作出一樣；及(Ii)並無任何失責行為或失責事件因(A)該等借款、發行、續期、延期或增加或(B)就任何借款、發行或續期所得款項的運用而發生及持續，或將會因此而導致。如果存在違約貸款人，則各開證行開立信用證的義務也應遵守第9.10節的規定。第3.03節。根據第3.01和3.02節作出的決定。為確定是否符合第3.01條和第3.02節規定的條件，每一貸款方應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經貸款方同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所擬交易的行政代理的高級人員在最初的信貸展期之前已收到貸款方的通知，説明其反對意見，如果初始展期信貸包括借款，則貸款方不得向行政代理提供該貸款方的應計比例借款。第四條陳述和保證第4.01節。貸款方的陳述和擔保。每一借款方的陳述和擔保如下：(A)組織和權力；資格和良好信譽。每一貸款方及其附屬公司以及每一貸款方的每一普通合夥人或管理成員(如有)(I)是正式成立、組織或組成的公司、有限責任公司或合夥，根據其成立、組織或組成的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；(Ii)在其擁有或租賃財產的每個其他司法管轄區內，作為外國公司、有限責任公司或合夥企業，具有適當的資格和良好的信譽；或
69其業務要求其具備上述資格或獲發牌，但如未能符合資格或未獲發牌並不能合理預期會導致重大不利影響及(Iii)擁有所有必需的公司、有限責任公司或合夥企業權力及權力(包括但不限於所有政府牌照、許可證及其他批准)，以擁有或租賃及經營其物業，以及按現時進行及擬進行的方式經營其業務，則屬例外。借款人的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評税。母擔保人直接或間接擁有借款人的全部普通合夥權益和超過60%的有限合夥權益。由母擔保人直接或間接擁有的借款人的所有股權都是免費的，沒有任何留置權。母擔保人的組織符合《國税法》對REIT的資格要求，其運作方式使其符合《國税法》對REIT的資格和税務要求。(B)附屬公司。本協議附表4.01(B)載列各貸款方所有附屬公司的完整及準確清單，列明於本協議日期(就各該等附屬公司而言)其註冊成立、組織或成立的司法管轄權、於本協議日期獲授權的各類股權的股份數目(或其等值)、於本協議日期由該貸款方(直接或間接)擁有的各類股權的未償還股份數目及所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份(或等值股份)的數目。各貸款方附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評估，且在該貸款方或其一間或多間附屬公司所擁有的範圍內，而就附屬擔保人而言，TRS Holdco及TRS承租人由該貸款方或附屬公司擁有，且無任何留置權，但根據質押協議與該貸款及2018年定期貸款安排有關的留置權除外。(C)適當授權；沒有衝突。每一貸款方及其每名普通合夥人或管理成員(如有)簽署和交付其是或將成為其一方的每份貸款文件，履行其在貸款文件下的義務以及貸款文件中預期的其他交易，屬於該貸款方、普通合夥人或管理成員的公司、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業行動的正式授權，且不(I)違反該借款方、普通合夥人或管理成員的章程或章程、經營協議、合夥協議或其他管理文件，(Ii)違反任何法律、規則、規例(包括但不限於聯邦儲備理事會第X號規例)、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，。(Iii)與任何重要合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租契或其他對任何貸款方、其任何附屬公司或其任何財產有約束力或影響該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租契或其他文書，或根據該等重要合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租契或其他文書，牴觸或導致違反或構成失責，或根據該等重要合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租契或其他文書付款。或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員，或(Iv)除根據貸款文件設立的留置權外，導致或要求在任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產上或與之有關的任何留置權的設立或施加。任何貸款方或其任何附屬公司均不違反任何該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等合約、貸款協議、契諾、按揭、信託契據、租賃或其他文書可合理地預期違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合約、貸款協議、契諾、按揭、信託契據、租賃或其他文書。(D)授權和同意。對於(I)任何貸款方或任何普通合夥人或任何貸款方的管理成員適當地籤立、交付、記錄、存檔或履行其作為或將成為當事人的任何貸款文件或完成貸款文件中預期的交易，或(Ii)行政代理或任何貸款方行使其在貸款文件下的權利，不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其備案。
70但已正式取得、採取、發出或作出並完全有效的授權、批准、行動、通知和備案除外。(E)具有約束力的義務。本協議已由每一借款方和每一借款方的普通合夥人或管理成員(如果有)正式簽署和交付，且在本協議下交付的每一份其他貸款文件都已由每一借款方正式簽署和交付。本協議是每個借款方和每個借款方的普通合夥人或管理成員(如果有)的法律、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款，可對該貸款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定)強制執行本協議，在交付本協議時，每個其他貸款文件也將是合法、有效和具有約束力的義務。(F)訴訟。不存在影響任何貸款方或其任何子公司或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員(如有)的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟，這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不會在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決或受到威脅，以致(I)可合理預期導致重大不利影響或(Ii)聲稱影響任何貸款文件或貸款文件預期的交易的合法性、有效性或可執行性。(G)財務狀況。母公司擔保人截至2022年12月31日的綜合資產負債表以及母公司擔保人當時截止的財政年度的相關綜合收益表和綜合現金流量表，並附有安永會計師事務所、獨立會計師事務所的無保留意見和母公司擔保人截至2023年3月31日的綜合資產負債表，以及母公司擔保人截至2023年3月31日的相關綜合收益表和綜合現金流量表，其副本已提交給各貸款人，副本以公允存在的截至2023年3月31日的資產負債表為準及該等截至該日止三個月的收益及現金流量表，包括年終審核調整、母擔保人於該等日期的綜合財務狀況及母擔保人於該等日期止期間的綜合經營業績，全部均按照一致基礎上適用的公認會計原則而定。自2022年12月31日以來，沒有發生實質性的不利變化。(H)預測。母擔保人及其附屬公司根據第3.01(A)(X)節或第5.03節向貸款方提交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據其內所述假設真誠編制，該等假設在提供該等預測時的情況下屬公允，並在交付時代表母擔保人對其未來財務表現的最佳估計。(I)全面披露。任何借款方或其代表向行政代理或貸款方提供的與貸款文件的談判和辛迪加有關的或根據貸款文件的條款提供的書面信息、證物或報告，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有實質性誤導性。貸款當事人已以書面形式向行政代理披露了已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何和所有現有事實，但前提是貸款當事人沒有義務報告任何一般經濟狀況的潛在重大不利影響。(J)保證金規例。任何貸款方均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，任何信用證項下的任何預付款或提款所得將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。(K)某些政府規章。任何貸款方或其任何子公司，或任何貸款方的普通合夥人或管理成員，如適用，都不是“投資”
71公司“，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。任何預付款的發放、任何信用證的簽發、借款人對其收益的運用或償還，以及貸款文件所考慮的其他交易的完成，都不會違反經修訂的1940年《投資公司法》的任何條款，或美國證券交易委員會在其下的任何規則、法規或命令。(L)實質性不利協議。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租賃或其他協議或文書的一方，或受任何可合理預期會導致重大不利影響的章程、公司、合夥企業、會員資格或其他管治限制的約束(重大合同下的重大違約除外)。(M)沒有失責。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。(N)[故意省略]. (o) [故意省略]。(P)不動產。(I)本協議附表4.01(P)第I部分列出了貸款方或其任何附屬公司在費用方面擁有的所有不動產的完整和準確的清單，顯示截至本協議日期，以及在該附表4.01(P)需要在本協議下補充的每個其他日期的街道地址、州、記錄所有者和賬面價值。除第5.02(A)節允許的現有留置權和留置權外，每個此類貸款方或子公司對此類不動產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，不受所有留置權的影響。(I)本合同附表4.01(P)第II部分列出了任何貸款方或其任何附屬公司作為承租人的所有房地產租賃的完整和準確的清單，包括但不限於經營租賃，顯示截至本合同日期，以及在本合同項下需要補充的附表4.01(P)的每個其他日期、街道地址、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每份此類租賃都是出租人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。(2)根據附表4.01(P)第三部分所列的管理協議，每項未支配資產由核準管理人經營和管理。(3)每項未設押資產滿足所有未設押資產池條件。(Q)環境事務。(I)除非本合同附表4.01(Q)第I部分另有規定，或在每種情況下，不合理地預期會產生重大不利影響：(A)每一借款方及其子公司的經營和財產符合所有適用的環境法和環境許可證；(B)過去所有重大違反該等環境法和環境許可證的行為已在沒有持續的重大義務或費用的情況下得到解決；以及(C)據每一貸款方及其子公司所知，不存在以下情況：(X)構成針對任何借款方或其任何子公司或其任何財產的環境訴訟的依據，或(Y)導致任何此類財產受到任何環境法規定的所有權、佔有權、使用權或可轉讓性的任何限制。(Ii)除本合同附表4.01(Q)第II部分另有規定外，或在每一種情況下，不會合理地預期會產生重大不利影響：(A)任何貸款方目前或據每一貸款方所知，以前由任何貸款方擁有或經營的房地產均未上市或據任何貸款方所知，均未在美國上市
72環境保護局(EPA)的國家優先事項清單或EPA綜合環境反應、補償和責任信息共享數據庫或任何類似的州或地方清單上，任何綜合方的任何負責官員也不知道此類清單上的任何鄰近財產；(B)沒有地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，其中正在或已經在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產上處理、儲存或處置危險材料；(C)任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料，但根據運營和維護計劃進行管理且目前不需要根據環境法進行拆除、補救、消減或封裝的任何不易碎的含石棉材料除外；及(D)據各借款方及其附屬公司所知，在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或據各貸款方及其附屬公司所知，在其擁有或經營期間，任何貸款方或其任何附屬公司先前擁有或經營的任何財產上，並未有任何重大數額或違反任何環境法或環境許可證的情況下釋放、排放或處置危險物質。(Iii)除本合同附表4.01(Q)第三部分另有規定外，或在每一種情況下，合理地預期不會產生實質性不利影響的情況：(A)任何借款方或其任何子公司都沒有或沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府或監管當局的命令或任何環境法的要求，對任何場地、地點或作業中的任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置進行任何調查、評估或補救或應對行動；以及(B)在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或將其運往或運離的所有危險材料已被處置。(R)遵守法律。每一貸款方和每一子公司均遵守適用於其及其業務的所有法律、規則和法規(包括但不限於證券法和證券交易法及其下的適用規則和法規、州證券法和“藍天”法律)的要求，如果不遵守可合理預期會導致重大不利影響。(S)不可抗力。任何貸款方或其任何子公司的業務或資產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些都是有理由預計會導致重大不利影響的。(T)貸款當事人的信貸決定。每一貸款方已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議(在擔保人的情況下，提供本協議項下的擔保)和它是或將成為一方的每一份其他貸款文件，並且每一貸款方已經建立了足夠的手段，可以持續地從彼此貸款方那裏獲得關於該另一貸款方的業務、財務狀況、運營、業績和財產的信息，並且現在和持續地將完全熟悉該另一貸款方的業務、財務狀況、運營、業績和財產。(U)償付能力。在母公司出資後，每個指定的經營承租人都是有償付能力的。每一方借款方及其子公司均具有償付能力。截至截止日期，尚無指定的經營承租人。
73(V)薩班斯-奧克斯利法案。任何貸款方均未違反《薩班斯-奧克斯利法案》第402(A)節規定的任何適用限制，向其任何董事或高管提供信貸。(W)ERISA很重要。(I)本合同附表4.01(W)列出了截至截止日期的所有計劃和福利計劃的完整和準確的清單。在每種情況下，不能合理地預計會導致重大不利影響的情況除外：(I)在之前的五個計劃年度內，沒有發生或合理地預計將發生任何已經導致或合理預期將導致任何貸款方或任何ERISA附屬公司的重大責任的ERISA事件；(Ii)每個計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)，其副本已提交給國税局並提供給貸款人，該表完整、準確，並公平地反映了截至附表B日期該計劃的資金狀況，自該附表B的日期以來，這種資金狀況沒有發生重大不利變化；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有對任何多僱主計劃招致或合理地預期會招致任何提款責任；和(Iv)多僱主計劃的發起人沒有通知任何貸款方或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃正在重組或已終止，符合ERISA第四章的含義，且不能合理地預期此類多僱主計劃將進行重組或終止。(X)OFAC。任何貸款方或其各自的子公司，據借款人的任何負責人員所知，任何借款方或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國實施的任何制裁，或執行類似職能的外國資產管制處或外國資產管制處的任何繼承者，或根據美國國務院、美國財政部、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁法”)實施的類似法律或要求下的任何制裁；借款人不得直接或間接使用墊款收益或以其他方式將該收益提供給任何人，用於資助目前受OFAC或其他制裁法律實施的任何美國製裁的任何人的活動(每個此等人均為“指定的人”)。任何借款人、任何擔保人或任何子公司、董事或借款人或擔保人的高級管理人員，或據借款人所知，任何借款人或擔保人的任何關聯公司、代理人或僱員，均未從事在任何適用司法管轄區，包括但不限於任何制裁法律，會在任何實質性方面違反任何適用的反洗錢法律或法規的任何活動或行為，亦未制定及維持旨在促進及達致遵守這些法律或法規的程序。(Y)反腐敗法。貸款方及其各自的子公司，據借款人的任何負責人員所知，任何貸款方或其任何子公司的所有董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司在所有重大方面都遵守適用的反腐敗法律和與敵貿易法。(Z)受影響金融機構。任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員(視情況而定)都不是受影響的金融機構。
74(Aa)實益所有權。借款人在所有重要方面均符合《實益所有權條例》的任何適用要求。借款人提供的最新受益所有權證明中所包含的信息(如果有)在所有方面都是真實和正確的。(Bb)擔保物權的完善和優先權。為完善和保護根據抵押品文件設立的抵押品的擔保權益而通常需要採取的所有備案和其他行動已經正式作出或採取，並且完全有效和有效，抵押品文件為行政代理的利益為擔保當事人的利益創建了有效的、與此類備案和其他訴訟一起完善的抵押品的第一優先權擔保權益，以保證擔保債務的支付，並且已經適當地採取了完善和保護此類擔保權益所必需或適宜的所有備案和其他行動；但須遵守第5.02(A)節允許的留置權和其他留置權。貸款當事人是抵押物的合法和實益所有人，不受任何留置權的影響，但允許留置權定義中(A)、(B)、(L)或(M)款所述的任何留置權除外。第五條借款當事人的契約第5.01節。平權契約。只要任何預付款或任何其他債務(未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償(除非已向開證行提供令開證行合理滿意的替代信用證或現金抵押品，或已向開證行作出合理滿意的其他安排)，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，則各貸款方將：(A)遵守法律等。遵守，並促使其每個子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、條例和命令，這種遵守包括但不限於遵守ERISA和1970年《有組織犯罪控制法》中受敲詐勒索影響和腐敗組織一章。(B)繳税等(I)對其或其財產施加的所有重大税項、評估及政府收費或徵費，及(Ii)所有合法申索，如未予支付，根據法律可成為其財產上的留置權(準許留置權除外)；然而，貸款方或其任何附屬公司均無須支付或解除任何屬誠信競逐標的之税項、評税、押記或申索，除非及直至由此產生的任何留置權與其財產連帶，並可對其其他債權人強制執行。(C)遵守環境法。遵守並促使其每個子公司和所有承租人以及經營或佔用其物業的其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得並更新其每個子公司獲得並更新其運營和物業所需的所有環境許可證；進行並促使其每個子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以按照所有環境法的要求從其任何物業中移除和清理所有有害物質；然而，只要貸款方或其任何子公司都不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要這樣做的義務是誠信競賽的標的。(D)保險的維持。向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，其金額和承保的風險通常由從事類似業務和擁有類似業務的公司承擔
貸款方或其子公司在同一一般地區經營的75處房產，但在任何情況下，該等金額不得低於借款人及其子公司在行政代理批准的成交日期各自維持的保險金額和保險範圍，也不得低於保險範圍。(E)保留合夥或法團的存在等保留和維護，並使其每一子公司維護其合法存在及其權利、許可、許可、批准、特權和特許，除非(維持任何借款方的合法存在除外)不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響(應理解，前述規定不應禁止或因任何借款方或其子公司的任何交易或涉及下述第5.02(D)或(E)節所允許的任何交易而被違反)。(F)探視權。在任何合理時間和不時允許任何行政代理人或貸款方或其任何一名或多名代理人檢查和複製任何貸款方的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問其財產，並允許任何貸款方及其任何附屬公司與其任何普通合夥人、董事、高級管理人員或董事及其獨立註冊會計師討論任何貸款方及其任何附屬公司的事務、財務和賬目；但條件是：(I)只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，(X)行政代理在任何一年內的訪問和檢查不得超過一(1)次，費用由借款人承擔，(Y)貸款人的任何此類訪問和檢查的費用應完全由貸款人承擔，以及(Ii)當違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。(G)備存簿冊。保存並促使其每一子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計準則對該借款方及其每一子公司的所有財務交易以及資產和業務進行完整和正確的分錄。(H)物業等的保養保養及保養，並安排其各附屬公司保養及保養其於經營業務中使用或有用的所有物業，使其處於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗除外，並將不時作出或安排作出一切適當的修理、更新及更換，但如未能這樣做並不能合理預期會導致重大不利影響則除外。(I)[故意省略]。(J)保證義務的公約。(A)在根據第5.01(K)節就借款方子公司擁有或租賃(包括根據經營租賃)的擬議無擔保資產交付抵押品可交付品和未擔保資產指定一攬子計劃的同時，或(B)在貸款方的子公司直接擁有或租賃未擔保資產的任何新的直接或間接子公司成立或收購後10天內(包括根據經營租賃)，促使每家該等子公司正式簽署並向行政代理交付基本上採用本合同附件D形式的擔保補充：或在形式和實質上合理地令行政代理滿意的其他擔保補充，保證其他貸款方在貸款文件下的義務(統稱為“擔保人可交付成果”)。(K)增加未支配資產池。基本上與借款人向行政代理髮出的將任何資產(“建議的未設押資產”)作為未設押資產添加的書面通知同時進行，並向行政代理交付(或安排交付)關於該建議資產的未設押資產指定包，費用由借款人承擔
76未支配資產。如果擬議未擔保資產滿足未擔保資產池條件，且借款人自費交付所有適用的擔保人交割項目和抵押品交割項目，則擬議未擔保資產應被視為已計入未擔保資產池的未擔保資產。(L)進一步保證。應行政代理或通過行政代理的任何貸款方的請求，迅速執行、籤立、確認、交付、歸檔和重新提交此類證書、質押協議、融資報表及其續展、擔保和其他文書，並採取行政代理或通過行政代理的任何貸款方可能不時合理要求的其他行動，在貸款文件要求的範圍內，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，將抵押品置於抵押品文件所涵蓋的留置權的範圍內，(C)完善及維持抵押品文件及根據抵押品文件設立的任何留置權的有效性、效力及優先權，及(D)向擔保方保證、轉易、授予、轉讓、移轉、保存、保護及確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何附屬公司作為或將會參與的任何貸款文件而籤立的任何貸款文件已授予或現在或以後擬授予擔保方的權利，並促使其各附屬公司這樣做。(M)履行材料合同。履行並遵守並促使其每一子公司履行和遵守每份材料合同的所有實質性條款和規定，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，按照其條款執行每份該等材料合同，採取行政代理不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向該等材料合同的每一方當事人提出任何貸款方或其任何子公司根據該材料合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動。並促使其每一家子公司這樣做。儘管有上述規定，本款(M)並不禁止或減少任何貸款方或其任何子公司訂立、終止、修改、修改、續簽或以其他方式處理任何重大合同的權利，只要該合同不會導致未設押資產不滿足未設押資產池條件，且總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。(N)遵守租約。(I)就借款人或其任何附屬公司為其中一方的所有不動產租契支付所有款項及以其他方式履行所有實質義務，使該等租契保持十足效力及作用，並不得容許該等租約失效或終止，亦不得沒收或取消任何將該等租契續期的權利(但如在借款人或該附屬公司的合理商業判斷下，不維持該租約或防止該等失效、終止、沒收或取消，是符合其最佳經濟利益的，則屬例外)，沒收或註銷並不涉及合資格土地租賃或未設押資產的經營租賃，且不能以其他方式合理預期會導致重大不利影響)。(2)對於與任何未設押資產有關的任何符合資格的土地租賃：(A)在到期時支付租金和根據其到期和應支付的其他金額(取決於適用的補救辦法或寬限期)；(B)及時履行和遵守根據這些規定作為承租人必須履行和遵守的所有實質性條款、契諾和條件(取決於適用的補救辦法或寬限期)；
77(C)採取一切必要措施，以維護和保持該合資格地契及其權利不受損害；。(D)努力和持續地履行出租人或其他義務人在該地契項下的實質性義務；。(E)將其收到或根據適用的合資格地契發出的所有違約通知和其他重要通知交付行政代理；。(F)應行政代理人的合理書面要求，每隔一段合理的時間，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應在任何時間應書面請求，向行政代理人提供與該合資格土地契約有關的任何信息或材料，並證明適用的附屬擔保人適當遵守和履行其在該契約項下的重大義務；(G)就任何土地出租人或其他債務人的破產程序或其他破產程序而言，在適用的時限內批准適用的合資格土地租契在該等程序中的合法性、約束力和可執行性，即使該等理由出租人或義務人或與之有關的受託人、託管人或接管人拒絕批准；(H)在合理時間和合理間隔內，向行政代理人(或在符合符合資格的土地租契主體的要求的情況下，安排適用的出租人或其他義務人向行政代理人交付有關該合資格土地租契的禁止反言證書和同意協議)，其形式和實質為行政代理人酌情合理接受，如屬禁止反言證書，則列明(I)符合資格的土地租契(如適用)下承租人和出租人的名稱；(Ii)該合資格土地契約是完全有效的，且未予修改，除非行政代理人已收到有關修改的通知；。(Iii)截至該禁止反言書的日期，並無拖欠根據該契約應繳的租金及其他款項；及。(Iv)該人是否知道該適用的合資格土地契約有任何實際或指稱的違約或違約事件；。但各借款方特此同意，在提出任何請求後十(10)天內，簽署並向行政代理交付與上述任何規定或授予行政代理的權利相關或與之相關的合理要求的文件、文書、協議、轉讓或其他轉讓。(O)[故意省略]。(P)管理協議。在任何時候，使每一項未擔保資產由一名經批准的經理管理和運營。(Q)[故意省略]。(R)維持房地產投資信託基金的地位。就母擔保人而言，在任何時候都應按照《國税法》對REIT的資格要求進行組織，並始終繼續符合REIT的資格，並根據所有適用的法律、規則和法規選擇被視為REIT。
78(S)交易所上市。就母擔保人而言，在任何時候(I)使其普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克正式上市，以及(Ii)及時提交要求其提交的所有與此相關的報告。(T)薩班斯-奧克斯利法案。始終遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第402(A)條的所有適用條款。(U)制裁和反腐敗法。保持有效的政策和程序，旨在促進貸款方及其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法、與敵貿易法和愛國者法，並在行政代理的書面要求下立即向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人不時認為合理必要的任何信息，以確保遵守所有適用的制裁和反腐敗法、與敵貿易法和愛國者法。(五)實益所有權。在借款人的受益所有權發生任何變化，使現有的受益所有權證明中的任何陳述不真實或不準確後，應立即向行政代理提供借款人的最新受益所有權證明(由行政代理根據其慣例進一步交付給貸款人)。(W)經營租約。迅速(I)在所有重要方面履行及遵守經營租賃項下須履行及遵守的所有契諾及協議，並採取一切必要措施以維護及保持貸款方在經營租賃項下的權利不受損害；(Ii)將任何貸款方知悉的經營租賃項下的任何重大違約通知通知行政代理；(Iii)向行政代理交付經營租賃項下貸款方收到的任何違約通知或其他通知的副本；及(Iv)全面強制執行適用出租人須履行或遵守的每項經營租賃項下的所有契諾及協議。(十)平等待遇。(I)使該等貸款獲得至少與任何貸款方(不論是作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份)的任何其他無擔保債務同等的支持。在不限制前述一般性的情況下，借款人或共同借款人的任何貸款方的任何其他子公司或合資企業，無論作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份，均應促使借款人或共同借款人的任何其他子公司或合資企業對任何貸款方的任何無擔保債務承擔擔保義務，無論是作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份，同時以本合同附件D的實質形式或行政代理人合理滿意的形式和實質，正式簽署並向行政代理人交付擔保補充文件，以保證貸款方在貸款文件項下的義務。此外，借款人應促使任何此等人士滿足本協議中關於擔保人的所有其他陳述、契諾和條件。此外，在任何貸款方的任何無擔保債務下，不得授予、遭受或產生任何有利於貸款人、受託人或持有人的任何財產、資產或收入的留置權，除非有效地規定，根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，貸款文件下的所有債務應以此類無擔保債務平等和按比例提供擔保。就本第5.01(X)節而言，在抵押品解除日期之前的任何時間，術語無擔保債務應包括僅由股權和相關資產質押擔保的任何債務。(Ii)借款人可以書面要求行政代理人免除，行政代理人在收到請求後應立即免除完全根據第5.01(X)節成為擔保人的人的擔保，只要：(A)不存在或不會因這種免除而發生違約或違約事件，(B)
79行政代理應在請求的放行日期前至少五(5)個工作日收到此類書面請求(或行政代理可自行決定接受的較短期限)，以及(C)根據第5.01(X)(I)節的條款或本協議的任何其他規定，該人不再需要作為擔保人。借款人向行政代理提交的任何此類解除請求應構成借款人的陳述，即前述句子所述事項(截至該請求提出之日和截至該請求生效之日)就該請求而言是真實和正確的。儘管有上述規定，前述規定不適用於未擔保資產的母擔保人或任何所有人或承租人，這些資產只能按照本協議的另一規定予以解除。第5.02節。消極的契約。只要任何預付款或任何其他債務(未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償(除非已向開證行提供令開證行合理滿意的替代信用證或現金抵押品，或已作出令開證行合理滿意的其他安排)，或任何貸款方在本合同項下沒有任何承諾，任何貸款方在任何時候都不會：(A)留置權等。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在，對其任何性質的資產(包括但不限於賬户)或與其任何性質的資產(包括但不限於賬户)的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或簽署、存檔或容受存在，或允許其任何子公司根據任何司法管轄區的統一商業法典簽署、存檔或容受存在，或允許該借款方或其任何子公司為債務人，或簽署或容受存在，或允許其任何子公司簽署或容受存在，任何擔保協議，授權任何有擔保的一方提交此類融資聲明，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但貸款方(母擔保人除外)及其各自子公司除外：(1)根據貸款文件設定的留置權；(Ii)許可留置權；。(Iii)在本合同附表5.02(A)所述的截止日期存在的留置權；。(4)購買貸款方或其任何子公司在正常業務過程中獲得或持有的設備上或設備上的留置權，以保證此類設備的購買價，或保證僅為資助購買任何此類設備而發生的債務，以適用於此類留置權，或購買時任何此類設備上存在的留置權(不保證購買價格的任何此類留置權除外)，或以相同或更少的金額延長、續期或替換上述任何設備；但該留置權不得延伸至或涵蓋所購置的設備以外的任何財產，該等延期、更新或更換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受該留置權延長、續期或更換限制的財產；此外，本條第(Iv)款所準許的以留置權擔保的債務本金總額不得超過第5.02(B)(Iii)(A)節所準許的數額；(V)與第5.02(B)(Iii)(B)節允許的資本化租約相關的留置權，但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何未設押資產或受此類資本化租約約束的資產以外的資產；。(Vi)對貸款方或借款方的任何附屬公司取得、合併或合併時已存在的人的財產的留置權。
80成為任何貸款方的子公司，但此類留置權不是在考慮此類合併、合併或收購時設定的，並且不適用於除借款方或子公司合併或合併的人的資產以外的任何資產；(7)根據第5.02(B)(Iii)(E)條允許的擔保無追索權債務的留置權；但此類留置權不得延伸至或涵蓋任何未設押資產或其他抵押品(抵押品文件除外)；(Viii)就第5.02(B)(Iii)(C)節允許的任何再融資債務替換、延長或更新上文第(Iii)款允許的同一財產上或其中的任何留置權；(Ix)保證第5.02(B)(Vi)節允許的允許追索權債務的留置權，該留置權不影響任何未設押資產的任何直接或間接所有權權益；以及(X)上文第(1)至(9)款未明確允許的為借款人及其子公司的債務提供擔保的留置權，但此種留置權不影響任何未設押資產，且由這種留置權擔保的債務在任何時候不得超過未償債務總額5 000 000美元。(B)負債。產生、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司產生、招致、承擔或容受存在的任何債務，但以下情況除外：(I)貸款文件、2018年定期貸款安排、峯會合營MR 1貸款和峯會分合營貸款項下的債務；(Ii)就任何貸款方或借款方的任何附屬公司而言，指欠任何貸款方或任何貸款方的全資附屬公司的債務，但在每種情況下，借款方對非貸款方附屬公司所欠的任何債務均應以行政代理合理接受的條款從屬於貸款文件規定的貸款方的義務；(Iii)在每一貸款方(母擔保人除外)及其子公司的情況下，(A)第5.02(A)(Iv)節允許的留置權擔保的債務，在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元，(B)(1)資本化租賃在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元，以及(2)如果貸款方的任何子公司是資本化租賃的一方，該貸款方擔保該子公司在該資本化租賃下的義務的任何或有債務，(C)本協議附表5.02(B)所述的現有債務，以及對該等現有債務進行延長、再融資或再融資的任何再融資債務；。(D)借款人所訂立的、旨在對衝本協議所要求的或在正常業務過程中發生並符合審慎商業慣例的利率或外匯匯率波動的對衝協議方面的債務。
81(E)與資產有關的無追索權債務(包括但不限於任何合資企業無追索權債務的合營公司按比例所佔份額)，其產生不會導致本協議第5.04節或任何其他規定下的違約；(Iv)就母擔保人和借款人而言，是慣例分拆協議下的債務；(V)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；(Vi)允許追索權債務；(Vii)就母擔保人及借款人而言，任何或有債務包括根據任何合資格土地租賃、任何特許經營協議或與特許經營許可證、管理協議或與酒店管理合約、業權保險賠償或擔保有關的其他協議，或根據行政代理批准的任何其他文件、協議或合約而承擔的任何擔保或彌償債務；及(Viii)故意遺漏；及(Ix)任何時間就所有貸款方及其附屬公司未清償的總額不超過10,000,000美元的任何其他債務，且不以任何未設押資產上的任何留置權作抵押。(C)業務性質的改變。作出或允許其任何附屬公司在結算日(在貸款文件預期的交易生效後)的業務性質上作出任何重大改變；或從事或允許其任何附屬公司從事符合貸款文件要求的美國酒店資產的所有權、開發、許可和管理以外的任何業務，以及隨之而來的其他業務活動。(D)合併等與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓(第5.02(E)節允許的除外)、租賃(但不包括在附屬擔保人和TRS承租人之間簽訂經營租賃)或以其他方式處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中或根據一項分割)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人，或拆分或允許其任何子公司這樣做；但(I)借款方的任何附屬公司可與該借款方的任何其他附屬公司合併或合併，或將資產處置給該借款方的任何其他附屬公司(但如該等附屬公司中有一間或多間亦為貸款方，則貸款方應為尚存實體)或除母擔保人以外的任何其他貸款方(但該貸款方或就借款人以外的任何貸款方而言，另一貸款方應為尚存實體)，和(Ii)任何貸款方可以與非貸款方的任何人合併，只要該貸款方是尚存的實體或(與借款人或母擔保人合併的情況除外，其始終是尚存的實體)該另一人是尚存的一方並應迅速成為貸款方(進一步的條件是，母擔保人不得與非貸款方的人合併，除非該合併是與符合第5.01(R)條的人合併的，並且是同時與借款人或借款人的子公司合併的人的普通合夥人或其他所有人，且母擔保人為尚存實體)，但在每種情況下，在該擬議交易發生時或因該交易而導致的違約不會發生和持續，且第5.01(X)和5.02(P)節的規定仍應得到遵守。儘管本協議有任何其他規定，(Y)借款方的任何子公司(借款人和任何
82如果借款人真誠地確定這種清算、解散或分割符合借款人的最大利益，且這種子公司的清算、解散或分割所得的資產或收益轉移給借款人或擔保人，則該附屬公司(作為未設押資產的直接所有人的子公司)可進行清算、解散或分割，但條件是在提議的交易進行時不會發生違約或違約事件，或違約事件不會由此產生。和(Z)任何貸款方或貸款方的子公司應被允許通過出售或轉讓擁有該等資產的人(借款人或母擔保人除外)的直接或間接股權進行任何資產轉讓，只要第5.02(E)條允許轉讓該人在出售或轉讓該等股權時擁有的所有資產。在出售或轉讓上文(Z)款允許的擔保人的任何人的股權時，只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，則行政代理應應借款人的請求，免除該擔保人的擔保，解除根據質押協議授予的擔保人的股權質押，並簽署和交付借款人可能合理要求的文件和文書，以證明免除擔保人的擔保和解除根據質押協議授予的擔保人的股權質押，這些文件和文書應合理地令行政代理人滿意；此外，借款人在解除該擔保人的擔保和解除擔保人的股權質押時，應向行政代理提供一份主管人員的證書，確認在此同時，該擔保人應免除其2018年定期貸款安排的“擔保”，並且根據2018年定期貸款安排的條款質押的該擔保人的股權的質押也應解除。(E)銷售等資產的價值。(I)就母擔保人而言，出售、租賃、移轉或以其他方式處置(包括依據分部)，或授予購買、租賃或以其他方式獲取任何資產的任何選擇權或其他權利；及(Ii)就貸款方(母擔保人除外)而言，出售、租賃(訂立租賃租契除外)、移轉或以其他方式處置(包括依據分部)，或授予購買、租賃(訂立租賃租約的任何選擇權或其他權利除外)或以其他方式獲取或允許其任何附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括依據分部)，或授予購買、租賃或以其他方式獲得(本款(E)款第(I)和(Ii)款所述的每項行動，包括但不限於任何出售和回租交易，屬於“轉讓”)、任何資產(或在其所有者或任何TRS承租人中的任何直接或間接股權)的任何選擇權或其他權利，但下列轉讓除外：(A)轉讓任何資產或資產，包括未經改善的土地；任何貸款方向另一貸款方(母擔保人除外)或從貸款方的子公司向該貸款方的另一子公司或任何其他貸款方(母擔保人除外)轉讓非未擔保資產的未擔保資產；(B)將非未擔保資產的直接或間接權益的任何資產或資產轉讓給非貸款方的任何人，條件是緊接此種轉讓之前和之後：(X)不存在違約或違約事件；(Y)貸款各方應遵守第5.04節所載的契諾，(C)將任何未設押資產或未設押資產轉讓(或將擁有此類未設押資產的子公司的任何股權轉讓給任何人)，或將一項未設押資產或未設押資產指定為非未設押資產或非未設押資產，在這兩種情況下，目的都是在完成此種轉讓或指定後，此種未設押資產或未設押資產不再構成未設押資產或未設押資產，但條件是：
83(1)此類轉讓不構成出售和回租交易，並且在此類轉讓或指定生效後，剩餘的未擔保資產應繼續滿足未擔保資產池條件定義(A)至(K)條款中規定的要求，(2)(X)貸款各方應在此類轉讓或指定生效後立即按形式遵守第5.04節所載的契諾，以及(Y)不存在違約或違約事件。及(3)在該項轉讓或指定(視屬何情況而定)當日或之前，借款人應已向行政代理遞交一份由借款人的負責人員簽署的證明書，説明在該項轉讓或指定(視屬何情況而定)生效之前及之後，父擔保人應遵守第5.04(B)節所載的契諾，並以行政代理人滿意的形式提供證明資料，説明用以確定遵守該等契諾的計算方法，以及(B)借款人的首席財務官(或履行類似職能的其他負責人)的證書，證明符合上述第(1)至(3)款的規定，並確認此類轉讓不構成售後回租交易，在轉讓當日不存在違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件，連同行政代理合理滿意的詳細證明資料，或(D)轉讓(1)在正常業務過程中陳舊或陳舊的FF&E或(2)正常業務過程中的庫存。在基本上與(X)根據第5.02(E)(Ii)(C)或(Y)條轉讓附屬擔保人根據第5.02(E)(Ii)(C)條所擁有或租賃的部分或全部未設押資產，或(Y)附屬擔保人根據第5.02(E)(Ii)(C)條將其擁有或租賃的部分或全部未設押資產指定為非未設押資產的同時，行政代理人應應借款人的請求並自費，迅速解除其對任何此類轉讓的未設押資產或被指定為非未設押資產的資產的留置權，但以構成抵押品為限。但另一代理人應同時解除其權益。此外，基本上在(X)根據第5.02(E)(Ii)(C)條轉讓擁有任何此類未擔保資產的附屬擔保人的同時，或(Y)根據第5.02(E)(Ii)(C)條轉讓附屬擔保人擁有或租賃的所有未擔保資產的同時，代理人應應借款人的請求並自費，迅速(A)解除該附屬擔保人和租賃此類未擔保資產的TRS承租人的責任，視情況而定，及(B)解除由該附屬擔保人及/或該TRS承租人發行的任何股權的每個質押人的質押協議(但僅限於其對該等股權的責任)。對於任何此類放行，行政代理應採取借款人合理要求的所有行動，以證明或實現此類放行，包括返還任何適用的原始憑證股權和相關的轉讓權力，以及提交或授權提交任何適用的UCC終止聲明。(F)投資。作出或持有，或允許其任何附屬公司作出或持有以下以外的任何投資：
84(I)(X)貸款方及其子公司對截止日期未償還的子公司的投資，以及(Y)截止日期未償還的、列於附表5.02(F)的其他投資；(Ii)現金等價物的投資；(Iii)第5.02(B)(Ii)節允許的由公司間債務組成的投資；(Iv)由下列項目組成的投資：(A)對附屬公司的額外投資(包括依據分部)，如屬貸款方(主擔保人除外)及其附屬公司(以及該等貸款方及附屬公司持有任何直接或間接權益的合營公司)，對資產的投資(包括以資產或股權收購、對合營公司或分部的投資)；(B)對未經改善的土地的投資，以及不構成酒店資產的不動產(須理解，第(B)款不得解釋為限制對酒店資產的投資)，和開發資產(包括此人已簽約購買用於開發的資產)，(C)任何貸款方在合資企業中的投資，以及(D)向任何人提供的貸款、墊款和信貸擴展(包括但不限於夾層貸款)；(V)在本協議日期對非任何貸款方全資擁有的子公司的未償還投資；(Vi)借款人在第5.02(B)(Iii)(D)條允許的對衝協議中的投資；(Vii)在適用法律允許的範圍內，在正常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的高級管理人員、董事和員工提供貸款或其他信貸擴展，這些投資在任何時候均不得超過1,000,000美元；(Viii)由應收賬款或因發放商業信貸而產生的應收票據性質的信貸展期組成的投資，在正常業務過程中為所有貸款方提供的總金額在任何時候不得超過5,000,000美元；及(Ix)為清償或部分清償從陷入財務困境的賬户債務人收到的為防止或限制損失而合理需要的投資。(G)限制支付。在母擔保人和借款人的情況下，未經所需貸款人事先同意，宣佈或支付任何股息，購買、贖回、退出、擊敗或以其他方式價值收購其現在或以後尚未償還的任何股權，將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或同等的股東、合夥人或成員)，作出
85向其股東、合夥人或成員(或其等價者)進行的任何資產、股權、債務或證券的分配，在每種情況下，包括以分部的方式(統稱為“限制性付款”)，但借款人的構成文件中更具體描述的借款人股權持有人的某些贖回權利，以及授權發行相應類別優先股的補充條款中所述的某些優先股權持有人在母擔保人中的某些贖回權利，在每種情況下均在本章程的日期生效；但條件是：(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，母擔保人和借款人可以不經所需貸款人事先同意，向母擔保人和借款人的股權持有人(視情況而定)進行限制性付款，在不會導致本協議任何條款下的違約的範圍內，(Ii)母擔保人可在任何12個月期間內不經所需貸款人事先同意而進行限制性付款(借款人可向母擔保人進行限制性付款，以使母擔保人能夠進行限制性付款)，金額不得超過父擔保人(X)保持其REIT地位和(Y)不繳納聯邦或州所得税或消費税所合理必需的金額，但在根據第6.02節加快墊款或根據第6.01(A)節或第6.01(F)節發生違約事件後，根據本但書不得進行限制性付款；然而，此外，就許可可轉換票據(在其轉換之前)或許可可轉換票據掉期合約的付款，或與其有關的付款，並不構成限制性付款。(H)組織文件修正案。修訂或允許其任何子公司修改其有限責任公司協議、合夥協議、公司註冊證書或章程或其他構成文件，其方式對貸款人有重大不利影響，但對任何此類構成文件的任何修訂，如將非貸款方的該子公司指定為“特殊目的實體”，或以其他方式確認該子公司作為“特殊目的實體”的地位，則就本節而言，應被視為“非重大不利”。(一)會計變更。作出或準許，或準許其任何附屬公司作出或準許(I)會計政策或報告做法的任何改變，或(Ii)會計年度的任何改變，但公認會計原則所要求或準許的除外。(J)投機性交易。從事或允許其任何附屬公司從事任何涉及商品期權或期貨合約的交易或任何類似的投機交易。(K)影響子公司的支付限制。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在的任何協議或安排，限制其任何附屬公司就其股權宣佈或支付股息或其他分派，或償還或預付欠借款人或借款人任何附屬公司的任何債務、向借款人或借款人的任何附屬公司提供貸款或墊款，或以其他方式向借款人或借款人的任何附屬公司轉讓資產或投資的能力(不論是通過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契諾、財務契諾或其他方式)，但(I)貸款文件、2018年定期貸款安排、峯會合營MR1安排及峯會分合營安排除外；(Ii)證明無追索權債務或準許追索權債務的任何協議或文書，惟該等債務及該等協議或文書的條款並不限制直接或間接擁有無擔保資產的附屬公司的股權分派，及(Iii)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為預期該人士成為借款人的附屬公司而訂立。(L)修正案等。材料合同。取消或終止任何重大合同或同意或接受任何取消或終止，修訂或以其他方式修改任何重大合同或根據該合同給予任何同意、放棄或批准，放棄任何重大合同項下的任何違約或違反，以任何方式同意任何其他修訂、修改或更改任何條款，或
86任何實質性合同的條件，或採取與任何實質性合同有關的任何其他行動，在任何實質性方面損害任何貸款方的權益或權利的價值，或在任何實質性方面損害或以其他方式不利影響行政代理或任何貸款方的利益或權利，或允許其任何子公司進行上述任何行為，在每種情況下，考慮到補充或用於全部或部分替代該重大合同的任何協議的效力，以及(I)不影響任何未設押資產的重大合同。以可合理預期會產生重大不利影響的方式；及(2)影響任何未設押資產的重大合同，其方式可合理預期會導致違反未設押資產池條件。(M)消極承諾。訂立或容受存在，或準許其任何附屬公司(X)直接或間接擁有(包括根據合資格土地租賃)任何未設押資產或租賃任何未設押資產，以訂立或容受對其任何財產或資產(包括但不限於任何未設保資產)的任何負質押，但根據貸款文件和2018年定期貸款安排訂立或容受存在，或(Y)不直接或間接擁有任何未設保資產的任何物業或資產的任何負質押，除非(I)與任何現有債務有關，(2)根據貸款文件和2018年定期貸款安排、峯會合營企業MR1貸款機制和峯會分合營貸款機制，或(3)與(A)任何無追索權債務或允許追索權債務有關的債務，但此種債務的條款以及與此相關訂立的任何協議和發行的任何文書的條款不規定或禁止在任何未設押資產上設定任何留置權，或以貸款文件允許的其他方式設定任何留置權(此外，“消極質押”定義中的但書所述類型的任何限制不得被視為違反上述限制)，(B)第5.02(B)(Iii)(A)節允許的任何購買貨幣債務，僅限於管轄該等債務的協議或文書禁止對以該等債務的收益取得的財產的留置權；(C)第5.02(B)(Iii)(B)節僅允許的任何資本化租賃，僅限於該資本化租賃禁止對受其影響的財產的留置權；或(D)在借款人的任何附屬公司成為該附屬公司之日未清償的任何債務(只要該協議並非純粹出於該附屬公司成為借款人的附屬公司的目的而訂立)。(N)作為控股公司的母擔保人。就母擔保人而言，除(I)持有借款人的股權；(Ii)履行其作為借款人的唯一普通合夥人的職責外，訂立或進行任何業務或從事任何活動(包括但不限於第5.01和5.02節規定或限制借款人及其附屬公司的任何行動或交易，而不考慮該等契諾的任何列舉的例外情況)；(Iii)履行其根據其為當事方的每份貸款文件及2018年定期貸款安排項下的義務(受貸款文件所載限制的規限)；(Iv)對借款人及其附屬公司進行股權或附屬債務投資，但每項投資(構成收購普通股權益的投資除外)須符合行政代理可接受的條款；(V)出售不受本協議禁止的母擔保人的股權；及(Vi)上述各項附帶的活動。(O)發展資產上限如果所有開發資產的總預算成本超過總資產價值的15%，則開始開發尚未開始開發的任何開發資產。(P)附屬擔保人要求。致使或允許任何附屬擔保人(I)在正常業務過程中或在第5.02(B)節允許的其他情況下產生貿易應付款項以外的債務；或(Ii)擁有未擔保資產以外的任何不動產。
87(Q)多僱主計劃。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不會向或被要求向任何多僱主計劃繳費。(R)土地契約。關於與任何未設押資產有關的任何符合資格的土地租賃：(I)免除、免除或解除出租人或其他義務人在該租約項下的任何實質性義務；(Ii)作出、準許或忍受(1)任何相當可能會導致違約的作為、事件或不作為，或準許適用的出租人或其他義務人終止適用的合資格土地租契或行使任何其他補救辦法，或(2)作出、準許或不作為的任何作為、事件或不作為，而該等作為、事件或不作為在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之時，會構成違約或準許出租人或該其他義務人根據適用的合資格土地契約行使任何其他補救辦法；(Iii)未經行政代理人事先書面同意，取消、終止、交回、修改或修訂任何該等合資格土地租契的任何條文，或同意任何終止、修訂、修改或交回有關物業的按揭或其他租賃權益；或(V)在任何土地出租人或其他債務人的破產或其他無力償債程序中，未經行政代理人事先書面同意，將任何合資格土地租契視為根據破產法終止、取消或交出。(S)與關聯公司的交易。與其關聯方訂立任何交易，但下列交易除外：(I)在擁有和經營酒店的正常業務過程中發生的交易(貸款方承認經營租賃、貸款和債務擔保都是在正常業務過程中進行的)，其條款不低於貸款方或該子公司在與非關聯方的可比公平交易中獲得的交易；(Ii)貸款方與其各自的全資子公司之間的交易，而不涉及任何其他關聯方；(Iii)支付在正常業務過程中因僱傭和諮詢關係而產生的薪酬和福利(包括但不限於根據任何長期激勵計劃的條款將此類薪酬和福利轉換為股權)和(Iv)第5.02(G)節允許的任何限制性付款。(T)TRS Holdco和TRS承租人。允許TRS Holdco進入或開展任何業務，或從事任何活動(包括但不限於根據第5.01和5.02節要求或限制借款人及其子公司的任何行動或交易，而不考慮此類契諾的任何列舉的例外)，但以下情況除外：(I)持有TRS承租人的股權；(Ii)履行其作為TRS承租人唯一成員的職責；(Iii)履行其根據其為一方的每份貸款文件及2018年定期貸款安排項下的義務(受貸款文件所載限制的規限)；(Iv)對TRS承租人進行股權或次級債務投資，但每項投資的條款須為行政代理合理接受；及(V)上述各項附帶的活動。(U)受制裁人士。直接或間接使用或允許或允許其任何附屬公司直接或間接使用墊款所得收益，或以其他方式將該等收益提供給任何人，以資助任何指定人士或任何
88以會導致任何這類人違反美國《反海外腐敗法》的方式。貸款方用於支付根據本協定或其他貸款文件到期應付的任何款項的資金或資產，不得構成從與本身受到適用制裁的領土製裁對象的指定人員或國家或與其有關的交易中獲得的資金。(V)更具限制性的協議。訂立或修改任何協議或文件，或準許或允許其任何附屬公司在每宗個案中訂立或修改與借款方或該等附屬公司的任何現有或未來無擔保債務有關的任何協議或文件，只要該等協議或文件包括契諾，不論是肯定的或否定的(或任何其他可能與前述任何條文具有相同實際效力的規定)，而這些契諾個別或整體對貸款方或其各自的附屬公司的限制較第5.02(F)(Iv)、5.02(G)、5.02(M)條所述的限制為大，5.02(O)或5.04(為本協議的目的，包括在該等章節或定義中使用或與之相關的所有定義)，除非貸款方、行政代理和所要求的貸款人同時修改本協議，以納入此類更具限制性的條款。儘管有上述規定，但各方承認並同意，於截止日期生效的2018年定期貸款協議不應違反本第5.02(V)節；但未來對2018年定期貸款協議的任何修訂、重述或其他修改或再融資均應要求遵守本文規定的要求。每一貸款方同意應行政代理方不時提出的要求，將與貸款方及其各自子公司的現有或未來無擔保債務有關的任何協議或文件(或其修改)的副本交付給行政代理方。就本第5.02(V)節而言，在抵押品解除日期之前的任何時間，術語無擔保債務應包括僅由股權和相關資產質押擔保的任何債務。第5.03節。報告要求。只要任何預付款或任何其他債務(未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償(除非已向開證行提供令開證行合理滿意的替代信用證或現金抵押品，或已作出令開證行合理滿意的其他安排)，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，借款人應根據第9.02(B)節的規定向行政代理和貸款方提供：(A)違約通知。在任何情況下，應儘快在責任人員獲知每項違約或任何合理預期會導致重大不利影響的事件、發展或事件的發生後五個工作日內，提交母公司擔保人的財務總監(或其他負責人員)的聲明，列明該等違約或該等事件、發展或事件的詳情，以及母公司擔保人已採取及擬採取的行動。(B)年度財務報表。在每個財政年度結束後90天內，應儘快提供一份母擔保人及其合併子公司該年度的年度審計報告，其中包括母擔保人及其子公司截至該財政年度末的綜合和綜合資產負債表以及母擔保人及其子公司該財政年度的綜合和綜合收益表以及母擔保人及其子公司的綜合和綜合現金流量表(已確認，母擔保人向美國證券交易委員會提交的年度審計報告副本應滿足上述要求)，在每一種情況下，均應附有畢馬威會計師事務所的無保留意見，安永會計師事務所或行政代理人合理接受的其他具有公認地位的獨立公共會計師。連同(I)一份行政代理合理滿意的附表，説明該等會計師在該財政年度結束時決定是否遵守第5.04節所載契諾的計算方法，但在下列情況下
89如果在編制此類財務報表時使用的GAAP有任何變化，母擔保人還應提供(如有必要)符合第5.04節規定的財務報表的對賬報表，以及(Ii)母擔保人的首席財務官(或其他負責人)出具的證明，説明未發生違約且違約仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續，則母擔保人應提供一份關於違約性質以及母擔保人已採取和擬採取的行動的説明。(C)季度財務報告。在每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後45天內，母擔保人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表和自上一會計季度末至該會計季度末期間的母擔保人及其子公司的綜合及綜合損益表和合並及綜合現金流量表，以及自上一會計年度末開始至該會計年度末的期間的母擔保人及其附屬公司的綜合及綜合收益表及母擔保人及其附屬公司的綜合及綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度相應日期或期間的相應數字。所有資料均經母擔保人的行政總裁、財務總監或司庫(或執行類似職能的其他負責人員)按照公認會計原則(承認母擔保人向證券交易委員會提交的季度財務報表副本須符合前述規定)妥為核證(須受正常的年終審計調整規限)，並連同(I)該高級人員的證明書，述明並無發生失責及持續失責，或如失責已發生並持續，則由該高級人員發出。一份説明其性質以及母擔保人已採取和擬採取的行動的聲明，以及(Ii)一份讓行政代理合理滿意的明細表，説明母擔保人在確定是否遵守第5.04節所載契約時所使用的計算方法，以及報告用於契約遵守情況計算的財務信息(僅供參考之用)，但如果在編制此類財務報表時使用的GAAP發生任何變化，母擔保人還應提供一份符合GAAP的財務報表，如有必要，以確定是否符合第5.04節。(D)[故意省略]。(E)未設押資產財務。在每個季度結束後45天內，應儘快提供所有未支配資產的財務資料，其形式和細節應令行政代理人合理滿意。(F)年度預算。在每個財政年度結束後不超過45天的任何情況下，一旦可用，由母擔保人的管理層以行政代理合理滿意的形式編制的預測，包括當時本財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表，以及此後每個財政年度的年度預測，直至終止日期。(G)要項訴訟。在其開始後，立即通知影響第4.01(F)節所述類型的任何借款方或其任何子公司的任何國內或國外法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的所有訴訟、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序。(H)[故意省略]。(I)不動產。在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內儘快提交一份補充本協議附表4.01(P)的報告，其中包括任何貸款方獲得或處置的所有自有和租賃的不動產或任何
90其子公司在該財政季度內，以及對第4.01(P)節中所包括的信息的其他變化的描述，以使該時間表準確和完整。(J)[故意省略]。(K)環境條件。向行政代理髮出通知：(I)在瞭解到任何重大違反環境法的行為影響到任何資產或其任何子公司的運營後，(Ii)在瞭解到其以書面形式向任何政府當局報告或法律要求以書面形式向任何政府當局報告的任何資產的任何已知釋放、排放或處置任何有害材料時，立即通知行政代理，(Iii)在收到任何重大違反環境法的書面通知或任何物質釋放的書面通知後，立即通知行政代理，違反任何環境法或可合理預期導致環境行動的任何事項的危險材料的排放或處置，包括來自任何第三方(包括但不限於任何聯邦、州或地方政府官員)的責任或潛在責任的通知或索賠，幷包括關於以下方面的任何正式查詢、程序、要求、調查或其他行動的通知：(A)借款方或任何其他人遵守環境法經營任何資產；(B)任何資產上、產生或進入任何資產的危險材料污染；或(C)對借款方或其任何前身被指控直接或間接處置危險材料的場外地點進行調查或補救，或(Iv)在借款方瞭解到該政府當局在評估、遏制、移除或補救任何危險材料方面發生了任何費用或損失，而該借款方或任何合資企業有理由預計該借款方或任何合資企業將為此承擔重大責任或可能對任何資產施加留置權時，只要上述第(I)至(Iv)款所述的任何事件可合理預期會導致重大不利影響、可合理預期會導致對任何未設押資產採取重大環境行動或可合理預期會導致對任何未設押資產產生留置權，方可要求發出通知。(L)未擔保資產價值。在發現對任何貸款方提出的任何抵銷、索賠、扣留或抗辯，或任何未設押資產受到任何抵銷、索賠、扣留或抗辯後，有理由預計這些抵銷、索賠、扣留或抗辯將(1)對未設押資產的價值產生重大不利影響，(2)產生重大不利影響，或(3)導致對任何未設押資產施加或主張留置權(允許留置權定義(A)、(B)、(F)、(G)、(L)、(M)或(N)款所述的任何留置權除外)，向行政代理機構發出通知。(M)遵守未支配資產條件。在實際瞭解導致任何未設押資產未能滿足任何未設押資產池條件的任何條件或事件(行政代理和所需貸款人迄今已就任何特定的未設押資產免除的未設押資產池條件(如有)除外)後，應立即向行政代理髮出有關通知。(N)[故意省略]。(O)對賬單。如果由於會計原則和政策與第4.01(G)節所指的經審計財務報表的編制和第4.01(H)節所指的預測所使用的會計原則和政策發生任何變化，母擔保人及其子公司根據第5.03(B)、(C)或(F)節提交的合併和合並財務報表和預測將在任何重大方面與根據本節提交的合併和合並財務報表存在實質性差異，如果會計原則和政策沒有發生此類變化，則(I)與第一次提交財務報表時
91根據第5.03(B)、(C)或(F)節的規定編制的報表或預測。變更後，母擔保人及其子公司在緊接作出變更的會計季度之前的會計季度的綜合和綜合財務報表和預測，以形式編制，如同該變更已在該會計季度內生效一樣；和(Ii)如行政代理提出要求，首席執行官的書面聲明，母公司擔保人的首席財務官或財務主管(或履行類似職能的其他負責人員)列出了在編制該等財務報表和預測時沒有實施該等變化的情況下將會產生的差異(包括任何會影響與第5.04節所載財務契諾相關的計算的差異)。(P)材料合同。自本合同生效之日起，就任何未設押資產訂立的任何重要合同的複印件。(Q)其他資料。有關任何貸款方或其作為行政代理的任何附屬公司或任何貸款方通過行政代理的業務、財務狀況、運營、業績或財產的其他信息，或任何貸款方通過行政代理的其他信息，可隨時合理地要求提供。第5.04節。金融契約。只要任何預付款或任何其他債務(未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償(除非已作出令適用開證行合理滿意的替代信用證或現金抵押品，或作出令適用開證行合理滿意的其他安排)，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，母擔保人將：(A)母擔保人財務契約。(一)最高槓杆率。在母擔保人的每個財政季度的最後一天，保持槓桿率不大於：(A)截至2023年6月30日的2023年第二季度，8.25至1.00，(B)截至2023年9月30日的2023年第三季度，7.75至1.00，(C)截至2023年12月31日的2023年第四季度，7.50至1.00，以及(D)截至2024年3月31日的2024年第一季度，7.25至1.00。(Ii)最低綜合有形淨值：在任何時候均不得少於(A)1,569,088,102美元加上(B)相當於母擔保人或其任何附屬公司於2023年3月31日後完成的所有發行或出售股權所得現金淨額75%的綜合有形淨值。(Iii)[故意省略]。(Iv)最低綜合固定收費承保比率。在母公司擔保人的每個財政季度的最後一天，保持不低於1.50至1.00的綜合固定費用覆蓋率。
92(V)最高擔保槓桿率。在母擔保人的每個財政季度的最後一天，維持擔保債務與總資產價值的比率不超過45%。(Vi)最高擔保追索權槓桿率。在母擔保人的每個財政季度的最後一天，維持擔保追索權債務與總資產價值的比率不超過10%。(B)未設押資產池財務契約。(I)最高無擔保槓桿率。維持(A)截至截止日期至2023年12月31日的母擔保人每個財政季度的最後一天，母擔保人的綜合無擔保負債與無擔保資產價值的比率(“無擔保槓桿率”)小於或等於65%，以及(B)截至此後母擔保人的每個財政季度的最後一天，無擔保槓桿率小於或等於60%。(2)最低無擔保權益覆蓋率。維持(A)截至截止日期至2023年9月30日的母公司擔保人每個會計季度的最後一天，未經調整的NOI與假定的無擔保利息支出的比率(“無擔保利息覆蓋率”)等於或大於1.75：1.00，(B)截至此後母擔保人的每個會計季度的最後一天，無擔保利息覆蓋率等於或大於2.00：1.00。(3)最低未擔保財產。在未擔保資產池中始終保持至少二十(20)項未擔保資產。第5.04(A)或5.04(B)節所述的任何計算必須在母擔保人的會計季度的最後一天以外的任何確定日期進行，此類計算應按備考基礎進行，以説明自母擔保人最近結束的會計季度的最後一天以來發生的任何資產收購或處置(包括此類收購或處置資產產生的收入)，以及與此類資產有關的任何借款債務的產生或償還。第六條違約事件第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並且仍在繼續：(A)未能按時付款。(I)任何墊款的本金到期應付時，借款人應不支付；(Ii)在任何墊款到期應付後的三個工作日內，借款人應不支付該墊款的任何利息；或(Iii)任何貸款方不得在任何貸款文件到期應付後的五個工作日內支付任何其他款項。(B)違反申述及保證。任何貸款方(或其任何高級人員或其普通合夥人或管理成員的高級人員，視情況而定)根據或與任何貸款文件相關的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重大方面是不正確的；或(C)違反某些契諾。(I)借款人應不履行或遵守第2.14、5.01(D)、(E)、(F)、(I)、(J)、(N)(範圍內)所載的任何條款、契諾或協議
93失敗將允許適用的合資格土地租約或經營租約下的出租人終止該租約)、(R)、(S)、(T)、(U)或(V)、5.02、5.03(A)、(G)、(K)、(L)、(M)、(N)、5.04或9.10(D)，或(Ii)借款人未能履行或遵守第5.03(B)、(C)節所載的任何條款、契諾或協議，(E)、(F)、(I)或(O)如本條第(Ii)款所述的不履行事項，在(A)負責人員知悉該不履行事項或(B)任何代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)後15天內仍得不到補救；或(D)貸款文件項下的其他違約。任何貸款方應不履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，如果在(I)主管人員意識到該違約或(Ii)行政代理或任何貸款方已向借款人發出書面通知；或(E)交叉違約的日期(以較早的日期為準)後30天內，該違約仍未得到補救。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期並應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、催繳或其他方式)時，不得支付該等債務的本金、保費或利息或任何其他應付款項；或(2)在下列情況下，根據與任何此類重大債務有關的任何協議或文書，將發生或存在任何其他事件或條件：(A)該事件或條件的影響是允許加速此類重大債務的到期日或以其他方式允許其持有人導致此類重大債務到期，以及(B)僅就其定義(A)或(B)款所述的重大債務而言，該事件或條件應在30天內保持不補救或以其他方式不予補救；或(3)加速任何該等重大債務的到期日，或宣佈任何該等重大債務已到期並須予支付，或須宣佈任何該等重大債務已到期或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、購買或作廢，或須在每種情況下均須在述明的到期日之前作出預付、贖回、購買或作廢該等重大債務的要約；但為免生疑問，母擔保人根據該等準許可換股票據的條款，不論是透過交付母公司普通股股份、現金或兩者的組合，就準許可換股票據持有人轉換的股份進行結算，均不構成本條第6.01(E)節所指的違約事件。(F)破產事件。任何借款方或其任何子公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由任何貸款方或其任何附屬公司提起或針對該借款方或其附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債(包括任何自救訴訟)，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，以及如對該公司提起(但並非由其提起)任何該等法律程序，而該等法律程序是由該公司真誠地竭力抗辯的，則該等法律程序須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何實質部分的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他相類似的官員)須予進行；或任何貸款方或其任何子公司應採取任何公司行動，以授權本款(F)項所述的任何行動；但是，如果本款(F)項所述的任何事件或情況就借款人的非貸款方的子公司(“債務人子公司”)發生或存在，則該事件(S)或情況(S)不應構成違約或違約事件，只要(I)該債務人子公司除無追索權債務外沒有其他債務，(Ii)該事件(S)或情況(S)沒有導致也不會導致對母公司的任何重大責任，無論是個別的還是合計的，借款人或其任何子公司(不包括債務人子公司)；(3)該債務人子公司的總資產截至該事件發生之日(S)或該情形首次發生之日(S)不超過1000,000,000美元；以及(4)沒有任何有管轄權的法院
94發佈了一項命令，將該債務人子公司的資產和負債與任何其他人的資產和負債進行實質性合併；或(G)貨幣判決。任何個別或合計支付超過$10,000,000的判決或命令，須針對任何貸款方或其任何附屬公司作出，並且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；但是，如果且只要(A)該判決或命令的金額仍未得到償付，且該判決或命令的金額由各自貸款方或子公司與保險人之間的一份有效且具有約束力的保險單承保，涵蓋該未償付金額的全部款項，並且(B)該保險人已收到關於該判決或命令的金額的通知，且該保險人對該判決或命令的付款要求沒有異議，且該保險人應被A.M.Best Company評為至少“A”級，則該判決或命令不得導致違約事件。任何非貨幣判決或命令應針對任何貸款方或其附屬公司作出，而該判決或命令可合理地預期會導致重大不利影響，並且應有任何連續30天的期限，在此期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令不再有效；或(I)貸款文件的不可執行性。根據第3.01、5.01(J)或5.01(X)節交付後的任何貸款文件的任何重大規定，應因任何原因(根據其條款以外)而不再有效，對任何借款方具有約束力或可強制執行，或任何此類貸款方應以書面方式説明；或(J)[故意省略]。(K)控制權的變更。發生控制權變更；(L)ERISA事件。對於某一計劃，任何ERISA事件應已發生，且該計劃的不足之處(在該ERISA事件發生之日確定)和本應發生ERISA事件且隨後存在的任何和所有其他計劃的不足之和(或與該ERISA事件相關的貸款方和ERISA附屬公司的責任)超過10,000,000美元；或(M)安全故障。在抵押品解除日期之前，在(I)貸款方實際知道，或(Ii)行政代理收到書面通知，表明經修訂的本協議所要求的任何抵押品文件或融資聲明因任何原因(根據其條款以外)將停止對聲稱所涵蓋的抵押品產生有效且完善的第一優先權留置權和擔保權益後十(10)個工作日內，未在該十(10)個工作日內改正；然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，聲明每一貸款人的承諾和每一貸款人提供墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)條規定的信用證墊款除外)和每一開證銀行簽發信用證予以終止的義務，信用證應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經其同意，(A)向借款人發出通知，宣佈墊款、其所有利息以及根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項立即到期和應付，據此，墊款、所有此種利息和所有此類款項應立即到期和應付，而借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都由借款人明確放棄；以及(B)通過通知根據任何協議的條款要求的每一方當事人，要求宣佈該協議下的所有義務均為到期和應支付的；然而，前提是，如果
95根據任何破產法，實際或被視為已向任何貸款方輸入救濟命令，(Y)每一貸款方的承諾和每一貸款方提供墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定的信用證墊款除外)和每一開證行簽發信用證的義務應自動終止，(Z)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由貸款方在此明確放棄。各貸款人承認，行政代理就抵押品採取所需貸款人要求或同意的任何此類行動的能力將受債權人間協議的條款和規定的約束。第6.02節。關於違約時信用證的訴訟。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則無論是否採取第6.01或2.18(E)節所述的任何行動或以其他方式，行政代理可以或應所需貸款人的請求，要求借款人立即代表貸款人在要求中指定的行政代理辦公室當天向行政代理支付一筆款項，存入現金抵押品賬户，金額相當於當時所有未償還信用證的可用金額總和；然而，如果根據任何破產法向任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，借款人應自動到期並由借款人支付現金抵押品賬户，而無需提示、要求、抗辯或任何類型的通知。如果行政代理人或開證行在任何時候確定現金抵押品賬户中持有的任何資金受行政代理人和貸款人以外的任何人就貸款文件項下的貸款當事人義務的任何權利或要求的約束，或該等資金的總金額少於所有信用證的可用總金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金，該金額等於(A)上述可用總金額超過(B)當時在現金抵押品賬户中持有的現金抵押品賬户中的資金總額(如果有)的數額，行政代理(視情況而定)確定不受任何此類權利和索賠的影響。在現金抵押品賬户中存有資金的任何信用證提取後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關開證行或貸款人。第七條保證第7.01條。保證；責任限制。(A)每一共同及個別擔保人在此絕對、無條件及不可撤銷地保證在到期時，不論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或以加速、索償或其他方式，按時償付每一其他貸款方現在或以後根據或與貸款文件有關的所有債務(包括但不限於任何或全部前述債務的延期、修改、替代、修訂或續期)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，亦不論是本金、利息、保費、費用、彌償、合同訴訟因由、費用、開支或其他。在每一種情況下，不包括所有被排除的互換義務(此類擔保義務為“擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他貸款方在執行本協議或任何其他貸款文件下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師的費用和開支)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸到構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何其他貸款方根據或關於貸款文件將欠任何貸款方的金額，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些金額不能強制執行或不被允許。本保證是並構成付款的保證，而不僅僅是收款的保證。儘管本協議有任何相反規定，貸款人當事人應在擔保人按照第5.02(E)條規定完成轉讓和/或指定後，立即解除擔保人的擔保，使擔保人不直接或間接擁有任何一項或多項未設押資產。
96(B)每一擔保人、行政代理和每一其他貸款方，以及在接受本擔保的利益後，每一其他貸款方特此確認，所有此等當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一可撤銷交易法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保和本擔保人義務的任何類似外國、聯邦或州法律而言，本擔保和本擔保項下每個擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，擔保人、行政代理、其他貸款方以及其他貸款方通過接受本擔保的利益，在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在使擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。(C)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保書或任何其他擔保書需要向任何貸款方支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向其他擔保人和每個其他擔保人提供此類款項，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向貸款方支付總金額。第7.02節。絕對擔保。每個擔保人保證將嚴格按照本協議和其他貸款文件的條款支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或行政代理或任何其他貸款方與此有關的權利。每個擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方在本協議或其他貸款文件項下或與之相關的擔保義務或任何其他義務，並可針對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不管以下任何或全部事項，並且每個擔保人在此不可撤銷地放棄它現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：(A)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)對所有或任何其他貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於因向借款人、任何其他貸款方或其任何子公司或其他方面提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；(C)為所有或任何擔保債務接受、交換、免除或不完善任何抵押品，或接受、免除、修訂或放棄任何其他擔保，或同意放棄；。(D)以任何方式將抵押品或其收益適用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以獲得任何貸款方在貸款文件下的所有或任何擔保債務或任何其他債務或任何貸款方或其任何附屬公司的任何其他資產；(E)任何借款方或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；
97(F)行政代理或任何其他貸款方沒有向任何貸款方披露與該行政代理或該其他貸款方現在或今後所知的任何其他貸款方的業務、財務狀況、經營、業績或財產有關的任何信息(每個擔保人免除行政代理和每個其他貸款方披露此類信息的任何責任)；(G)任何其他人未能簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、任何擔保補充文件或任何其他擔保或協議，或任何擔保人、其他擔保人或擔保人就擔保義務免除或減少責任；或(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何其他貸款方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。如果任何貸款方或任何其他貸款方在破產、破產或重組或其他情況下，任何貸款方或任何其他人在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。第7.03節。放棄和承認。(A)各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄與任何擔保債務和本擔保有關的及時、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何其他擔保方保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。(B)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利(包括但不限於根據《加州民法典》第2815條產生的任何此類權利)，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。(C)每一擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因《加州民法典》第2787至2855條、第2899條和第3433條的規定而可享有的任何和所有權利和抗辯，包括但不限於擔保人因保護委託人所承擔的任何擔保義務而可能享有的任何和所有權利或抗辯，或放棄任何其他擔保人根據其擔保義務所承擔的任何擔保義務，在任何一種情況下，根據加利福尼亞州的《反虧損法》或其他法律限制或免除委託人的債務或擔保人的義務，包括但不限於第580a條，加州民事訴訟法典580b、580d或726；(Ii)因行政代理或任何其他擔保方選擇補救措施而產生的任何索賠或抗辯而產生的任何抗辯，該抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響該擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利，或該擔保人針對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利；以及(Iii)基於針對該擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷或反索賠權利的任何抗辯。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。本第7.03(C)節僅出於謹慎考慮，不得解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本擔保或任何擔保義務。(D)[故意省略].
98(E)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何其他貸款方向擔保人披露與借款人、任何其他貸款方或其任何子公司現在或將來所知的業務、財務狀況、運營、業績或財產有關的任何事項、事實或事情的責任。(F)每個擔保人承認，它將從本協議和其他貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第7.02節和第7.03節所述的豁免是出於對這些好處的考慮而作出的知情豁免。第7.04節。代位權。每一擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對借款人、任何其他貸款方行使其現在或今後可能獲得的任何權利，該權利因擔保人在本擔保、本協議或任何其他貸款文件項下或就本擔保、本協議或任何其他貸款文件而承擔的義務的存在、付款、履行或執行而產生，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款方對借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法項下，但不限於，以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式直接或間接從借款人、任何其他貸款方收取或收取因該等索償、補救或權利而支付或擔保的權利，除非及直至所有擔保債務及本擔保項下應支付的所有其他金額已全額支付，所有信用證均已到期或終止，所有擔保對衝協議已到期或終止，且承諾已到期或終止。如果在(A)全額現金支付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他款項，(B)全部終止承諾和(C)所有信用證和所有擔保對衝協議的最後到期或終止日期之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何金額，則該金額應以信託形式收取併為貸款人的利益而持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以根據貸款文件的條款貸記並用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的。如果(I)任何擔保人向任何貸款方支付全部或部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應以現金全額支付，(Iii)全部承諾已經終止，以及(Iv)所有信用證和所有擔保對衝協議已經到期或終止，行政代理和其他貸款人各方將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付適當的文件，而沒有追索權，也沒有代表或擔保。以代位權方式將擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益轉移給擔保人的必要證據。第7.05節。擔保補充劑。一旦任何人簽署並交付擔保補充書，(I)該人應被稱為“附加擔保人”，並應成為本協議項下的擔保人，本協議中對“擔保人”或“貸款方”的每一提法也應是對該附加擔保人的引用，而在任何其他貸款文件中對“擔保人”的每一提法也應是對該附加擔保人的引用，以及(Ii)本協議中對“本協議”、“本擔保”、“以下條款”的每一提法，“本協議”或提及本協議和本擔保的類似詞語，以及任何其他貸款文件中提及“貸款協議”、“擔保”、“本擔保”或“本協議”和本擔保的類似詞語，均指並作為對本協議和本擔保補充補充的本協議和本擔保的引用。第7.06節。由擔保人作出彌償。(A)不限於任何擔保人的任何其他義務或行政代理或出借方在本協議項下的補救措施
99協議、本擔保或其他貸款文件中，每個擔保人應在法律允許的最大範圍內，對行政代理、安排人、賬簿管理人、每個其他貸款方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每個人都是“受補償方”)進行賠償、辯護、挽救和保護，使之無害，並應按要求支付任何和所有索賠、損害、損失、債務和費用(包括但不限於，律師的合理費用)，任何受補償方可能因任何擔保義務未能成為任何貸款方可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務而招致或主張或被判給受補償方的費用。(B)各擔保人在此亦同意，任何受保障方均不對任何擔保人或其各自的關聯方或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人和顧問負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，且各擔保人在此同意不就任何責任理論向任何受保障方提出任何索賠，該等損害賠償是因貸款便利、預付款或信用證、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償。第7.07節。從屬關係。每一擔保人在此以本第7.07節規定的範圍和方式，使對方借款方對擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬債務”)從屬於擔保債務。(A)禁止付款等除違約持續期間(包括根據任何破產法與任何其他貸款方有關的任何法律程序的開始和繼續)外，每名擔保人均可從任何其他貸款方收到定期預定付款或在正常業務過程中因附屬債務而支付的款項。然而，在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他借款方有關的任何程序)，除非根據第7.07(D)節的要求，任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。(B)預先支付擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，貸款方有權在收到任何次級債務付款之前，以全額現金支付所有擔保債務(包括在任何破產法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。(C)移交。在違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法與任何其他貸款方有關的任何訴訟程序的開始和繼續)，如果行政代理提出要求，每個擔保人應作為貸款人的受託人收取、強制執行和接收次級債務的付款，並將此類付款交付給行政代理，以擔保債務(包括所有請願後的利息)以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。(D)行政代理授權。在違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以每個擔保人的名義，收集和強制執行並提交關於次級債務的索賠，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)，以及(Ii)要求每個擔保人(A)收集和強制執行，並提交關於以下事項的索賠：附屬債務和(B)支付#年收到的任何款項
100這類債務交給行政代理，以適用於擔保債務(包括任何和所有請願後的利益)。第7.08節。繼續擔保。本擔保為持續擔保，並應(A)保持十足效力，直至(I)以現金全額支付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額，(Ii)全部承諾終止，(Iii)所有信用證和所有擔保對衝協議的最後到期日或終止日期，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)行政代理和其他貸款方及其繼承人、受讓人和受讓人的利益和可強制執行。第7.09節。保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其與互換義務有關的所有擔保義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第7.09條就不履行第7.09條下的義務或就擔保義務承擔的最大責任承擔責任，該責任涉及該另一貸款方，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.09節構成(且應被視為構成)為彼此貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。第八條代理人第8.01條。委任及監督。每一貸款方(以貸款方和開證行(如果適用)的身份，並代表自己及其附屬公司作為潛在的對衝銀行)在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第八條的規定(第8.06條和第8.10條除外)完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除第8.06條和第8.10條的規定外，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。第8.03節。免責條款。任何行政代理人、任何安排人或任何簿記管理人，在適用的情況下，不應承擔任何職責或義務，除非在此明確規定的義務和
101在其他貸款文件中，他們在本合同項下的職責(如果有)應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、任何安排人或任何賬簿管理人(視情況而定)及其各自的關聯方均不得：(A)應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)有責任或有責任向任何貸款人或任何開證行披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何安排人、任何賬簿管理人或其任何關聯方持有的、與任何貸款人或任何開證行的業務、前景、業務、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息，但行政代理人在此明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(D)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，應承擔責任：(I)徵得所需貸款人(或行政代理善意相信在第9.01和6.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及(E)對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。第8.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續展或增加的任何條件是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須使貸款人或開證行滿意，行政代理人可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。
102出借人或開證行，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前收到出借人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第8.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第8.06節。行政代理的辭職。行政代理(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和每家開證行作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.12節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的上述規定解除其職責和義務)。應支付的費用由
103除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的款項應與付給其繼承人的款項相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而言，本條第八條和第9.04節的規定應繼續有效，涉及他們中任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條第八條和第9.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。(D)美國銀行根據第8.06節的規定辭去行政代理行職務，也應構成其辭去開證行職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險敞口，包括根據第2.04(D)條要求貸款人支付基本利率預付款或為風險分擔提供資金的權利。一旦借款人指定本協議項下的繼任開證行(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(1)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(3)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。第8.07節。不依賴行政代理、安排人、賬簿管理人和其他貸款人。各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人或任何安排人或簿記管理人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人或簿記管理人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為行政代理人或任何安排人或開證行就任何事項(包括行政代理人或安排人或簿記人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一開證行向行政代理、安排人和賬簿管理人表示，它已獨立且不依賴行政代理、安排人、賬簿管理人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、安排人、賬簿管理人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行都聲明並保證，它在作出、收購和/或持有商業銀行的決定方面是成熟的
104貸款及提供適用於該貸款人或該開證行的本章程所述其他融資，且該銀行或酌情決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。第8.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議封面上列出的聯合辛迪加代理、共同文件代理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。第8.09節。行政代理人可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何預付款或信用證風險的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式(A)提出和證明關於墊款所欠和未付的全部本金和利息的索賠，信用證風險和所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人根據第2.03(C)(Ii)、2.08(B)和9.04條規定應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08和9.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。第8.10節。抵押品和擔保很重要。在不限制第8.09節規定的情況下，貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權解除根據抵押品文件授予的留置權中的任何抵押品，以及任何附屬擔保人在第5.02(E)節規定的附屬擔保項下的義務，並在抵押品解除條件得到滿足後解除其抵押品。應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除根據抵押品文件授予的留置權中的任何抵押品，和/或任何附屬擔保人根據本第8.10節解除其在附屬擔保人項下的義務。
105第8.11條。某些ERISA很重要。(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人及安排人和簿記管理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真且將為真：(1)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)；PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。第8.12節。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方在同一天收到的、以如此收到的貨幣計算的可撤銷金額，並就其每天支付利息
106自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。第8.13節。出借方的賠償。(A)每一貸款方分別同意賠償行政代理(以借款人未立即償還的範圍為限)從貸款方的應課差餉租值份額(按以下規定確定)中賠償行政代理可能因貸款文件或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“賠償費用”)而強加、招致或針對行政代理的任何種類或性質的任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出；但是，任何出借方均不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現。在不限制前述規定的情況下，如果借款人沒有及時向行政代理人償還此類費用和開支，每一貸款方同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)的應計份額被要求時，立即償還行政代理人。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟程序是由任何貸款方或任何其他人提起的，本第8.13節均適用。(B)每一貸款方分別同意賠償每一開證行(在借款人未立即償還的範圍內)該開證行在該開證行應課税份額(如下所述)中可能強加於該開證行、產生於該開證行或因該開證行根據貸款單據採取或不採取的任何行動或遺漏的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出；但任何貸款方均不對該開證行在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現的該開證行的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各貸款方同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)中其應計份額被要求時立即向該開證行償還，只要該開證行沒有被借款人及時償還該等費用和開支。(C)就本第8.13節而言，貸款人雙方應隨時根據各自當時的承諾確定各自的應課税額份額。任何貸款方未能應要求及時向行政代理行或開證行償還其應計應支付給行政代理行或開證行(視屬何情況而定)的任何款項，並不免除任何其他貸款方在本協議項下向行政代理行或開證行(視屬何情況而定)償還其應計分擔額的義務，但任何其他貸款方不應對任何其他貸款方未能向行政代理行或開證行(視情況而定)償付其應課税額承擔責任。該另一貸款人的應課差餉租額。在不影響任何貸款方在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.13節所載各貸款方的協議和義務在全額支付本合同和其他貸款文件項下應支付的本金、利息和所有其他款項後仍然有效。
107第8.14條。有擔保的對衝協議。任何獲得第2.11(F)節、擔保或任何抵押品的利益的對衝銀行，除以貸方身份外，在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動。儘管本條第VIII條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保對衝協議項下債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。第九條雜項第9.01條。修訂等(A)本協議或附註或任何其他貸款文件的任何條文的任何修訂或豁免，或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂或豁免須以書面作出，並須由借款人及所要求的貸款人簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但任何修訂、豁免或同意不得：(I)修改所需貸款人的定義或以其他方式改變未經各貸款人同意而根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動所需的貸款人的投票百分比；(Ii)免除借款人的債務，或在本協議明確允許的範圍內，減少或限制任何擔保人在第七條下的義務，或免除擔保人的責任，或在未經各貸款人同意的情況下以其他方式限制擔保人對擔保債務的責任；(Iii)修改本協議的任何條款(包括，為免生疑問，(V)未經各貸款人同意，(Iv)未經各貸款人同意，(V)未經各貸款人同意，修改本協議第2.13節)，或在本協議中增加任何條款，以改變或將具有改變的效果，如本協議另有要求，(Iv)修訂第9.01節，(V)未經貸款人同意，增加任何貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務(第2.17節所述除外)，(Vi)免除或減少本金，(Vii)未經直接受影響的貸款人同意，(Vii)未經直接受影響的貸款人同意，推遲或延長任何預付款本金或利息的支付日期(第2.16節規定的除外)，(Vii)未經直接受影響的貸款人同意，(Viii)未經直接受影響的貸款人同意，(Viii)延長循環信貸安排或定期貸款安排的終止日期(第2.16節規定的除外)，(Vii)未經直接受影響的每一貸款人的同意，推遲或延長任何預付款或任何費用或其他款項的支付日期(第2.16節規定的除外)；或具有以下效力：(A)任何其他債務或其他義務的義務，或(B)任何留置權(S)擔保任何其他債務或其他義務的留置權(S)，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；此外，(1)除上述要求採取此類行動的貸款人外，除非以書面形式由各開證行簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響開證行在本協定項下的權利或義務；以及(2)除非除上述要求採取此類行動的貸款人以外，行政代理以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協定或其他貸款文件項下的權利或義務。儘管有上述規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則此類修改、修改或補充將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。行政代理同意就任何此類修改、修改或補充及時通知貸款人。
108(B)如果借款人根據第2.10(E)節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人(“非同意貸款人”)拒絕同意放棄、修改或背離本協議的條款，該條款要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意，並且已得到行政代理和開證行的同意，並已得到所需貸款人的批准，則借款人有權自行承擔費用和努力，對於未經同意的貸款人，在行政代理以書面形式徵求貸款人同意的第一個日期(“同意請求日期”)後三十(30)天內，向該貸款人和行政代理提出書面要求，促使該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓其所有權益(按照第9.07節所載的限制並受第9.07節所要求的限制和同意的約束，但執行第9.01節的倒數第二段)。向借款人指定並經行政代理批准的合格受讓人(不得無理扣留此類批准)的權利(根據第2.10條和第2.12條獲得付款的現有權利除外)、本協議項下的義務和相關貸款文件(包括但不限於其承諾額、應付給它的墊款和其持有的票據)(“替代貸款人”)，但條件是(I)借款人應已向行政代理支付第9.07(B)節規定的轉讓費用(如果有)；(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第9.04(C)節規定的任何款項)的未償還本金的付款；(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.12條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(V)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據本第9.01(B)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。儘管本第9.01(B)條有任何相反規定，除非按照第9.07條的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。第9.02節。通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，所有通知和其他
109本協議規定的通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，郵寄掛號信或掛號信或傳真或電子郵件，以及根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：(I)如果向借款人或任何其他貸款方、行政代理人或任何開證行發送，應寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類第二條下的通知。行政代理行、任何開證行或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人就因下列原因引起的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任
110借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知。(D)更改地址等借款人、行政代理和任何開證行中的每一方均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每家開證行更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、借款通知、貸款預付通知和信用證申請)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的通知條款與其任何確認書不同。貸款各方特此賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。第9.03節。不放棄；補救；強制執行。任何貸款方或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第6.02節為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何開證行根據本協議和其他貸款文件(僅以開證行的身份)行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.05節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有根據第6.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人可以
111徵得所需貸款人的同意，強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。第9.04節。成本和開支。(A)每一貸款方共同及各別同意應要求支付(I)單一律師事務所和單一本地律師事務所在任何合理必要的司法管轄區內與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於：(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、檢索、存檔和記錄費用和開支，(B)行政代理人的律師的合理和有文件記錄的費用及開支(包括但不限於審查貸款當事人在成交後須完成的任何事宜並就任何貸款文件所規定的權利和責任或完善、保護或保全權益的事宜向行政代理人或任何安排人或簿記管理人提供意見)，就因任何違約或可能導致違約的任何事件或情況而與任何貸款方或任何貸款方或其任何附屬公司的其他債權人進行的談判，以及與提出債權或以其他方式參與或監測任何涉及債權人權利的任何破產、無力償債或其他類似法律程序及任何附屬法律程序的談判，以及(C)行政代理人在任何合理必要的司法管轄區內就根據第3.01節交付的任何文件和文書的準備、籤立、交付和審查而收取的合理和有據可查的費用和開支，3.02、5.01(J)或5.01(K)，(Ii)任何開證行因開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、安排人、賬簿管理人和每一貸款人與貸款文件的任何編制或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的所有合理自付費用和支出，無論是在任何訴訟、訴訟或訴訟或任何破產中，一般影響債權人權利的破產或其他類似程序(包括但不限於行政代理和每一貸款人與此有關的合理律師費用和開支)。(B)每一貸款方同意賠償、抗辯、保存並使每一受補償方免受損害，並應應要求支付任何受補償方可能招致或主張或判給的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和費用)，在每一種情況下，由於(包括但不限於與此有關的任何調查、訴訟或法律程序或準備答辯)(I)籤立或交付本協議，任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於受保方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴、各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務、完成本協議或因此進行的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下)本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第2.12節所述任何事項的管理)，(Ii)任何預付款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在任何貸款方或其任何子公司的任何財產上實際或據稱存在有害物質，或在所有情況下與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境行為，無論是否全部或部分由比較、受補償方的共同過失或單獨過失，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由於(I)受補償方的嚴重疏忽或故意的不當行為，(Ii)受補償方實質上違反了本協議規定的義務，或(Iii)受補償方之間的任何糾紛，而該糾紛並非由任何借款人或任何借款人或不作為引起的，則除外
112其任何附屬公司(作為行政代理的美國銀行、作為協調人的任何安排人、作為簿記管理人的任何簿記管理人或根據該等安排以賬簿管理人身份行事的任何代理人除外)。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方提起，不論任何受償方是否為其他一方，也不論貸款文件中預期的交易是否已完成，此類賠償均應有效。每一貸款方還同意不向行政代理、任何貸款方或其各自的任何關聯方提出任何關於因貸款便利、預付款或信用證收益的實際或擬議用途、貸款文件或貸款文件預期的任何交易而產生的或以其他方式相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論的任何索賠。借款方不應對行政代理、任何貸款方或其各自的任何關聯方或任何其他人因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易的任何要素而被指控的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責；但前述規定不應限制因第三方提出的間接、特殊或懲罰性損害賠償要求而對任何受補償方進行補償或賠償的義務。本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)如果借款人向貸款方支付或轉換任何SOFR預付款的本金或為貸款人的賬户支付任何SOFR預付款，而不是在該預付款的利息期的最後一天，則是由於根據第2.06、2.09(B)(I)、2.10(D)或2.17(E)條進行支付或轉換、根據第6.01條加快票據到期日或任何其他原因，或者，如果借款人未能支付或預付任何已發出預付款通知的預付款或因第2.04、2.06或6.01條或其他規定而被要求預付的預付款，則借款人應應貸款人的要求(連同向行政代理提出的要求的副本)，向行政代理支付因該付款或轉換或未付款或預付(視屬何情況而定)而可能合理招致的任何額外損失、費用或開支所需的任何金額，包括：但不限於因清算或重新使用任何貸款方為提供資金或維持此類墊款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或費用。(D)如果任何貸款方在到期時未能支付其根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於律師和賠償的費用和費用，行政代理或任何貸款方可自行決定代表該貸款方支付該金額。(E)在不影響任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議存續的情況下，借款人和其他貸款方在第2.10和2.12節、第7.06節和第9.04節中包含的協議和義務應在根據本協議和任何其他貸款文件全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。各借款方在第9.04款項下的義務和責任應無限期地完全存續，儘管根據《加州民事訴訟法典》第726.5條行使了任何受補償方的權利。本第9.04條旨在構成《加州民事訴訟法典》第736條所定義的環境條款，受保障的各方應享有該條款中的所有權利和補救措施。第9.05節。抵銷權。在(A)任何違約事件的發生和持續期間，以及(B)根據第6.01節的規定提出授權行政代理宣佈到期和應付票據的請求或同意後，行政代理和每一貸款方及其各自的關聯方被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和以其他方式運用行政代理在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理在任何時間欠下的其他債務。該貸款方或該關聯公司為
113貸方或借款人或貸款單據的任何其他當事人的賬户，抵銷借款人或該另一方現在或今後在貸款單據下存在的任何和所有債務，無論行政代理或該貸款方是否已根據本協議或任何票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；然而，如果任何違約貸款人行使本合同項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第9.10節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供書面通知，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。如果這類存款不是根據有效的擔保協議質押的，在行使任何抵銷權之前，應事先徵得行政代理的書面同意。行政代理和每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人或該另一方；但條件是，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一貸款方及其各自關聯公司在本第9.05條下的權利是行政代理、該貸款方及其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，行政代理和貸款方無權抵銷受另一貸款人擔保權益或權利約束的存款，或為不是貸款文件當事人的任何人的利益而持有的存款，包括任何子公司。第9.06節。約束效應。本協議在借款人、本協議簽字頁上指定的每個擔保人和行政代理簽署後生效，每個初始貸款人和每個初始開證行應已通知該初始貸款人或該初始開證行(視情況而定)已簽署本協議，此後本協議對借款人、本協議簽名頁上指定的擔保人、行政代理人、各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，但未經貸款方事先書面同意，借款人或任何其他貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。第9.07節。作業和參與；替換筆記。(A)每個貸款人可以(如果借款人根據第9.01(B)節提出要求，將會)將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的墊款以及其持有的票據)；但下列情況除外：(I)每項此類轉讓應為一項或多項貸款項下所有權利和義務的統一百分比，而不是變化的百分比；(Ii)除非轉讓給在緊接該項轉讓之前是貸款人、任何貸款人的關聯方或任何貸款人的基金關聯方的人，或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，根據該項轉讓(在該項轉讓和關於該項轉讓的接受之日確定)向該合格受讓人轉讓的承諾額總額，在任何情況下均不得少於每項貸款5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或行政代理批准的較小數額，且只要在該項轉讓生效時沒有違約發生且仍在繼續)，(3)每項此類轉讓應轉讓給一名合格受讓人，(4)借款人根據第9.01(B)節的要求而作出的每項此類轉讓，應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，(V)除非轉讓對象是緊接轉讓前是貸款人、任何貸款人的關聯機構或任何貸款人的基金關聯機構的人，在這種情況下，應向行政代理機構、各開證行和借款人發出轉讓通知，不得允許此類轉讓：(A)在行政代理通知出借方未經行政代理同意已完成本合同項下承諾的辛迪加之前，(B)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人應已同意進行此類轉讓；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(C)在
114未經行政代理和各開證行同意的時間(在任何情況下，均不得無理拒絕或延遲同意)，但各開證行確認貸款人根據本第9.07節向Compass銀行(或其任何關聯公司)作為受讓人進行的任何轉讓不需要其同意(以開證行的身份)，以及(Vi)每項此類轉讓的當事人應籤立並交付行政代理接受和承兑一份轉讓書和承兑書，連同任何受此類轉讓規限的票據，以及，除非貸款人將此類轉讓轉讓給該貸款人的關聯公司或基金關聯公司，處理和記錄費為3,500美元；但是，對於借款人根據第9.01(B)節的要求而進行的每項轉讓，借款人應向行政代理支付適用的處理和記錄費。(B)在籤立、交付、承兑及記錄後，自該轉讓及承兑所指明的生效日期起及之後，(I)該轉讓及承兑項下的受讓人即為該轉讓及承兑的當事一方，而在依據該轉讓及承兑而獲轉讓的權利及義務的範圍內，該受讓人具有貸款人或開證行(視屬何情況而定)的權利及義務；及(Ii)貸款人或開證行轉讓人或其項下的義務，在其依據該轉讓及承兑所轉讓的權利及義務的範圍內，須放棄其權利(第2.10、2.12條所規定的權利除外)，第7.06、8.05和9.04條項下的任何索賠涉及在轉讓之前發生的事件)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人或開證行在本協議項下權利和義務的所有剩餘部分，則該貸款人或開證行不再是本協議的當事方)。(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，每一貸款方轉讓人和每一受讓人確認並同意彼此、其他當事人和本協議如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款方不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款單據中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或根據或聲稱根據或聲稱根據或與之設定的任何留置權或擔保權益的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，不承擔責任，任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件；(Ii)對於任何貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其在任何貸款文件或根據貸款文件提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，該轉讓貸款方不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第4.01節所述財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定，以便進行此類轉讓和接受；(Iv)受讓人將在不依賴行政代理人、出讓方或任何其他貸款方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(V)該受讓人確認其為合格的受讓人；(Vi)該受讓人指定並授權行政代理人代表其採取代理人的行動，並行使根據本協議及其條款授予行政代理人的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌處權；和(Vii)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人或開證行(視情況而定)必須履行的所有義務。(D)行政代理應在第9.02節所述的地址保存一份交付給它並由其接受的每一轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊，用於記錄出借方的名稱和地址，以及在每項融資項下對每一貸款方的承諾，以及根據每項融資項下欠每一貸款方的預付款的本金金額(和聲明的利息)(“登記冊”)。此外，行政代理應在登記冊中保存關於任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借方可以將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借方
115為本協議的所有目的。借款人或行政代理或任何出借方應在合理的事先通知後，隨時和不時地查閲登記冊。(E)行政代理在收到出讓方和受讓人簽署的轉讓和承兑，以及任何受該轉讓約束的票據後，如果該轉讓和承兑已經完成並且基本上採用本合同附件E的形式，則行政代理應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)就此向借款人和其他代理人發出迅速通知。對於貸款人的任何轉讓，借款人應在收到該通知後五個工作日內自費，在適用的貸款人提出要求的情況下，簽署並向管理代理交付一張或多張替代票據，以換取該合格受讓人的一張或多張票據，其金額相當於該受讓人根據該轉讓和承兑而承擔的每項貸款下的承諾額，如果任何轉讓貸款人在該貸款下保留了本合同項下的承諾，則應向該轉讓貸款人的訂單簽發一份替代票據，其金額與其在本合同項下保留的承諾額相同。該替代票據(如有)的本金總額應等於該已交回票據的本金總額，並應註明轉讓和承兑的生效日期，否則應基本上採用附件A-1或附件A-2(視情況而定)的形式。(F)每一開證行均可隨時將其信用證承諾未提取部分項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名合格受讓人；但條件是：(1)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人應已同意該項轉讓；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，(Ii)除非轉讓給在緊接轉讓之前是開證行的人，或轉讓開證行在本協定項下的所有權利和義務，根據每一次轉讓而轉讓的開證行的信用證承諾額(在轉讓和接受該轉讓之日確定)在任何情況下都不得少於5,000,000美元，且應為超出1,000,000美元的整數倍，(3)每一次轉讓應轉讓給一位合格的受讓人，(4)每一次轉讓的當事人應籤立並交付行政代理人一份轉讓和承兑書，以供其在登記冊上接受和記錄，以及3,500美元的處理和記錄費，但如果轉讓開證行在轉讓的同時以貸款人的身份向同一合格受讓人提供其全部或部分循環信貸承諾，則無需支付此類費用。(G)每一貸款方可向一人或多人(任何貸款方或其任何關聯公司或任何違約貸款人或其任何關聯公司除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的墊款和其持有的一張或多張票據(如有))的最低總額為5,000,000美元；但是，(I)該貸款方在本協議項下的義務(包括但不限於其承諾)應保持不變，(Ii)該貸款方應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款方仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)借款人、行政代理和其他貸款方應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與其打交道，(V)任何此類參與的參與者均無權批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或任何貸款方對其任何偏離的任何同意，除非該等修訂、放棄或同意將在每種情況下減少票據的本金或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，或推遲任何確定的支付本票本金或利息的日期，或推遲本協議項下應支付的任何費用或其他金額的支付日期，在每種情況下均受該參與的限制。借款人同意每個參與者有權享有第2.10條和第2.12條的利益(受其中的要求和限制，包括第2.12(F)和(G)條的要求
116.第2.12條(F)和(G)項所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同，但根據第2.10條或第2.12條，該參與者無權獲得比適用貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像該參與者是貸款人一樣；但該參與者應被視為受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一出借方應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但出借方沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(H)任何貸款方可以在根據本第9.07節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與中，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露任何貸款方或其代表向該貸款方提供的與貸款方(或他們中的任何人)有關的任何信息；但是，在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意按照第9.11節規定的相同條款對其從該貸款方收到的任何信息保密。(I)儘管本協議另有規定，任何貸款方可隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於欠其的預付款及其持有的一張或多張票據)設定擔保權益，包括根據聯邦儲備系統理事會A規則以任何聯邦儲備銀行為受益人。(J)在行政代理或任何貸款人通知借款人任何貸款人的本票遺失、被盜、毀壞或殘缺後，借款人將籤立並交付一張與遺失、被盜或殘缺不全的本票在形式和實質上相同、日期與該票據相同的替代本票，但借款人須以慣常形式向借款人交付遺失票據誓章和賠償。在籤立和交付替換票據時，本文或任何其他貸款文件中對遺失、被盜或損壞的票據的所有提及應被視為對替換票據的引用。(K)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例為違約貸款人提供不是由違約貸款人出資的墊款的適用比例份額的資金，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據違約貸款人的比例利率份額，獲得(並酌情出資)其在信用證所有墊款和參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓
如果在不遵守本第9.07節規定的情況下根據適用法律生效(L)，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。第9.08節。電子執行；電子文件；副本；副本執行；效力。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何開證行均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或任何開證行同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工執行的對應人員。行政代理或任何開證行均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理或任何開證行對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查。行政代理和開證行應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。交付已籤立的簽名副本
本協議第118頁的複印件應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。除第3.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。第9.09節。開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何開證行或其任何高級職員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)該開證行在提示不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行對借款人所遭受的任何直接但非後果性損害負有責任，但借款人證明是由於下列原因造成的：(I)開證行故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定在任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向開證行出示匯票和嚴格符合信用證條款和條件的證書後故意不按信用證進行合法付款。為進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。第9.10節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。(Ii)行政代理根據第9.05節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或由行政代理根據第9.05節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下任何開證行的任何款項；第三，根據第9.10(D)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下墊款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第9.10(D)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約，由於借款人獲得具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項
119本協議項下的債務；第八，對違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的債務；如果(X)此類付款是對任何墊款或根據任何信用證提取的本金的付款，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等墊款或相關信用證是在滿足(或以書面形式放棄)第3.01條和3.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款和從信用證提取的金額，然後才能應用於支付任何墊款，以及拖欠違約貸款人的信用證金額，直至貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有信用證風險敞口中的所有墊款以及有資金和無資金的參與，而不實施第9.10(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.10(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)(A)任何失責貸款人在該失責貸款人身為失責貸款人的期間內，無權收取任何未使用的費用或延期費用(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何原本須向該失責貸款人繳付的費用)。(B)每一違約貸款人應有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間按比例獲得其根據第2.08(B)節支付的費用份額，但僅限於其根據第9.10(D)節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的部分。(C)就第2.08(B)節規定不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向行政代理支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的，該部分已根據第9.10(A)(Iv)節重新分配給任何非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)該違約貸款人蔘與信用證風險的全部或任何部分應根據其各自的比例份額(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.01節和第3.02節規定的條件(且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人當時已表示並保證該等條件已得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致可分配給任何非違約貸款人的總貸款風險超過該等非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)如果第9.10(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，按照第9.10(D)節規定的程序將開證行的前置風險變現。
120(B)如果借款人、行政代理和每家開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款項下承諾的比例按比例持有信用證中的墊款以及有資金和無資金的參與(不影響第9.10(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、延期、續期或增加任何信用證，除非開證行信納參與信用證的風險與任何現有信用證以及新的、延期的、按照第9.10(A)(Iv)節的規定，續期或增加的信用證已經或將按照第9.10(A)(Iv)節的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非違約貸款人的參與已經或將按照第9.10(D)節的規定在違約貸款人的現金抵押品賬户中全額現金抵押。(D)不限於第2.06(B)節和第6.02節的現金抵押條款：(I)在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內，借款人應將開證行對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押(在第9.10(A)(Iv)節生效後確定)，並將該違約貸款人存放在違約貸款人現金抵押品賬户中的任何現金抵押品的金額不少於最低抵押品金額。(Ii)借款人，以及在違約貸款人現金抵押品賬户中任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理，為開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人根據第9.10(D)(Iii)節為參與信用證風險提供資金的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人的現金抵押品賬户中存入的任何現金抵押品生效後)。(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據本協議第9.10(D)節或第9.10(A)(V)節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的參與的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)。
121(Iv)為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(1)消除適用的預付風險(包括通過終止適用的違約貸款人身份)或(2)行政代理和開證行確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第9.10(D)節作為現金抵押品持有；但在不違反第9.10(A)(Ii)節的前提下，提供現金抵押品的人和各開證行可同意不得解除現金抵押品，並應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。(E)借款人可以在不少於五個工作日的事先通知行政代理機構(應迅速通知其貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何貸款人的未使用循環信貸承諾，在這種情況下，第9.10(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)此種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。第9.11節。保密協議。(A)每一行政代理和每一貸款方同意對信息保密(定義見下文)，但可(I)向其關聯公司及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、顧問和其他代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求下，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在協議中包含至少與本節的條款一樣具有限制性的條款的情況下，(Vii)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，(Viii)向任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Ix)向任何評級機構，(X)CUSIP服務局或任何類似組織，(Xi)經借款人同意，或(Xii)在下列情況下可公開獲得的信息：(A)由於違反本節規定以外的其他原因，(B)由貸款人或其關聯公司獨立開發，或(C)行政代理、貸款方或其任何關聯公司以非保密方式從借款人或其任何子公司以外的來源獲得的信息，且行政代理、該貸款方或其任何關聯公司不知道對借款人或其任何子公司的保密義務已被違反。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息(包括收費函和基於對借款人或其任何子公司的賬簿和記錄的審查而獲得的任何信息)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
122行政代理和每一貸款方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人特此確認：(A)行政代理和/或任何安排人和/或任何賬簿管理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關母公司或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、每個安排人、每個賬簿管理人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為本節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理、安排人和賬簿管理人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。第9.12節。整合。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制前述規定的情況下：本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。第9.13節。愛國者法案通知。每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(修訂後的《愛國者法》)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理根據《愛國者法》識別該借款方的其他信息。母擔保人和借款人應，並應促使其每一家子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。第9.14節。服從司法管轄權等(A)在因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於紐約州市、縣和州的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方在此均不可撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在任何該等紐約州法院進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意對任何此類案件的終審判決
123訴訟或程序應為終局性的，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他法域強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。第9.15節。治國理政。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。第9.16節。放棄陪審團審判。借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款方中的每一方都不可撤銷地放棄因任何貸款文件、墊款、信用證或行政代理人或任何貸款方的談判、管理、履行或強制執行而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
124第9.18條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.18節所用，下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)款進行定義和解釋)。(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。(4)“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。第9.19節。釋放抵押品。(A)在(I)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何貸款方的任何抵押品時(包括但不限於(X)出售擁有該抵押品的貸款方的股權，以及(Y)根據第5.02(E)(C)節進行的任何轉讓)
125在貸款文件條款允許的情況下，(2)第5.02(E)(C)款允許將任何未設押資產指定為非未設押資產，或(3)抵押品解除條件得到滿足，則在任何這種情況下，行政代理機構將在借款人自費的情況下，簽署並向適用的借款方提交該借款方根據貸款文件的條款合理地要求證明該抵押品從轉讓、質押和擔保權益中解除的文件，但其他代理人必須同時這樣做。(B)在(I)抵押品解除條件得到滿足或(Ii)(X)以現金全額支付擔保債務(或有賠償義務除外)、(Y)全部承諾終止及(Z)所有信用證終止或期滿(除非就任何信用證而言，已向該開證行提供令開證行合理滿意的替代信用證或現金抵押品，或已作出令開證行合理滿意的其他安排)和所有擔保對衝協議的最晚發生時，抵押品文件授予的留置權將終止，抵押品的所有權利應歸還給適用的借款方。在任何此類終止時，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以作為終止的證據。每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理根據第9.19條解除抵押品的能力將受制於《債權人間協議》的條款和規定。(C)除本第9.19節明確規定外，未經各貸款人同意，不得修改或修改本協議以解除全部或基本上所有抵押品(根據第5.02(E)節或第9.19節的規定除外)或允許貸款方扣押抵押品或其任何部分，除非貸款文件中明確允許。第9.20節。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何墊款時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第9.21節。沒有受託責任。每一貸款方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在行政代理、任何貸款方或其任何關聯方與該貸款方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款雙方同意，貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是公平的商業交易。每一貸款方同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方都承認，行政代理、貸款方及其各自的關聯方可能在或可能正在向其他方提供或將來可能向其他方提供金融或其他服務，而貸款方可能認為這些利益與其利益相沖突，並且可能擁有信息(無論對貸款方是否重要)，但由於(X)行政代理在本協議項下擔任行政代理或(Y)貸款方根據本協議以各自身份行事，行政代理或任何該等貸款方可能無權與任何貸款方分享的結果。在不損害前述規定的情況下，每一貸款方同意行政代理、貸款方及其各自的關聯公司可以(A)交易(無論是為其自己或其客户的賬户)任何人的證券或就任何人的證券提供諮詢，
126及(B)於每宗個案中接受其他人士的存款、借出款項予其他人士、擔任契約下的受託人、接受他人的投資銀行業務及一般與他人從事任何類型的業務，猶如行政代理人並非行政代理人及猶如貸款方並非貸款方，且無任何責任向貸款方作出交代。每一貸款方特此以行政代理、聯合文件代理、聯合文件代理和/或貸款方以及安排人和賬簿管理人為受益人，不可撤銷地放棄因行政代理、安排人、賬簿管理人、聯合文件代理和/或貸款方在貸款文件下以不同身份行事或為行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人或任何貸款方以各種身份行事而可能產生的任何利益衝突，如第9.21節所述。第9.22節。沒有創新。(A)本協議對現有信貸協議進行整體修訂、重述及取代，並不打算作為現有信貸協議或其所證明或規定的義務的更新或協議，或作為現有信貸協議或其所證明或規定的義務的更新或履行而運作。在不限制前述一般性的原則下，(I)現有信貸協議(根據本協議修訂)項下的所有“貸款”應在截止日期成為本協議項下的貸款，以及(Ii)截止日期仍未償還的所有其他“債務”(根據現有信貸協議(根據本協議修訂)項下的定義)應為本協議項下的債務。(B)於截止日期，各貸款人持有的現有循環票據及現有定期票據(如有)應視為已註銷，而如貸款人已根據本協議要求提供循環信貸票據及/或定期票據，則在截止日期或大約截止日期時，已由根據本協議交付的循環信貸票據或定期票據(視何者適用而定)予以修訂及重述(不論是否有任何貸款人已交付借款人以註銷其持有的任何現有票據)。每一貸款人，不論是否要求本協議項下的票據，均應盡其商業上合理的努力，將其持有的現有循環票據及/或現有定期票據交付借款人註銷及/或修訂及重述。截至截止日期，任何貸款人的現有循環票據和現有定期票據項下的所有欠款和由其證明的所有金額應繼續在本協議項下未償還，並在截止日期之後由該貸款人根據本協議收到的票據(如有)證明，在任何情況下，應由本協議的條款證明並受其管轄。各貸款人在此同意賠償借款人，並使其免受因貸款人未能將其持有的現有循環票據和/或現有定期票據交付給借款人註銷而對借款人施加、招致或聲稱的任何及所有債務、損失、損害、訴訟或索賠，但條件是借款人不得向任何聲稱是任何該等現有循環票據或現有定期票據持有人的人付款，除非該貸款人首先獲通知該等索償，並獲給予機會以該貸款人的全部費用及費用提出任何抗辯理由。[頁面餘額故意留空-簽名頁面緊隨其後]
[峯會簽字頁修訂和重新簽署的信貸協議]茲證明，本協議由雙方正式授權的官員或代表於上述日期簽署，特此聲明。借款人：頂峯酒店OP，LP，特拉華州有限合夥企業：頂峯酒店GP，LLC，特拉華州有限責任公司，其普通合夥人由：馬裏蘭州公司頂峯酒店物業公司，其唯一成員姓名：_/S/喬納森·斯坦納姓名：總裁和首席執行官母公司擔保人：頂峯酒店物業公司，Inc.聯繫人：_/S/喬納森·斯坦納姓名：喬納森·斯坦納姓名：喬納森·斯坦納職務：總裁兼首席執行官擔保人：佐治亞州卡內基酒店有限責任公司作者：_/S/喬納森·斯坦納姓名：喬納森·斯坦納姓名：總經理BP沃特敦酒店有限責任公司，馬薩諸塞州有限責任公司作者：_/S/喬納森·斯坦納
[峯會簽字頁修訂和重新簽署的信貸協議]峯會招待I，LLC，峯會接待19，LLC，峯會接待21，有限責任公司，峯會接待22，有限責任公司，峯會接待25，有限責任公司，峯會接待036，有限責任公司，峯會接待057，有限責任公司，峯會接待060，有限責任公司，峯會接待084，有限責任公司，峯會接待092，有限責任公司，峯會接待100，有限責任公司，峯會接待103，有限責任公司，峯會接待110，有限責任公司，峯會接待111，有限責任公司，峯會接待114，有限責任公司，峯會接待116，有限責任公司，峯會接待117，有限責任公司，峯會接待，119，峯會接待，有限責任公司，峯會接待121，有限責任公司，峯會接待123，有限責任公司，峯會接待126，有限責任公司，峯會接待127，有限責任公司，峯會接待128，有限責任公司，峯會接待130，有限責任公司，峯會接待131，有限責任公司，峯會接待132，有限責任公司，峯會接待134，有限責任公司，峯會接待135，有限責任公司，峯會接待136，有限責任公司，峯會接待137，有限責任公司，峯會接待140，有限責任公司，峯會接待141，有限責任公司，峯會接待143，有限責任公司，有限責任公司，峯會接待，有限責任公司，有限責任公司，峯會接待十四，有限責任公司，有限責任公司公司名稱：喬納森·斯坦納姓名：喬納森·斯坦納
[峯會簽字頁修訂和重新簽署的信貸協議]頂峯酒店TRS 007，LLC，頂峯酒店TRS 014，LLC，頂峯酒店TRS 024，有限責任公司，頂峯酒店TRS 027，有限責任公司，頂峯酒店TRS 030，有限責任公司，頂峯酒店TRS 037，有限責任公司，頂峯酒店TRS 048，有限責任公司，頂峯酒店TRS 051，有限責任公司，頂峯酒店TRS 057，有限責任公司，頂峯酒店TRS 060，有限責任公司，頂峯酒店TRS 066，有限責任公司，頂峯酒店TRS 084，有限責任公司，頂峯酒店TRS 092，有限責任公司，頂峯酒店TRS 094，有限責任公司，頂峯酒店TRS 098，有限責任公司頂峯酒店TRS 099，LLC，頂峯酒店TRS 100，LLC，頂峯酒店TRS 101，有限責任公司，頂峯酒店TRS 102，有限責任公司，頂峯酒店TRS 103，有限責任公司，頂峯酒店TRS 104，有限責任公司，頂峯酒店TRS 105，有限責任公司，頂峯酒店TRS 106，有限責任公司，頂峯酒店TRS 107，有限責任公司，頂峯酒店TRS 108，有限責任公司，頂峯酒店TRS 110，有限責任公司，頂峯酒店TRS 111，有限責任公司，頂峯酒店TRS 113，有限責任公司，頂峯酒店TRS 114，有限責任公司，頂峯酒店TRS 116，有限責任公司，頂峯酒店TRS 117，LLC，頂峯酒店TRS 119，LLC，頂峯酒店TRS 120，有限責任公司，頂峯酒店TRS 121，有限責任公司，頂峯酒店TRS 126，有限責任公司，頂峯酒店TRS 127，有限責任公司，頂峯酒店TRS 128，有限責任公司，頂峯酒店TRS 130，有限責任公司，頂峯酒店TRS 131，有限責任公司，頂峯酒店TRS 132，有限責任公司，頂峯酒店TRS 134，有限責任公司，頂峯酒店TRS 135，有限責任公司，頂峯酒店TRS 136，有限責任公司，頂峯酒店TRS 137，有限責任公司，頂峯酒店TRS 138，有限責任公司，頂峯酒店TRS 140，LLC，頂峯酒店TRS 141，LLC，頂峯酒店TRS 143，LLC，頂峯酒店TRS 144，LLC，
[峯會簽字頁修訂和重新簽署的信貸協議]頂峯酒店TRS 145，LLC和頂峯酒店TRS 146，LLC，每一家都是特拉華州的有限責任公司：頂峯酒店TRS，Inc.，特拉華州的一家公司，上述每一家特拉華州有限責任公司的唯一成員身份：_/S/喬納森·斯坦納姓名：喬納森·斯坦納
[峯會簽字頁修訂和重新簽署的信貸協議]美國銀行，N.A.作為行政代理：_/S/普里西拉·魯芬名稱：普里西拉·魯芬標題：美國銀行高級副總裁作為貸款人和開證行由：_/S/斯蒂芬妮·梅亞姓名：斯蒂芬妮·梅亞標題：副總裁富國銀行，N.A.作為貸款人和開證行由：_/S/Joshua G.Sweep名稱：Joshua G.Sweep名稱：Joshua G.Sweep標題：酒店金融集團副總裁摩根大通銀行N.A.作為貸款和開證行由：_/S/David Glenn姓名：David Glenn標題：授權簽字人
[峯會簽字頁修訂和重新簽署的信貸協議]地區銀行，作為貸款人和開證行：_/S/史蒂夫·霍爾名稱：史蒂夫·霍爾名稱：高級副總裁美國銀行全國協會，作為貸款人和開證行由：_/S/特拉維斯·邁爾斯名稱：高級副總裁The豐業銀行，作為貸款人由：_/S/切爾西·麥庫恩名稱：切爾西·麥昆，企業銀行業務美國房地產，博彩和休閒資本一號，作為貸款人由：_/S/丹尼斯·海德爾姓名：丹尼斯·海德爾標題：副總裁
[峯會簽字頁修訂和重新簽署的信貸協議]真實的銀行，作為貸款人：_/S/C.文森特·休斯，Jr.姓名：C.文森特·休斯標題：董事加拿大皇家銀行，作為貸款人：_/S/威廉·貝胡尼亞克姓名：威廉·貝胡尼亞克名稱：授權簽字人雷蒙德·詹姆斯銀行，作為貸款人：_/S/亞歷山大·塞拉姓名：亞歷山大·塞拉名稱：副總裁