美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法。

報告日期(最早報告事件日期)：2023年6月21日

 

Summit Hotel Property，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

13215蜂洞公園大道，B-300套房

德克薩斯州奧斯汀：78738

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(512) 538-2300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)根據規則425提交了書面通信。

☐將根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐將根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐將根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)提供開業前通信。

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司

☐是一家新興的成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01.簽署實質性的最終協定。

修訂及重訂高級信貸安排

2023年6月21日，Summit Hotel OP，LP(“經營合夥企業”)作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.(“本公司”)作為母擔保人，而簽署信貸融資文件的各方作為子擔保人，與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理(以該身份，“代理”)簽訂了一項6億美元的優先無抵押信貸融資(“經修訂信貸融資”)。經修訂信貸安排整體修訂及重述於2018年12月6日由營運合夥、本公司、附屬擔保方、貸款方不時與美國銀行(作為德意志銀行紐約分行的繼任者)訂立的若干信貸協議(經修訂為“原信貸安排”)。

以下是經修訂信貸安排的指示性條款及條件摘要。營運合夥是經修訂信貸安排下的借款人。經修訂的信貸安排由本公司及其擁有或租賃“未設押資產”的所有現有和未來子公司提供擔保。

經修訂信貸安排包括4億美元循環信貸安排(“4億美元”)和2億美元定期貸款(“2億美元定期貸款”)，以及對原有信貸安排的全部再融資。修訂後的信貸安排具有手風琴功能，使我們能夠將修訂後的信貸安排的總承諾額增加高達3億美元。

價值4億美元的Revolver將於2027年6月21日到期，並可根據公司的選擇延長至2028年6月21日，但須符合某些條件。這筆2億美元的定期貸款將於2026年6月21日到期，並可根據公司的選擇延長至2028年6月21日，但須符合某些條件。

經修訂信貸安排的未償還借款限於(1)所有貸款人的總承諾額，(2)未擔保資產的總價值乘以60%，減去本公司的綜合無擔保債務(不包括經修訂信貸安排下的未償還借款)中的最小者，均按經修訂信貸安排協議的條款計算，及(3)根據經修訂信貸安排提取時將導致假設的無擔保利息支出的本金金額，在計及該等支出後按預計本公司下一個連續四個財政季度的基準計算。相當於根據經修訂的信貸安排協議調整的未擔保資產淨營業收入的50%。根據修訂後的信貸安排協議的定義，至少有二十(20)家公司的酒店物業必須符合未擔保資產的資格，否則未擔保資產的總價值將被視為零。

付款條件。吾等有責任於每個選定的利息期間結束時支付利息，但不少於季度，並於有關貸款到期時支付所有未償還本金及應計但未付利息。如果我們在合同期結束前償還SOFR貸款，我們有權隨時償還全部或部分未償還借款，而不收取罰款或溢價，但慣例的提前還款費用除外。此外，我們將被要求在未擔保資產可用情況發生某些變化或貸款違約的情況下提前支付本金減少付款。我們無權再借入已償還的2億美元定期貸款的任何部分。

我們根據(I)1、3或6個月SOFR，外加0.10%的信用利差調整，外加1.40%至2.40%之間的SOFR保證金，根據我們的槓桿率(如修訂後的信貸安排協議中的定義)，或(Ii)適用的基本利率，即行政代理的最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%，以及1個月SOFR加1.00%，加上0.40%至1.40%的基本利率，以不同的利率支付循環信貸預付款的利息。這取決於我們的槓桿率。定期貸款墊款的適用保證金應比上述循環信貸墊款低0.05%。此外，按季度計算，吾等須就經修訂信貸安排的未使用部分支付費用，等於未使用金額乘以年率(I)0.25%(如果未使用金額大於經修訂信貸安排最高總額的50%)或(Ii)0.20%(如未使用金額等於或少於經修訂信貸安排最高總額的50%)。我們還將被要求支付其他費用，包括慣例安排和行政費用。

金融和其他契約。此外，我們必須遵守一系列金融和其他契約，才能根據經修訂的信貸安排借款。重要的財政契約包括以下內容：

·2023年第二財政季度的最高槓杆率(根據修訂後的信貸安排協議定義並受其條款約束)不超過8.25：1.00,2023年第三財政季度不超過7.75：1.00,2023年第四財政季度不超過7.50：1.00，修訂後信貸安排剩餘期限不超過7.25：1.00；

·最低綜合有形淨值不低於1,569,088,102美元，外加後續股權發行淨收益的75%(定義見經修訂的信貸安排協議)；

·最低綜合固定費用覆蓋率(如修訂後的信貸安排協議所界定)不低於1.50：1.00；

·有擔保債務與總資產價值之比(兩者均見修訂後的信貸安排協議)不超過45%；

·有擔保追索權債務與總資產價值之比(兩者均見修訂後的信貸安排協議)不超過10%。

關於未擔保資產池，我們必須遵守下列公約：

·截至2023年12月31日，公司合併無擔保債務與未擔保資產價值的比率(兩者均見修訂後的信貸安排協議)等於或小於65%，此後為60%；

·截至2023年9月30日，未支配調整的淨營業收入與假定的無擔保利息支出的比率(兩者均見修訂後的信貸安排協議)等於或大於1.75：1.00，此後為2.00：1.00。

我們還受到其他慣例公約的約束，包括對投資的限制以及對留置權和財產維護的限制。經修訂的信貸安排亦載有慣常的違約事件，包括未能在任何經修訂的信貸安排協議下到期付款、違反任何契約、在任何治療期後繼續存在，以及破產或無力償債等。

未設押資產。經修訂的信貸安排目前以未設押資產所有人的股權質押作抵押，抵押品將在滿足某些釋放條件後解除，包括我們遵守2023年第一和第二財政季度的財務契約。經修訂的信貸安排下的借款受到符合未擔保資產資格的酒店資產價值的限制。截至經修訂的信貸安排的日期，我們的酒店物業中有53處符合未擔保資產的條件，並被視為未擔保資產。

除其他條件外，未設押資產不得受留置權或擔保權益的約束，這種未設押資產的所有人和經營承租人必須簽署擔保補充協議，據此，所有人和經營承租人成為經修訂信貸安排的附屬擔保人。此外，只要未擔保資產池中至少有20家酒店，並且鑑於上文所述的可獲得性限制，修訂信貸機制當時的借款不超過修訂信貸機制下可用的最高限額，就可以隨時將酒店加入未擔保資產池或從未擔保資產池中刪除酒店。此外，為符合未設押資產的資格，預期財產必須：滿足某些所有權、管理權和經營性承租人標準；並且不受重大缺陷的影響，如留置權、所有權缺陷、環境污染和其他標準出借人標準。

項目2.03.如何設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

第1.01項中包含的有關本公司與經營合夥企業的直接財務義務的信息在此併入作為參考。

項目9.01.提供財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。