正如向美國證券交易委員會提交的那樣

2023 年 6 月 28 日

註冊號 333-_____________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

PERION 網絡有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列國	不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主識別碼）

HarokMim 街 26 號
Holon 5885849，以色列
電話：(+972) (54) 787-6785

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Intercept Interactive Inc. d/b/a

世界貿易中心一號大樓，77樓，A室，紐約

紐約州紐約 10007

電話：(212) 685-8000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Shachar Hadar 博士，Ad.

Elad Ziv，Adv.
Meitar | 律師事務所
16 Abba Hillel Road
Ramat Gan 5250608，以色列
電話：+972 (3) 610-3100
傳真：+972 (3) 610-3111

邁克爾·卡普蘭

Davis Polk & Wardwell LLP 合夥人

列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
美國

+1 212 450 4000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

公司最初於2006年5月10日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表的註冊聲明（文件編號333-133968）（ “原始S-8”），以根據《證券法》登記根據該計劃要約和出售456,000股普通股。然後，公司於以下日期在S-8表格（委員會文件編號如下所示）上提交了額外的註冊聲明，以登記股權激勵計劃或計劃（與原始S-8，“事先註冊聲明”）下以下額外數量的股票的要約和出售：

日期	美國證券交易委員會文件號	股票數量
2008年6月30日	333-152010	333,333
2011年1月20日	333-171781	333,333
2013年5月20日	333-188714	333,333
2013年11月18日	333-192376	66,667
2013年12月31日	333-193145	1,378,682
2015年4月27日	333-203641	666,667
2015年12月1日	333-208278	1,666,667
2017年3月7日	333-216494	900,000
2020年3月16日	333-237196	1,300,000
2020年11月4日	333-249846	1,350,000
2022年1月20日	333-262260	1,350,000
2022年8月17日	333-266928	1,300,000

本註冊聲明是根據S-8表格的一般指令E編寫和提交的，目的是根據《證券法》不時根據該計劃對額外發售和出售100萬股普通股進行登記。

根據S-8表格的一般指令E，與該計劃相關的預先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，並作為本註冊聲明的一部分，除非特此修訂。

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人特此將註冊人先前向委員會提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：

(a)	註冊人於2023年3月15日向委員會提交了截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告；

(b)	註冊人於 2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 17 日和 2023 年 6 月 21 日向委員會提交的 6-K 表上的外國私人發行人報告（僅與附錄 99.1 所附的 GAAP 財務報表表有關）；和

(c)	註冊人於2023年3月15日向委員會提交的20-F表年度報告附錄2.1中列出的註冊人普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本註冊聲明發布之日之後和提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，以及註冊人隨後向委員會提交的外國私人發行人在 6-K 表上的任何報告以納入本協議的形式確定的期限（或其中的一部分）註冊聲明應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並且自相應提交或提供（如適用）此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。本註冊聲明或以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交或提供的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處或其中以引用方式納入，修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 8 項。

展品。

本S-8表格註冊聲明的以下附錄一起提交或以引用方式併入此處。

展覽索引

展覽數字		展覽

5.1*		Meitar \| 律師事務所對註冊人普通股合法性的看法

23.1*		安永環球成員 Kost、Forer、Gabbay 和 Kasierer 的同意

23.3*		Meitar 的同意 \| 律師事務所（包含在附錄 5.1 中）

24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

99.1		Perion 2003 以色列股票期權計劃和美國附錄⁽¹⁾

99.2		Perion 股權激勵計劃，經2022年11月8日修訂⁽²⁾

107		申請費計算

*	隨函提交。

(1)	此前曾於2013年4月29日作為註冊人20-F表年度報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

(2)	此前曾作為註冊人於2023年3月15日向委員會提交的20-F表年度報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並且已正式促使本註冊聲明由下列簽署人代表其在以色列霍隆市簽署本註冊聲明 28^第四2023 年 6 月的一天。

	Perion 網絡有限公司

	來自：	/s/ Doron Gerstel
	姓名：	Doron Gerstel
	標題：	首席執行官

委託書

我們，以下籤署的註冊人的董事和/或高級職員，特此單獨組成和任命Doron Gerstel和Maoz Sigron，他們每個人都是我們真正和合法的律師，他們中的任何人，以及他們每個人都有充分的權力，以本文件提交的S-8表格註冊聲明下方所示的身份為我們簽字，以及對上述註冊的任何和所有修正案聲明，以及根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明，以及提交或安排提交該聲明，包括所有證物和與之相關的其他文件，委員會授予上述律師及其每位律師的全部權力和權力，使他們可以或可能親自做的一切必要和必要行為和事情，並特此批准和確認上述律師及其每位律師或他們的替代律師或他們的代理人或他們的替代者替代者，應根據本授權書進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年6月28日規定的身份簽署。

姓名		標題

/s/ Eyal Kaplan		董事會主席
艾亞爾·卡普蘭

/s/ Doron Gerstel		首席執行官兼董事
Doron Gerstel		（首席執行官）

/s/ Maoz Sigron		首席財務官
Maoz Sigron		（首席財務官兼首席會計官）

//邁克爾·德雷曼		導演
邁克爾·德雷曼

/s/ Amir Guy		導演
阿米爾·蓋伊

/s/ Rami Schwartz		導演
拉米·施瓦茲
/s/ 邁克爾·沃豪斯		導演
邁克爾·沃爾豪斯 /s/ Joy Marcus		導演
喬伊·馬庫斯

註冊人美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Perion Network Ltd. 在美國的正式授權代表，已於 2023 年 6 月 28 日簽署了本註冊聲明。

	Intercept 互動公司 D/B/A 底色

	來自：	/s/ Doron Gerstel
	姓名：	Doron Gerstel
	標題：	導演